甬金股份:浙江甬金金属科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:甬金股份:浙江甬金金属科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：甬金股份 股票代码： 603995 文本 描述已自动生成 浙江甬金金属科技股份有限公司 （ Zhejiang Yongjin Metal Technology Co., Ltd） （注册地址：浙江兰溪经济开发区创业大道 99 号） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构 （主承销商） （ 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401 ） 2021年 12月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集 说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集 说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、关于本次发行可转换公司债券符合发行条件的说明 根据《证券法 》《 上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司 本次 发行可转换公司债券 符合法定的发行条件。 二、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 公司聘请 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 为本次发行的可转债进行 了信用评级， 甬金股份 主体信用级别为 AA- 级 ， 评级展望为“稳定”， 本次可转 债信用级别为 AA- 级 。在本次可转债存续期限内， 上海新世纪资信评估投资服务 有限公司 将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因 素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准 变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险， 对投资人的利益产生一定影响。 三、关于本次发行可转换公司债券的担保事项 根据 《 上市公司证券发行管理办法 》 第二十条的规定 ， “公开发行可转换公 司债券 ， 应当提供担保 ， 但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外 ”。 截至 2020年 12月 31日 ， 公司经审计的净资产为 36.10亿元 ， 超过 15亿元人民币，因此 本次可转债不强制提供担保。本次债券为无担保信用债券， 无特定的资产作为担 保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受 经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可 能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。 四、发行人主要风险 （一）与青山集团业务合作引致的风险 青山集团子公司鼎信科技持有发行人控股子公司福建甬金30%股权，为发行 人关联方。此外，根据谨慎性原则，发行人将与鼎信科技受同一控制且报告期内 与发行人有交易往来的企业均列为关联方。 报告期内，发行人与青山集团及其同一控制下企业发生的关联采购总额分别 为341,717.55万元、449,656.98万元、767,684.13万元和419,424.03万元，占发 行人采购总额的比例分别为23.56%、30.00%、39.07%和32.05%。报告期内，发 行人与青山集团及其同一控制下企业发生关联销售金额分别为106,014.05万元、 35,314.22万元、1,747.87万元和7,496.56万元，占营业收入的比例分别为6.77%、 2.23%、0.09%和0.53%。 青山集团作为目前全球最大的不锈钢生产企业之一，下属公司数量众多，业 务涉及到不锈钢行业的冶炼、热轧、贸易流通领域。发行人在生产经营过程中， 不可避免的与青山集团及其同一控制下企业发生业务往来，基于良好的业务合作 关系，双方未来将会继续开展业务合作。虽然双方的合作遵循了公平、公正、合 理的原则，交易价格公允且不影响公司的独立性，并有利于公司高品质热轧不锈 钢原材料的稳定供应，有效降低运费成本及缩短交货周期，但如果未来公司与青 山集团业务合作模式发生变化，或出现其他不确定性因素，可能会对公司的正常 生产经营产生不利影响。 （二）供应商集中风险 报告期内，公司向前五大供应商采购金额分别为 1,350,317.51万元、 1,403,104.32万元 、 1,875,729.63万元 和 1,287,443.04万元 ，占当期采购总额的比 例分别为 93.09%、 93.61%、 95.47%和 98.37%，原 材料供应商集中度较高。 其中，就不锈钢原材料而言，公司向青山集团及其同一控制下企业以及广东 广青采购不锈钢原材料的占比情况如下： 项目 2021年 1- 6月 2020年度 2019年度 2018年度 广东广青金属压延有限公司、 广东广青金属科技有限公司 58.33% 50.72% 52.73% 57.65% 青山集团及其同一控制下企 业 31.67% 39.78% 30.61% 23.79% 合计 90.00% 90.50% 83.34% 81.44% 由上表可知，报告期内公司向广东广青金属压延有限公司、广东广青金属科 技有限公司、青山集团及其同一控制下企业采购不锈钢原材料占比较高。 鉴于发行人所处行业的生产工艺特点以及所处行业上游集中度较高的产业 格局，发行人对一种原材料一般会择优选择 1- 2家主要供应商作为长期合作伙伴， 以确保公司原材料品质和供应渠道的稳定，并且原材料的集中采购还有助于公司 增强采购议价权，以降低采购成本。虽然发行人选择的原材料供应商产量较大， 且与主要原材料供应商均保持了多年稳定的业务合作关系 ，但是，若上述交易对 象出现经营困难，发生无法与发行人持续合作或无法及时、足额、保质的供应原 材料的情况，则将对公司生产经营产生不利影响。 （三）控股股东及实际控制人不当控制的风险 截至2021年6月30日，虞纪群持有公司25.81%股份，曹佩凤持有公司20.98% 股份，虞纪群与曹佩凤系夫妻关系，合计持有公司46.79%股份，为公司控股股 东和实际控制人。目前，虽然公司修订完善了《公司章程》，并审议通过了《关 联交易管理办法》《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》《独立董事 工作细则》等制度，但公司的控股股东和实际控制人仍可凭借其控股和控制地位， 通过行使表决权等方式对公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从 而损害公司及公司中小股东的利益。 （四）毛利率较低的风险 公司主营业务为冷轧不锈钢板带的生产、研发和销售。报告期内，公司主营 业务毛利率分别为5.89%、5.49%、5.04%和4.60%。公司产品毛利率受公司产品 结构、原材料价格和供应、市场供需关系等诸多因素的影响。如未来相关因素发 生不利变化，将导致发行人毛利率下降，影响发行人盈利水平。 （五）募集资金投资项目实施的风险 1、募集资金投资项目不能达到预期的风险 国务院发布的《中国制造2025》提出重点发展高品质不锈钢，促进产业向 价值链高端方向发展。本次募集资金投向之一为“年加工19.5万吨超薄精密不 锈钢板带项目”，属于国家政策重点支持发展的方向。本项目是在公司现有业务 良好发展态势和经过充分市场调研的基础上提出的，且公司在核心技术、市场营 销、人员安排等方面经过充分准备，若能得到顺利实施，公司的生产能力、技术 水平和研发能力将得以大幅提升，业务规模也将进一步扩展，有利于公司进一步 增强核心竞争力和盈利能力。 但若未来市场需求或行业政策发生重大变动、行业竞争环境出现重大不利变 化，则可能使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施或未达到预期收益。 此外，项目实际建成或实施后，产品的销售价格、生产成本等都有可能与公 司的预测存在一定差异，因此项目预期效益及其对公司整体效益的影响具有一定 的不确定性。 2、固定资产折旧增加风险 本次发行募集资金中用于固定资产投资数额较大。募集资金项目完成后，公 司固定资产规模将大幅增加，固定资产折旧额也将随之增加。如果募集资金项目 在投产后没有及时产生预期效益，可能会对公司盈利能力造成不利影响。 3、募投项目新增产能无法消化的风险 本次募投项目建成后，公司将新增精密冷轧不锈钢板带年产能7.5万吨，宽 幅冷轧不锈钢板带年产能12万吨。预计 2023年， 公司项目全部建成后， 精密冷 轧不锈钢板和宽幅冷轧不锈钢板带将分别占我国预计总市场需求的 38.72% （ 2020年度为 17%）和 14.46%（ 2020年度为 11.19%）。虽然公司 对本次募投项 目的建设已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增产能的消化需要依托于公 司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及冷轧不锈钢板带行业的发展情况、 下游应用行业的需求发展情况等，具有一定不确定性。尽管公司已针对新增产能 的消化制定一系列的措施，但如果未来市场需求发生重大不利变化，将使公司面 临新增产能不能完全消化的风险，进而影响募集资金投资项目的收益实现。 （六）产业政策调整风险 近年来，国家针对钢铁行业出台了一系列宏观调控政策，淘汰落后产能，支 持重点领域、高端产品、关键环节进行技术改造，引导企业采用先进技术，优化 产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进钢铁等产业向价值链高 端方向发展。 公司不断加大技术、人才和资金投入，走产学研相结合之路，开发新产品， 瞄准替代进口的高端不锈钢冷轧产品，开拓国内外市场。公司募投项目的实施能 进一步满足下游客户对高端超薄精密不锈钢产品的需求，且符合国家产业政策。 但如果未来国家产业政策发生不利变化，有可能对公司未来的经营发展造成不利 影响。 五、公司的股利分配政策相关的重大事项 （一）发行人股东分红回报规划 为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的 透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号） 等相关法律、法规及规范性文件的要求，甬金股份《公司章程》制定相关股利分 配政策，具体内容如下： 1、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资 回报，并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配方式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式 进行利润分配，并优先采用现金方式分配股利，在满足现金分配股利时，公司可 以结合公司股本规模和公司股价情况，采取与现金分红同时或者单独实施股票股 利分配方案。原则上每年度公司进行一次现金分红，在有条件的情况下，可以进 行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。 公司进行利润分配的依据是以母公司的可供分配的利润。同时，为了避免出 现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原 则来确定具体的分配比例。 3、现金分红比例 （1）在满足正常生产经营的资金需求的前提下，公司可以优先采取现金分 红方式进行利润分配。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的按照合并财 务报表口径的可分配利润的10%。具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证 监会的有关规定拟定，经股东大会审议通过后实施； （2）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股 东应分配的现金红利中扣减其占用的资金； （3）在满足现金分红条件下，公司董事会应当综合考虑公司所处行业的特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等相关因素，区分下列情形，按照本章 程规定的原则及程序，采取现金与股票股利相结合的利润分配方式： ①公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。 4、公司实施现金分红的条件 公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件： （1）公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、 提取公积金后的税后利润）、累计可分配利润均为正值，且公司现金流可以满足 公司正常经营和持续发展的需求； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生（公司首次公开 发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）；重大投资计划或重大现金支出计 划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。 在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。 5、分红政策调整 发生如下任一情况时，公司可以视情况调整分红政策： （1）公司发生亏损或者已发布亏损提示性公告的； （2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专项专用或专户管理资金以外 的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的； （3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资 项目、重大交易无法按既定交易方案实施的； （4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保 持盈利能力构成实质性不利影响的。 6、利润分配周期 在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以进行中期利 润分配。 7、保护公司和股东的利益 公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红方案；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获 分配的现金红利，以偿还被占用的资金。 8、公司利润分配政策的制定和变更 （1）公司董事会应就制订或变更利润分配政策做出预案，经全体董事过半 数以上表决通过后，提交股东大会审议批准。独立董事应对利润分配政策的制订 或变更发表独立意见。公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化确需变 更利润分配政策时，董事会还应在相关预案中进行详细论证和说明； （2）公司监事会应当对董事会制订和变更的利润分配政策进行审议，并经 半数以上监事表决通过。监事会应对董事会执行公司分红政策和股东回报规划以 及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督； （3）股东大会审议变更利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并在定期报告中披露变更 原因。 （4）公司董事会和股东大会在对利润分配政策的论证和决策过程中，应当 通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。 9、公司利润分配的决策程序和机制 （1）公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并 在董事会审议通过后提交股东大会审议；公司在拟定现金分红方案时应当听取有 关各方的意见，包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮 件等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案 进行充分讨论和交流；涉及股价敏感信息的，公司还应当及时进行信息披露； （2）董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分 红建议和拟订利润分配方案；拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当 发表明确意见并公开披露； （3）董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案，应提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当提供多种渠道与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题； （4）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议； （5）若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百八十八条规定的现金分红 政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体 原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过； （6）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红，或 单一年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公 司股东的净利润之比低于30%，或特殊情况下未按照本章程第一百八十八条规定 的现金分红政策或最低现金分红比例进行利润确定当年利润分配方案的，公司董 事长、独立董事和总经理、财务总监等高级管理人员应当在年度报告披露之后、 年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予 以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开 说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东 进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股东 大会审议时，应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利，并按参与表 决的股东的持股比例分段披露表决结果； （7）对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利（或股份）的派发； （8）公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划； （9）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章 程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发， 由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，提交股东大会审议，并须经 出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得 违反相关法律、法规、规范性文件； （10）监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调 整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披 露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见， 并督促其及时改正： ①未严格执行现金分红政策和股东回报规划； ②未严格履行现金分红相应决策程序； ③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （11）公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。公司应当在定期报 告中披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大 会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备， 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东合法权益是否得到充分维 护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和 程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的，还应当在定 期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。 独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独 立意见应当在董事会决议公告中一并披露。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的 现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之 比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： ①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因 素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； ②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； ③董事会会议的审议和表决情况； ④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 10、利润分配顺序 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金10%； （3）提取任意公积金； （4）支付股利。 （二）发行人最近三年的现金分红情况 1、公司2020年权益分派方案 公司2020年度的利润分配及资本公积金转增股本预案为：以实施权益分派 股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利7元（含税）， 本次不进行送红股和资本公积金转增股本。截至2021年6月25日，公司总股本 233,127,400股，共计派发现金股利16,318.92万元（含税），该利润分配方案已 经公司第四届董事会第二十三次董事会及2020年度股东大会审议通过。2020年 度权益分派方案已实施完毕。 2、公司2019年权益分派方案 经公司于2020年5月12日召开的2019年度股东大会审议通过：公司以2019 年12月31日的总股本23,067.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 7.00元（含税），共计分配利润16,146.90万元。此外，不进行其他形式分配。 2019年度权益分派方案已实施完毕。 3、公司2018年权益分派方案 2019年3月14日，经公司2018年年度股东大会审议通过，以公司2018年 12月31日总股本17,300.00万股为基数，向全体股东每10.00股派发现金股利 3.00元（含税），共计5,190.00万元。2018年度权益分派方案已实施完毕。 4、报告期内发行人现金分红金额及比例 公司2018年-2020年的现金分红情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 现金分红金额（含税） 16,318.92 16,146.90 5,190.00 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股 股东的净利润 41,444.11 33,281.77 33,121.17 累计现金分红金额 37,655.82 最近三年实现的年均可分配利润 35,949.02 占比 104.75% 目 录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、关于本次发行可转换公司债券符合发行条件的说明 ................................ 3 二、关于本次发行可转 换公司债券的信用评级 ................................ ................ 3 三、关于本次发行可转换公司债券的担保事项 ................................ ................ 3 四、发行人主要风险 ................................ ................................ ............................ 3 五、公司的股利分配政策相关的重大事项 ................................ ........................ 7 目 录 ................................ ................................ ................................ ......................... 14 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ........... 18 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ ...... 18 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ...... 20 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 22 一、公司基本情况 ................................ ................................ .............................. 22 二、本次发行概况 ................................ ................................ .............................. 22 三、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ .............. 36 第三节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 39 一、市场风险 ................................ ................................ ................................ ...... 39 二、经营管理风险 ................................ ................................ .............................. 41 三、募集资金投资项目实施的风险 ................................ ................................ .. 42 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ...... 43 五、政策 风险 ................................ ................................ ................................ ...... 44 六、可转债本身相关的风险 ................................ ................................ .............. 46 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 48 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ .. 48 二、发行人的历史沿革 ................................ ................................ ...................... 48 三、报告期内发行人的重大资产重组情况 ................................ ...................... 61 四、发行人的主要股东情况 ................................ ................................ .............. 61 五、发行人的参股及控股公司情况 ................................ ................................ .. 64 六、发行人的员工情况 ................................ ................................ ...................... 73 七、发行人的社保公积金缴纳情况 ................................ ................................ .. 74 八、发行人的独立性 ................................ ................................ .......................... 76 九、发行人的商业信用情况 ................................ ................................ .............. 77 十、发行人主营业务概况及设立以来主营业务的变化情况 .......................... 85 十一、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ .. 85 十二、发行人的行业地位及核心竞争力 ................................ ........................ 104 十三、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ............ 107 十四、发行人主要资产状况 ................................ ................................ ............ 134 十五、业务经营许可情况 ................................ ................................ ................ 160 十六、发行人的境外生产经营情况 ................................ ................................ 162 十七、发行人的技术与研发情况 ................................ ................................ .... 163 十八、发行人质量控制情况 ................................ ................................ ............ 170 十九、安全生产及环境保护情况 ................................ ................................ .... 170 二十、发行人历次筹资、派现及最近一期末净资产情况 ............................ 172 二十一、发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行 情况 ................................ ................................ ................................ .................... 172 二十二、公司发行债券情况和资信评级情况 ................................ ................ 175 二十三、董事、监事、高级 管理人员、其他核心人员任职情况及任职资格 ................................ ................................ ................................ ............................ 176 二十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员胜任能力和勤勉尽责 ................................ ................................ ................................ ............................ 180 二十五、董事、监事、高管人员、其他核心人员薪酬、激励及兼职情况 181 二十六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的变动情况 ............ 186 二十七、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员持股及其它对外投资情 况 ................................ ................................ ................................ ........................ 187 二十八、最近五年发行人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情 况 ................................ ................................ ................................ ........................ 190 第五节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ................. 191 一、同业竞争 ................................ ................................ ................................ .... 191 二、关联方及关联交易 ................................ ................................ .................... 193 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 219 一、发行人对财务报告及相关财务资料的内容的确认 ................................ 219 二、发行人最近三年 及一期财务报表 ................................ ............................ 219 三、发行人合并财务报表范围及变化情况 ................................ .................... 254 四、发行人主要财务指标 ................................ ................................ ................ 255 五、净资产收益率和每股收益 ................................ ................................ ........ 255 六、非经常性损益明细表 ................................ ................................ ................ 256 第七节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ..................... 258 一、发行人财务状况分析 ................................ ................................ ................ 258 二、发行人盈利能力分析 ................................ ................................ ................ 283 三、发行人现金流量分析 ................................ ................................ ................ 299 四、发行人会计政策和会计估计变更情况 ................................ .................... 301 五、发行人资本性支出分析 ................................ ................................ ............ 306 六、其他重要事项 ................................ ................................ ............................ 308 七、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ................................ .................... 309 第八节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ..................... 310 一、本次募集资金投资项目计划 ................................ ................................ .... 310 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ................................ ............ 310 三、本次募集资金投资项目 的具体情况 ................................ ........................ 313 四、固定资产变化与产能的匹配关系，新增固定资产折旧对未来经营业绩的 影响 ................................ ................................ ................................ .................... 316 五、本次募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 .................... 318 六、本次募集资金管理 ................................ ................................ .................... 318 第九节 历次募集资金运用 ................................ ................................ ..................... 319 一、前次募集资金金额、资金到账情况 ................................ ........................ 319 二、前次募集资金专户存放情况 ................................ ................................ .... 319 三、前次募集资金投资项目情况说明 ................................ ............................ 320 四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ................................ ............ 322 五、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ............................ 323 六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ................................ 323 七、会计师事务所 对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................ 323 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................ . 324 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ........ 324 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ .... 325 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ........................ 327 四、会计师事务所声明 ................................ ................................ .................... 328 五、债券评级机构声明 ................................ ................................ .................... 329 第十 一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ . 330 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .... 330 二、查阅时间 ................................ ................................ ................................ .... 330 三、备查文件查阅地点、电话、联系人 ................................ ........................ 330 第一节 释 义 在本 募集 说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、普通术语 发行人、公司、上 市公司、 甬金股份 指 浙江甬金金属科技股份有限公司 虞纪群 指 YU JI QUN，加拿大籍，系发行人 董事长 ， 虞纪群、曹佩凤夫妇 为发行人控股股东及实际控制人 ， 本 募集说明书 统一使用中文名 虞辰杰 指 YU JASON CHEN，加拿大籍，系发行人控股股东及实际控制人 虞纪群与曹佩凤夫妇之子，本募集说明书统一使用中文名 甬金有限 指 发行人前身，兰溪市甬金不锈钢有限公司于 2003年 8月成立，于 2003年 11月更名为浙江甬金不锈钢有限公司，后于 2004年 4月更 名为浙江甬金不锈钢集团有限公司 北仑经济 指 宁波市北仑经济发展有限公司 弘盛投资 指 深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙） 宁波海协 指 宁波市海协机械制造有限公司 东岸管理 指 浙江东岸企业管理有限公司 万丰锦源 指 万丰锦源控股集团有限公司 协同创新 指 青岛协同创新股权投资创业中心（有限合伙） 江苏甬金 指 江苏甬金金属科技有限公司，发行人全资子公司 福建甬金 指 福建甬金金属科技有限公司，发行人控股子公司 广东甬金 指 广东甬金金属科技有限公司，发行人控股子公司 江苏甬捷 指 江苏甬捷金属科技有限公司，发行人全资子公司 ，现已注销 江苏镨赛 指 江苏镨赛精工科技有限公司，发行人控股子公司 新越资管 指 SINGVIN ASSET MANAGEMENT(SINGAPORE). PTE. LTD.，新 越资产管理（新加坡）私人有限公司，曾用名 YONGJIN ASSET MANAGEMENT(SINGAPORE) PTE. LTD.，为发行人全资子公 司 甬金上海 指 甬金（上海）企业管理有限公司，发行人全资子公司 越南甬金 指 甬金金属科技（越南）有限公司 ，发行人控股子公司 青拓上克 指 福建青拓上克不锈钢有限公司 ，发行人控股子公司 越商银行 指 浙江兰溪越商村镇银行股份有限公司，发行人参股公司 江苏银羊 指 江苏银羊不锈钢管业有限公司 ，发行人控股子公司 江苏银家 指 江苏银家不锈钢管业有限公司，发行人控股子公司 浙江银羊 指 浙江银羊水务科技有限公司，发行人间接参股子公司 上海银羊 指 上海银羊不锈钢管业有限公司，发行人间接参股子公司 青山集团 指 青山控股集团有限公司 鼎信科技 指 福建鼎信科技有限公司 青拓集团 指 青拓集团有限公司 无锡日晟 指 无锡日晟不锈钢有限公司 无锡新振泽 指 无锡新振泽金属材料有限公司 广东吉瑞 指 广东吉瑞科技集团有限公司 广东广青 指 广东广青金属科技有限公司 太钢不锈 指 山西太钢不锈钢股份有限公司 张家港浦项 指 张家港浦项不锈钢有限公司，其已于 2018年 12月更名为浦项（张 家港）不锈钢股份有限公司 青岛浦项 指 青岛浦项不锈钢有限公司 宏旺集团 指 宏旺投资集团有限公司 酒钢宏兴 指 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 北海诚德 指 北海诚德不锈钢有限公司 鞍钢联众 指 鞍钢联众（广州）不锈钢有限公司 江苏青拓 指 江苏青拓不锈钢有限公司 ISSF 指 International Stainless Steel Forum，国际不锈钢论坛 LME 指 London Metal Exchange，伦敦金属交易所 太钢精密 指 山西太钢不锈钢精密带钢有限公司 呈飞精密 指 江苏呈飞精密合金股份有限公司 无锡华生 指 无锡华生精密材料股份有限公司 上海业展 指 上海业展实业发展有限公司 上海实达 指 上海实达精密不锈钢有限公司 宝钢不锈 指 上海宝钢不锈钢有限公司 宝钢德盛 指 宝钢德盛不锈钢有限公司 宁波宝新 指 宁波宝新不锈钢有限公司 宁波奇亿 指 宁波奇亿金属有限公司 浙江元通 指 浙江元通不锈钢有限公司 太钢集团 指 太原钢铁（集团）有限公司 新钢股份 指 新余钢铁股份有限公司 抚顺特钢 指 抚顺特殊钢股份有限公司 大明国际 指 大明国际控股有限公司 佛山耀烨 指 佛山市耀烨不锈钢有限公司 佛山新展 指 佛山新展金属材料有限公司 佛山吉兴达 指 佛山市吉兴达不锈钢有限公司 泰朗管业 指 泰朗管业集团有限公司 无锡青和 指 无锡市青和不锈钢有限公司 无锡朋和 指 无锡市朋和不锈钢有限公司 佛山鑫裕兴 指 佛山市鑫裕兴不锈钢有限公司 佛山联鸿源 指 佛山市联鸿源不锈钢有限公司 华泰联合证券、保 荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司 天元 律师 指 北京市天元律师事务所 天健 会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 新世纪评估 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 国务院 指 中华人民共和国国务院、中央人民政府 证监会、中国证监 会 指 中国证券监督管理委员会 上 交所 指 上海 证券交易所 《公司章程》 指 《 浙江甬金金属科技股份有限公司 公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 本次发行、本次公 开发行、 本次可转 债、 本次公开发行 可转换公司债券 指 浙江甬金金属科技股份有限公司 拟公开发行 100,000万元 的 可转 换公司债券 本 募集说明书 指 浙江甬金金属科技股份有限公司 公开发行可转换公司债券 募集 说明书 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、最近三年 一期 指 2018年度、 2019年度 、 2020年度 及 2021年 1- 6月 董事会 指 浙江甬金金属科技股份有限公司董事会 监事会 指 浙江甬金金属科技股份有限公司监事会 股东大会 指 浙江甬金金属科技股份有限公司股东大会 CRn 指 行业前 n家企业的行业集中度 二、专业术语 300系不锈钢 指 一种含有铁、碳、镍和铬的无磁性不锈钢材料。由于 300系列不锈 钢的奥氏体结构，因此它在许多环境中具有很强的抗腐蚀性能和良 好的加工性能。 400系不锈钢 指 一种含有铁、碳和铬的正常磁性不锈钢材料。由于 400系列不锈钢 具有马氏体或铁素体结构，因此具有较强的抗高温氧化能力及耐腐 蚀性能。 二十辊冷轧机组 指 轧辊为 1- 2- 3- 4塔形排列布置，上下对称，刚度大，工作辊 径小， 道次压下率大，具有轴向及径向等调节功能，可实现板型及厚度自 动控制，特别适合难变形金属材料轧制的设备。 拉矫机组 指 采用小直径弯曲辊，在张力作用下使带材在弯曲、矫直过程中，产 生拉伸和弯曲变形，形成一定的延伸率的带材矫直设备。 平整机组 指 通过对已经过再结晶退火后的带钢进行小压下率的二次冷轧变形， 消除屈服平台和轻微波浪，达到所要求性能及板面的精整设备。 酸洗机组 指 使冷轧后的钢带经过退火得到要求的机械性能，再经过酸洗去除退 火过程中生成的氧化皮等杂质，达到所需钝化层保护表面的生产设 备。 表观消费量 指 当年国内产量加上净进口量（当年进口量减出口量）。 注：由于四舍五入的原因，本 募集说明书 中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文 名称 ： 浙江甬金金属科技股份有限公司 英文名称 ： Zhejiang Yongjin Metal Technology Co., Ltd. 成立日期（有限公司）： 2003年 8月 27日 设立日期（股份公司）： 2009年 6月 26日 上市日期 ： 2019年 12月 24日 股票上市地 ： 上海证券交易所 股票代码 ： 603995 股票简称 ： 甬金股份 总股本： 23,312.04万股 法定代表人 ： YU JI QUN 注册地址 ： 浙江兰溪经济开发区创业大道 99号 办公地址： 浙江兰溪经济开发区创业大道 99号 联系电话 ： 0579- 88988809 联系传真 ： 0579- 88988902 公司网站 ： https://www.yjgf.com/ 统一社会信用代码 ： 91330700753962378R 经营范围 ： 一般项目：钢压延加工；金属材料制造；金属制品研发；金属制 品销售；机械设备研发；冶金专用设备销售；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理； 货物进出口；技术进出口；进出口代理 (依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动 )。 (分支机构经营场所设在： 浙江省兰溪市灵洞乡耕头畈 999号 ) 二、本次发行概况 （一）本次发行核准情况 本次发行已经公司于 2021年 3月 4日召开的 第四届董事会第二十二次会议 和于 2021年 3月 22日召开的 2021年第一次临时股东大会 批准。 公司本次发行 已经 中国证监会 “证监许可 [2021]3286号”文 核准。 （二）证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司 债 券 及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （三）发行规模、票面金额、发行价格 本次发行可转债总额为人民币100,000万元 ，发行数量100万手（1,000万 张）。 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日 （ 2021年 12月 10日 ， T- 1日 ） 收 市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额 （含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 认购金额不足 100,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 原股东 可优先配售的 甬金转债 数量为其在股权登记日（ 2021年 12月 10日 ， T- 1日 ）收市后登记在册的持有 甬金股份的普通股 股份数量按每股配售 4.289元 面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元 /手的比例转换为手数， 每 1手（ 10张）为一个申购单位，即每股配售 0.004289手可转债。 原股东优先 配售不足 1手部分按照精确算法原则取整。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 2、发行对象 （ 1） 向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（ 2021年 12 月 10日 ， T- 1日 ）收市后 中国结算上海分公司 登记在册的发行人所有股东。 （ 2） 网上发行： 持有上交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符 合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （ 3） 本次发行的 主承销商 的自营账户不得参与 本次 申购 。 （五）募集资金规模和募集资金专项存储账户 1、募集资金规模 本次发行可转债 募集资金 总额为人民币 100,000万元 ， 扣除发行费用后募集 资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 1 年加工 19.5万吨超薄精密不锈钢板 带项目 117,200.00 70,000.00 2 补充流动资金 30,000.00 30,000.00 合计 147,200.00 100,000.00 若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分 由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换 。 2、募集资金专项存储账户 公司已制定《浙江甬金金属科技股份有限公司募集资金管理制度》。本次发 行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由 公司董事会确定。 （六）承销方式及承销期 本次发行由 保荐机构（ 主承销商 ） 以余额包销方式承销 。本次可转债的 承销 期 为 2021年 12月 9日 至 2021年 12月 17日 。 （七）发行费用 单位：万元 项目 金额 （含税） 保荐承销费 591.48 审计及验资费 88.00 律师费 82.68 资信评级费用 35.00 信息披露及路演推介、发行手续费等 59.90 项目 金额 （含税） 合计 857.06 以上为预计费用，实际发行费用可能根据本次发行的实际情况有所调整。 （八）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排 本次发行的主要日程安排如下，所述日期为 交易 日。如遇重大突发事件影响 发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 日期 发行安排 停牌安排 T- 2 （ 2021年 12月 9日 ） 刊登募集说明书及摘要、《发行公告》、《网上 路演公告》 正常交易 T- 1 （ 2021年 12月 10日 ） 原股东优先配售股权登记日 网上路演 正常交易 T （ 2021年 12月 13日 ） 刊登《可转债发行提示性公告》 原股东优先配售认购日 网上申购 正常交易 T+1 （ 2021年 12月 14日 ） 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 网上申购摇号抽签 正常交易 T+2 （ 2021年 12月 15日 ） 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认 购款 正常交易 T+3 （ 2021年 12月 16日 ） 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确 定最终配售结果和包销金额 正常交易 T+4 （ 2021年 12月 17日 ） 刊登《发行结果公告》 正常交易 （九）本次发行可转债的上市流通 本次发行可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后， 公司将尽快申请本次发行的可转债在 上海 证券交易所上市。 （十）本次发行主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司 债 券 及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债总额为人民币100,000万元 ，发行数量100万手（1,000 万张）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债存续期限为 6年，即 2021年 12月 13日 至 2027年 12月 12日 。 5、票面利率 第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、第五年 2.50%、 第六年 3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 （ 1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （ 2） 付息方式 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息 年度及以后计息年度的利息。 7、 转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年12月17日，即 T+4日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止，即2022年6月17 日至2027年12月12日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日； 顺延期间付息款项不另计息）。 8、 转股价格的确定及其调整 （ 1） 初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为53.07元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价 =前二十个交易日公司股票交易总额 /该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价 =前一个交易日公司股票交易总额 /该日公 司股票交易总量。 （ 2） 转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时， 公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点 后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送红股或转增股本： P1=P0/（ 1+n）； 增发新股或配股： P1=（ P0+A× k） /（ 1+k）； 上述两项同时进行： P1=（ P0+A× k） /（ 1+n+k）； 派发现金股利： P1=P0- D； 上述三项同时进行： P1=（ P0- D+A× k） /（ 1+n+k）。 其中： P1为调整后的转股价； P0为调整前有效的转股价； n为该次送股率 或转增股本率； k为该次增发新股率或配股率； A为该次增发新股价或配股价； D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和 /或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转 股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发 行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股 申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和 /或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持 有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、 转股价格向下修正条款 （ 1） 修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交 易日的收盘价格低于当期转股价格 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价 格应不低于该次股东大会召开日前二十个 交易日公司股票交易均价和前一个交 易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近 一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （ 2） 修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如 需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股 申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、 转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： Q为转股数量； V为可转债持有人申请转股的 可转债票面总金额； P 为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记结算机构等部门的有关 规定，在可转债持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面 余额及该票面余额所对应的当期应计利息。 11、 赎回条款 （ 1） 到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含 最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （ 2） 有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的（未完）  |