盛天网络:湖北盛天网络技术股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
股票代码：300494 股票简称：盛天网络 湖北盛天网络技术股份有限公司 向特定对象发行A股股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （无锡经济开发区金融一街10号无锡金融中心5层01-06单元） 二〇二一年十二月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：31,665,598股 2、发行价格：15.36元/股 3、募集资金总额：486,383,585.28元 4、募集资金净额：474,894,865.27元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：31,665,598股 2、股票上市时间：2021年12月14日（上市首日），新增股份上市日公司 股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 发行对象认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，自2021年 12月14起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的 上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事签名： _______________ _______________ _______________ 赖春临 刘世智 王俊芳 _______________ _______________ 田玲 梅佑轩 湖北盛天网络技术股份有限公司 2021年12月8日 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体监事签名： _______________ _______________ _______________ 李晗 吴宝芹 张芳 湖北盛天网络技术股份有限公司 2021年12月8日 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体高级管理人员签名： 赖春临 王俊芳 龚龙 湖北盛天网络技术股份有限公司 2021年12月8日 目录 特别提示........................................................................................................................ 1 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明............................................................ 2 目录............................................................................................................................... 5 释义............................................................................................................................... 6 一、公司基本情况........................................................................................................ 7 二、本次新增股份发行情况........................................................................................ 7 三、本次新增股份上市情况...................................................................................... 18 四、股份变动及其影响.............................................................................................. 19 五、财务会计信息讨论.............................................................................................. 21 六、本次新增股份发行上市相关机构...................................................................... 27 七、保荐机构的上市推荐意见.................................................................................. 27 八、其他重要事项...................................................................................................... 28 九、备查文件.............................................................................................................. 28 十、与本次发行相关的声明...................................................................................... 28 释义 在报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 盛天网络、发行人、公司 指 湖北盛天网络技术股份有限公司 天戏互娱 指 上海天戏互娱网络技术有限公司，前身为上海天戏互娱科 技股份有限公司 本次发行 指 发行人本次向特定对象发行面值为1.00元A股股票的行为 定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日 保荐机构（主承销商）、 华英证券 指 华英证券有限责任公司 审计机构、验资机构、中 审众环会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、竞天公诚律 师 指 北京市竞天公诚律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 一、公司基本情况 中文名称： 湖北盛天网络技术股份有限公司 英文名称： Hubei Century Network Technology Inc. 股票代码及简称： 300494、盛天网络 法定住所： 武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港B7栋9-11楼 办公住所： 武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港B7栋9-11楼 法定代表人： 赖春临 成立日期 2009年11月24日 股份公司设立日期： 2011年12月1日 注册资本： 240,000,000元 股票上市地： 深圳证券交易所 联系电话： 027-86655050 传真： 027-86695525 网址： http://www.shengtian.com 电子信箱： [email protected] 发行人经营范围为：计算机软硬件研发、技术服务；网络工程的设计与安装； 计算机系统集成；通信设备、电子元器件、计算机及配件、网络设备的开发、销 售、技术服务；游戏开发，游戏运营；网络服务工程；计算机软硬件销售；游戏 推广、组织展览及比赛；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；会议会展 服务、教育咨询（不含教育培训）；信息服务业务（仅含互联网信息服务，不含 短信息服务、固定网电话信息服务）；互联网信息服务不包括新闻、出版、教育、 医疗保健、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容；利用信息网络从事网络游 戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、动漫产品经营业务；网吧内网络文化产品 经营业务；增值电信业务（凭许可证在核定期限内经营）；影视及艺人经纪服务 （凭许可证在核定期限内经营）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方 开展经营活动） 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。 （二）本次发行履行的相关程序 1、公司内部决策程序 2020年5月29日，发行人召开的第三届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于公司创业板非公开发行A股股票方案的议案》。 2020年6月15日，发行人召开的2019年年度股东大会，审议通过了《关 于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》《关于公司创业板非公开发行A 股股票方案的议案》。 2020年6月28日，发行人召开的第三届董事会第二十五次会议，审议通过 了《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》、《关于调整 公司创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于募集说明书真实性、 准确性、完整性的议案》、《关于公司创业板向特定对象发行A股股票预案（修 订稿）的议案》、《关于公司创业板向特定对象发行A股股票方案的论证分析 报告（修订稿）的议案》、《关于公司创业板向特定对象发行A股股票募集资 金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司创业板向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司采取填补措施（修订稿）的 议案》等相关议案。 2021年2月5日，发行人召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关 于调整公司创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司创业板 向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司创业板向 特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于 公司创业板向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订 稿）的议案》、《关于公司创业板向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响及公司采取填补措施（二次修订稿）的议案》、《关于募 集说明书真实性、准确性、完整性的议案》等相关议案。 2021年5月30日，发行人召开的第四届董事会第四次会议，审议通过了《关 于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提 请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期 的议案》。 2021年6月15日，发行人召开的2021年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》、《关 于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有 效期的议案》。 2、监管部门同意注册过程 2021年2月10日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于湖北盛天网络 技术股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司向特 定对象发行股票符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2021年3月18日，中国证监会出具《关于同意湖北盛天网络技术股份有限 公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]883号），同意公司向 特定对象发行股票注册的申请。 3、发行过程 截至2021年11月12日，本次向特定对象发行共向159名特定对象（去除 重复）送达认购邀请文件，具体包括发行人前20名非关联股东（已剔除关联方） 20家、基金公司40家、证券公司19家、保险机构13家、其他类型投资者69 家等。 2021年11月15日9:00-12:00，在竞天公诚律师的见证下，主承销商共收到 29家投资者回复的《申购报价单》及其附件，参与申购的投资者均按照认购邀 请文件的要求及时提交了相关申购文件，除4家证券投资基金管理公司无需缴纳 申购保证金外，其余25家投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。 （三）发行方式 本次发行采取向特定对象发行的方式进行。 （四）发行数量 本次发行的发行数量为31,665,598股。 （五）发行价格 本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日即2021年 11月11日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价 （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于13.42元/股。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的 发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为15.36 元/股，发行价格为基准价格的1.14倍。 （六）募集资金量和发行费用 本次发行的募集资金总额为486,383,585.28元，扣除不含税发行费用人民币 11,488,720.01元，募集资金净额为人民币474,894,865.27元。 （七）募集资金到账及验资情况 根据中审众环会计师于2021年11月18日出具的《验证报告》（众环验字 （2021）0100089号），截至2021年11月17日17时止，华英证券共收到发行 对象汇入华英证券为盛天网络本次向特定对象发行开立的专门缴款账户认购资 金总额为486,383,585.28元。 2021年11月19日，华英证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认 购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中审众环会计师于2021年11 月22日出具的《验资报告》（众环验字（2021）0100090号），截至2021年11 月19日止，盛天网络本次向特定对象发行股票总数量为31,665,598股，发行价 格为15.36元/股，实际募集资金总额为人民币486,383,585.28元，扣除本次发行 费用（不含税）人民币11,488,720.01元后，实际募集资金净额为人民币 474,894,865.27元，其中：新增股本人民币31,665,598.00元，资本公积人民币 443,229,267.27元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，公司、保荐机构已根据相关规定在募集资金 到位后分别与中国民生银行股份有限公司武汉分行、华夏银行股份有限公司武汉 徐东支行、招商银行股份有限公司武汉光谷支行、浙商银行股份有限公司武汉分 行签署了三方监管协议。 （九）新增股份登记情况 本次发行新增的31,665,598股股份的登记托管及限售手续已于2021年12 月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （十）发行对象 发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下： 序号 发行对象 获配股数（股） 金额（元） 锁定期 1 UBS AG 976,562 14,999,992.32 6个月 2 华夏基金管理有限公司 2,466,385 37,883,673.60 6个月 3 浙江龙隐投资管理有限公司- 龙隐尊享20号私募证券投资 基金 976,562 14,999,992.32 6个月 4 国信证券股份有限公司 1,953,125 30,000,000.00 6个月 5 上海睿亿投资发展中心（有限 合伙）-睿亿投资攀山二期证券 私募投资基金 976,562 14,999,992.32 6个月 6 诺德基金管理有限公司 976,562 14,999,992.32 6个月 7 财通基金管理有限公司 4,915,364 75,499,991.04 6个月 8 西藏瑞华资本管理有限公司 3,450,520 52,999,987.20 6个月 9 武汉鑫博润资产管理有限公司 -鑫博润价值成长1号私募证券 投资基金 976,562 14,999,992.32 6个月 序号 发行对象 获配股数（股） 金额（元） 锁定期 10 武汉鑫博润资产管理有限公司 -鑫博润价值成长2号私募证券 投资基金 976,562 14,999,992.32 6个月 11 吕强 5,208,333 79,999,994.88 6个月 12 武汉光谷新技术产业投资有限 公司 1,627,604 24,999,997.44 6个月 13 北京星石佳和资产管理有限公 司 1,953,125 30,000,000.00 6个月 14 广州灵犀互动娱乐有限公司 3,255,208 49,999,994.88 6个月 15 张永忠 976,562 14,999,992.32 6个月 合计 31,665,598 486,383,585.28 - 发行对象与发行人均不存在关联关系。最近一年，发行对象与公司未发生重 大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的 要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 发行对象的基本情况如下： 1、瑞士银行（UBS AG） 企业性质 境外企业 注册地 Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich，Switzerland and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel. Switzerland 注册资本 385,840,847瑞士法郎 法定代表人（分支机 构负责人） 房东明 证券期货业务范围 境内证券投资 认购数量 976,562股 限售期 6个月 2、华夏基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司（中外合资） 住所 北京市顺义区安庆大街甲3号院 注册资本 人民币23,800万元 法定代表人 杨明辉 主要经营范围 （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特 定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 认购数量 2,466,385股 限售期 6个月 3、浙江龙隐投资管理有限公司-龙隐尊享20号私募证券投资基金 企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼110室-56 注册资本 人民币5,637.3988万元 法定代表人 肖大强 主要经营范围 投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 认购数量 976,562股 限售期 6个月 4、国信证券股份有限公司 企业性质 上市股份有限公司 住所 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层 法定代表人 张纳沙 注册资本 人民币9,612,429,377元 主要经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投 资基金代销；代销金融产品；股票期权做市。 认购数量 1,953,125股 限售期 6个月 5、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基 金 企业性质 有限合伙企业 主要经营场所 上海市崇明区三星镇宏海公路4588号6号楼315-3室(上海三星经 济小区) 法定代表人 邓跃辉 主要经营范围 投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 认购数量 976,562股 限售期 6个月 6、诺德基金管理有限公司 企业性质 其他有限责任公司 住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 注册资本 人民币10,000.0000万元整 法定代表人 潘福祥 主要经营范围 （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量 976,562股 限售期 6个月 7、财通基金管理有限公司 企业性质 其他有限责任公司 住所 上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本 人民币20,000.0000万元整 法定代表人 吴林惠 主要经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会 许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 认购数量 4,915,364股 限售期 6个月 8、西藏瑞华资本管理有限公司 企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 住所 西藏拉萨市柳梧新区金马国际7幢2单元13层4号 注册资本 人民币160,000万元 法定代表人 张奥星 主要经营范围 股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金 融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事 房地产业务。）；资产管理（不含金融资产、保险资产管理）；资 本管理（不含金融资产管理和保险资产管理；不含金融和经纪业务 “1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开 展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对 所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本 金不受损失或者承诺最低收益”）(经营以上业务的，不得以公开方 式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资 产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业 务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动] 认购数量 3,450,520股 限售期 6个月 9、武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博润价值成长1号私募证券投资基金 企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 武汉经济技术开发区神龙大道18号太子湖文化数字创意产业园创 谷启动区B1099号 注册资本 人民币1,000万元 法定代表人 HU ZHI BIN 主要经营范围 资产管理，投资管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后 方可开展经营活动） 认购数量 976,562股 限售期 6个月 10、武汉鑫博润资产管理有限公司-鑫博润价值成长2号私募证券投资基金 企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 武汉经济技术开发区神龙大道18号太子湖文化数字创意产业园创 谷启动区B1099号 注册资本 人民币1,000万元 法定代表人 HU ZHI BIN 主要经营范围 资产管理，投资管理。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后 方可开展经营活动） 认购数量 976,562股 限售期 6个月 11、吕强 姓名 吕强 住址 江苏省泰州市海陵区海阳新村 认购数量 5,208,333股 限售期 6个月 12、武汉光谷新技术产业投资有限公司 企业性质 其他有限责任公司 住所 武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号6楼6018 注册资本 人民币35,500万元 法定代表人 高尚 主要经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服 务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 认购数量 1,627,604股 限售期 6个月 13、北京星石佳和资产管理有限公司 企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 北京市朝阳区光华路8号9-13层1-14号9层910 注册资本 人民币10,000万元 法定代表人 李倩楠 主要经营范围 资产管理；投资管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部 门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品 和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业 以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损 失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） 认购数量 1,953,125股 限售期 6个月 14、广州灵犀互动娱乐有限公司 企业性质 有限责任公司(法人独资) 住所 广州市天河区高普路38号621房（仅限办公） 注册资本 人民币1,000万元 法定代表人 黎直前 主要经营范围 软件和信息技术服务业 认购数量 3,255,208股 限售期 6个月 15、张永忠 姓名 张永忠 住址 武汉市武昌区丁字桥路 认购数量 976,562股 限售期 6个月 （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发 行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发 行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会关于 同意盛天网络向特定对象发行股票注册的批复和发行人第三届董事会第二十四 次会议、2019年年度股东大会、第三届董事会第二十五次会议、第四届董事会 第二次会议、第四届董事会第四次会议、2021年第二次临时股东大会决议的要 求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向深圳证券交易所报备之发行 方案的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对 象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证 券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细 则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第三 届董事会第二十四次会议、2019年年度股东大会、第三届董事会第二十五次会 议、第四届董事会第二次会议、第四届董事会第四次会议、2021年第二次临时 股东大会审议通过的发行预案，已向深圳证券交易所报备之发行方案的要求。发 行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的 关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充 分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十二）发行人律师的合规性结论意见 竞天公诚律师认为：发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，符合 《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定；本次发行对象符合相关法律 法规和发行人关于本次发行的股东大会决议；本次发行过程中涉及的《认购邀请 书》《申购报价单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次 发行过程公平公正，发行对象、发行价格、发行股份数量、发行对象所获认购股 份等发行结果符合有关法律法规的规定和发行人关于本次发行的股东大会决议， 发行结果合法、有效。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 本次发行新增的31,665,598股股份的登记托管及限售手续已于2021年12 月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：盛天网络；证券代码为：300494；上市地点为：深 圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2021年12月14日。 （四）新增股份的限售安排 发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月，预计上市流通时 间为2022年6月14日。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2021年10月29日，公司前10名股东情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量(股) 1 赖春临 境内自然人 33.4 80,160,000.00 2 共青城盛润企业管理咨询合 伙企业（有限合伙） 境内一般法 人 6.38 15,300,000.00 3 邝耀华 境内自然人 3.13 7,500,000.00 4 崔建平 境内自然人 2.94 7,046,981.00 5 吴笑宇 境内自然人 2.92 7,000,064.00 6 冯威 境内自然人 2.39 5,732,362.00 7 湖北盛天网络技术股份有限 公司回购专用证券账户 境内一般法 人 1.41 3,385,700.00 8 付书勇 境内自然人 0.64 1,531,500.00 9 中国国际金融香港资产管理 有限公司－客户资金2 境外法人 0.57 1,376,668.00 10 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 境外法人 0.54 1,288,995.00 合计 - - 54.32 130,322,270.00 （二）本次发行后公司前十名股东情况 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司前十大股东如下： 序号 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股数量(股) 1 赖春临 境内自然人 29.51 80,160,000.00 2 共青城盛润企业管理咨询 合伙企业（有限合伙） 境内一般法 人 5.63 15,300,000.00 3 崔建平 境内自然人 2.59 7,046,981.00 4 吴笑宇 境内自然人 2.58 7,000,064.00 5 邝耀华 境内自然人 2.43 6,600,000.00 6 吕强 境内自然人 1.92 5,208,333.00 7 冯威 境内自然人 1.73 4,700,062.00 8 西藏瑞华资本管理有限公 司 境内一般法 人 1.27 3,450,520.00 9 湖北盛天网络技术股份有 限公司回购专用证券账户 境内一般法 人 1.25 3,385,700.00 10 广州灵犀互动娱乐有限公 司 境内一般法 人 1.20 3,255,208.00 合计 - - 50.10 136,106,868.00 （三）股本结构变动情况 本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下： 项目 本次变动前 本次发行 （股） 本次发行后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、有限售流通股 60,312,273 25.13% 31,665,598 91,977,871 33.86% 二、无限售流通股 179,687,727 74.87% - 179,687,727 66.14% 三、股份总数 240,000,000 100.00% 31,665,598 271,665,598 100% 本次发行不会导致公司控制权发生变化，赖春临仍为公司控股股东、实际控 制人。 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。 本次发行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股 份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而摊薄，具体变动情况如下： 姓名 职务 本次发行前 本次发行后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 赖春临 董事长 80,160,000 33.40% 80,160,000 29.51% 王俊芳 董事、财务总监、董 事会秘书 256,364 0.11% 256,364 0.09% 刘世智 董事 - - - - 田玲 独立董事 - - - - 梅佑轩 独立董事 - - - 李晗 监事会主席 - - - - 吴宝芹 监事 - - - - 张芳 监事 - - - - 龚龙 副总经理 - - - - 合计 -- 80,416,364 33.51% 80,416,364 29.60% （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 以2020年度归属于母公司所有者的净利润以及截至2020年12月31日归属 于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前 后归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下： 项目（元） 发行前 发行后 归属于上市公司股东的每股收益 0.25 0.22 归属于上市公司股东的每股净资产 4.47 5.70 注：发行前每股净资产按照2020年12月31日归属于母公司股东权益除以2021年9 月30日总股本计算，每股收益按照2020年度归属于母公司股东的净利润除以2021年9月 30日总股本计算。 发行后每股净资产按照2020年12月31日归属于母公司股东权益，加上本次募集资金 净额，除以本次发行后总股本计算；每股收益按照2020年度归属于母公司股东的净利润除 以本次发行后总股本计算。 五、财务会计信息讨论 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 资产总计 146,099.22 153,446.93 153,948.72 111,479.42 负债总计 64,551.31 41,907.20 45,921.81 12,614.07 归属于母公司所有者权益合计 81,547.91 107,396.51 102,273.48 98,865.35 少数股东权益 - 4,143.22 5,753.42 - 所有者权益合计 81,547.91 111,539.73 108,026.90 98,865.35 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 营业总收入 95,973.71 89,587.67 66,072.50 49,677.89 营业总成本 83,490.92 82,251.86 61,052.47 45,730.08 营业利润 12,626.57 8,740.09 6,413.81 5,605.92 利润总额 12,601.78 8,569.71 6,316.46 5,600.22 净利润 11,091.82 8,189.06 6,614.75 5,344.15 归属于母公司股东的净利润 11,100.46 6,047.10 5,258.80 5,344.15 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 10,475.10 11,060.89 8,273.81 73.50 投资活动产生的现金流量净额 -14,415.69 -9,336.61 10,458.12 -25,610.67 筹资活动产生的现金流量净额 -30,952.15 -7,382.78 -6,640.77 1,340.63 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 -16.54 -13.02 5.94 - 现金及现金等价物净增加额 -34,909.28 -5,671.52 12,097.10 -24,196.54 （四）主要财务指标 项目 2021年1-9月 /2021-9-30 2020年度 /2020-12-31 2019年度 /2019-12-31 2018年度 /2018-12-31 流动比率 2.00 3.15 3.34 7.96 速动比率 2.00 3.15 3.34 7.95 资产负债率（合并） 44.18% 27.31% 29.83% 11.32% 资产负债率（母公司） 34.05% 21.77% 23.31% 12.58% 应收账款周转率（次） 3.05 4.03 4.17 5.82 存货周转率（次） 13,114.45 4,722.74 845.01 460.84 每股净资产（元） 3.40 4.47 4.26 4.12 每股经营活动现金流量净额（元） 0.44 0.46 0.34 0.00 每股净现金流量（元） -1.45 -0.24 0.50 -1.01 （五）管理层讨论和分析 1、资产结构分析 单位：万元、% 项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动 资产 91,806.19 62.84 103,363.02 67.36 106,261.06 69.02 100,439.57 90.10 非流 动资 产 54,293.04 37.16 50,083.92 32.64 47,687.65 30.98 11,039.85 9.90 资产 合计 146,099.23 100.00 153,446.94 100.00 153,948.71 100.00 111,479.42 100.00 报告期内，公司流动资产主要由货币资金、应收账款等构成，非流动资产主 要由商誉、固定资产、无形资产等构成。2019年末资产总额增长趋势明显，主 要是合并收购天戏互娱所致。 2、负债结构分析 单位：万元、% 项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债 46,006.96 71.27 32,819.43 78.31 31,767.30 69.18 12,614.07 100.00 非流动负 债 18,544.36 28.73 9,087.77 21.69 14,154.52 30.82 - - 负债合计 64,551.32 100.00 41,907.20 100.00 45,921.82 100.00 12,614.07 100.00 报告期内，公司流动负债主要由短期借款和应付账款等构成，非流动负债主 要由其他非流动负债等构成。2019年末公司负债总额大幅增长，主要是合并收 购天戏互娱所致。2021年9月末，公司负债总额大幅增长，主要是：1、负债规 模随着业务规模的扩大而扩大；2、本期收购天戏互娱少数股权应支付款项增加。 3、盈利能力分析 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 归属于母公司所有者的净 利润（万元） 11,100.46 6,047.10 5,258.80 5,344.15 综合毛利率（%） 22.46 25.34 29.09 36.69 加权平均净资产收益率（%） 13.20 5.76 5.23 5.50 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为5,344.15万元、5,258.80 万元、6,047.10万元和11,100.46万元，总体呈现上升趋势，主要得益于收购天 戏互娱后，进一步拓展了游戏运营、IP运营业务。 报告期内，公司综合毛利率分别为36.69%、29.09%、25.34%和22.46%，呈 现下降趋势，主要是受公司业务重心由PC端业务转向移动端业务影响，公司在 移动端业务方面没有平台和流量的优势，因此毛利率下滑。 报告期内，公司加权平均净资产收益率分别为5.50%、5.23%、5.76%和13.20%。 公司2021年1-9月年加权平均净资产收益率大幅提升，主要系归属于母公司所 有者的净利润上升所致。 4、运营能力分析 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 应收账款周转率（次） 3.05 4.03 4.17 5.82 存货周转率（次） 13,114.45 4,722.74 845.01 460.84 报告期内，公司应收账款周转率呈现下降趋势，主要是2019年合并收购天 戏互娱后，游戏运营、IP运营业务规模大幅增长，相应的应收账款大幅增长。 报告期内，公司存货周转率较高，主要系公司主要从事游戏运营、IP运营、网 络广告与增值等业务，存货规模较小。 5、偿债能力分析 项目 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 流动比率 2.00 3.15 3.34 7.96 速动比率 2.00 3.15 3.34 7.95 资产负债率（合并） 44.18% 27.31% 29.83% 11.32% 报告期各期末，公司流动比率分别为7.96、3.34、3.15和2.00，速动比率分 别为7.95、3.34、3.15和2.00。公司流动比率和速动比率在2019年末大幅下降， 主要系合并收购天戏互娱所致。 报告期内，公司资产负债率分别为11.32%、29.83%、27.31%和44.18%。2019 年末公司资产负债率大幅上升，主要系合并收购天戏互娱所致。2021年9月末 公司资产负债率大幅上升，主要系本期收购天戏互娱少数股权应支付款项增加。 6、现金流量分析 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 10,475.10 11,060.89 8,273.81 73.50 投资活动产生的现金流量净额 -14,415.69 -9,336.61 10,458.12 -25,610.67 筹资活动产生的现金流量净额 -30,952.15 -7,382.78 -6,640.77 1,340.63 现金及现金等价物净增加额 -34,909.28 -5,671.52 12,097.10 -24,196.54 （1）经营活动产生的现金流量净额分析 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为73.50万元、8,273.81 万元、11,060.89万元和10,475.10万元。公司2018年度经营活动产生的现金流 量净额较低，主要是当年小额贷款业务发放贷款金额较高，现金流出较大。2019 年以来，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润大致匹配。 （2）投资活动产生的现金流量净额分析 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-25,610.67万元、 10,458.12万元、-9,336.61万元和-14,415.69万元。报告期内，公司投资活动现金 流入项目主要为银行理财产品赎回收到的现金，投资活动现金流出项目主要为购 买银行理财产品和取得子公司及其他营业单位支付的现金净额。2019年度，公 司投资活动现金流出中取得子公司及其他营业单位支付的现金净额主要是收购 天戏互娱70%股权产生的现金流出。 （3）筹资活动产生的现金流量净额分析 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1,340.63万元、-6,640.77 万元、-7,382.78万元和-30,952.15万元。报告期内，公司产生现金流入的筹资活 动主要为取得银行借款；公司产生现金流出的筹资活动主要为偿还银行借款支付 的现金、分配股利支付的现金、支付前期收购天戏互娱股权款。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：华英证券有限责任公司 法定代表人 姚志勇 地址 无锡经济开发区金融一街10号无锡金融中心5层01-06单元 联系电话 0510-85200510 传真 0510-85203300 保荐代表人 周依黎、邓毅 项目组成员 张思超、董泽霖、杨宇犇、刘彦妮、王闻、陈楚明 （二）律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所 负责人 赵洋 地址 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层 联系电话 010-58091000 传真 010-58091100 经办律师 任华、王峰、程铭 （三）审计机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 石文先 地址 武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦 联系电话 027-86791215 传真 027-85424329 经办会计师 陈刚、付平 （四）验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 石文先 地址 武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦 联系电话 027-86791215 传真 027-85424329 经办会计师 陈刚、付平 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与本次发行的保荐机构华英证券签订了《保荐协议》，华英证券指定周 依黎、邓毅为本次向特定对象发行股票的保荐代表人。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构华英证券认为：盛天网络申请其股票上市符合《公司法》《证券法》 及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的有关规定， 盛天网络具备向特定对象发行股票并在深交所创业板上市的条件。本保荐机构已 取得相应支持工作底稿，愿意推荐盛天网络本次向特定对象发行股票并在深交所 创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无。 九、备查文件 1、募集说明书、发行保荐书和保荐人尽职调查工作报告； 2、华英证券出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 3、北京市竞天公诚律师事务所出具的关于本次向特定对象发行过程和认购 对象合规性的报告； 4、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告； 5、经深交所、中国证监会审核的本次向特定对象发行的全部申报材料； 6、中国证监会同意注册的文件； 7、其他与本次发行有关的重要文件。 十、与本次发行相关的声明 （一）保荐机构（主承销商）声明 （二）发行人律师声明 （三）会计师事务所声明 保荐机构（主承销商）声明 本公司已对上市公告书进行了核查，确认内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 保荐代表人： 周依黎 邓毅 保荐机构法定代表人/董事长： _______________ 姚志勇 华英证券有限责任公司 2021年12月8日 律师事务所声明 本所及签字的律师已阅读本上市公告书，确认上市公告书与本所出具的法律 意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在上市公告书中引用的法律意见 书的内容无异议，确认上市公告书不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 律师事务所负责人： ________________ 赵洋 经办律师： ________________ ________________ 任华 王峰 ________________ 程铭 北京市竞天公诚律师事务所 2021年12月8日 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读本上市公告书，确认上市公告书与本所出具的 专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在上市公告书中引用的本 所专业报告的内容无异议，确认上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 会计师事务所负责人： ________________ 石文先 签字注册会计师： ________________ ________________ 陈刚 付平 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 2021年12月8日 （此页无正文，为《湖北盛天网络技术股份有限公司创业板向特定对象发行 股票之上市公告书》之签章页） 湖北盛天网络技术股份有限公司 2021年12月8日 中财网
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