东芯股份:东芯股份首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:东芯股份:东芯股份首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：东芯股份 股票代码：688110 !"#$%&'()*+, Dosilicon Co., Ltd. （上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2855 弄1-72 号 B 座12 层A 区1228 室） -.*/01&2 34567*89 保荐人（主承销商） （上海市广东路689 号） 2021 年12 月9 日 1-1 :;<= 东芯半导体股份有限公司（以下简称“东芯股份”、“发行人”、“公司”、“本 公司”）股票将于2021 年12 月10 日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 1-2 >?@ ABCDE<= !"#$%& 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意 风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 '"()*+ 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下： !"#$%&'()*+,-./0123 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%。 根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票竞价交易的 涨跌幅比例为20%，首次公开发行上市的股票上市后的前5 个交易日不设价格涨 跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易 所主板更加剧烈的风险。 1-3 !4#56.789:-23 上市初期，原始股股东的股份锁定期为12 个月至36 个月，保荐机构跟投股 份锁定期为24 个月，网下限售股锁定期为6 个月。本公司发行后总股本为 44,224.9758 万股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数量为8,478.6702 万 股，占本次发行后总股本的比例为19.17%。公司上市初期流通股数量较少，存 在流动性不足的风险。 !;#<=>?@ABCDEFD 公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。截止2021 年 11 月26 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率 为48.50 倍。公司本次发行市盈率为： 1、512.48 倍（每股收益按照2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、570.28 倍（每股收益按照2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、683.31 倍（每股收益按照2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、760.38 倍（每股收益按照2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 公司本次发行后摊薄的市盈率高于中证指数有限公司发布的行业最近一个 月平均静态市盈率，存在未来公司股价下跌给投资者带来损失的风险。 !G#./H 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 1-4 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 ,"-.()*+ 以下所述“报告期”指2018 年、2019 年、2020 年及2021 年1-6 月。 !"#$%&'()*+,-./012345678 1、盈利波动较大的风险 公司所处存储芯片行业，受下游供需关系影响，价格呈周期波动，同时公司 产品目前尚处于导入期，整体销售规模较小，规模效应不明显，盈利情况波动较 大。 报告期内，公司的营业收入分别为50,997.55 万元、51,360.88 万元、78,430.79 万元和45,473.57 万元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别 为-3,040.02 万元、-6,343.22 万元、1,755.32 万元和7,397.04 万元，2018-2019 年 度出现较大幅度亏损，2020 年起市场行情逐步回暖，公司大客户销售逐步放量， 盈利情况得到显著改善。 2018-2019 年度出现较大幅度亏损的原因主要系： ① 产品导入周期长 公司专注于存储芯片行业，产品下游主要应用于通讯设备、安防监控、可穿 戴设备、移动终端等工业领域及消费电子领域，存储芯片性能对电子系统整体运 行的效率和稳定性有重要影响，因此终端产品对于存储芯片的可靠性要求较高， 产品导入期长。 新产品销售一般需经历平台验证、产品验证及供应商认证等测试流程，所有 验证通过后，方可逐步形成规模化的销售。通常平台验证需要3-6 个月的时间， 以测试产品功能、性能与平台系统的适配性；产品验证需要3-6 个月的时间，以 实现产品与客户整体系统的软硬件环境适配；供应商认证需要6 个月-2 年的时间， 1-5 以评估公司是否满足技术、质量、体系、交货等要求。经历上述流程后，根据客 户终端产品的销售情况，逐步放量，形成规模化销售。 报告期内，公司积极推进新产品及新应用的验证，目前已通过高通、博通、 联发科、紫光展锐、中兴微、瑞芯微、北京君正、恒玄科技等各大主流平台验证， 进入到三星电子、海康威视、歌尔声学、传音控股、惠尔丰等知名客户的供应链 体系，但相对于行业内竞品企业，公司成立时间较短，公司产品从新产品推出到 实现规模化销售尚需一些时间。 ② 成本尚不具备优势 存储芯片行业具有资本及技术密集型特点，产品标准化程度高，行业集中度 高，规模效应较为明显，存储行业巨头及行业先进入者，由于在规模、工艺成熟 度等方面领先于后来者，在成本方面具备较为明显的优势。 同时，作为芯片设计公司，公司的采购周期和成本往往受代工厂的产能安排 和定价方式制约，一般来说代工厂具备较强的成本转嫁能力，而公司处于发展前 期，在采购规模上尚不具备很强的议价能力，从而使得公司的产品成本较高。 ③ 产品价格波动下行 存储芯片产品具备高度的通用性，客户对价格变动较为敏感，同时由于存储 芯片终端需求随宏观经济呈周期性波动，而供应端的产能调整有一定的滞后性， 往往造成供需关系的错配，因而芯片价格的波动较大。根据《2020 年上海集成 电路产业发展研究报告》，全球半导体在2019 年进入下行周期，全球存储器厂商 计划全年投资仅为180 亿美元，是近年来最为保守的投资水平，存储器价格大幅 下降41%。公司主打的SLC NAND 系列产品，单价在报告期内亦出现大幅下降。 同时，对于行业新进入者及处于追赶阶段的公司来说，为扩大市场占有率， 提升品牌影响力，往往需要在价格方面让利客户，因此进一步挤占了公司盈利空 间。 ④ 持续研发及运营投入较大 为持续跟进行业先进技术水平，保持在国产替代领域的相对技术领先优势， 1-6 公司持续加大在研发、运营、市场拓展等领域的投入，需要通过高薪、股权激励 等方式为吸引优秀技术人才，成本费用较高。 因而，未来一段时间，如公司在产品开发、市场拓展等方面不达预期，公司 可能会继续亏损，在资金状况、研发投入、业务拓展、人才引进、团队稳定等方 面的发展可能受到限制或存在负面影响，或者市场继续呈大幅周期性波动，将引 起公司经营业绩的大幅波动。 2、公司存在累计未弥补亏损的风险 截至报告期末，公司经审计的母公司报表未分配利润为-1,421.72 万元，合并 报表中未分配利润为-1,186.50 万元，公司可供股东分配的利润为负值。在首次公 开发行股票并在科创板上市后，若公司短期内无法持续盈利并弥补累积亏损或者 缺乏现金分红的能力，将存在短期内无法向股东现金分红的风险。 !9#:;<=>?@ABCDEF-.*+GH678 公司产品线包括NAND、NOR及DRAM 等存储芯片，具体来说，公司所售 产品为主要为NAND产品中的SLC NAND，NOR系列产品主要为消费级的NOR， DRAM 产品主要为针对利基型市场的中小容量DRAM，在技术水平方面，与国 际龙头厂商存在较大差距，具体如下： 2D NAND 三星电子 铠侠 美光科技 发行人 主要产品 SLC/MLC/TLC SLC/MLC/TLC SLC/MLC/TLC SLC NAND 最高制程 16nm 24nm 19nm 24nm NOR 华邦电子 旺宏电子 兆易创新 发行人 主要产品 DTR SPI NOR DTR SPI NOR DTR SPI NOR DTR SPI NOR 最高制程 45nm 55nm 55nm 48nm DRAM 三星电子 海力士 美光科技 发行人 主要产品 DDR5/LPDDR5 DDR5/LPDDR5 DDR5/LPDDR5 DDR3/LPDDR2 最高制程 1z nm 1z nm 1z nm 25nm/38nm 从制程来看，在各产品领域均与国际龙头厂商存在一定差距，2D NAND 方 面，三星电子已达到16nm，美光科技已达到19nm制程；NOR方面亦落后于华 邦电子的45nm制程；在DDR/LPDDR亦全面落后于三星电子、海力士、美光科 1-7 技的1z nm制程。 从产品线分布来看，公司产品线相对集中，在2D NAND 方面主要为SLC NAND，尚未涉及大容量的MLC/TLC NAND；在DRAM 方面，公司产品主要 为DDR3/LPDDR2，而国际先进的产品已达到DDR5/LPDDR5，仍存在较大差距。 因而，公司与行业龙头企业在产品制程差距较大，产品线布局上不甚完善。 近年来，随着我国芯片下游市场需求的提升，国内外企业愈加重视中国市场，行 业面临市场竞争加剧的风险。如果公司不能完善产品布局，提升技术实力，扩大 销售规模，则可能面临与同行业龙头企业差距拉大并对公司持续盈利能力造成不 利影响的风险。 !I#$%JKLMNO*PQLMRSTU"VWX678 公司自主研发的存储芯片产品包括SLC NAND Flash、NOR Flash和利基型 DRAM，行业竞争激烈。 2019 年NAND Flash 全球市场规模达到460 亿美元，主要包括2D NAND （SLC\MLC\TLC\QLC）及3D NAND,其中2D MLC\TLC\QLC NAND 及3D NAND占据NAND Flash市场95%以上的份额，发行人所从事的SLC NAND Flash 全球市场规模约为16.71 亿美元，占NAND Flash整体市场规模较小。SLC NAND Flash 行业内供应商包括铠侠、华邦电子、旺宏电子等企业占据了较高的市场份 额，公司主要产品为SLC NAND Flash，占2019 年SLC NAND Flash市场份额约 为1.26%。 2019 年NOR Flash全球市场规模约为27.64 亿美元，旺宏电子、华邦电子、 兆易创新、赛普拉斯以及美光科技合计占全球NOR市场份额的90%左右，而公 司NOR Flash产品占2019 年NOR Flash市场份额约为0.86%。 2019 年DRAM 全球市场规模达到603 亿美元，其中利基型DRAM 全球市 场规模约为55 亿美元，利基型DRAM 产品主要供应商包括南亚科技、芯成半导 体等企业，公司产品主要为利基型DRAM 产品，占2019 年利基型DRAM 市场 份额约为0.16%。 目前公司业务仍处于快速发展阶段，业务规模占中小容量存储芯片市场比例 1-8 约为0.54%，与行业领先企业相比占比较低。未来市场竞争进一步加剧，公司若 不能及时提升产品性能，优化产品功能，推出满足市场需求的存储产品，同时开 拓产品应用领域，开发客户资源，公司或将存在市场拓展受限、市场占有率进一 步降低的风险。 !Y#Z+[\]^_`abcd>ef-.ghgi678 报告期内，发行人对客户A 的销售收入分别为584.54 万元、3,720.84 万元、 23,324.50万元和2,647.17万元，占公司主营业务收入的比例分别为1.15%、7.25%、 29.80%和5.82%，收入占比较高，对发行人经营业绩影响较大，发行人销售的产 品主要应用于其5G 通讯设备及可穿戴设备。客户A 与发行人的股东哈勃投资存 在关联关系。 如中美国际贸易摩擦不断升级，美国对包括客户A 在内的众多中国公司不 断升级限制、制裁手段，可能会对其产品开发、市场拓展产生不利影响从而对公 司产品销售产生不利影响，同时如公司与哈勃投资股东关系发生变化，可能影响 与客户A 的销售的持续性和稳定性。 !j#klmn78 集成电路设计行业亦属于人才密集型行业，需要相关人才具备扎实的专业知 识、长期的技术沉淀和经验积累。研发团队的实力及稳定性是公司保持核心竞争 力的基础，也是公司推进技术持续创新升级的关键。 截止报告期末，公司拥有研发与技术人员75 人，占公司总人数的42.61%， 公司搭建了包含中韩两国的研发团队，但国内存储芯片产业起步较晚，国内具备 丰富经验的存储芯片设计人员相对较少，目前公司研发团队内韩国籍人员占比较 高。公司通过持续招募、培养、校企合作等方式，通过具备竞争力的薪酬体系及 激励手段，持续扩充研发与技术团队，尤其重视国内存储设计人员培养及运营管 理团队的建设。 公司实际控制人原主要从事化纤纺织、水泥、信息产业的经营和投资，于 2014 年以存储芯片设计企业作为切入点涉足于集成电路行业。实际控制人担任 公司董事长，负责董事会的管理与公司重大战略事项的制定与决策。 1-9 如公司现有团队不能持续提升经验积累，或公司使命、价值观及各类激励手 段不足以保障现有研发团队的稳定性及持续扩充研发技术人员，或实际控制人因 受制于行业经验，在研发方面的发展战略、重大事项出现重大决策失误，将影响 公司核心竞争力和持续创新能力。 !o#p$%qrRF*scdtu78 截至2021 年6 月30 日，公司共有子公司4 家，分布在不同国家或地区，3 家子公司位于中国大陆之外，尤其是Fidelix 公司，其为韩国科斯达克上市公司， 发行人于2015 年收购后纳入合并报表范围，报告期内，Fidelix 公司占合并报表 收入比例由最高时的77.85%下降为38.61%，是发行人全球化布局的重要组成部 分。 截至2021 年6 月30 日，发行人持有Fidelix 公司30.18%股权，为其控股股 东。境内公司主要从事SLC NAND Flash和NOR Flash的研发以及东芯品牌产品 的销售，Fidelix 公司主要从事DRAM 和MCP 产品的研发以及Fidelix 品牌产品 的销售，为发行人重要业务组成部分，其品牌价值及技术能力对于发行人全球化 经营具有一定价值，但其在法律环境、经济政策、市场形势、语言文化等方面与 中国大陆存在一定的差异。 若发行人不能对子公司实施有效管理，使其按照战略规划及定位开展业务， 引致管理失控，或者出现恶意收购等极端情况导致失去控制权，可能对发行人整 体的经营及业绩造成不利影响。 !v#wxyzc{|D}~*s678 公司采用Fabless 经营模式，公司产品生产相关环节委托晶圆代工厂、封测 厂进行。由于集成电路行业的特殊性，晶圆代工厂和封测厂属于重资产企业而且 市场集中度较高。 公司晶圆代工厂主要为中芯国际和力积电，封测厂主要为紫光宏茂、AT Semicon、南茂科技等公司。报告期各期，公司向前五大供应商的采购金额占采 购总额的比例分别为83.16%、83.81%、84.88%和84.53%，在晶圆代工厂及封装 测试厂方面均集中度较高。 1-10 未来如果晶圆价格、委外加工费用大幅上升或公司主要供应商经营发生重大 变化或合作关系发生变化，导致公司供货紧张、产能受限或者采购成本增加，可 能会对公司的日常经营和盈利能力造成不利影响。 !.#.'T()cX....F$%678 报告期各期，公司的综合毛利率分别为22.28%、15.00%、22.01%及33.99%， 毛利率波动较大，并低于同行业可比公司，公司主要产品的毛利率主要受原材料、 封装测试成本、产品售价、产品结构等因素影响。 报告期内，发行人与可比公司毛利率水平对比如下： 可比公司 2021年1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 兆易创新 40.27%! 37.38% 40.52% 38.25% 华邦电子 40.09% 28.08% 26.48% 36.29% 旺宏电子 36.89% 33.69% 27.48% 37.69% 普冉股份 32.48% 23.79% ·27.46% 24.79% 行业平均 37.43% 30.74% 30.48% 34.25% 发行人 33.99% 22.01% 15.00% 22.28% 发行人采用Fabless经营模式，成立时间较短，整体销售规模较小，毛利率持 续低于行业平均水平。 若公司未能正确判断下游需求、未能持续提升规模、未能有效控制成本或市 场竞争格局发生变化等不利情形，可能导致公司毛利率波动，并持续低于同行业 可比公司，给公司经营带来不利风险。 !.#-...78 公司存货主要由原材料、委托加工物资、库存商品等构成。公司根据自身库 存情况和客户的需求，并结合对市场的预测拟定采购计划。报告期各期末，公司 存货的账面价值分别为32,368.61 万元、41,596.20 万元、29,542.14 万元和 26,826.10 万元，占总资产的比例分别为49.58%、58.95%、38.93%和30.55%，占 比较高。 存储芯片产品属于通用性产品，受宏观经济周期、下游终端需求、主要供应 1-11 商产能等因素影响，价格呈现周期性波动。报告期内，受市场行情整体下行影响， 尤其在2019 年，存储芯片价格降幅较大，报告期各期末形成存货跌价准备余额 4,719.99 万元、5,538.35 万元、3,523.81 万元和3,075.10 万元。 如果未来公司客户需求、市场竞争格局发生变化，价格持续下行，或公司未 能有效拓宽销售渠道，使得库存产品滞销，可能导致存货库龄变长、可变现净值 降低，公司将面临存货跌价的风险。 !.#:;....JK..78 集成电路设计行业产品更新换代及技术升级速度较快，持续研发新技术、推 出新产品是集成电路设计公司在市场中保持优势的重要手段。NAND、NOR 及 DRAM 仍为市场主流存储芯片，同时新型存储芯片技术亦不断涌现。 存储行业中，NAND 系列中的中小容量产品围绕着高可靠性方向发展，大 容量产品围绕着3D NAND 方向发展，两者具备不同性能，因而应用于不同应用 场景，基本不存在相互替代效应；NOR 凭借擦写次数多、读取速度快、芯片内 可执行等特点主要通过提升产品性能、拓展应用场景来扩大市场；DRAM 产品 通过不断提升制程、提升性能来打开市场。 近年来，新型存储技术如MRAM（磁阻存储器）、RRAM（阻变存储器）、 PRAM（相变存储器）、FRAM（铁电存储器）不断发展，其特殊材料和存储结 构可在多方面提升存储器性能，目前新型存储器过高的成本或较大的工艺难度， 尚未实现规模化和标准化。 目前，存储行业内企业主要根据市场需求和工艺水平对现有技术进行升级迭 代，以持续保持产品竞争力。未来如公司技术升级进度或成果未达预期、未能准 确把握行业发展趋势，同时如果新型存储技术成熟并达到规模化量产并形成商业 化产品，将影响公司市场竞争力并错失发展机会，可能对公司未来业务发展造成 不利影响。 !."#kl78 公司主营业务为存储芯片的研发、设计和销售。存储芯片产品需要经历前期 的技术论证及后期的不断研发实践，周期较长。如果公司未来不能紧跟行业前沿 1-12 需求，正确把握研发方向，可能导致产品定位偏差。同时，新产品的研发过程较 为复杂，耗时较长且成本较高，存在不确定性。如果公司不能及时推出契合市场 需求且具备成本优势的产品，可能导致公司竞争力有所下降，从而影响公司后续 发展。 发行人提请投资者关注相关风险。 1-13 >F@ &267GH !"/0123456789 !"#STUVWAXYZ-[\]^_`ab 公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2021年11月9日经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可[2021]3558 号《关于同意东芯半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》）。 具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12 个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” !4#HcUQ01dAX./H<-[\]^_`ab 经上海证券交易所自律监管决定书（〔2021〕469 号）批准，本公司发行的A 股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A 股股本为44,224.9758 万股（每股 面值1.00 元），其中8,478.6702 万股股将于2021 年12 月10 日起上市交易。证 券简称为“东芯股份”，证券代码为“688110”。 '"/045:;<=> （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2021 年12 月10 日 （三）股票简称：东芯股份，扩位简称：东芯股份 1-14 （四）股票代码：688110 （五）本次公开发行后的总股本：44,224.9758 万股 （六）本次公开发行的股票数量：11,056.2440 万股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：8,478.6702 万股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：35,746.3056 万股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：2,115.0045 万股 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：东方恒信、东芯科创限售期 36 个月，其他股东限售期12 个月。具体参见本上市公告书之“第八节 重要承 诺事项” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第 八节 重要承诺事项” （十二）本次上市股份的其他限售安排：（1）海通创新证券投资有限公司所 持331.3452 万股股份限售期24 个月；富诚海富通东芯股份员工参与科创板战略 配售集合资产管理计划所持662.6905 万股股份限售期12 个月；国家集成电路产 业投资基金二期股份有限公司、上海汽车集团股份有限公司、江苏亨通投资控股 有限公司所持1,120.9688 万股股份限售期12 个月。（2）网下发行部分，公募产 品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等 配售对象中，10%的最终获配账户承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人 首次公开发行并上市之日起6 个月。根据摇号结果，参与网下配售摇号的共有 4453 个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为446 个。 所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为6 个月。这部分账户对应的股份数 量为462.5693 万股，占网下发行总量的7.12%，占扣除战略配售数量后本次公开 发行股票总量的5.17%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：海通证券股份有限公司 1-15 ,"45?@ 本次发行价格确定后发行人上市时市值为133.47 亿元。2018 年至2020 年， 公司各年营业收入实现持续增长，由2018 年度的50,997.55 万元增长至2020 年 度的78,430.79 万元，年复合增长率达到24.01%，公司扣除非经常性损益后归属 于母公司股东净利润分别为-3,040.02万元、-6,343.22 万元和1,755.32 万元。 发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章 2.1.2 中规定的第（四）条：预计市值不低于人民币30 亿元，且最近一年营业收 入不低于人民币3 亿元。 综上所述，发行人满足其所选择的上市标准。 1-16 >I@ 01JKLMNOJP&!Q&GH !"ABCD9 发行人名称 东芯半导体股份有限公司 英文名称 Dosilicon Co., Ltd. 所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（代码：C35） 经营范围 半导体、电子元器件的设计、技术开发、销售，计算机软件的设计、 研发、制作、销售，计算机硬件的设计、技术开发、销售，计算机 系统集成的设计、调试、维护，电子技术，计算机技术领域内的技 术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主营业务 发行人聚焦中小容量通用型存储芯片的研发、设计和销售，是中国 大陆少数可以同时提供NAND、NOR、DRAM 等存储芯片完整解 决方案的公司，并能为优质客户提供芯片定制开发服务。 发行前注册资本 人民币33,168.73万元 法定代表人 蒋学明 成立日期 2014年11月26日 整体变更日期 2019年6月26日 住所 上海市青浦区赵巷镇沪青平公路2855弄1-72号B座12层A区1228 室 邮政编码 201700 电话 021-61369022 传真 021-61369024 互联网网址 http://www.dosilicon.com/ 电子信箱 [email protected] 负责信息披露和投资 者关系的部门、负责人 （董事会秘书）和电话 号码 董事会办公室，蒋雨舟，021-61369022 '"ABCE//F"GHEIC89 !"#eBfg..hijkg(flmno 公司的控股股东为东方恒信。截至本上市公告书签署日，东方恒信直接持有 东芯半导体32.38%的股份。东方恒信的基本情况如下： 1-17 公司名称 东方恒信资本控股集团有限公司 成立日期 2005年3月24日 注册资本 51,500.00万人民币 实收资本 51,500.00万人民币 住所 苏州市吴江区桃源镇政府大楼东侧 经营范围 实业投资；资产管理；国内贸易；丝绸面料、服装、机电设备、光纤光 缆、电力电缆、特种通信电缆、光纤预制棒、光纤拉丝、电源材料及附 件、通信设备、水泥及水泥制品、化工产品、家用电器、建筑材料的销 售；投资咨询服务、商务咨询服务。 主营业务 股权及实业投资 公司的实际控制人为蒋学明、蒋雨舟。截至本上市公告书签署日，实际控制 人通过东方恒信、东芯科创控制发行人37.47%的表决权，其中蒋学明担任发行 人的董事长，蒋雨舟担任公司董事、董事会秘书，对发行人的发展和决策有重大 影响。蒋学明、蒋雨舟的基本情况如下： 姓名 身份证号/回乡证 国籍 本次发行前可控制的表 决权比例 境外居留权 蒋学明 32052519611116**** 中国 49.96% 香港 蒋雨舟 H0447**** 中国 美国 !4#mpeBqrg..hijkg(f-.stug(vwx 1-18 ,"JK"LK"MNOPCQ37RSTCQUV893 W/89 !"#yziVzi?{|}f~]...f~-.`no 截至本上市公告书签署日，本公司董事会由9 名董事组成，包括3 名独立董 事；监事会由3名监事组成，包括1 名职工代表监事；高级管理人员5 名，包括 1 名总经理、1 名董事会秘书、1 名财务总监及2 名副总经理；核心技术人员5 名。具体情况如下： 1、董事情况 截至本上市公告书签署日，发行人董事的基本情况如下： 姓名 职务 任职期间 提名人 蒋学明 董事长 2019/5/16至2022/5/16 董事会 谢莺霞 董事兼总经理 2019/5/16至2022/5/16 筹委会 AHN SEUNG HAN 董事 2019/5/16至2022/5/16 筹委会 蒋雨舟 董事兼董事会秘书 2020/3/31至2022/5/16 董事会 蒋铭 董事兼副总经理 2020/8/10至2022/5/16 董事会 ZHANG GANG GARY 董事 2019/5/16至2022/5/16 筹委会 黄志伟 独立董事 2019/5/16至2022/5/16 筹委会 余滨 独立董事 2019/5/16至2022/5/16 筹委会 JOSEPH ZHIFENG XIE 独立董事 2019/5/16至2022/5/16 筹委会 2、监事情况 截至本上市公告书签署日，发行人监事的基本情况如下： 姓名 职务 任职期间 提名人 王亲强 监事会主席 2019年5月16日至2022/5/16 东方恒信 杨斌 监事 2019年5月16日至2022/5/16 东方恒信 冯毓升 职工监事 2019年5月16日至2022/5/16 职工代表大会 3、高级管理人员情况 1-19 截至本上市公告书签署日，发行人高级管理人员的基本情况如下： 姓名 职务 任职期间 谢莺霞 总经理兼董事 2020年3月至2022/5/16 蒋铭 副总经理兼董事 2019年1月至2022/5/16 陈磊 副总经理 2020年1月至2022/5/16 朱奇伟 财务总监 2016年9月至2022/5/16 蒋雨舟 董事会秘书兼董事 2019年5月至2022/5/16 4、核心技术人员情况 截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员的基本情况如下： 姓名 职务 AHN SEUNG HAN（安承汉） 董事、Fidelix及Nemostech代表理事 KANG TAE GYOUNG（康太京） 研发部总经理 LEE HYUNGSANG（李炯尚） 首席技术官 朱家骅 研发部工程师 蒋铭 董事、副总经理 !4#yziVzi?{|}f~i...f~]^.....e Bf..no 本次发行前，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属 直接或者间接持有发行人股份的具体情况如下： 姓名 职务 持股主体 持股比例 蒋学明 董事长 东方恒信、东芯科创 29.76% 谢莺霞 董事、总经理 直接持有、东芯科创、 苏州东控 2.61% 王亲强 监事会主席 直接持有、苏州东控 1.03% 杨斌 监事 直接持有、苏州东控 2.27% AHN SEUNG HAN 董事、核心技术人员 东芯科创 0.72% KANG TAE GYOUNG 公司研发部总经理 东芯科创 0.51% LEE HYUNGSANG 公司首席技术官 东芯科创 0.51% 1-20 姓名 职务 持股主体 持股比例 冯毓升 监事 东芯科创 0.03% 朱奇伟 财务总监 东芯科创 0.33% 蒋铭 董事、副总经理、核心技 术人员 东芯科创 0.17% 陈磊 副总经理 东芯科创 0.17% ZHANG GANG GARY 董事 东芯科创 0.15% 蒋雨舟 董事、董事会秘书 东芯科创 0.08% 朱家骅 核心技术人员 东芯科创 0.08% 本次发行后，公司部分高级管理人员和核心员工通过东芯股份专项资管计划 持有本公司股份，东芯股份专项资管计划的限售期为12 个月，限售期自本次公 开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。东芯股份专项资管计划的具体情况 请参见本节“七、本次发行战略配售情况”。 截至本上市公告书签署日，除上述情形外，不存在其他董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有发行人股份的情况。 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员及其近亲属所持发行人股份不存在被质押或冻结的情况。 !;#yziVzi?{|}f~i...f~..eBf..- '... 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份的限售安排 具体请参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。 !G#yziVzi?{|}f~i...f~.....eBf .Q-no 截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员不存在持有发行人债券的情况。 X"ABCYVZ[\AB]^_`aIbcGd:/ef 1-21 ghi3QjW/hi !"#~...D.lmno 截至本上市公告书签署日，发行人设立了员工持股平台东芯科创。东芯科创 的基本情况如下： 公司名称 苏州东芯科创股权投资合伙企业（有限合伙） 成立日期 2017年12月12日 认缴出资额 2,250万元 实缴出资额 2,250万元 主要经营场所 苏州市吴江区桃源镇政府大楼东侧 经营范围 股权投资；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 主营业务 股权投资 截至本上市公告书签署日，东芯科创直接持有东芯股份2,250.00 万股。东芯 科创的合伙人构成如下： 序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质 1 东方海峡资本管理有限公司 35.00 1.56% 普通合伙人 2 朱奇伟 108.16 4.81% 有限合伙人 3 谢莺霞 70.00 3.11% 有限合伙人 4 张晓华 75.00 3.33% 有限合伙人 5 乔佩华 45.00 2.00% 有限合伙人 6 于小倩 10.00 0.44% 有限合伙人 7 李美玲 35.00 1.56% 有限合伙人 8 潘惠忠 55.00 2.44% 有限合伙人 9 何勇翔 25.00 1.11% 有限合伙人 10 朱家骅 25.00 1.11% 有限合伙人 11 温陈鹏 10.00 0.44% 有限合伙人 12 蒋雨舟 25.00 1.11% 有限合伙人 13 ZHANG GANG GARY 50.00 2.22% 有限合伙人 14 何峻 20.00 0.89% 有限合伙人 15 KIM HACK SOO 25.00 1.11% 有限合伙人 1-22 序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质 16 KANG TAE GYOUNG 168.05 7.47% 有限合伙人 17 LEE HYUNG SANG 168.05 7.47% 有限合伙人 18 SONG BYUNGWOO 54.62 2.43% 有限合伙人 19 LEE DU HEE 36.66 1.63% 有限合伙人 20 KIM SUNGCHUL 63.42 2.82% 有限合伙人 21 LEE HAE UK 68.00 3.02% 有限合伙人 22 YOON HOONMO 63.42 2.82% 有限合伙人 23 SOH MANSEOK 63.42 2.82% 有限合伙人 24 KIM JINHO 35.00 1.56% 有限合伙人 25 AHN SEUNG HAN 237.96 10.58% 有限合伙人 26 BANG DOOKYUNG 68.00 3.02% 有限合伙人 27 KIM YONG UN 72.59 3.23% 有限合伙人 28 SHIN BOHYUN 68.00 3.02% 有限合伙人 29 LIM JONG KWAN 68.00 3.02% 有限合伙人 30 KIM SOO HWAN 63.42 2.82% 有限合伙人 31 LEE JONGCHEOL 72.59 3.23% 有限合伙人 32 王超 70.00 3.11% 有限合伙人 33 LEE SEUNGCHUL 22.91 1.02% 有限合伙人 34 LEE HYUNTAE 22.91 1.02% 有限合伙人 35 蒋铭 55.00 2.44% 有限合伙人 36 冯毓升 10.00 0.44% 有限合伙人 37 陈磊 55.00 2.44% 有限合伙人 38 陈渊珉 3.00 0.13% 有限合伙人 39 张东 5.00 0.22% 有限合伙人 40 朱颀彦 5.00 0.22% 有限合伙人 41 刘官华 2.00 0.09% 有限合伙人 42 李忠良 2.00 0.09% 有限合伙人 43 何立伟 3.00 0.13% 有限合伙人 44 叶慧华 2.00 0.09% 有限合伙人 45 刘海萍 3.00 0.13% 有限合伙人 46 孟欣 2.00 0.09% 有限合伙人 47 耿嫣悦 2.00 0.09% 有限合伙人 1-23 序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质 48 石婧 0.80 0.04% 有限合伙人 合计 2,250.00 100.00% 东芯科创的执行事务合伙人为东方海峡资本管理有限公司。东方海峡资本管 理有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 1 东方新民控股有限公司 7,000.00 70.00% 2 苏州东方九久实业有限公司 3,000.00 30.00% 合计 10,000.00 100.00% 东方海峡资本管理有限公司的基本情况如下： 公司名称 东方海峡资本管理有限公司 成立日期 2015年10月13日 认缴出资额 10,000万元 实缴出资额 6,000万元 主要经营场所 苏州市吴江区盛泽镇敦煌路388号汇赢大厦8F 经营范围 资产管理；投资管理；实业投资；创业投资；企业管理咨询；投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） !4#~...D....... 前述员工持股平台系通过增资方式成为公司股东，增资价格低于同次可比交 易价格，公司已确认股份支付费用。 !;#[email protected]. 上述员工持股平台不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不属 于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理私募投资基金备案。 !G#~...D.-...\.. 东芯科创持有发行人股份的锁定承诺具体请参见本上市公告书“第八节 重 要承诺事项”。 1-24 k"VZAB_l[m/V89 发行人本次发行前总股本为33,168.7318 万股，本次发行11,056.2440 万股新 股，占发行后总股本的比例25.00%，发行人股东不公开发售老股，本次发行前 后公司股本结构如下表： 股东名称 发行前 发行后 持股数量 （万股） 持股比例 持股数量 （万股） 持股比例 锁定期限制 一、有限售条件A股流通股 东方恒信 14,321.3025 43.1771% 14,321.3025 32.3828% 36个月 聚源聚芯 2,807.0175 8.4628% 2,807.0175 6.3471% 12个月 齐亮 2,807.0175 8.4628% 2,807.0175 6.3471% 12个月 东芯科创 2,250.0000 6.7835% 2,250.0000 5.0876% 36个月 中金锋泰 1,947.8096 5.8724% 1,947.8096 4.4043% 12个月 哈勃科技 1,326.7493 4.0000% 1,326.7493 3.0000% 17个月 时代鼎丰 1,052.6316 3.1736% 1,052.6316 2.3802% 12个月 鹏晨源拓 877.1930 2.6446% 877.1930 1.9835% 12个月 董玮 877.1930 2.6446% 877.1930 1.9835% 12个月 小橡创投 701.7544 2.1157% 701.7544 1.5868% 12个月 杨荣生 621.6800 1.8743% 621.6800 1.4057% 12个月 中电基金 580.2707 1.7495% 580.2707 1.3121% 12个月 国开科创（SS） 483.5589 1.4579% 483.5589 1.0934% 17个月 景宁芯创 464.2167 1.3996% 464.2167 1.0497% 12个月 海通创投 386.8471 1.1663% 386.8472 0.8747% 12个月 王超 386.8472 1.1663% 386.8471 0.8747% 12个月 嘉兴海通 232.1084 0.6998% 232.1084 0.5248% 12个月 纪立军 193.4236 0.5832% 193.4236 0.4374% 12个月 上海瑞城 193.4236 0.5832% 193.4236 0.4374% 12个月 青浦投资（SS） 193.4236 0.5832% 193.4236 0.4374% 17个月 沈芬英 126.7118 0.3820% 126.7118 0.2865% 12个月 谢莺霞 100.0000 0.3015% 100.0000 0.2261% 12个月 王亲强 63.4705 0.1914% 63.4705 0.1435% 12个月 高良才 58.0271 0.1749% 58.0271 0.1312% 12个月 杨斌 58.0271 0.1749% 58.0271 0.1312% 12个月 李美玲 58.0271 0.1749% 58.0271 0.1312% 12个月 海通创新证券投资 有限公司 - - 331.3452 0.7492% 24个月 富诚海富通东芯股- - 662.6905 1.4985% 12个月 1-25 份员工参与科创板 战略配售集合资产 管理计划 国家集成电路产业 投资基金二期股份 有限公司 - - 329.6967 0.7455% 12个月 上海汽车集团股份 有限公司 - - 329.6967 0.7455% 12个月 江苏亨通投资控股 有限公司 - - 461.5754 1.0437% 12个月 网下摇号抽签限 售股份 - - 462.5693 1.0459% 6个月 小计 33,168.7318 100.00% 35,746.3056 80.8283% 二、无限售条件A股流通股 社会公众股 - - 8,478.6702 19.1717% 小计 - - 8,478.6702 19.1717% 合计 33,168.7318 100.00% 44,224.9758 100.00% 注：股东名称后 SS（即 State-owned Shareholder 的缩写）标识的含义为国 有股东；股东哈勃科技、国开科创、青浦投资承诺就其取得股份，自公司完成增 资扩股工商变更登记手续之日起锁定36 个月。 n"VZABl:_op/F 本次发行后，公司前十名股东如下： 序 号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 限售日期 1 东方恒信 14,321.3025 32.3828% 36个月 2 聚源聚芯 2,807.0175 6.3471% 12个月 3 齐亮 2,807.0175 6.3471% 12个月 4 东芯科创 2,250.0000 5.0876% 36个月 5 中金锋泰 1,947.8096 4.4043% 12个月 6 董玮 877.1930 1.9835% 12个月 鹏晨源拓 877.1930 1.9835% 12个月 7 哈勃科技 1,326.7493 3.0000% 12个月 8 时代鼎丰 1,052.6316 2.3802% 12个月 9 海通创投 386.8472 0.8747% 12个月 331.3452 0.7492% 24个月 10 小橡创投 701.7544 1.5868% 12个月 1-26 q"VZABrstu89 （一）本次战略配售的总体安排 本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核 心员工专项资产管理计划和其他战略投资者组成。跟投机构为海通创新证券投资 有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为富诚海富通东芯 股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划，其他战略投资者类型为与发行 人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业、具有长 期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业。 本次发行最终战略配售结果如下： 序 号 投资者名 称 类型 获配股数 （万股） 获配股 数占本 次发行 数量的 比例 （%） 获配金额（元） 新股配售经 纪佣金 （元） 合计（元） 限 售 期 1 海通创新 证券投资 有限公司 保荐机构相关 子公司跟投 331.3452 3.00% 99,999,981.36 - 99,999,981.36 24 2 富诚海富 通东芯股 份员工参 与科创板 战略配售 集合资产 管理计划 发行人的高级 管理人员与核 心员工参与本 次战略配售设 立的专项资产 管理计划 662.6905 5.99% 199,999,992.90 999,999.96 200,999,992.86 12 3 国家集成 电路产业 投资基金 二期股份 有限公司 具有长期投资 意愿的大型保 险公司或其下 属企业、国家 级大型投资基 金或其下属企 业 329.6967 2.98% 99,502,464.06 497,512.32 99,999,976.38 12 4 上海汽车 集团股份 有限公司 与发行人经营 业务具有战略 合作关系或长 期合作愿景的 大型企业或其 329.6967 2.98% 99,502,464.06 497,512.32 99,999,976.38 12 5 江苏亨通 投资控股 461.5754 4.17% 139,303,455.72 696,517.28 139,999,973.00 12 1-27 有限公司 下属企业 合计 - 2,115.0045 19.13% 638,308,358.10 2,691,541.88 640,999,899.98 - （二）参与规模 1、根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》要求，本次发 行规模333,677.44 万元，保荐机构相关子公司海通创新证券投资有限公司跟投的 股份数量为本次公开发行数量的 3.00%，即331.3452 万股。 2、富诚海富通东芯股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下 简称“东芯股份专项资管计划”）最终获配股数为662.6905 万股，占本次公开 发行股份数量的5.99%，具体情况如下： （1）名称：富诚海富通东芯股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计 划 （2）设立时间：2021 年7 月21 日 （3）募集资金规模：20,100.00 万元 （4）管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司 （5）托管人：海通证券股份有限公司 （6）实际支配主体：实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司， 发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体 （7）资管计划参与人姓名、职务及比例情况 共14 人参与东芯股份专项资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、 资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下： 序号 姓名 职务 实际缴款金额 （万元） 资管计划份额 的持有比例 员工类别 1 蒋学明 董事长 5,025.00 25.00% 核心员工 2 谢莺霞 董事、总经理 5,025.00 25.00% 高级管理人员 3 蒋雨舟 董事、董事会秘书 5,025.00 25.00% 高级管理人员 4 蒋铭 董事、副总经理 703.50 3.50% 高级管理人员 5 陈磊 副总经理 703.50 3.50% 高级管理人员 6 朱奇伟 财务总监 703.50 3.50% 高级管理人员 1-28 7 张晓华 计划发展部负责人 703.50 3.50% 核心员工 8 潘惠忠 计划发展部负责人 703.50 3.50% 核心员工 9 乔佩华 人事行政部负责人 201.00 1.00% 核心员工 10 李美玲 投资管理部负责人 703.50 3.50% 核心员工 11 冯毓升 职工监事、运营高级 经理 100.50 0.50% 核心员工 12 何勇翔 IT部负责人 100.50 0.50% 核心员工 13 屠先华 财务高级经理 201.00 1.00% 核心员工 14 黄沈幪 董事会办公室内控 合规经理 201.00 1.00% 核心员工 总计 20,100.00 100.00% - 注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 注2：东芯股份专项资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本 次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。 3、其他战略投资者为国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海 汽车集团股份有限公司、江苏亨通投资控股有限公司， 共获配1,120.9688 万股， 获配金额与新股配售经纪佣金合计33,999.99 万元。 4、本次共有5 名投资者参与本次战略配售，最终战略配售发行数量为 2,115.0045万股，占本次发行数量的19.13%。符合《上海证券交易所科创板股票 发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1 号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77 号）中对本次发行战略投资者应 不超过10 名、战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量 的20%、专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%的要求。 （三）配售条件 参与本次战略配售的投资者均已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发 行初步询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股 票数量。 （四）限售期限 海通创新证券投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公 开发行并上市之日起24 个月。 1-29 东芯股份专项资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并 上市之日起12 个月。 其他战略投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之 日起12 个月。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于 股份减持的有关规定。 1-30 >R@ &201GH !"vZ[\AB/0:89 （一）发行数量：11,056.2440 万股（本次发行股份全部为新股，不安排老 股转让） （二）发行价格：30.18 元/股 （三）每股面值：人民币1.00 元 （四）市盈率 1、512.48 倍（每股收益按照2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、570.28 倍（每股收益按照2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、683.31 倍（每股收益按照2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、760.38 倍（每股收益按照2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 （五）市净率： 本次发行市净率为3.66倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产） （六）发行后每股收益 0.04 元/股（按照2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母 公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算） （七）发行后每股净资产 8.24 元/股（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算， 其中，发行后归属于母公司所有者权益按公司2021 年6 月30 日经审计的归属于 1-31 母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和计算） （八）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额333,677.44 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 306,358.16 万元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情 况进行了审验，并于2021年12月7日出具了信会师报字[2021]第ZB11526号《验 资报告》，审验结果如下： 截至2021 年12 月7 日止，东芯股份实际已发行人民币普通股110,562,440 股，发行价格为每股人民币30.18 元，募集资金总额为人民币333,677.44 万元， 扣除与发行相关的费用（不含增值税）人民币27,319.29 元，实际募集资金净额 为人民币306,358.16 元，其中计入股本人民币11,056.24 万元，计入资本公积人 民币295,301.91 万元。 （九）发行费用总额及明细构成： 项目 金额（万元） 保荐及承销费用 25,095.81 审计及验资费用 873.17 律师费用 604.87 与本次发行相关的信息披露费用 568.69 发行手续费等其他费用 176.75 发行费用总额 27,319.29 注：本次发行费用均为不含增值税金额，合计数与各分项之和存在差异系四舍五入所致。 （十）募集资金净额：306,358.16 万元 （十一）发行后股东户数：56,739 户 '"ABwxyz{89 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和 网上向持有上海市场非限售A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者 1-32 定价发行相结合的方式进行。 本次发行股票数量为110,562,440 股。其中，最终战略配售数量为2,115.0045 万股，占本次发行数量19.13%。网下最终发行数量为64,992,395 股，其中网下 投资者缴款认购64,992,395 股，放弃认购数量为0 股；网上最终发行数量为 24,420,000 股，其中网上投资者缴款认购24,376,539 股，放弃认购数量为43,461 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销， 保荐机构（主承销商）包销股份的数量为43,461 股。 ,"|}tu~e:89 发行人和主承销商在发行方案中未采用超额配售选择权。 1-33 >S@ TUVWGH !"...h.. 立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次首次公开发行股票并在科 创板上市的财务审计机构，对本公司2018 年12 月31 日、2019 年12 月31 日、 2020 年12 月31 日及2021 年6 月30 日的合并及公司资产负债表，2018 年度、 2019 年度、2020 年度及2021 年1-6 月的合并及公司利润表、合并及公司现金流 量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了信会 师报字[2021]第ZB10346 号标准无保留意见审计报告。相关财务数据已在招股说 明书中详细披露，审计报告全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关 情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不再披露，敬请投 资者注意。 公司财务报告的审计截止日为2021 年6 月30 日。立信会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司2021 年9 月30 日的合并及母公司资产负债表，2021 年1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审 阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2021]第ZB11486 号）。相关财务数据已 在招股说明书“重大事项提示”之“财务报告审计截止日至招股说明书签署日公 司主要经营情况”中进行了详细披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露， 投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书 不再披露，敬请投资者注意。 公司上市后将不再另行披露2021 年三季度财务报告。 '"2021.....h89 基于公司目前的订单情况、经营状况以及市场环境，公司预计2021 年度营 业收入区间为110,000.00万元至115,000.00万元，同比增长40.25%-46.63%；归 属于母公司股东的净利润区间为22,500.00 万元至24,000.00 万元；归属于母公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润区间为21,800.00 万元至23,300.00 万元。 1-34 上述2021 年度业绩情况系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈利 预测或业绩承诺。 ,"..^.6h...l.$a.89 !"#....Jq_`￠￡no 财务报告审计基准日至本上市公告书签署日之间，公司所处行业未发生重大 不利变化，公司经营状况良好，经营模式、主要原材料的采购、主要产品的生产 及销售、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项 均未发生重大变化。 !4#YZW.¤.￥X| 公司财务报告的审计截止日为2021 年6 月30 日。立信会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司2021 年9 月30 日的合并及母公司资产负债表，2021 年1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审 阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2021]第ZB11486 号），审阅意见如下： “根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述中期财务报表 没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映东芯半导体股 份有限公司2021 年9 月30 日的合并及母公司财务状况、截至2021 年9 月30 日止九个月期间的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。” !;#....Jq_`§¨.a 根据立信会计师出具的审阅报告，公司2021 年1-9 月主要财务数据如下： 项目 2021.9.30 2020.12.31 变动率 流动资产（万元） 89,612.82 70,165.70 27.72% 流动负债（万元） 15,391.73 9,962.02 54.50% 总资产（万元） 98,499.81 75,877.49 29.81% 资产负债率（母公司）（%） 14.41% 12.91% 1.51% 资产负债率（合并报表）（%） 18.29% 16.00% 2.28% 归属于母公司股东的净资产（万元） 66,454.25 50,140.50 32.54% 1-35 截止2021 年9 月30 日，公司资产负债情况良好，资产总额为98,499.81 万 元，较上年末增长29.81%；负债总额为18,012.08 万元，较上年末增长48.32%； 归属于母公司所有者权益为66,454.25 万元，较上年末增长32.54%。 公司2021 年度1-9 月实现营业收入78,510.55 万元，与上年同期相比增长约 32.75%。公司2021 年1-9 月实现归属于母公司股东的净利润16,810.12 万元，可 实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为16,199.54 万元，与上 年同期相比实现大幅增长，盈利情况得到显著改善。增长主要来自于：1、2021 年市场持续回暖，产品价格大幅提升，销售毛利率提升；2、随着公司产品线的 不断丰富，对完成导入期的客户销售规模逐步扩大，公司闪存芯片销售规模持续 提升。 2021 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额为3,345.43 万元，较上 年同期增加2598.42 万元，筹资活动产生的现金流量净额为336.99 万元，较上年 同期减少94.58%，主要系因为公司盈利能力显著改善，依靠主营业务自身资金 “造血”能力不断增强。 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 2.00 1.51 32.54% 项目 2021年1-9月 2020年1-9月 变动率 营业总收入（万元） 78,510.55 59,142.13 32.75% 营业利润（万元） 19,307.55 1,499.97 1187.20% 利润总额（万元） 19,297.09 1,500.85 1185.74% 归属于母公司股东的净利润（万元） 16,810.12 1,642.30 923.57% 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润（万元） 16,199.54 1,564.79 935.25% 基本每股收益（元/股） 0.51 0.05 905.56% 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.47 0.05 903.72% 加权平均净资产收益率（%） 28.71% 3.58% 25.14% 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） 27.67% 3.41% 24.26% 经营活动产生的现金流量净额（万元） 3,345.43 747.01 347.84% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.10 0.02 347.84% 1-36 >X@ YZAB[\ !"........,wLO..:.. 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海 通证券股份有限公司及存放募集资金的中国工商银行股份有限公司上海市虹桥 开发区支行、华夏银行股份有限公司苏州分行、中国民生银行股份有限公司苏州 分行等签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议”）。监 管协议对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了 详细约定。具体情况如下： 序号 银行全称 公司全称 募集资金账号 1 中国工商银行股份有限公司上海市虹 桥开发区支行 东芯半导体股份有限公司 1001242729300789239 2 华夏银行股份有限公司苏州分行 东芯半导体股份有限公司 12462000000537642 3 中国民生银行股份有限公司苏州分行 东芯半导体股份有限公司 633831543 '"..K. 本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下： 1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、 负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明 书中披露的重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 1-37 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司11月23 日与中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范 区支行签订《最高额权利质押合同》，为全资子公司东芯半导体（香港）有限公 司提供担保外，未发生其他对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未发 生重大变化。 1-38 >]@ 67^_`aPYbc !"45....UV89 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路689 号 保荐代表人：张坤、陈城 联系人：张坤 021-23219000 传真：021-63411627 '"45....:￠.￡¤ 上市保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发 行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位，具备在上海证券交易所 科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐东芯半导体股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关保荐责任。 ,"*￥W|§¨j.:..a.C:.-89 张坤：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁、保荐代表人， 2016 年加入海通证券投资银行部。主要参与上海徕木电子股份有限公司IPO 项 目、河南省豫玉种业股份有限公司IPO 项目、江西汇仁药业股份有限公司IPO 项目、南通国盛智能科技集团股份有限公司IPO 项目、上海徕木电子股份有限 公司配股项目、中芯国际集成电路制造有限公司科创板IPO 项目。 陈城：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁、保荐代表人， 2013 年加入海通证券投资银行部。任职期间主要完成了常熟瑞特电气股份有限 公司创业板IPO 项目、上海泛微网络科技股份有限公司主板IPO 项目、江苏力 1-39 星通用钢球股份有限公司非公开增发项目等多个项目，并主要参与江苏力星通用 钢球股份有限公司创业板IPO、上海徕木电子股份有限公司主板IPO 项目、苏州 艾隆科技股份有限公司IPO 项目、江苏沃得农业机械股份有限公司IPO 项目、 中芯国际集成电路制造有限公司科创板IPO 项目、常州中英科技股份有限公司 IPO 项目等项目。 1-40 >d@ ABef[\ !"VZAB_/F.W/ˉ:°u.."±23b/ˉ" ′μ3b.°·3/FW/3.W￡1:o. 1、公司控股股东东方恒信承诺 （1）公司股票上市后，本企业在本次发行上市前直接或间接持有的公司股 份（以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本企业拟减持首发前股份的， 将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交 易所关于股东减持首发前股份的相关规定。 （2）自公司股票上市之日起36 个月内，本企业不转让或委托他人管理首发 前股份，也不提议由公司回购首发前股份。 公司股票上市后且实现盈利前，自公司股票上市之日起3 个完整会计年度内， 本企业不减持首发前股份，不转让或委托他人管理首发前股份，也不提议由公司 回购首发前股份；自公司股票上市之日起第4 个会计年度和第5 个会计年度内， 本企业每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的2%，并遵守《上海证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股 份的相关规定。公司股票上市后且实现盈利后，本企业将自公司当年年度报告披 露后次日与自公司股票上市交易之日起36 个月届满之日孰晚之日起减持首发前 股份。 公司股票上市交易后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于 首次公开发行价格，或者公司股票上市后6 个月期末（如该日不是交易日，则为 该日后第1 个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持首发前股份的锁定期限自 动延长至少6 个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司 上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （3）本企业所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低 1-41 于发行价。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中 国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （4）本企业所持首发前股份的锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年 内，每年累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的50%，每年剩余未减持 股份数量不累计到第二年。但是，1）出现如下情形之一时，本企业不减持所持 有的首发前股份：①公司或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会 立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之 后未满六个月的；②本企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责 未满三个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务 规则规定的其他情形。2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司 股票终止上市或者恢复上市前，本企业不减持所持有的首发前股份：①公司因欺 诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发 行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。 （5）本企业所持首发前股份的锁定期满后，本企业拟减持首发前股份的， 将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，以书面形式通知 公司减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时公告。本企业拟通过集中竞价 交易方式减持的，将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计 划并予以公告；在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本企业将在减 持前四个交易日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。 本企业减持所持有的公司股份的方式将遵守相关法律、法规、部门规章、规 范性文件的规定，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。本企业 减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规 则的规定以及本企业已作出的各项承诺。 （6）若本企业违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本企 业未将违规减持所得上缴公司，则本企业当年度及以后年度公司利润分配方案中 应享有的现金分红暂不分配直至本企业完全履行本承诺函为止。 （7）本企业将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板 1-42 股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于持有公司5%以上股份股东的所 持首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证 券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监 会、上海证券交易所规范性文件规定为准。 2、公司实际控制人蒋学明、蒋雨舟承诺 （1）公司股票上市后，本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份 （以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本人拟减持首发前股份的，将严 格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所 关于股东减持首发前股份的相关规定。 （2）自公司股票上市之日起36 个月内，本人不转让或委托他人管理首发前 股份，也不提议由公司回购首发前股份。 公司股票上市后且实现盈利前，自公司股票上市之日起3 个完整会计年度内， 本人不减持首发前股份，不转让或委托他人管理首发前股份，也不提议由公司回 购首发前股份；自公司股票上市之日起第4 个会计年度和第5 个会计年度内，本 人每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的2%，并遵守《上海证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的 相关规定。公司股票上市后且实现盈利后，本人将自公司当年年度报告披露后次 日与自公司股票上市交易之日起36 个月届满之日孰晚之日起减持首发前股份。 公司股票上市交易后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于 首次公开发行价格，或者公司股票上市后6 个月期末（如该日不是交易日，则为 该日后第1 个交易日）收盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动 延长至少6 个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上 市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则 按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （3）本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于 发行价。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国 1-43 证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （4）本人所持首发前股份的锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内， 每年累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的50%，每年剩余未减持股份 数量不累计到第二年。但是，1）出现如下情形之一时，本人不减持所持有的首 发前股份：①公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六 个月的；②本人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月 的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的 其他情形。2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止上 市或者恢复上市前，本人不减持所持有的首发前股份：①公司因欺诈发行或者因 重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉 嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。 （5）本人所持首发前股份的锁定期满后，本人拟减持首发前股份的，将根 据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，以书面形式通知公司 减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时公告。本人拟通过集中竞价交易方 式减持的，将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予 以公告；在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本人将在减持前四个 交易日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。 本人减持所持有的公司股份的方式将遵守相关法律、法规、部门规章、规范 性文件的规定，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。本人减持 所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定，并符合监管规则的 规定以及本人已作出的各项承诺。 （6）若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未 将违规减持所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有 的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。 （7）本人将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板股 票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于持有公司5%以上股份股东的所持 首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券 1-44 交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、 上海证券交易所规范性文件规定为准。 3、公司股东东芯科创承诺 （1）公司股票上市后，本企业在本次发行上市前直接或间接持有的公司股 份（以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本企业拟减持首发前股份的， 将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交 易所关于股东减持首发前股份的相关规定。 （2）自公司股票上市之日起36 个月内，本企业不转让或委托他人管理首发 前股份，也不提议由公司回购首发前股份。 公司股票上市后且实现盈利前，自公司股票上市之日起3 个完整会计年度内， 本企业不减持首发前股份，不转让或委托他人管理首发前股份，也不提议由公司 回购首发前股份；自公司股票上市之日起第4 个会计年度和第5 个会计年度内， 本企业每年减持的首发前股份不超过公司股份总数的2%，并遵守《上海证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股 份的相关规定。公司股票上市后且实现盈利后，本企业将自公司当年年度报告披 露后次日与自公司股票上市交易之日起36 个月届满之日孰晚之日起减持首发前 股份。 公司股票上市交易后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于 首次公开发行价格，或者公司股票上市后6 个月期末（如该日不是交易日，则为 该日后第1 个交易日）收盘价低于发行价，本企业所持首发前股份的锁定期限自 动延长至少6 个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司 上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （3）本企业所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低 于发行价。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中 国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 1-45 （4）本企业所持首发前股份的锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年 内，每年累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的50%，每年剩余未减持 股份数量不累计到第二年。但是，1）出现如下情形之一时，本企业不减持所持 有的首发前股份：①公司或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会 立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之 后未满六个月的；②本企业因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责 未满三个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务 规则规定的其他情形。2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司 股票终止上市或者恢复上市前，本企业不减持所持有的首发前股份：①公司因欺 诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发 行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。 （5）本企业所持首发前股份的锁定期满后，本企业拟减持首发前股份的， 将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，以书面形式通知 公司减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时公告。本企业拟通过集中竞价 交易方式减持的，将在首次卖出的十五个交易日前向上海证券交易所备案减持计 划并予以公告；在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后两年内，本企业将在减 持前四个交易日通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。 本人/本企业减持所持有的公司股份的方式将遵守相关法律、法规、部门规 章、规范性文件的规定，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。 本人/本企业减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确定， 并符合监管规则的规定以及本人/本企业已作出的各项承诺。 （6）若本企业违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本企 业未将违规减持所得上缴公司，则本企业当年度及以后年度公司利润分配方案中 应享有的现金分红暂不分配直至本企业完全履行本承诺函为止。 （7）本企业将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板 股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司控股股东、实际控制人所持 首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券 交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、 1-46 上海证券交易所规范性文件规定为准。 4、公司持股5%以上股东聚源聚芯、齐亮、东芯科创、中金锋泰、董玮及 董玮控制的鹏晨源拓承诺 （1）公司股票上市后，本人/本企业在本次发行上市前持有的公司股份（以 下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本人/本企业拟减持首发前股份的， 将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。 （2）自公司股票上市之日起12 个月内，本人/本企业不转让或委托他人管 理首发前股份，也不由公司回购首发前股份。 （3）本人/本企业所持首发前股份的锁定期届满后，将认真遵守《公司法》、 《证券法》、中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定 股票减持计划，在股票锁定期满后依法依规减持。 （4）本人/本企业减持所持有的公司股份的方式将遵守相关法律、法规、部 门规章、规范性文件的规定，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让 等。本人/本企业减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确 定，并符合监管规则的规定以及本人/本企业已作出的各项承诺。 （5）若本人/本企业违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若 本人/本企业未将违规减持所得上缴公司，则本人/本企业当年度及以后年度公司 利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人/本企业完全履行本承诺函 为止。 （6）本人/本企业将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科 创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于公司于持有公司5%以上股 份股东所持首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中国证监会、 上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中 国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。 5、公司其他股东承诺 申报前6 个月内通过增资取得的公司股份的股东哈勃科技、国开科创、青浦 1-47 投资承诺： （1）公司股票上市后，本企业在本次发行上市前直接或间接持有的公司股 份（以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本企业拟减持首发前股份的， 将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交 易所关于股东减持首发前股份的相关规定。 （2）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12 个月内，本企业不转让 或者委托他人管理在上市前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （3）就本企业于公司本次发行上市申报前6 个月内通过增资取得的公司股 份，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起36 个月内本企业不转让或委 托他人管理首发前股份，也不由公司回购首发前股份。 （4）本人/本企业减持所持有的公司股份的方式将遵守相关法律、法规、部 门规章、规范性文件的规定，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让 等。本人/本企业减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确 定，并符合监管规则的规定以及本人/本企业已作出的各项承诺。 （5）若本企业违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本企 业未将违规减持所得上缴公司，则本企业当年度及以后年度公司利润分配方案中 应享有的现金分红暂不分配直至本企业完全履行本承诺函为止。 （6）本企业将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科创板 股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于持有公司5%以下股份股东所持 首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券 交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、 上海证券交易所规范性文件规定为准。 除以上股东之外的其他股东承诺： （1）公司股票上市后，本人/本企业在本次发行上市前直接或间接持有的公 司股份（以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本人/本企业拟减持首发 前股份的，将严格遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。 1-48 （2）自公司股票上市之日起12 个月内，本人/本企业不转让或委托他人管 理首发前股份，也不由公司回购首发前股份。 （3）本人/本企业减持所持有的公司股份的方式将遵守相关法律、法规、部 门规章、规范性文件的规定，包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让 等。本人/本企业减持所持有的发行人股份的价格将根据当时的二级市场价格确 定，并符合监管规则的规定以及本人/本企业已作出的各项承诺。 （4）若本人/本企业违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若 本人/本企业未将违规减持所得上缴公司，则本人/本企业当年度及以后年度公司 利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本人/本企业完全履行本承诺函 为止。 （5）本人/本企业将同时遵守法律、法规及中国证监会、上海证券交易所科 创板股票上市规则、上海证券交易所业务规则等关于持有公司5%以下股份股东 所持首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海 证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证 监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。 6、公司董事及高级管理人员承诺 （1）自公司股票上市之日起12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在 本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不 要求由公司回购首发前股份。 公司股票上市后且实现盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度 内，本人不转让或者委托他人管理本人首发前已直接或间接持有的公司股份，也 不提议由公司回购该部分股份；如本人在前述期间内自公司处离职，离职后本人 将继续遵守前述承诺。公司股票上市后且实现盈利后，本人将自公司当年年度报 告披露后次日与自公司股票上市交易之日起12 个月期满之日孰晚之日起减持首 发前股份。 公司股票上市交易后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于 首次公开发行价格，或者公司股票上市后6 个月期末（如该日不是交易日，则为 1-49 该日后第1 个交易日）收盘价低于发行价，本人所持首发前股份的锁定期限自动 延长至少6 个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上 市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则 按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （2）首发前股份的锁定期届满后，本人在公司任职期间，每年转让的首发 前股份不超过本人所持首发前股份总数的25%；本在公司任职期届满后离职的， 离职后6 个月内不转让首发前股份；本人在任职期届满前离职的，在就任时确定 的任期内和任期届满后6 个月内，每年转让的首发前股份不超过本人所持首发前 股份总数的25%。 （3）本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于 发行价。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国 证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （4）本人将同时遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关董事、高级管理人员减 持首发前股份的相关规定。 （5）前述承诺不因本人在公司担任职务的变更或自公司离职等原因而放弃 履行。 （6）若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未 将违规减持所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有 的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。 （7）本人将同时遵守法律、法规及上海证券交易所科创板股票上市规则、 上海证券交易所业务规则等关于公司董事、高级管理人员所持首发前股份转让的 其他规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定 与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范 性文件规定为准。 1-50 7、公司监事承诺 （1）自公司股票上市之日起12 个月内，本人不转让或委托他人管理本人在 本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不 要求由公司回购首发前股份。 公司股票上市后且实现盈利前，自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度 内，本人不转让或者委托他人管理本人首发前已直接或间接持有的公司股份，也 不提议由公司回购该部分股份；如本人在前述期间内自公司处离职，离职后本人 将继续遵守前述承诺。公司股票上市后且实现盈利后，本人将自公司当年年度报 告披露后次日与自公司股票上市交易之日起 12 个月期满之日孰晚之日起减持 首发前股份。 （2）首发前股份的锁定期届满后，本人在公司任职期间，每年转让的首发 前股份不超过本人所持首发前股份总数的 25.00%；本在公司任职期届满后离职 的，离职后6 个月内不转让首发前股份；本人在任职期届满前离职的，在就任时 确定的任期内和任期届满后6 个月内，每年转让的首发前股份不超过本人所持首 发前股份总数的25%。 （3）本人所持首发前股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于 发行价。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国 证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （4）本人将同时遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关监事减持首发前股份的 相关规定。 （5）前述承诺不因本人在公司担任职务的变更或自公司离职等原因而放弃 履行。 （6）若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未 将违规减持所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有 的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。 1-51 （7）本人将同时遵守法律、法规及上海证券交易所科创板股票上市规则、 上海证券交易所业务规则等关于公司监事所持首发前股份转让的其他规定；如有 新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不 一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。 8、公司核心技术人员承诺 （1）自公司股票上市之日起12 个月内，本人不转让或委托他人管理首发前 股份；如本人在前述期间内自公司处离职，离职后6 个月内，本人不转让或委托 他人管理首发前股份。 公司股票上市后且实现盈利前，自公司股票上市之日起3 个完整会计年度内， 本人不减持本人在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发 前股份”）；如本人在前述期间内自公司处离职，离职后本人将继续遵守前述承 诺。公司股票上市后且实现盈利后，本人将自公司当年年度报告披露后次日与自 公司股票上市之日起12 个月期满之日孰晚之日起减持首发前股份。 （2）自首发前股份的锁定期届满之日起4 年内，本人每年转让的首发前股 份不超过公司上市时本人所持首发前股份总数的25.00%，减持比例可以累积使 用。 （3）若本人违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本人未 将违规减持所得上缴公司，则本人当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有 的现金分红暂不分配直至本人完全履行本承诺函为止。 （4）本人将同时遵守法律、法规及上海证券交易所科创板股票上市规则、 上海证券交易所业务规则等关于公司核心技术人员所持首发前股份转让的其他 规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本 承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文 件规定为准。 '".b/.:.dyo. 1-52 1、稳定股价的措施 发行人股票自上市之日起三年内，如连续二十个交易日的收盘价均低于公司 最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积 金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净 资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将采取以下措施 中的一项或多项稳定公司股价：公司回购公司股票；公司控股股东、实际控制人 增持公司股票；公司董事（不在公司任职或领薪的董事、独立董事除外）、高级 管理人员增持公司股票；其他证券监管部门认可的方式。 发行人董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个 工作日内制订稳定股价的具体实施方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部 审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司 稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价 措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司 股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则发行人及其控股股东、实际控制 人、董事（不在公司任职或领薪的董事、独立董事除外）、高级管理人员等相关 责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价方案公告之日起九十个（未完）  |