南模生物:南模生物首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）
原标题:南模生物:南模生物首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二） 上海市锦天城律师事务所 关于上海南方模式生物科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股 并在上海证券交易所科创板上市的 律师工作报告 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项......................................................................................................................1 引言..............................................................................................................................3 一、 律师事务所简介.......................................................................................3 二、 签字律师简介 ...........................................................................................3 三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程 ..............................................4 释 义..........................................................................................................................6 正 文............................................................................................................................9 一、 本次发行上市的批准和授权 ..................................................................9 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................12 三、 发行人本次发行上市的实质条件 ........................................................14 四、 发行人的设立 .........................................................................................18 五、 发行人的独立性.....................................................................................23 六、 发起人、股东及实际控制人 ................................................................25 七、 发行人的股本及其演变 ........................................................................42 八、 发行人的业务 .........................................................................................58 九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................62 十、 发行人的主要财产.................................................................................79 十一、 发行人的重大债权债务 ....................................................................90 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................93 十三、 发行人章程的制定与修改 ................................................................94 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............95 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及核心技术人员 ....................99 十六、 发行人的税务 ..................................................................................107 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..............................112 十八、 发行人募集资金的运用 ..................................................................115 十九、 发行人的业务发展目标 ..................................................................118 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................119 二十一、 原定向募集公司增资发行的有关问题 .....................................121 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 .........................................121 二十三、 需要说明的其他事项 .................................................................121 二十四、 结论意见 .....................................................................................123 上海市锦天城律师事务所 关于 上海南方模式生物科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股并在上海证券交易所科创板上市 的 律师工作报告 案号：01F20192813 致： 上海南方模式生物科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受 上海南方模式生物科技股 份有限公司 （以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” 或 “ 南模 股份 ” ）的委托，并根据发行人 与本所签订的 《 IPO 律师聘请合同》 ，作为发行人 首次公开发行人民币普通股并 在上海证券交易所科创板上市 工作（以下简称 “ 本次发行上市 ” ）的特聘专项法律 顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券法》 ” ）、《中华人 民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ） 、 《科创板首次公开发行股票注册 管理办法 （ 试行 ） 》 （以下简称 “ 《注册管理办法》 ” ）及 《上海证券交易所科创 板股票上市规则》 （以下简称 “ 《 上市 规则 》 ” ）等有关法律、法规、规章及规范 性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》（以下简称 “ 《证券法律业务管理办法》 ” ）、《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — 公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称 “ 《编报规则 12 号》 ” ）等 规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在 的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作 报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见， 而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工 作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称 “ 法律意见书 ” ）中对有关会计 报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不 意味着本所对 这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是 以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原 始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本律师工作报 告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上市所必 备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在 《招股说明书》 中自行引用或按中国证券 监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ） 、上海证券交易所（以下简称 “ 上交 所 ” ） 审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用 而导致法律上的歧义或曲解。 八、本律师工作报告仅供发行人为 本次发行上市之目的使用，非经本所书面 同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律 师工作报告 。 引言 一、 律师事务所简介 上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银 城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事 务所，并在中国大陆二十一个城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重 庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、 长春、武汉、乌鲁木齐）开设分所，并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务 所联营，在英国伦敦开设分所。 本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及 技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、 上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方 位法律服务的综合性律师事务所。 本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才， 本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并 提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会 以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。 二、 签字律师简介 1、 孙亦涛律师 本所高级合伙人，毕业于上海财经大学经济法系，曾任职于上海银行、上海 市卢湾区人民政府法制办公室。孙亦涛律师作为团队核心成员先后直接参与多项 证券及金融交易的法律服务工作，包括黑猫股份、思源电气、赣粤高速、新潮实 业、界龙实业、民和股份、丽鹏股份、天玑科技、中颖电子、东风股份、莱克电 气、鸣志电器、数据港、碳元科技、上海雅仕等多家上市公司的 A 股首发、配 股、增发、非公开发行、可分离债、可转债发行项目；上海港机、中国纺机、海 隆软件、中船防务、中广核技等多家上市公司的收购、重大资产重组项目；赣粤 高速、江西高速控股、浙江卡森实业、申能集团、上海国际集团、中国西电、华 泰证券等多家公司的短期资券、中期票据、公司债券发行项目等。 2、 李明文律师 本所高级合伙人，上海对外经贸大学法学硕士，主要业务领域为证券发行上 市、上市公司并购重组、私募 PE 融资、企业改制等。主办项目包括：天海防务 A 股股票首次公开发行、华菱星马非公开发行股份再融资项目、凯利泰重大资产 重组并购项目、上海建材集团对耀皮玻璃及棱光实业（600629）国有股重组项目、 法国 NOVACAP 收购杨子医药项目、宁波宁南贸易物流区开发投资有限公司宁 南贸易物流区 PPP 项目及多家企业新三板挂牌交易项目。 3、 曹宗盛律师 本所合伙人，上海财经大学法律硕士，主要执业方向为金融证券、公司购并 重组、投融资、外商直接投资等法律业务，曾为 A 股上市公司凯利泰重大资产 重组、国轩高科不超过 20 亿可交债的发行、中信-江苏海门东跃应收账款流动化 信托项目、建信信托-柳州东城应收账款流动化集合资金信托项目、建信信托-荣 桂三号集合资金信托项目国投瑞银资本德邦瑞鑫 1 号专项资产管理计划等项目 提供法律服务。 三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程 为做好本次发行上市的律师服务，2019 年 6 月本所指派经办律师到发行人 所在地驻场工作。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务 管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面 的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报 告。本所律师上述工作过程包括： 1、沟通阶段。主要是本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介 绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发 行人指派专门的人员配合本所律师工作。 2、查验阶段。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本所律师编制了 查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查验， 充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公 司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出分析、 判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以 及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依法提出处置和规范方案， 协助发行人予以解决。 在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、 计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事 实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部 门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及 有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书， 本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将 上述文书作为出具法律意见的依据。 3、拟文阶段。本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《编 报规则 12 号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查 验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。 截至本律师工作报告出具之日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关 工作，累计工作时间约 360 个工作日。 释 义 本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义： 锦天城、本所 指 上海市锦天城律师事务所 发行人、公司、南模 股份、南模生物 指 上海南方模式生物科技股份有限公司 南模有限、有限公司 指 上海南方模式生物科技发展有限公司，系发行人发起设立为股 份有限公司的前身 本次发行 指 发行人首次公开发行不低于 1,949.0900 万股人民币普通股（A 股）股票 本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在 上海证券交易所科创板上市 砥石咨询 指 上海砥石企业管理咨询有限公司，系发行人股东 砥君咨询 指 上海砥君企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东 璞钰咨询 指 上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股东 上海科投 指 上海科技创业投资有限公司，曾用名为上海科技投资公司，系 发行人股东 海润荣丰 指 深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 康君宁元 指 北京康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名为宁波 康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 恒赛创投 指 上海恒赛青熙创业投资中心（有限合伙），系发行人股东 张江投资 指 上海张江集体资产投资经营管理有限公司，系发行人股东 浦东新产业投资 指 上海浦东新兴产业投资有限公司，系发行人股东 基因组中心 指 上海人类基因组研究中心，系发行人历史股东 二医科技 指 上海二医科技发展有限公司，上海二医投资管理有限公司的前 身，系发行人历史股东 二医投资 指 上海二医投资管理有限公司，曾用名为上海二医科技发展有限 公司，系发行人历史股东 申友生物 指 上海申友生物技术有限责任公司，系发行人历史股东 杰隆生物 指 上海杰隆生物工程股份有限公司，曾用名为上海中路生物工程 有限公司，系发行人历史股东 上海生科院 指 中国科学院上海生命科学研究院，系发行人历史股东 广慈高科 指 上海广慈医学高科技公司，系发行人历史股东 同济科技园 指 上海杨浦同济科技园有限公司，曾用名为上海同济科技园有限 公司，系发行人历史股东 砥石生物 指 上海砥石生物科技有限公司，系发行人全资子公司 砥石物业 指 上海砥石物业管理有限公司，系发行人全资子公司 广东南模 指 广东南模生物科技有限公司，系发行人全资子公司 二医大 指 原上海第二医科大学 二医大健康中心 指 原中国科学院上海生命科学研究院上海第二医科大学健康科 学中心 南模中心 指 原上海南方模式生物研究中心 实验动物中心 指 上海实验动物研究中心 AAALAC 指 国际实验动物评估和认可委员会（国际实验动物饲养评估认证 协会） 《公司章程》 指 现行有效的《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》 《审计报告》 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 10 月 15 日出具的 编号为中汇会审[2020]6545 号《上海南方模式生物科技股份有 限公司审计报告》（2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日） 《内控鉴证报告》 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 10 月 15 日出具的 编号为中汇会鉴[2020]6547 号《上海南方模式生物科技股份有 限公司内部控制的鉴证报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《 国有股权 监督 管 理办法》 指 《上市公司国有股权监督管理办法》 《审核问答》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》 《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》 律师工作报告 指 锦天城为本次发行上市制作的《关于上海南方模式生物科技股 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市 的律师工作报告》 法律意见书 指 锦天城为本次发行上市制作的《上海市锦天城律师事务所关于 上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行人民币普 通股股票并在科创板上市的法律意见书》 海通证券、保荐机构 指 海通证券股份有限公司 中汇、审计机构、会 计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 《招股说明书》 指 《上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市招股说明书（申报稿）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期、最近三年一 期 指 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一） 2020 年 3 月 13 日、2020 年 10 月 15 日，发行人分别召开第二届董 事会第七次会议、第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司首次公开 发行股票并在科创板上市的方案》《关于公司首次公开发行股票募集资金拟投资 项目及可行性的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程 （草案）>及附件的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的 议案》等与本次发行上市有关的议案，并同意将上述议案提请发行人 2020 年第 四次临时股东大会、2020 年第六次临时股东大会审议。经本所律师查验，发行 人董事会分别于 2020 年 3 月 13 日、2020 年 10 月 15 日向发行人全体股东发出 了召开 2020 年第四次临时股东大会、2020 年第六次临时股东大会的通知。 （二） 2020 年 4 月 1 日、2020 年 10 月 30 日，发行人分别召开 2020 年第 四次临时股东大会、2020 年第六次临时股东大会，审议批准了与本次发行上市 有关的下述议案： 1、 《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的方案》 （1） 发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）股票； （2） 发行股票面值：每股面值为人民币 1 元； （3） 发行数量：本次发行均为新股发行，股东不参与公开发售股份。本 次公开发行股票数量不低于发行后公司股份总数的 25%，预计不超过 1,949.0900 万股，发行股票的数量最终以中国证监会同意注册的发行数量为准； （4） 发行费用：本次发行的承销费用及其他发行费用（包括但不限于保 荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费等）由公司承担； （5） 发行对象：符合条件的询价对象和战略投资者、在上海证券交易所 开立证券账户的科创板合格投资者，以及符合中国证监会、上海证券交易所规定 的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； （6） 拟上市地：上海证券交易所； （7） 发行方式：采用向战略投资者配售、网下向询价对象配售和网上资 金申购定价发行相结合的方式；或采用中国证监会及上海证券交易所认可的其他 发行方式； （8） 定价方式：本次发行通过向网下投资者询价的方式或中国证监会及 上海证券交易所认可的其他方式确定发行价格； （9） 承销方式：主承销商余额包销； （10） 决议有效期：自股东大会审议通过上述发行方案之日起二十四个月 内有效。 2、 《关于公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目及可行性的议案》 根据公司实际经营情况，公司拟定了本次公开发行股票募集资金使用项目的 可行性研究报告。募集资金使用项目如下： 序号 募集资金运用方向 总投资额（万 元） 拟投入募集资金 （万元） 1 上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项 目（南方模式生物） 12,0.0 12,0.0 2 基因修饰模型资源库建设项目 13,0.0 13,0.0 3 人源化抗体小鼠模型研发项目 3,0.0 3,0.0 4 基于基因修饰动物模型的药效平台建设项目 2,0.0 2,0.0 5 补充流动资金 项目 10,0.0 10,0.0 合计 40,0.0 40,0.0 3、 《关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》 授权董事会依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理 与本次发行上市有关的事宜，包括但不限于： （1） 根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定和公司股东大会决议 具体实施本次发行上市方案； （2） 按照公司股东大会决议，根据证券监管部门要求及证券市场的具体 情况，与相关中介机构协商确定具体的发行时间、发行方式、定价方式、发行对 象、发行价格、新股发行数量以及其他与本次发行上市有关的事项； （3） 审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招 股说明书、招股意向书、保荐协议、承销协议和各项公告等； （4） 根据证券监管部门的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用 方案；签署本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、文件； （5） 根据证券监管部门的要求修订公司为本次公开发行上市作出的公开 承诺； （6） 根据证券监管部门的要求修订公司上市后三年内的股价稳定预案； （7） 根据本次发行上市情况，修订《公司章程》； （8） 本次发行完成后，向审批、登记主管部门申请办理公司章程、注册 资本等其他相关事项的变更登记和备案手续； （9） 本次发行后向上海证券交易所申请股票上市； （10） 聘任中介机构并决定其专业服务费用； （11） 办理与实施公司本次发行上市有关的其他事宜。 4、 《关于公司首次公开发行股票并上市后适用<公司章程（草案）>及附件 的议案》 5、 《关于公司首次公开发行股票并上市后适用<募集资金管理办法>的议 案》 6、 《关于公司首次公开发行股票并上市后适用<信息披露管理制度>的议 案》 7、 《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》 8、 《关于公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月财务报 表和审计报告的议案》 9、 《关于确认公司最近三年一期关联交易的议案》 10、 《关于公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》 11、 《关于公司首次公开发行股票并上市后稳定股价的预案》 12、 《关于填补被摊薄即期回报的措施的议案》 13、 《关于公司首次公开发行股票并上市有关承诺及相关约束措施的议案》 14、 《关于公司首次公开发行招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏时公司回购全部公开发行股票并赔偿投资者的议案》 15、 《关于公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策的议案》 综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市已获得发行人 股东大会的必要批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有 关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》《公司法》《注册管理办 法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人首次公开发行股票 并上市的申请尚待通过上交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一） 发行人的基本情况 企业名称 上海南方模式生物科技股份有限公司 统一社会 信用代码 913100007030557379 公司类型 其他股份有限公司(非上市) 住所 上海市浦东新区半夏路 178 号 2 幢 2-4 层 法定代表人 费俭 注册资本 5,847.2613 万元 经营范围 一般项目：模式生物体、转基因模式生物体和配套仪器的研究开发及技术服 务、技术开发、技术咨询、技术转让，仪器仪表的销售，实验动物经营，实 验室试剂及耗材的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准） 成立日期 2000 年 9 月 20 日 营业期限 2000 年 9 月 20 日至不约定期限 登记机关 上海市市场监督管理局 （二） 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司 经本所律师查验发行人工商登记资料和创立大会的会议资料，发行人系由其 前身南模有限以经审计确认的账面净资产值折股整体变更设立。南模有限成立于 2000年9月20日，于2016年6月14日以账面净资产值折股整体变更设立南模股份。 根据发行人的说明并经本所律师查验有关主管部门出具的证明文件，发行人 在最近三年一期的生产经营活动中不存在重大违法行为，发行人自设立以来依法 有效存续，不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、 不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销等需要终止的情形。 根据本所律师查验相关审计报告、纳税资料等，发行人自南模有限成立以来 持续经营，发行人持续经营时间自南模有限成立之日起计算已超过3年。 据此，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公 司，不存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。 （三） 发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法 履行职责 经本所律师查验，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和 人员能够依法履行职责。详见本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董 事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员 及核心技术人员”。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份 有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职 责，符合《注册管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。 三、 发行人本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、 法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件： （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件 1、 根据发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公 开发行股票并在科创板上市的方案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会公 众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，每一股份具有同 等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、 根据发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公 开发行股票并在科创板上市的方案》，发行人已就拟向社会公众公开发行股票的 种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规 定。 3、 经本所律师查验，发行人已就本次发行上市，与保荐机构签署了《保荐 协议》，符合及《证券法》第十条第一款的规定。 4、 根据发行人设立以来的历次股东大会、董事会及监事会会议文件及有关 公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求 设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组 织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 5、 根据《审计报告》并经访谈发行人实际控制人，发行人具有持续经营能 力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 6、 根据《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》 的有关规定，发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符 合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 7、 根据发行人实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、上 述人员分别作出的声明以及发行人、发行人控股股东的书面说明，并经本所律师 登录“ 中国 裁判文书网 ”“ 全国法院被执行人信息查询系统 ”“ 国家企业信用信息公 示系统 ”“ 信用中国 ” 等公示系统进行的查询 ，发行人及其控股股东、实际控制人 最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的相关条件 根据发行人说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本次 发行上市的如下实质条件： 1、 组织机构健全，持续经营 3 年以上 发行人于 2016 年 6 月 14 日由南模有限依法变更为股份有限公司，至本律师 工作报告出具日已持续经营 3 年以上。经访谈相关人员并经本所律师核查，发行 人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注 册管理办法》第十条的规定。详见本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上 市的主体资格”。 2、 会计基础工作规范，内控制度健全有效 根据《审计报告》、发行人的说明并经访谈发行人实际控制人、财务负责人， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息 披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由中汇出具了无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》 第十一条第一款的规定。 根据《内控鉴证报告》、发行人的说明并经访谈发行人实际控制人、财务负 责人，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中汇出具了无保留 结论的《内控鉴证报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 3、 业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力 （1） 如本律师工作报告正文“五、发行人的独立性”“九、关联交易及同业 竞争”“十、发行人的主要财产”部分的核查情况，发行人资产完整，业务及人员、 财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行 人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交 易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2） 如本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”“八、发行 人的业务”“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及核心技术人员”部分的核 查情况，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内 主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股 股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合 《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3） 如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”“十、发行人的主要财 产”“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分的核 查情况，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债 风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化 等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三） 项的规定。 4、 生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经备案的经营范围为“一般项 目：模式生物体、转基因模式生物体和配套仪器的研究开发及技术服务、技术开 发、技术咨询、技术转让，仪器仪表的销售，实验动物经营，实验室试剂及耗材 的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可 项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。根据 发行人的说明并经本所律师查验，发行人目前的主营业务为提供基因修饰动物模 型产品和技术服务，与其《营业执照》所载的经营范围相符。经本所律师查验， 发行人现有经营不涉及《产业结构调整指导目录》（2019 年本）中列示的限制 类或淘汰类产业，亦不属于《环境保护综合名录》（2017 年版）中列示的“高污 染、高环境风险”产品。因此，本所律师认为，发行人生产经营符合法律、行政 法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 根据发行人实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、上述人 员分别作出的声明以及发行人、发行人控股股东出具的书面说明，并经本所律师 查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证券交易 所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，最近 3 年内， 发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或 者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的 重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 根据发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地/经常居住地公安机关出 具的无犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明，并经本 所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》《行政处罚决定书》及证 券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有 明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 （三） 发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件 1、 如本律师工作报告前文所述，发行人满足《注册管理办法》第十条至第 十三条规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。 2、 根据中汇于 2020 年 10 月 14 日出具的《验资报告》（中汇会验[2020]6254 号）以及发行人现行有效的《营业执照》，发行人本次发行上市前的股本总额为 5,847.2613 万元，发行后股本总额不会低于人民币 3,000 万元，符合《上市规则》 第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。 3、 根据经发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次 公开发行股票并在科创板上市的方案》及《招股说明书》，发行人本次拟向社会 公众发行不超过 1,949.0900 万股人民币普通股（A 股）股票，本次发行方案确定 的拟公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。 4、 根据《审计报告》及《海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科 技股份有限公司预计市值之分析报告》，发行人预计市值约 27.6-34.5 亿元，2019 年及 2020 年 1-6 月净利润分别为 23,249,904.78 元、12,039,686.65 元，2019 年及 2020 年 1-6 月营业收入为 154,802,856.18 元、77,426,797.83 元。发行人的市值及 财务指标符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款第一项的规定，即预计市值不低于 人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元，因此发 行人本次发行上市符合《上市规则》第 2.1.2 条第一款关于市值及财务指标的规 定。 综上所述，本所律师认为，除尚需通过上交所审核同意并报经中国证监会 履行发行注册程序外，发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创 板上市已具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》规定的 关于本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 （一） 发行人前身南模有限的设立 发行人前身为南模有限，系由基因组中心、上海生科院及成国祥共同出资设 立的有限责任公司。南模有限的设立及历次股权变更详见本律师工作报告正文 “七、发行人的股本及其演变”。 本所律师认为，南模有限为以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公 司，其设立程序合法、合规，不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。 （二） 发行人设立的程序、资格、条件和方式 1、 设立程序 发行人系由其前身南模有限于 2016 年 6 月以账面净资产折股整体变更的方 式，发起设立股份有限公司。 2016 年 5 月 10 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称变更预先核准通 知书》（沪工商注名预核字第 01201605100827 号），核准南模有限的名称变更 为“上海南方模式生物科技股份有限公司”。 2016 年 5 月 9 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚 会 B 审字(2016)1186 号《审计报告》，确认南模有限截至 2016 年 3 月 31 日经审 计的净资产为人民币 64,205,225.21 元。 2016 年 5 月 10 日，上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字[2016] 第 0388077 号《企业价值评估报告书》，确认南模有限截至 2016 年 3 月 31 日经 评估的净资产价值为人民币 75,727,451.35 元。 2016 年 5 月 25 日，南模有限召开股东会，决议同意南模有限整体变更为股 份有限公司，以南模有限截至 2016 年 3 月 31 日的净资产 64,205,225.21 元，折 为股份公司的股份总数为 9,745,436.00 股，其中 9,745,436.00 元计入实收资本， 54,459,789.21 元计入资本公积，每股面值为人民币 1 元，公司的原 5 名股东为股 份公司的发起人，各发起人以其在公司中所持有的出资比例将所对应的净资产折 为股份公司的股份成为公司股东。同日，公司的 5 名发起人共同签署了《上海南 方模式生物科技发展有限公司整体变更为上海南方模式生物科技股份有限公司 （筹）之发起人协议书》，对整体变更设立股份公司事宜及发起人的权利义务作 出了约定。 2016 年 6 月 14 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会， 全体发起人出席会议并审议通过了与发行人设立相关的议案。 2016 年 6 月 15 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会 B 验字（2016）0429 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 3 月 31 日，公司 已收到全体股东以南模有限净资产折合的股本 9,745,436.00 元。 2016 年 6 月 27 日，上海市工商行政管理局向发行人颁发了新的《营业执照》 （统一社会信用代码：91310007030557379）。 2020 年 10 月 15 日，中汇出具中汇会鉴[2020]6544 号《关于上海南方模式 生物科技股份有限公司出资情况的专项复核报告》，认为南模有限整体变更成立 股份公司的有关出资事项，包括出资者、出资方式、出资币种、出资金额、出资 时间和出资比例等，均符合法律法规以及协议、章程的相关规定。 股份公司设立时，各发起人持有的股份数额及持股比例如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 砥石咨询 437.0000 44.84 2 上海科投 248.0000 25.45 3 海润荣丰 216.5436 22.22 4 同济科技园 40.0000 4.10 5 张江投资 33.0000 3.39 合计 974.5436 100.00 2、 发起人的资格 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 5 名发起人，均为合法有 效存续的非自然人发起人，上述发起人均在中国境内有住所，具备设立股份有限 公司的资格。详见本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人/（一） 发行人的发起人”。 3、 发行人的设立条件 经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条、第七十八条规定的股 份有限公司设立条件： （1） 发行人共有 5 名发起人，符合股份有限公司发起人人数为二人以上 二百人以下的法定人数要求； （2） 上述发起人均在中国境内有住所，符合股份有限公司半数以上的发 起人应在中国境内有住所的要求； （3） 发行人设立时的注册资本为 9,745,436.00 元，符合公司章程规定的全 体发起人认购的股本总额； （4） 发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项 符合法律规定； （5） 发起人共同制订《公司章程》并经创立大会审议通过； （6） 发行人有公司名称，并建立了股东大会、董事会、监事会等符合股 份有限公司要求的组织机构； （7） 发行人具有法定住所。 4、 发行人设立的方式 经本所律师查验，发行人采取发起设立的方式由有限责任公司整体变更为股 份有限公司，设立方式符合《公司法》的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合 法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手 续。 （三） 发起人协议 2016 年 5 月 25 日，张江投资、上海科投、砥石咨询、海润荣丰、同济科技 园共 5 名发起人 签署了《上海南方模式生物科技发展有限公司整体变更为上海南 方模式生物科技股份有限公司（筹）之发起人协议书》，约定作为发起人共同设 立股份有限公司，并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建发行人的 相关事宜进行了约定。根据该协议书： 1、 各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将南模有限整体变更为股 份有限公司。 2、 发起人确认根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审 计报告》（亚会 B 审字(2016)1186 号），以 2016 年 3 月 31 日为基准日，南模有 限经审计的净资产为人民币 64,205,225.21 元。各发起人同意，将前述净资产折 合股本总额 974.5436 万股，余额计入资本公积。股本总额等于注册资本总额， 全部由发起人予以认购。股份公司注册资本为人民币 974.5436 万元，股份总数 为 974.5436 万股，每股面值人民币 1.00 元，均为普通股。 3、 各发起人按其持有有限公司的出资比例认购股份公司的股份，各发起人 认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下： 序号 股东姓名/名称 认购股份（万股） 所占比例（%） 1 砥石咨询 437.0000 44.84 2 上海科投 248.0000 25.45 3 同济科技园 40.0000 4.10 4 张江投资 33.0000 3.39 5 海润荣丰 216.5436 22.22 合 计 974.5436 100.00 经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《上海南方模式生物科技发展 有限公司整体变更为上海南方模式生物科技股份有限公司（筹）之发起人协议 书》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行 为存在潜在纠纷。 （四） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评 估及验资 1、 审计事项 2016 年 5 月 9 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚 会 B 审字(2016)1186 号《审计报告》。经审计，截至 2016 年 3 月 31 日，南模有 限的净资产为人民币 64,205,225.21 元。 2、 评估事项 2016 年 5 月 10 日，上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字[2016] 第 0388077 号《企业价值评估报告书》。经评估，截至 2016 年 3 月 31 日，南模 有限的净资产价值为人民币 75,727,451.35 元。 3、 验资事项 2016 年 6 月 15 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对各发起 人投入发行人的资产进行审验并出具亚会 B 验字（2016）0429 号《验资报告》 确认，截至 2016 年 3 月 31 日止，发行人已收到全体发起人拥有的南模有限的净 资产 64,205,225.21 元，全体股东确认将该净资产中的 9,745,436.00 元折合为公司 的股本 9,745,436.00 股，每股面值人民币 1.00 元，余额净资产 54,459,789.21 元 计入公司的资本公积。整体变更后公司的注册资本为 9,745,436.00 元，股份总数 为 9,745,436.00 股。 综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过 程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规 范性文件的规定。 （五） 发行人创立大会的程序及所议事项 1、 发行人创立大会的召集、召开程序 2016 年 5 月 25 日，发行人向各位股东发出《关于召开上海南方模式生物科 技股份有限公司创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会通知》。 2016 年 6 月 14 日，发行人召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会， 全体发起人均出席了本次会议。 2、 发行人创立大会所议事项 发行人创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于上海 南方模式生物科技股份公司筹建情况报告的议案》《关于设立上海南方模式生物 科技股份有限公司的议案》《关于上海南方模式生物科技股份有限公司设立费用 的议案》《关于<上海南方模式生物科技股份有限公司章程>的议案》《关于确 认各发起人抵作股款的财产作价情况的审核报告的议案》《关于选举上海南方模 式生物科技股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举上海南方模式生 物科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等与发行人设立相关的 议案。 综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合 法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一） 发行人的资产完整情况 发行人的主要资产详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”。根据 相关资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验发行人提供的租赁合同、商标 注册证、专利证书、固定资产购置合同等文件资料，发行人具备与生产经营有关 的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的房屋使 用权、机器设备、注册商标、专利权，具有独立的原料采购和产品销售系统。其 资产具有完整性。 （二） 发行人的业务独立情况 经发行人说明、访谈发行人实际控制人并经本所律师查验，发行人具有独立 的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开 展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重 大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （三） 发行人的人员独立情况 经发行人说明、访谈相关人员并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经 理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人 的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发 行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 （四） 发行人的财务独立情况 经发行人说明、访谈发行人财务负责人并经本所律师查验，发行人已设立独 立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系， 能够独立作出财务决策，具有规范的财务管理制度；发行人独立设立银行账户， 不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行 人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 （五） 发行人的机构独立情况 根据发行人提供的说明、组织结构图并经本所律师实地调查，发行人设立了 综合管理部、商务部、销售部、市场部、工业客户部、人力资源部、质量管理部 等内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业不存在机构混同的情形。 （六） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力 根据发行人的说明，发行人主营业务为提供基因修饰动物模型产品和技术服 务，模型产品主要应用于基础科学研究和药物开发，技术服务主要应用于基因功 能表型分析、靶点验证、药物发现及评价等。经访谈发行人实际控制人并经本所 律师 查验发行人的重大采购、销售等业务合同，发行人拥有独立完整的生产、供 应、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系 统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；发行人 具有面向市场的自主经营能力。 综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册管 理办法》关于独立性的要求。 六、 发起人、股东及实际控制人 （一） 发行人的发起人 经本所律师查验，发行人设立时共有 5 名发起人，共持有发行人股份 9,745,436 股，占发行人总股本的 10% 。发行人发起人分别为： 砥石咨询、上海 科投、同济科技园、海润荣丰、张江投资 ，均为 非自然人 股东， 均在中国境内有 住所。 该 5 名股东以各自在 南模有限 的股权所对应的经审计的净资产值作为出资 认购 股份公司全部股份。 1、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当 时有关法律、法规及规范性文件的规定。 2、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人均依法具有相应的民事权利能 力和 民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备 向发行人出资、成为发起人的资格。 3、 经查验，本所律师认为， 发行人的发起人已投入发行人的资产权关系 清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。 4、 经查验，本所律师认为，发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其 他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入 股的情形。 5、 经查验，本所律师认为， 发行人的发起人投入发行人的资产独立完整， 相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。 6、 经查验，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更为股份有限 公司，原 南模有限 的债权债务依法由发行人承继，不存在法律障碍和风险。 （二） 发行人的现有股东 截至本律师工作报告出具之日，发行人共有 9 名股东，其中包括 4 名发起人， 5 名非发起人股东。具体如下： 序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%） 1 砥石咨询 2,777.1000 47.49 2 上海科投 1,076.0733 18.40 3 海润荣丰 671.6352 11.49 4 康君宁元 584.7261 10.00 5 恒赛创投 263.1267 4.50 6 浦东新产业投资 216.0000 3.69 7 张江投资 178.2000 3.05 8 璞钰咨询 45.4000 0.78 9 砥君咨询 35.0000 0.60 合计 5,847.2613 100.00 其中，4 名发起人具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发 起人及股东的主体资格，5 名非发起人股东具有法律、法规和规范性文件规定的 担任股份有限公司股东的主体资格。 1、 发起人 的基本情况如下： （1） 砥石咨询 截至本律师工作报告出具之日，砥石咨询的基本情况如下： 企业名称 上海砥石企业管理咨询有限公司 统一社会信用代码 913101180841011313 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 上海市青浦区北青公路 9138 号 1 幢 3 层 J 区 307 室 法定代表人 费俭 注册资本 218.5 万元 经营范围 企业管理咨询,商务信息咨询,市场营销策划,投资管理,会务会展服务, 展览会布置策划,销售工艺礼品。【依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动】 成立日期 2013-11-27 营业期限 2013-11-27 至不约定期限 经本所律师核查，砥石咨询系发行人的员工持股平台，截至本律师工作报告 出具之日，砥石咨询持有发行人 27,771,000 股股份，持股比例为 47.49%。砥石 咨询的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万 元） 出资比例 （%） 在发行人处任职情况 1 费俭 65.6452 30.0436 董事长、科学与技术研究部经理 2 王明俊 61.3301 28.0687 董事、总经理 3 孙泽龙 18.1211 8.2934 未任职 4 孙键 18.1211 8.2934 顾问 5 孙瑞林 7.6475 3.5000 副总经理兼模型研发部经理 6 王一成 6.5550 3.0000 监事、分子与生化研究部经理 7 池骏 6.5550 3.0000 模型研发部副经理 8 顾淑萍 6.5550 3.0000 科学与技术研究部副经理 9 严惠敏 3.7145 1.7000 监事、质量总监兼质量管理部经理 10 钟文良 3.2775 1.5000 砥石物业副总经理 11 吴友兵 3.2775 1.5000 订单生产部经理 12 李宇龙 2.8425 1.3009 实验动物部副经理 13 吴煜兵 1.7480 0.8000 销售部华东区大区经理 14 茅文莹 1.7480 0.8000 模型研发部细胞平台主管 15 李永祥 1.7480 0.8000 销售部华南区大区经理 16 石吉晶 1.7480 0.8000 模型研发部注射平台研究员 17 陈爱中 1.7480 0.8000 销售总监 18 庄华 1.5295 0.7000 快速繁育部副经理 19 郑晋华 1.5295 0.7000 模型研发部分子平台组长 20 王懿 1.0925 0.5000 财务部出纳 21 杨平 1.0925 0.5000 科学与技术研究部线虫平台主管 22 金苗苗 0.5462 0.2500 质量检测部经理 23 吴转斌 0.3278 0.1500 科学与技术研究部斑马鱼平台主管 合计 218.5000 100.0000 - （2） 上海科投 截至本律师工作报告出具之日，上海科投的基本情况如下： 企业名称 上海科技创业投资有限公司 统一社会信用代码 91310000132215222E 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所 上海市静安区新闸路 669 号 39 楼 6 单元（实际楼层 34 楼） 法定代表人 沈伟国 注册资本 173,856.8 万元 经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创 业投资企业与创业投资管理顾问机构；科技产业投资；投资管理；资 产管理；科技型孵化器企业的建设及管理业务。【依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 1992-12-03 营业期限 1992-12-03 至不约定期限 经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，上海科投持有发行人 10,760,733 股股份，持股比例为 18.40%。上海科投的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴资本（万元） 出资比例（%） 1 上海科技创业投资（集 团）有限公司 173,856.80 100.00 合计 173,856.80 100.00 上海科投的股东上海科技创业投资（集团）有限公司的股东为上海市国有资 产监督管理委员会。参照《国有股权监督管理办法》的规定，上海科投属于出资 人全部为国有独资企业的有限责任公司，因此上海科投为南模生物的国有股东， 其持有的南模生物股份应被界定为国有法人股，其证券账户应标注“SS”。 （3） 海润荣丰 截至本律师工作报告出具之日，海润荣丰的基本情况如下： 企业名称 深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 914403003353511794 公司类型 有限合伙企业 住所 深圳市前海深港合作区临海大道 59 号海运中心主塔楼 13 楼-13113 执行事务合伙人 广州数联资讯投资有限公司 经营范围 投资兴办实业(具体项目另行申报)；股权投资；对未上市企业进行股 权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务(不得从事证券投资活动； 不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理 业务)；投资管理、投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规 定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)；资产管理(不得从 事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。(以上各项涉及法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可 经营) 成立日期 2015-05-07 营业期限 2015-05-07 至 2023-05-07 经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，海润荣丰持有发行人 6,716,352 股股份，持股比例为 11.49%。海润荣丰的出资结构如下： 序号 合伙人姓名/名称 认缴资本（万元） 出资比例（%） 1 蔡东青 1,000.00 24.3665 2 广东通用数字投资咨询有限公司 1,000.00 24.3665 3 邓联斌 900.00 21.9298 4 吴小骥 600.00 14.6199 5 李倩 400.00 9.7466 6 唐小凤 100.00 2.4366 7 广州数联资讯投资有限公司 100.00 2.4366 8 深圳前海海润国际并购基金管理有 限公司 4.00 0.0975 合计 4,104.00 100.0000 海润荣丰已于 2015 年 9 月 29 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 为 S38127，其基金管理人为深圳前海海润国际并购基金管理有限公司，登记编 号为 P1010350。 （4） 张江投资 截至本律师工作报告出具之日，张江投资的基本情况如下： 企业名称 上海张江集体资产投资经营管理有限公司 统一社会信用代码 913100006317914002 公司类型 其他有限责任公司 住所 中国（上海）自由贸易试验区张江路 576 号 法定代表人 成旭光 注册资本 10,000 万元 经营范围 本系统集体资产经营管理(非金融性业务)，企业形象策划，投资及管 理咨询，商务信息咨询，物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2000-08-30 营业期限 2000-08-30 至 2030-08-29 经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，张江投资持有发行人 1,782,000 股股份，持股比例为 3.05%。张江投资的股权结构如下： 序号 股东姓名/名称 认缴资本（万元） 出资比例（%） 1 上海张江实业总公司 9,000.00 90.00 2 上海张江农工商实业公司 1,000.00 10.00 合计 10,000.00 100.00 2、 非发起人股东的基本情况如下： （1） 康君宁元 截至本律师工作报告出具之日，康君宁元的基本情况如下： 企业名称 北京康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330201MA2GWYM02L 公司类型 有限合伙企业 住所 北京市北京经济技术开发区经海二路 29 号院 7 号楼 2 层 2A05 室 执行事务合伙人 康君投资管理（北京）有限公司（委派苏跃星为代表） 经营范围 股权投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期 出资时间为 2039 年 12 月 01 日；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） 成立日期 2020-01-20 营业期限 2020-01-20 至 2040-01-19 经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，康君宁元持有发行人 5,847,261 股股份，持股比例为 10.00%。康君宁元的出资结构如下： 序号 合伙人姓名/名称 认缴出资 （万元） 出资比例 （%） 1 康君投资管理（北京）有限公司 100.00 0.19 2 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 11,000.00 21.28 3 宁波元博投资管理合伙企业（有限合伙） 8,700.00 16.83 4 李强 6,000.00 11.61 5 平潭建发拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙） 5,000.00 9.67 6 服务贸易创新发展引导基金（有限合伙） 5,000.00 9.67 7 王纲 4,000.00 7.74 8 郁岳江 3,000.00 5.80 9 上海东方证券创新投资有限公司 2,000.00 3.87 10 江苏鼎华投资有限公司 2,000.00 3.87 11 北京宁康致远管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,400.00 2.71 12 王颖 1,100.00 2.13 13 拉萨君祺企业管理有限公司 1,000.00 1.93 14 刘洋 1,000.00 1.93 15 宁波康湾企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 400.00 0.77 合计 51,700.00 100 康君宁元为发行人最近一年新增股东，康君宁元的普通合伙人（执行事务合 伙人）为康君投资管理（北京）有限公司，其基本信息如下： 企业名称 康君投资管理（北京）有限公司 统一社会信用代码 91110302MA01KUEAXA 法定代表人 戴奕人 住所 北京市北京经济技术开发区经海二路 29 号院 7 号楼 5 层 5A05 室 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 投资管理、投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立日期 2019 年 6 月 18 日 营业期限 2019 年 6 月 18 日至 2049 年 6 月 17 日 出资结构 宁波康湾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 40%；君联资本管 理股份有限公司持股 30%；康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 持股 30% 康君宁元已于 2020 年 2 月 19 日在中国证券投资基金业协会备案，基金编号 为 SJQ150，其基金管理人为康君投资管理（北京）有限公司，登记编号为 P1070330。 （2） 恒赛创投 截至本律师工作报告出具之日，恒赛创投的基本情况如下： 企业名称 上海恒赛青熙创业投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91310118MA1JL1097W 公司类型 有限合伙企业 住所 上海市青浦区五厍浜路 201 号 5 幢二层 E 区 214 室 执行事务合伙人 上海岭昊投资管理有限公司（委派代表：凌超） 经营范围 创业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 成立日期 2015-11-09 营业期限 2015-11-09 至 2025-11-08 经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，恒赛创投持有发行人 2,631,267 股股份，持股比例为 4.50%。恒赛创投的出资结构如下： 序号 合伙人名称 认缴资本（万元） 出资比例（%） 1 上海创言资产管理合伙企业（有限合伙） 15,400.00 38.8497 2 上海恒赛资产管理合伙企业（有限合伙） 14,600.00 36.8315 3 上海创业投资有限公司 6,340.00 15.9939 4 上海青浦投资有限公司 3,000.00 7.5681 5 上海岭昊投资管理有限公司 300.00 0.7568 合计 39,640.00 100.0000 恒赛创投为发行人最近一年新增股东，恒赛创投的普通合伙人（执行事务合 伙人）为上海岭昊投资管理有限公司，其基本信息如下： 企业名称 上海岭昊投资管理有限公司 统一社会信用代码 913101183246066316 法定代表人 凌超 住所 上海市青浦区五厍浜路 201 号 5 幢二层 B 区 264 室 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 成立日期 （未完）  |