南模生物:南模生物首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）
原标题:南模生物:南模生物首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一） 海通证券股份有限公司 关于 上海南方模式生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二一年十月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上 市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《科创板首次公开发行 股票注册管理办法（试行）》（下称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国 证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本 发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 声 明 .. .. .. .. 1 目 录 .. .. .. .. 2 第一节 本次证券发行基本情况 .. .. .. 3 一、本次证券发行保荐机构名称 .. .. .. 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 .. .. 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 .. .. 3 四、本次保荐的发行人情况 .. .. .. 4 五、本次证券发行类型 .. .. .. 4 六、本次证券发行方案 .. .. .. 4 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .. 5 八 、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 .. 5 第二节 保荐机构承诺事项 .. .. .. 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 .. .. .. 9 一、本次证券发行履行的决策程序 .. .. .. 9 二、发行人符合科创板定位的说明 .. .. .. 9 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 .. .. 10 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 .. 11 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 .. .. 15 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 .. .. 16 七、发行人存在的主要风险 .. .. .. 16 八、发行人市场前景分析 .. .. .. 23 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .. 23 十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 .. .. 24 附件： .. .. .. .. 24 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”） 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定张子慧、陈亚聪担任上海南方模式生物科技股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 张子慧：本项目保荐代表人，2007年起从事投资银行业务，负责或参与徐家 汇、三江购物、五洋停车、东方材料、中红医疗、华立科技、凯因科技、和元生 物等IPO项目，厦门国贸配股项目，全筑股份可转债项目，平高电气、大江股份、 界龙实业、全筑股份、厦门信达等非公开项目，华建集团、世茂股份、仰帆控股、 厦门国贸等重大资产重组项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》 等相关规定，执业记录良好。 陈亚聪：本项目保荐代表人，2017年起从事投资银行业务，负责或参与和元 生物、中红医疗等IPO项目，厦门信达、三特索道等非公开发行股票项目，厦门 国贸、兴发集团等重大资产重组项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管 理办法》等相关规定，执业记录良好。 三 、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定贾晨栋为本次发行的项目协办人。 贾晨栋：本项目协办人， 2017 年起从事投资银行业务，主要参与的项目有 宸展光电 IPO 、凯因科技 IPO 、华立科技 IPO 、厦门信达非公开发行等项目，在 保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 2、项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：陈恒瑞、苏兵、沈天翼、郑民、李华东、白金 泽、张俊鑫、雷浩、杨丹。 四、本次保荐的发行人情况 公司名称 上海南方模式生物科技股份有 限公司 英文名称 Shanghai Model Organisms Center, Inc. 注册资本 5,847.2613 万元 法定代表人 费俭 有限公司成立日期 2000 年 9 月 20 日 股份公司成立日期 2016 年 6 月 27 日 住所 上海市浦东新区半夏路 178 号 2 幢 2 - 4 层 邮政编码 201318 电话 021-20791155 传真 021-20791155 公司网址 https://www.modelorg.com/ 电子信箱 [email protected] 负责信息披露和投资者关系的部 门、负责人和电话号码 证券事务部、刘雯、021-58120591 五、本次证券发行类型 上海南方模式生物科技 股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板 上市。 六、本次证券发行方案 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1.0 元 发行股数 不超过 1,949.0900 万股，不低于本次发行完成后股份总数的 25% ；本次发行全部为发行新 股，公司原股东不公开发售股 份。 发行人高级管理人员、员工 拟参与战略配售情况 【 】 保荐人相关子公司拟参与战 略配售情况 保荐机构将安排海通创新证券投资有限公司参与本次发行战 略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关 子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具 体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 发行后总股本 7,796.3513 万股 发行方式 本次发行将采取网下向询价对象申购配售和网上向社会公众 投资者定价发行相结合的发行方式，或证券监管部门认可的 其他发行方式。 发行对象 符合资 格的询价对象和在中国证券登记结算有限公司开立账 户的合格投资者或证券监管部门认可的其他发行对象。 承销方式 余额包销 七、 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 1、本保荐机构除按照交易所相关规定，将安排相关子公司参与发行人本次 发行战略配售以外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在 持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存 在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其 控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 八 、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个 阶段 。 1 、立项 评审 本保荐机构以保荐项 目立项评审 委员 会（以下简称 “ 立项评审会 ” ）方式对 保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否 批准立项。具体程序如下： （ 1 ）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会 、 上海证券交易所推荐的 证券发行业务项目，应按照《 海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则 》 之规定进行立项。 （ 2 ） 项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应 经项目负责 人、 分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并 提交 立 项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （ 3 ）获准立项的项目应组建完整 的项目组，开展尽职调查和文件制作工作， 建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2 、申报评审 投资银行业务部门以保荐项目申报评审 委员 会（以下简称 “ 申报评审会 ” ） 方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项 目是否提交 公司 内核。具体程序如下： （ 1 ） 项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作 底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以 申请启动申报评审会议审议程序。 （ 2 ） 项目组在发行申请文件制作完成后， 申请内核前，需履行项目申报评 审程序。申报评审由项 目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提 交质量控制部，由 质量控制部审核 出具审核意见 并提交申报评审会审议。 （ 3 ） 申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发 行申请文件， 按要求 向 投行业务内核 部报送 内核 申请文件并申请内核。 3 、内核 投行 业务 内核部 为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并 负责 海通证券 投资银行类业务 内核 委员会（以下简称“内核委员会”）的 日常事务 。投行业务 内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控 制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文 件的最终审批决策职 责。 内核 委员会 通过召开内核会议 方式履行职责， 决定 是否向中国证监会 、 上海 证券交易所 推荐 发行 人股票、可转换债券和其他证券发行上市 ，内核委员 根据各 自职责独立发表意见 。具体 工作流程 如下： （ 1 ）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （ 2 ）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （ 3 ）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并 由内核委员审核申请文件。 （ 4 ）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目 问核制度》进 行问核。 （ 5 ）召开内核会议，对项目进行审核。 （ 6 ）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及 项目人员。 （ 7 ）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见 进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （ 8 ）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （ 9 ）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由 参会内核委员签字确认。 （ 10 ）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会意见 2020 年 11 月 13 日，本保荐 机构内核委员会就上海南方模式生物科技股份 有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目召开了内核会议。内核委员 会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于 首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规 定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐 发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有 关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料 不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料 中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5 、 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料 进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核 查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注 册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下： 1、董事会审议过程 发行人分别于2020年3月13日及2020年10月15日召开第二届董事会第七次会 议及第二届董事会第十一次会议，全体董事出席会议，审议通过了关于公司首次 公开发行股票并在科创板上市的方案的议案等与本次发行与上市相关的议案。 2、股东大会审议过程 发行人分别于2020年4月1日及2020年10月30日召开2020年第四次临时股东 大会及2020年第六次临时股东大会，全体股东审议通过了关于首次公开发行人民 币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案等与本次发行与上市相关的议案。 二、发行人符合科创板定位的说明 （一）公司符合行业领域要求 公司所 属行业 领域 □ 新一代信息技 术 （ 1 ）发行人从事 基因修饰动物模型 的研发、生产、销售和技术 服务业务，产品广泛应用于生命科学研究、药物研发、 CRO 服 务等领域。 （ 2 ）根据中国证监会《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》， 公司属于 “ M 科学研究和技术服务业 ” ，所处行业为 “ M73 研 究和试验发展 ” ；根据《国民经济行业分类与代码》 (GB/T4754 - 2017) ，公司属于 “ M 科学研究和技术服务业 ” ，所 处行业为 “ M73 研究和试验发展 ” 中的 “ M731 自然科 学研究 和试验发展 ” 和 “ M734 医学研究和试验发展 ” 。 （ 3 ）根据国家统计局 2018 年 11 月发布的《战略性新兴产业分 类（ 2018 ）》，公司所属行业为 “ 4 、生物产业 ” 之 “ 4.1 、生物医 药产业 ” 之 “ 4.1.5 、生物医药相关服务 ” 。 （ 4 ）根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂 行规定》，公司属于第三条规定的 “ （六）生物医药领域，主要 包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务 等 ” 中的 “ 生物医药相关服务 ” 行业。 □ 高端装备 □ 新材料 □ 新能源 □ 节能环保 . 生物医药 □ 符合科创板定 位的其他领域 （二）发行人符合科创属性要求的核查情况 科创属性评价标准一 是否符合 指标情况 最近三年累计研发投入占最近 三年累计营业收入比例≥5%， 或 最近三年累计研发投入金 额 ≥6,000 万元 . 是 .否 最近三年累计研发投入占累计营业收入的比例 为 17.08% 研发人员占当年员工总数的比 例不低于 10% . 是 .否 截至 2020 年 12 月 31 日，发行人员工总数为 366 人，其中研发人员的数量为 54 人，研发人 员占员工总数的比例为 14.75% 截至 2021 年 6 月末，公司共有研发人员 60 人， 占员工总数的 14.02% 形成主营业务收入的发明专利 （含国防专利）≥5 项 . 是 .否 形成主营业务收入的产品涉及 7 项发明专利 最近三年营业收入复合增长率 ≥20%，或最近一年营业收入金 额≥3 亿 . 是 .否 2018 年至 2020 年营业收入的复合增长率为 27.10% 综上，发行人符合《注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行上市 审核规则》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上 市申报及推荐暂行规定》等法规的要求。本保荐机构认为，发行人符合科创板定 位。 三 、本次证券发行符合《 证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行 了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发 行条件，具体情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求及《公司 章程》，发行人建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司 治理框架，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会四个专门委员会，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明 确、运作规 范的相互协调和相互制衡机制。 综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二 条第（一）项的规定。 2 、发行人具有持续 经营 能力 报告期内发行人经营规模不断扩大，发行人资产质量、财务状况和盈利能力 良好，发行人的经营模式、业务结构未发生重大变化；发行人的行业地位及所处 行业的环境未发生重大变化；发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或 技术的取得或者使用不存在重大不利变化；发行人最近一年的营业收入或净利润 对关联方或者有重大不确定性的客户不存在重大依赖；发行人最近一年的净利润 不是主要来自于合并报表范围以外的投资收益。 综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项 的规定。 3 、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 中汇 会计师事务所（特殊普通合伙） 接受公司委托，审计了公司财务报表， 包括 2018 年 12 月 31 日 、 201 9 年 12 月 31 日、 20 20 年 12 月 31 日和 2 021 年 6 月 3 0 日 的 合 并及母公司 资产负债表， 2 018 年度、 201 9 年度 、 20 20 年度 和 2 021 年 1 - 6 月 的 合并 及母公司 利润表、 合并及母公司 现金流量表 、合并及母公司股东 权益变动表以及 相关 财务报表附注 ，并出具了 中汇会 审 [2021]7203 号 标准无保留意见的审计报 告 。 综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合 《证券法》第十二条第（三）项的规定。 4 、 发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人实际控制人户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、上述人 员分别作出的声明以及发行人、发行人控股东的书面说明，发行人及其控股 东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合 《证券法》第十二条第（四）项的规定。 四 、本次证券发行符合《 注册 管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐 项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公 开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和 事实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格 发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良 好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营 时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 本保荐机构调阅了发行人的工商档案、营业执照等有关资料，2000年9月， 上海南方模式生物科技发展有限公司（以下简称“南模有限”）取得上海市工商 行政管理局浦东新区分局核发的《企业法人营业执照》。 2016年5月，南模有限召开股东会，决议同意南模有限由有限责任公司整体 变更为股份有限公司。2016年6月，发行人取得上海市工商行政管理局核发的《营 业执照》。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履 行职责。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十条的规定。 （二）发行人的财务与内控 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关 信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成 果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法 合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报 告。 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司财务报表， 包括 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日 、 2020 年 12 月 31 日 和 2 021 年 6 月 3 0 日 的合 并及母公司资产负债表， 2018 年度、 2019 年度 、 2020 年度 和 2 021 年 1 - 6 月 的合并 及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及 相关财务报表附注，并出具了 中汇会审 [2021]7203 号 标准无保留意见的审计报 告。 发行人会计师出具了 中汇会鉴 [2021]719 号 《关于上海南方模式生物科技股 份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为“上海南方模式生物科技股份有限公司 按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 202 1 年 6 月 30 日 在所有重大方面保 持了与财务报表相关的有效 的内部控制。” 综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （三）发行人的持续经营 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： 1、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影 响独立性或者显失公平的关联交易。 本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访 了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了 访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 经核查，发行人资产完整、人员、财务、机构及业务独立，与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第一 款之规定。 2、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主 营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股 东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年 实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查 阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，确认发行人主营业务、控制权、管 理团队和核心技术人员稳定；最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心 技术人员均没有发生重大不利变化；最近2年内公司控制权没有发生变更；最近2 年内公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属 清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合《注册办法》第 十二条第二款之规定。 3、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债 风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变 化等对持续经营有重大不利影响的事项。 本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发 行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。保荐 机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和 仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项。 本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制 定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等， 确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不 利影响的事项。发行人符合《注册办法》第十二条第三款之规定。 （四）发行人的规范运行 1、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政 策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地 查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为“一般项目：模式生物体、 转基因模式生物体和配套仪器的研究开发及技术服务、技术开发、技术咨询、技 术转让，仪器仪表的销售，实验动物经营，实验室试剂及耗材的销售。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口； 技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政 策。因此发行人符合《注册办法》第十三条第一款之规定。 2、最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、 重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公 众健康安全等领域的重大违法行为。 董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或 者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见等情形。 本保荐机构取得了发行人关于不存在重大违法违规情况的说明，获取了相关 部门出具的证明文件，确认最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存 在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪， 不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安 全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。因此发行人符合《注册办 法》第十三条第二款之规定。 本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈发行人董事、监事 和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管 理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情 形。因此，发行人符合《注册办法》第十三条第三款之规定。 五、发行人私募投资基金备案的核查情况 经本保荐机构核查，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，上海砥石企 业管理咨询有限公司、上海科技创业投资有限公司、上海浦东新兴产业投资有限 公司、上海张江集体资产投资经营管理有限公司、上海璞钰企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）和上海砥君企业管理咨询合伙企业（有限合伙）并非向特定投资 者募集的资金（即私募投资基金）且非私募基金管理人，无需履行登记或备案程 序。 截至本发行保荐书签署日，发行人共有3名机构股东为私募投资基金，该等 机构股东已在中国证券投资基金业协会进行备案，具体情况如下： 序号 股东名称 基金编号 备案时间 基金管理人名称 1 深圳前海润荣丰投资合 伙企业（有限合伙） S38127 2015 年 9 月 29 日 深圳前海润国际并购 基金管理有限公司 2 上海恒赛青熙创业投资中 心（有限合伙） SE8664 2016 年 8 月 9 日 上海岭昊投资管理有限 公司 3 北京康君宁元股权投资合 伙企业（有限合伙） SJQ150 2020 年 2 月 19 日 康君投资管理（北京）有 限公司 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人 经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品 的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等 方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 七 、发行 人存在的主要风险 （一）技术风险 1、基因编辑通用技术升级迭代风险 基因修饰动物模型服务行业是基础生命科学和转基因、基因打靶及编辑技术 的综合应用领域，技术门槛高，发展变化快。从基因编辑通用技术的发展历史来 看，近三十年间涌现出多种技术路线，包括 1996 年锌指核酸酶技术（ZFN）、 2011 年建立的转录激活效应因子核酸酶（TALEN）技术及 2012 年被发现的 CRISPR/Cas 系统介导的基因编辑技术。 随着对基因编辑机制及分子生物学领域研究的进一步深入，未来可能出现新 一代效率更高、成本更低、适用范围更低的基因编辑技术。若目前通用的 CRISPR/Cas 基因编辑技术被替代，发行人无法及时根据新的基因编辑通用技术 开展研发工作并运用到基因修饰动物模型中，发行人将面临基因编辑通用技术升 级迭代的风险，对发行人的业务开展带来不利影响。 2、发行人自身技术研发无法及时适应市场需求的风险 基因修饰动物模型是公司开展业务的基础，具有较高的理论和技术门槛，存 在发行人自身技术研发无法及时适应市场需求的风险。 一方面，发行人面临自主研发的标准化模型市场需求不及预期的风险。发行 人自主研发的标准化模型超过 6,000 种，未来将持续投入基因修饰动物模型品系 研发。如发行人在总体研发策略、目标基因选择等方面产生偏差，导致研发的标 准化模型无法产生销售或商业化前景较低，发行人自身研发出的标准化模型品系 可能无法适应市场需求。 另一方面，发行人面临无法及时研发出市场需求较大的代表性靶点动物模型 的风险。随着创新药研发的靶向化、精准化逐步发展，在肿瘤治疗、罕见病、自 身免疫疾病、眼科疾病等治疗领域的新靶点、新药物发现日新月异，PD-1、PD-L1 等代表性靶点被发现后相关药物逐步成为全球年销售额数百亿元的重磅新药品 种，近年来涌现了 CD47 等具备较大商业化价值的药物靶点。如发行人无法及时 根据新药研发的变化相应研发出相应的人源化动物模型，存在无法及时研发出符 合市场需求产品的风险。 3 、研发人员流失风险 研发人员是公司持续研发创新的重要基础，稳定的研发团队是维持公司核心 竞争力的重要保障。截至 202 1 年 6 月末，公司共有研发人员 60 人，占员工总数 的 14.02% 。若公司不能维持研发团队的稳定性，并不断吸引优秀技术人员加盟， 则可能无法保持技术竞争优势，从而对公司的正常经营、研发进展、市场竞争力 及未来发展产生不利影响 。 （二）经营风险 1、目前发行人主要业务国内细分市场规模较小，面临未来行业市场规模增 长不及预期导致发行人发展空间受限的风险 据 GMI 数据推算，2019 年基因修饰动物模型全球市场规模约为 100 亿美元， 基因修饰动物模型国内市场规模约为 8 亿美元，大小鼠动物模型国内细分市场为 26 亿元。发行人国内细分市场规模较小。如未来相关产品无法持续发掘新的商 业化需求，无法进一步运用到创新药药物发现及药效评价中，无法逐步扩大市场 规模，发行人面临主要业务国内细分市场规模较小，行业市场规模增长不及预期 导致发展空间受限的风险。 2、目前发行人标准化模型收入规模与同行业竞争对手存在一定差距，未来 发行人面临无法缩小上述差距的风险 根据 Frost & Sullivan 统计，在标准化模型领域，2019 年国内市场规模为 16 亿元人民币，Charles River 的境内子公司维通利华该项业务收入规模为 2.17 亿元 人民币，占据 13.7%市场份额，居于首位；集萃药康业务收入规模为 9,527 万元 人民币，市场份额为 6.0%，位于第二，集萃药康目前累计形成超过 16,000 种具 有自主知识产权的标准化模型。 2019 年，发行人标准化模型营业收入为 3,944.77 万元，发行人市场占有率 为 2.5%，截至本招股说明书签署日累计研发超过 6,000 种标准化模型，在标准化 模型收入规模与累计研发标准化模型数量方面，发行人目前与 Charles River 的境 内子公司维通利华、集萃药康存在一定差距，如发行人在标准化模型领域未来无 法实现高速增长，面临无法缩小上述差距、提升市场占有率的风险。 3、产业监管政策风险 公司所处行业和主营业务接受实验动物管理相关法规监管。随着近年来国家 对于动物实验安全、动物检疫防疫的不断重视，相关监管力度持续加强。此外， 虽然本行业目前不受医疗行业相关法规监管，但未来随着行业在医学方向应用的 加深，可能会逐步纳入各级卫生、药监部门的行 业监管。 公司如果不能持续满足国家监督管理部门的有关规定和政策要求，则存在被 相关部门处罚，从而给公司生产经营带来不利影响的风险。 4 、下游行业需求变动风险 随着国内基础科研和生物医药行业的蓬勃发展，基因修饰动物模型作为重要 的科研工具已广泛应用于生命科学基础研究、医药研发和 CRO 服务领域，面临 良好的下游行业需求。然而，如果生命科学和医学研究行业的整体发展速度放缓， 进入瓶颈期或下游企业出于降低成本、提高自身研发一体化程度等需要而增加自 行研发、生产比重，减少对外采购，则发行人将面临下游行业需求变动的风险， 经营业绩 可能面临不利影响。 5 、 长周期合同的执行风险 公司业务中，定制化模型、表型分析等业务执行周期较长，相关项目合同周 期亦较长。鉴于合同多为固定价格，因此若项目实际执行难度、时间超过预期， 或存在其他原因导致对项目成本估算不足或运营费用显著超支，可能出现项目收 益未及预期甚至成本超过项目合同收益的风险。 6 、业务资质风险 公司目前已取得实验动物生产许可证、实验动物使用许可证等业务经营所必 需的资质。若未来因质量体系要求变化或公司自身原因等导致公司不能持续满足 前述资质的取得要求或认证失效，将对公司的经营活动造成不利的影响 。 7 、主要经营场所为租赁房屋风险 公司 2 020 年 1 2 月 3 0 日取得上海市金山区亭林镇金流路 1438 号 2 幢房屋的 不动产权证，但公司目前主要经营地为租赁房屋，若现有租赁房屋不再租予发行 人，或其权属出现重大风险，则可能对公司的经营活动造成不利影响。 此外，公司位于上海、广州、北京的部分租赁物业尚未办理租赁合同登记备 案。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条及 第二十三条 的 规定， 针对上述租 赁合同未办理登记备案事宜，发行人及其子公司存在被相关主管部门行政处罚的 风险。 （三）内控风险 1、实施募投项目后经营规模扩大带来的管理风险 报告期内，公司生产经营规模增长速度较快。募投项目上海砥石生物科技有 限公司生物研发基地项目（南方模式生物）实施前，发行人通过租赁及采购技术 服务等方式拥有笼位数量约 5 万个，如果募集资金投资项目能够顺利实施，发行 人拥有笼位数量将超过 10 万个，笼位数量将大幅增长，业务、产品种类进一步 丰富，从而在资源整合、市场开拓等方面对公司提出更高要求。若届时公司管理 水平不能适应规模迅速扩张的需要，公司可能面临经营规模扩大带来的管理风 险。 2、实验动物管理风险 公司主要从事基因修饰动物模型服务业务，需要饲养大小鼠等实验动物。随 着实验动物相关监管政策趋严，公司如果在经营规模扩大的情况下对于实验动物 的管理出现纰漏，或因内控疏忽导致违反实验动物伦理或实验动物福利相关规定 的情形，可能面临被处罚的风险。 （四）财务风险 1 、应收账款的坏账风险 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 3,219.89 万元、 3,897.35 万元 、 5,812.23 万元 和 6,40.34 万元 ，占当期营业收入的 比例分别 26.51% 、 25.18% 、 29.63% 和 26.4% 。公司客户以知名科所院校、医药公司、 CRO 公司和综合性医 院为主，在多年业务合作中，公司款项回收 情况总体良好。但随着经营规模的扩 大，公司应收账款规模可能进一步增加，若公司主要客户的财务状况和经营情况 发生重大不利变化，公司将可能面临应收账款不能及时足额收回的风险。 2 、毛利率波动风险 公司主营业务包括 基因修饰动物模型及相关技术服务，种类较为丰富，不同 类别业务的毛利率可能有一定差异，因此公司综合业务毛利率会因产品、收入结 构变化而呈现一定波动特征。随着公司的快速发展，公司产品种类、业务规模将 进一步扩大，毛利率可能出现较大波动。 3 、税收优惠和政府补助政策变化风险 报告期内，公司确认为当期损益的政府补助分别为 606.02 万元、 1,073.24 万 元 、 5 89.79 万元 和 202.24 万元 。若公司未来不能继续获得政府补助，可能对公 司的经营业绩造成不利影响。 报告期内 ， 公司享受高新技术企业 15% 的所得税优惠税率，如果国家上述税 收优惠政策发生变化，或者公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则可能面 临因税收优惠减少或取消而降低盈利的风险。 （五）法律风险 1、发行人与科研机构签署的业务合同存在未盖章情形的风险 发行人与科研机构签署的部分业务合同存在仅由 PI 签字，未由 PI 所在科研 机构盖章的情形，且报告期内上述情形在发行人科研业务中占比较高。该等情形 虽然符合科研业务的行业惯例，且符合国家关于科研经费使用的总体规定，但鉴 于各科研机构的实际执行有所差异，上述仅由 PI 签字但无机构盖章的情形，可 能导致发行人销售款项无法顺利收回，并对公司的业务经营造成不利影响。 2、部分共有专利未明确约定权利关系的风险 发行人拥有的专利中，一种建立多形性腺瘤小鼠模型的方法（专利号： ZL03142220.9）及核糖核酸酶和斑蝥素的联用（专利号：ZL201210040538.6）未 与专利共有权人明确约定相关权利义务，故专利共有方之间按照《中华人民共和 国专利法》有关规定行使各自权利。 风险方面，如果发行人未来许可他人使用该等专利，收取的费用应当与共有 人共享。此外，如果专利共有方通过使用共有专利，或者授权第三方使用共有专 利，导致在相关模型品种方面竞争加剧，可能导致发行人经营情况受损。 3、历史上合作研发未明确约定权利义务的风险 历史上，发行人存在与事业单位、科研院所等合作方开展合作研发的情况。 相关合作开发情况均发生于报告期之前，以发行人为主牵头开展，且未签署合作 研发合同，未对合作开发各方权利义务进行约定。 上述合作研发均形成共有专利，发行人已成为专利共有权人之一。但上述合 作研发形成的部分共有专利因此而权利义务约定不明，发行人面临专利技术失密 及潜在竞争的风险。 4、CRISPR/Cas9 相关技术授权存在不确定性风险 发行人的主营业务系利用基因修饰技术构建动物模型并提供相关技术服务， 部分生产环节需要使用 CRISPR/Cas9 基因编辑技术，该技术经过发行人进一步 改进及创新后方可应用于公司的业务领域。CRISPR/Cas9 技术系基因编辑领域 的基础性技术，该技术在真核系统方面的应用率先由 The Broad Institute, Inc.取得 专利，目前广泛应用于全球分子生物学研究及创新药研发。The Broad Institute, Inc. 对外授权该系列专利较为开放，目前对全球科研机构免费，对商业机构收费。 2018 年 11 月，发行人与 The Broad Institute, Inc.签署了《非排他性专利许可 和材料转让协议》，约定 The Broad Institute, Inc.将基因编辑技术（包括 CRISPR/Cas9 技术相关的一系列专利）许可发行人使用，许可期限自 2018 年 11 月 12 日起至许可专利的最后一个权利主张到期日。 如果 The Broad Institute, Inc.不再授权发行人使用相关专利或相关专利被第 三方挑战而认定无效，公司依然面临使用基因打靶技术进行基因修饰、成本费用 增加或需向第三方支付专利授权费用的风险，这将导致公司模型制备效率下降或 费用支出增加。 5 、环保及安全生产风险 发 行人主要提供基因修饰动物模型及相关技术服务，其研发、生产过程涉及 多种生物化学试剂的使用，因此会产生少量废气、废水、固体废物等污染。发行 人在日常经营中仍面临前述事项导致的潜在风险。若出现环保或安全方面的事 故，发行人将可能受到监管部门的处罚，进而对公司生产经营造成不利影响。 （六）发行 失败风险 根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》规定，公司如存在 首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量，或者预计发行后总 市值不满足公司在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准等涉及中 止发行的情形时，公司存在中止发行的风险，提请投资者注意相关发行失败风险。 （七）募集资金投资项目风险 1 、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业 发展趋势及公司实际经营状况做出的，预计募集资金项目成功实施后，有助于进 一步增强公司的行业竞争力。但是 ，由于宏观经济形势和行业发展状况具有一定 的不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生重大不利变化或行业竞 争加剧，将会对募投项目的实施产生不利影响。 2 、摊薄即期收益的风险 本次公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，总股本亦相应 增加。但由于募集资金从投入使用到产生效益需要一定周期，因此在公司股本和 净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内将面 临一定幅度的下降风险。 （八）新冠疫情风险 虽然目前国内疫情防控情况整体稳定，但如果后续我国疫情出现反复，或全 球疫情难以控制并对 我国经济造成较大影响，可能对公司的经营造成不利影响。 八 、发行人市场前景分析 以基因修饰动物模型为核心的动物模型服务在全球范围内均属于新兴产业。 美国目前是全球最大的动物模型和小鼠模型市场， 2019 年市场规模分别约 为 81 亿美元和 61 亿美元，其中小鼠模型的全球市场份额高达约 80% 。此外，随 着医药企业、生物科技公司和政府部门投资的增加，靶向药需求和药物研发临床 前试验数的提高，美国地区动物模型的使用量和市场规模仍将持续增长。 国内方面，基因修饰动物模型的全球市场份额虽然不高，但随着新药研发和 CRO 行业的蓬勃发展， 模型使用量快速增加，应用领域不断拓展。同时，随着 基因编辑技术的持续进步和成熟，国内生产动物模型的效率和成本不断优化，从 而有望带动国内及海外市场需求的增加。 综上，基因修饰动物模型行业具有良好的发展前景。 九 、 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告 [2018]2 号），本保荐机构就本次保荐业务 中 有偿聘请各 类第三方机构和个人（以下简称 “ 第三方 ” ）等相关行为进行核查 ，具体情况如 下： 1 、 本保荐机构有偿聘请第三方等相关 行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。 2 、 发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证 券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 十 、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 受 上海南方模式生物科技 股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构本 着行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发 展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项 严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核 委员会 的审核。 本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下： 发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《科创板 首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》 等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关 要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 上海南方模 式生物科技股份有限公司 内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景， 已具备了首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本保荐机构同意 推荐 上海南方模式生物科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在科创板上 市，并承担相关的保荐责任。 附件： 《海通证券股份有限公司关于上海南方模式生物科技股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权书》 （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于 上海南方模式生物科技 股份有限 公司首次公开发行股票并 在科创板 上市之发行保荐书》之 签字盖章页） 项目协办人签名： ____________ 贾晨栋 年 月 日 保荐代表人签名： ____________ _____________ 张子慧 陈亚聪 年 月 日 保荐业务部门负责人签名： ____________ 姜诚君 年 月 日 内核负责人签名： ____________ 张卫东 年 月 日 保荐业务负责人签名：____________ 任 澎 年 月 日 保荐机构总经理签名：____________ 瞿秋平 年 月 日 保荐机构董事长 、 法定代表人签名： __ 周 杰 年 月 日 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日 海通证券股份有限公司 关于 上海南方模式生物科技 股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人专项授权 书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定张 子慧 、陈亚聪 担任上海南方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科 创板上市项目的保荐代表人，负责该公司股票发行上市的尽职保荐和持续督导等 保荐工作事宜。项目协办人为贾晨栋。 特此授权。 保荐代表人签名： 张子慧 陈亚聪 保荐机构法定代表人签名： 周 杰 保荐机构：海通证券股份有限公司 年 月 日 审 计 报 告 中汇会审[2021]7203号 上海南方模式生物科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了上海南方模式生物科技股份有限公司(以下简称南模生物公司)财务 报表，包括2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日、 2020 年 12 月 31 日、 2021 年 6 月 30 日 的 合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度、2021 年 1 - 6 月 的合并及 母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财 务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了南模生物公司2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日、 2020 年 12 月 31 日、 2021 年 6 月 30 日 的合并及母公司财务状况以及2018年度、2019年度、2020年度、2021 年 1 - 6 月 的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册 会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照 中国注册会计师职业道德守则，我们独立于南模生物公司，并履行了职业道德方面 的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为分别对2018年度、2019年度、2020年 度、2021 年 1 - 6 月期间 财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表 整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定 下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 收入确认 (一) 1. 事项描述 南模生物公司营业收入主要来自于基因小鼠的销售、定制和技术服务业务；报 告期内，南模生物公司2021年1-6月、2020年度、2019年度和2018年度营业收入分别 12,180.42 万元、19,619.04万元、15,480.29万元、12,144.22万元，为南模生物公 司合并利润表重要组成项目。报告期内营业收入确认的会计政策详见财务报表附注 三(二十六)，关于营业收入类别的披露情况详见财务报表附注五(二十七)。 鉴于营业收入是南模生物公司的关键业绩指标，且各类业务收入具体确认方法 不同，产生错报的固有风险较高。因此，我们将收入确认作为关键审计事项。 (二) 2. 审计应对 财务报表审计中，针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： (1)了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制制度的设计和执行，并测 试其运行的有效性； (2)针对不同销售类别的收入，选取样本检查销售合同，识别销售合同中与商品 所有权的风险与报酬转移(适用于2018-2019年度)、控制权转移(自2020年1月1日起 适用)相关的合同条款和条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要 求； (3)对报告期记录的收入交易选取样本，检查收入确认支持性证据，包括核对销 售合同、发货签收单、项目确认单、销售发票等内外部证据，评价相关收入确认是 否符合公司会计政策； (4)在报告期的客户中，选取样本，函证其交易金额和应收账款余额，对重要客 户进行现场实地走访，检查收款记录，评价销售收入的真实性和准确性； (5)区别销售类别、结合合同订单，执行分析性复核程序，评价各类销售收入和 毛利变动的合理性； (6)针对资产负债表日前后确认的销售收入执行抽样测试，评价收入是否在恰当 的期间确认。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设 计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大 错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估南模生物公司的持续经营能力，披露与持 续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算南模生物 公司、终止运营或别无其他现实的选择。 南模生物公司治理层(以下简称治理层)负责监督南模生物公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取 合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能 保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊 或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务 报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。 同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审 计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。 由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能 发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证 据，就可能导致对南模生物公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在 重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求 我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分， 我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而， 未来的事项或情况可能导致南模生物公司不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相 关交易和事项。 (六) 就南模生物公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据， 以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见 承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通， 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层 沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施 (如适用)。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要， 因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开 披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的 负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 (本页无正文，为中汇会计师事务所(特殊普通合伙)《关于上海南方模式生物科技股 份有限公司首次公开发行股票并在科创版上市申请文件2018-2020年度以及2021年 1-6月审计报告》之签字盖章页) 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： (项目合伙人) 中国·杭州 中国注册会计师： 报告日期： 2021 年 9 月 17 日 上海南方模式生物科技股份有限公司 财务报表附注 201 8 年 度 至 202 1 年 1 - 6 月 一、公司基本情况 (一) 公司概况 上海南方模式生物科技股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 前身系上海南方模式生物科 技发展有限公司 ( 以下简称南模有限 ) ，南模有限以 2016 年 3 月 31 日为基准日，采用整体变更方式 设立本公司。本公司于 2016 年 6 月 27 日在上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 310150583201(2016 年 2 月 1 日变更为统一社会信用代码 91310703057379) 的《企业法人营 业执照》。公司注册地：上海市浦东新区半夏路 178 号 2 幢 2 - 4 层。法定代表人：费俭 。 截至 2021 年 6 月 30 日，公司股东情况如下： 股东名称 股本 ( 万元 ) 股权比例 (%) 上海砥石企业管理咨询有限公司 2,7.10 47.49 上海科技创业投资有限公司 1,076.073 18.40 深圳前海润荣丰投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 671.6352 11.49 宁波康君宁元股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 584.7261 10.0 上海恒赛青熙创业投资中心 ( 有限合伙 ) 263.1267 4.50 上海浦东新兴产业投资有限公司 216.0 3.69 上海张江集体资产投资经营管理有限公司 178.20 3.05 上海璞钰企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 45.40 0.78 上海砥 君企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 35.0 0.60 合 计 5,847.2613 10.0 本公司的基本组织架构：根据国家法律法规和公司章程的规定，建立了由股东大会、董事 会、监事会及经营管理层组成的规范的多层次治理结构；董事会下设战略委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会和董事会办公室。公司下设模型研发部、实验 动物部、科学与技术研究部、分子与生化研究部、工业客户部、订单生产部、快速繁育部、质 量检测部、质量管理部、销售部、市场部、商务部、财务部、人力资源部、综合管理部等主要 职能部门。 本公司属生命 科学行业。经营范围为：模式生物体、转基因模式生物体和配套仪器的研究 开发及技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，仪器仪表的销售，实验室试剂及耗材的销 售，从事货物及技术的进出口业务。主要业务为基因修饰模型服务。 (二) 公司历史沿革 1 ．本公司前身南模有限系由上海市人类基因研究中心、中国科学院上海生命科学研究院和 成国祥共同出资设立，于 20 年 9 月 20 日在上海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为 310151015741 的《企业法人营业执照》，成立时注册资本人民币 10.0 万元，注册资本实收情 况业经上海申洲会计 师事务所有限公司审验并于 20 年 9 月 14 日出具沪申洲报字 [20] 第 2745 号验资报告。各股东出资情况如下： 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 (%) 上海市人类基因研究中心 40.0 货币出资 40.0 中国科学院上海生命科学研究院 40.0 货币出资 40.0 成国祥 20.0 货币出资 20.0 合 计 10.0 10.0 2 ．根据公司 201 年 8 月、 201 年 9 月股东会决议和修改后的章程规定，同意上海市人类基因 研究中心将其持有的公司 40% 股权转让给 上海申友生物技术有限责任公司，成国祥将其持有的公 司 20% 股权转让给上海杰隆生物工程股份有限公司。在股权转让完成的基础上 , 公司将注册资本 由人民币 10.0 万元增至人民币 1,250.0 万元，新增注册资本 1,150.0 万元，其中货币出资 910.0 万元、无形资产出资 240.0 万元 ( 评估价为人民币 265.0 万元 ) ，其中：中国科学院上海 生命科学研究院货币增资 140.0 万元，无形资产增资 20.0 万元；上海科技投资公司货币增资 250.0 万元；上海申友生物技术有限责任公司货币增资 140.0 万元，无形资产增 资 20.0 万元； 上海杰隆生物工程股份有限公司货币增资 157.50 万元，无形资产增资 10.0 万元；上海二医科技 发展有限公司货币增资 62.50 万元，无形资产增资 40.0 万元；上海广慈医学高科技公司货币增 资 37.50 万元，无形资产增资 50.0 万元；上海张江集体资产投资经营管理有限公司货币增资 52.50 万元；王铸钢货币增资 70.0 万元，无形资产增资 10.0 万元。 本次增资业经上海东洲政信会计师事务所有限公司审验并于 201 年 9 月 30 日出具沪东洲政 信会所验字 [201] 第 291 号验资报告。公司于 202 年 3 月 1 日完成工商变更登记手续，增资后各股 东持股情况如下： 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 (%) 上海科技投资公司 250.0 货币出资 20.0 中国科学院上海生命科学研究院 20.0 货币 + 无形资产 16.0 上海申友生物技术有限责任公司 20.0 货币 + 无形资产 16.0 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 (%) 上海杰隆生物工程股份有限公司 187.50 货币 + 无形资产 15.0 王铸钢 170.0 货币 + 无形资产 13.60 上海二医科技发展有限公司 102.50 货币 + 无形资产 8.20 上海广慈医学高科技公司 87.50 货币 + 无形资产 7.0 上海张江集体资产投资经营管理有限公司 52.50 货币出资 4.20 合 计 1,250.0 10.0 3 ． 205 年 6 月 10 日，根据公司股东会决议，公司注册资本由人民币 1,250.0 万元增至人民 币 2,0.0 万元，新增注册资本人民币 750.0 万元，其中货币出资 46.60 万元、无形资产出资 283.40 万元 ( 评估价为人民币 308.61 万元 ) 。增资明细为：上海科技投资公司货币增资 33.30 万 元，无形资产增资 45.30 万元；王铸钢无形资产增资 118.0 万元；中国科学院上海生命科学研究 院无形资产增资 28.0 万元；上海申友生物技术有限责任公司无形资产增资 28.0 万元；上海杰 隆生物工程股份有限公司无形资 产增资 26.50 万元；上海同济科技园有限公司货币增资 13.30 万 元，无形资产增资 4.50 万元；上海二医投资管理有限公司无形资产增资 14.10 万元；上海广慈医 学高科技公司无形资产增资 11.90 万元；上海张江集体资产投资经营管理有限公司无形资产增资 7.10 万元。 本次增资业经上海长信会计师事务所有限公司审验并于 206 年 6 月 5 日出具长信财验 [206] 第 017 号 验资报告。公司于 206 年 8 月 3 日完成工商变更登记手续，增资后各股东持股情况如下： 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 (%) 上海科技投资公司 628.60 货币 + 无形资产 31.43 王铸钢 28.0 货币 + 无形资产 14.40 中国科学院上海生命科学研究院 228.0 货币 + 无形资产 11.40 上海申友生物技术有限责任公司 228.0 货币 + 无形资产 11.40 上海杰隆生物工程股份有限公司 214.0 货币 + 无形资产 10.70 上海同济科技园有限公司 137.80 货币 + 无形资产 6.89 上海二医投资管理有限公司 ( 原名上海二医 科技发展有限公司 ) 116.60 货币 + 无形资产 5.83 上海广慈医学高科技公司 99.40 货币 + 无形资产 4.97 上海张江集体资产投资经营管理有限公司 59.60 货币 + 无形资产 2.98 合 计 2,0.0 10.0 4 ． 207 年 8 月 9 日，根据公司股东会决议，公司注册资本由人民币 2,0.0 万元减少至人民 币 1,935.0 万元，减少的注册资本为王铸钢减少出资 65.0 万元。本次减资业经上海市灵信会计 师事务所有限公司审验并于 208 年 4 月 9 日出具灵会发 [208] 第 418 号 验资报告。公司于 208 年 7 月 8 日完成工商变更登记手续，减资后各股东持股情况如下： 股东名称 出资金额 ( 万元 ) 出资方式 （未完）  |