南模生物:南模生物首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:南模生物:南模生物首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 - 上海南方模式生物科技股份有限公司招股意向书 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 1-1-1 上海南方模式生物科技股份有限公司招股意向书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（ A股） 发行股数 本次公开发行股票为 1,949.0900万股，占发行后总股本的 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格【】元 拟上市的证券交易所和板块上海证券交易所科创板 发行后总股本 7,796.3513万股 保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2021年 12月 9日 保荐机构相关子公司 参与战略配售的情况 海通证券将安排子公司海通创新证券投资有限公司参与本次 发行战略配售，配售数量预计为本次公开发行数量的 5%，即 97.4545万股；具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后 确定。海通创新证券投资有限公司获得本次配售的股票限售 期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。 1-1-2 上海南方模式生物科技股份有限公司招股意向书 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提示，投资者需特别关注的公司风险及其他重要事 项，投资者应认真阅读本招股意向书正文内容。 一、特别风险提示 （一）基因编辑通用技术升级迭代风险 基因修饰动物模型服务行业是基础生命科学和转基因、基因打靶及编辑技术 的综合应用领域，技术门槛高，发展变化快。从基因编辑通用技术的发展历史来 看，近三十年间涌现出多种技术路线，包括 1996年锌指核酸酶技术（ZFN）、 2011年建立的转录激活效应因子核酸酶（ TALEN）技术及 2012年被发现的 CRISPR/Cas系统介导的基因编辑技术。 随着对基因编辑机制及分子生物学领域研究的进一步深入，未来可能出现新 一代效率更高、成本更低、适用范围更广的基因编辑技术。若目前通用的 CRISPR/Cas基因编辑技术被替代，发行人无法及时根据新的基因编辑通用技术 开展研发工作并运用到基因修饰动物模型中，发行人将面临基因编辑通用技术升 级迭代的风险，对发行人的业务开展带来不利影响。 （二）发行人自身技术研发无法及时适应市场需求的风险 基因修饰动物模型是公司开展业务的基础，具有较高的理论和技术门槛，存 在发行人自身技术研发无法及时适应市场需求的风险。 一方面，发行人面临自主研发的标准化模型市场需求不及预期的风险。发行 人自主研发的标准化模型超过 6,000种，未来将持续投入基因修饰动物模型品系 研发。如发行人在总体研发策略、目标基因选择等方面产生偏差，导致研发的标 准化模型无法产生销售或商业化前景较低，发行人自身研发出的标准化模型品系 可能无法适应市场需求。 另一方面，发行人面临无法及时研发出市场需求较大的代表性靶点动物模型 的风险。随着创新药研发的靶向化、精准化逐步发展，在肿瘤治疗、罕见病、自 身免疫疾病、眼科疾病等治疗领域的新靶点、新药物发现日新月异， PD-1、PD-L1 等代表性靶点被发现后相关药物逐步成为全球年销售额数百亿元的重磅新药品 1-1-3 上海南方模式生物科技股份有限公司招股意向书 种，近年来涌现了 CD47等具备较大商业化价值的药物靶点。如发行人无法及时 根据新药研发的变化相应研发出相应的人源化动物模型，存在无法及时研发出符 合市场需求产品的风险。 （三）目前发行人主要业务国内细分市场规模较小，面临未来行业市场规模增 长不及预期导致发行人发展空间受限的风险 据 GMI数据推算， 2019年基因修饰动物模型全球市场规模约为 100亿美元， 基因修饰动物模型国内市场规模约为 8亿美元，大小鼠动物模型国内细分市场为 26亿元。发行人国内细分市场规模较小。如未来相关产品无法持续发掘新的商 业化需求，无法进一步运用到创新药药物发现及药效评价中，无法逐步扩大市场 规模，发行人面临主要业务国内细分市场规模较小，行业市场规模增长不及预期 导致发展空间受限的风险。 （四）目前发行人标准化模型收入规模与同行业竞争对手存在一定差距，未来 发行人面临无法缩小上述差距的风险 根据 Frost & Sullivan统计，在标准化模型领域， 2019年国内市场规模为 16 亿元人民币，Charles River的境内子公司维通利华该项业务收入规模为 2.17亿元 人民币，占据 13.7%市场份额，居于首位；集萃药康业务收入规模为 9,527万元 人民币，市场份额为 6.0%，位于第二，集萃药康目前累计形成超过 16,000种具 有自主知识产权的标准化模型。 2019年，发行人标准化模型营业收入为 3,944.77万元，发行人市场占有率 为 2.5%，截至本招股意向书签署日累计研发超过 6,000种标准化模型，在标准化 模型收入规模与累计研发标准化模型数量方面，发行人目前与 Charles River的境 内子公司维通利华、集萃药康存在一定差距，如发行人在标准化模型领域未来无 法实现高速增长，面临无法缩小上述差距、提升市场占有率的风险。 （五）实施募投项目后经营规模扩大带来的管理风险 报告期内，公司生产经营规模增长速度较快。募投项目上海砥石生物科技有 限公司生物研发基地项目（南方模式生物）实施前，发行人通过租赁及采购技术 服务等方式拥有笼位数量约 5万个，如果募集资金投资项目能够顺利实施，发行 人拥有笼位数量将超过 10万个，笼位数量将大幅增长，业务、产品种类进一步 1-1-4 上海南方模式生物科技股份有限公司招股意向书 丰富，从而在资源整合、市场开拓等方面对公司提出更高要求。若届时公司管理 水平不能适应规模迅速扩张的需要，公司可能面临经营规模扩大带来的管理风 险。 （六）部分共有专利未明确约定权利关系的风险 发行人拥有的专利中，一种建立多形性腺瘤小鼠模型的方法（专利号： ZL03142220.9）及核糖核酸酶和斑蝥素的联用（专利号： ZL201210040538.6）未 与专利共有权人明确约定相关权利义务，故专利共有方之间按照《中华人民共和 国专利法》有关规定行使各自权利。 风险方面，如果发行人未来许可他人使用该等专利，收取的费用应当与共有 人共享。此外，如果专利共有方通过使用共有专利，或者授权第三方使用共有专 利，导致在相关模型品种方面竞争加剧，可能导致发行人经营情况受损。 （七）实验动物管理风险 公司主要从事基因修饰动物模型服务业务，需要饲养大小鼠等实验动物。随 着实验动物相关监管政策趋严，公司如果在经营规模扩大的情况下对于实验动物 的管理出现纰漏，或因内控疏忽导致违反实验动物伦理或实验动物福利相关规定 的情形，可能面临被处罚的风险。 二、财务报告审计截止日后经营情况 （一）整体经营状况 财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司经营模式、主要客户及供 应商的构成、税收政策等重大事项未发生重大变化，公司生产经营的内外部环境 不存在发生或将要发生重大变化的情形，公司经营状况和经营业绩未受到重大不 利影响。 （二） 2021年 1-9月的主要财务信息及审计截止日后经营情况 公司财务报告审计截止日为 2021年 6月 30日，2021年 1-9月的财务数据已 经中汇审阅，主要财务数据如下： 单位：万元 项目2021.9.30 2020.12.31变动率 1-1-5 上海南方模式生物科技股份有限公司招股意向书 资产总额 43,176.24 35,701.97 20.94% 归属于母公司所有者权益 29,365.82 25,493.24 15.19% 项目 2021年 1-9月 2020年 1-9月变动率 营业收入 18,973.35 12,716.17 49.21% 营业利润 4,412.32 2,549.97 73.03% 利润总额 4,387.83 2,549.97 72.07% 净利润 3,872.76 2,381.76 62.60% 归属于母公司股东的净利润 3,872.76 2,381.76 62.60% 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 3,269.53 1,974.27 65.61% 经营活动产生的现金流量净额 5,082.04 989.71 413.49% 公司 2021年度 1-9月实现营业收入 18,973.35万元，与上年同期相比增长约 49.21%。 公司 2021年 1-9月实现归属于母公司股东的净利润 3,872.76万元，可实现 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 3,269.53万元，与上年同期 相比实现大幅增长，盈利情况得到显著改善。增长主要原因为随着创新药研发活 动的持续增长，工业客户需求持续向好，发行人标准化模型、药效评价及表型分 析业务收入大幅增长所致。 （三） 2021年度业绩预计情况 基于公司目前的订单情况、经营状况以及市场环境，公司预计 2021年度营 业收入区间为 26,000.00万元至 29,000.00万元，同比增长 32.52%至 47.82%；归 属于母公司股东的净利润区间为 5,000.00万元至 6,500.00万元，同比增长 12.22% 至 45.88%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润区间为 4,500.00 万元至 6,000.00万元，同比增长 37.51%至 83.34%。 上述 2021年度业绩情况系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈利 预测或业绩承诺。 1-1-6 上海南方模式生物科技股份有限公司招股意向书 目录 重要声明 .......................................................................................................................1 本次发行概况 ...............................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................3 一、特别风险提示................................................................................................3 二、财务报告审计截止日后经营情况................................................................5 目录 ..............................................................................................................................7 第一节释义 .............................................................................................................11 第二节概览 .............................................................................................................16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况..................................................16 二、本次发行概况..............................................................................................16 三、发行人主要财务数据及财务指标..............................................................17 四、发行人的主营业务经营情况......................................................................18 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ..............20 六、发行人选择的具体上市标准......................................................................20 七、募集资金用途..............................................................................................21 第三节本次发行概况 ...............................................................................................23 一、本次发行的基本情况..................................................................................23 二、本次发行的有关机构..................................................................................24 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系..............................26 四、与本次发行上市有关的重要日期..............................................................26 第四节风险因素 .......................................................................................................30 一、技术风险......................................................................................................30 二、经营风险 ......................................................................................................31 三、内控风险......................................................................................................33 四、财务风险......................................................................................................33 五、法律风险......................................................................................................34 六、发行失败风险..............................................................................................36 七、募集资金投资项目风险..............................................................................36 1-1-7 上海南方模式生物科技股份有限公司招股意向书 八、新冠疫情风险 ..............................................................................................36 第五节发行人基本情况 ...........................................................................................37 一、发行人基本情况..........................................................................................37 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况..........................................37 三、发行人报告期内的重大资产重组情况......................................................44 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况..............................................44 五、发行人股权结构..........................................................................................45 六、发行人控股、参股公司情况 ......................................................................45 七、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况 ...................48 八、发行人股本情况..........................................................................................57 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..........................................68 十、发行人的员工及社会保障情况..................................................................84 第六节业务与技术 ...................................................................................................87 一、发行人主营业务及主要产品和服务情况..................................................87 二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况................................................114 三、发行人销售情况和主要客户....................................................................150 四、发行人原材料采购和主要供应商情况....................................................153 五、公司核心技术情况....................................................................................161 六、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况177 七、发行人境外经营情况................................................................................184 第七节公司治理与独立性 .....................................................................................186 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建立 健全及运行情况及董事会专门委员会的设置情况................................................186 二、发行人不存在特别表决权股份或类似安排的情况 ................................188 三、发行人不存在协议控制架构的情况........................................................188 四、发行人管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师对发行人内部控 制的鉴证意见............................................................................................................188 五、发行人报告期内违法违规情况 ................................................................189 六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况........................................189 七、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力....................................189 1-1-8 上海南方模式生物科技股份有限公司招股意向书 八、同业竞争 ....................................................................................................191 九、关联交易....................................................................................................191 十、报告期内发生的关联交易履行公司章程规定的情况及独立董事意见200 十一、报告期内关联方的变化情况................................................................201 第八节财务会计信息与管理层分析 .....................................................................202 一、注册会计师审计意见................................................................................202 二、经审计的财务报表 ....................................................................................202 三、财务报表的编制基础、合并报表编制的范围及变化情况....................206 四、重要性水平及关键审计事项....................................................................207 五、影响发行人报告期及未来盈利能力或财务状况的因素 ........................208 六、报告期内采用的重要会计政策和会计估计............................................209 七、报告期内会计差错更正情况....................................................................255 八、分部信息....................................................................................................255 九、非经常性损益............................................................................................255 十、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策............................................256 十一、主要财务指标........................................................................................258 十二、发行人报告期内取得经营成果的逻辑................................................260 十三、经营成果分析........................................................................................261 十四、资产质量分析........................................................................................306 十五、偿债能力、流动性与持续经营能力....................................................322 十六、重大资本性支出与资产业务重组........................................................333 十七、期后事项，或有事项，其他重要事项及重大担保、诉讼事项........333 十八、盈利预测................................................................................................334 十九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况............................334 第九节募集资金运用与未来发展规划 .................................................................338 一、募集资金运用概况....................................................................................338 二、募集资金的运用情况................................................................................339 三、募集资金用于研发投入、科技创新、新产品开发生产的情形............347 四、募集资金投资方向的说明........................................................................348 五、公司制定的战略规划................................................................................348 1-1-9 上海南方模式生物科技股份有限公司招股意向书 第十节投资者保护 .................................................................................................352 一、发行人投资者关系的主要安排................................................................352 二、发行人的股利分配政策和决策程序........................................................353 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序................357 四、发行人股东投票机制的建立情况 ............................................................357 五、本次发行相关主体作出的重要承诺........................................................358 第十一节其他重大事项 .........................................................................................383 一、重大合同 ....................................................................................................383 二、对外担保事项............................................................................................384 三、诉讼或仲裁事项........................................................................................384 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、被司法机关 立案侦查、被中国证监会立案调查的情况 ............................................................384 五、公司控股股东、实际控制人重大违法的情况........................................384 第十二节声明 .........................................................................................................385 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................385 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................386 三、保荐机构（主承销商）声明（一）........................................................387 三、保荐机构（主承销商）声明（二） ........................................................388 四、发行人律师声明........................................................................................389 五、会计师事务所声明....................................................................................390 六、资产评估机构声明....................................................................................391 七、验资机构声明............................................................................................393 八、验资复核机构声明....................................................................................394 第十三节附件 .........................................................................................................395 一、备查文件 ....................................................................................................395 二、查阅时间和地点........................................................................................395 1-1-10 上海南方模式生物科技股份有限公司招股意向书 第一节释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通名词释义 公司、本公司、发行人、 南模股份、南模生物 指上海南方模式生物科技股份有限公司 南模有限、有限公司指 上海南方模式生物科技发展有限公司，系发行人发起设立股 份有限公司的前身 本次发行指 发行人首次公开发行 1,949.0900万股人民币普通股（ A股） 股票 本次发行上市指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股（ A股）并在科 创板上市 基因组中心指上海人类基因组研究中心，系发行人历史股东之一 上海生科院指中国科学院上海生命科学研究院，系发行人历史股东之一 砥石咨询指上海砥石企业管理咨询有限公司，系发行人股东之一 砥石生物指上海砥石生物科技有限公司，系发行人全资子公司之一 砥石物业指上海砥石物业管理有限公司，系发行人全资子公司之一 广东南模指广东南模生物科技有限公司，系发行人全资子公司之一 北京分公司指上海南方模式生物科技股份有限公司北京分公司 美国南模指 Shanghai Model Organisms Center (USA) LLC，系发行人注 册于美国的境外全资子公司 张江投资指 上海张江集体资产投资经营管理有限公司，系发行人股东之 一 同济科技园指 上海杨浦同济科技园有限公司，原名为上海同济科技园有限 公司，系发行人历史股东之一 上海科投指 上海科技创业投资有限公司，更名之前为上海科技投资公 司，系发行人股东之一 广慈高科指上海广慈医学高科技公司，系发行人历史股东之一 海润荣丰指 深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙），系发行人股 东之一 康君宁元指 北京康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙），原名宁波康 君宁元股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东之一 璞钰咨询指 上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股 东之一 砥君咨询指 上海砥君企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股 东之一 恒赛创投指 上海恒赛青熙创业投资中心（有限合伙），系发行人股东之 一 浦东新产业指上海浦东新兴产业投资有限公司，系发行人股东之一 股转系统指全国中小企业股份转让系统 股转系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 1-1-11 上海南方模式生物科技股份有限公司招股意向书 瑞金医院指上海交通大学医学院附属瑞金医院 华山医院指复旦大学附属华山医院 中山医院指复旦大学附属中山医院 药明生物指无锡药明生物技术股份有限公司 信达生物指信达生物制药（苏州）有限公司 恒瑞医药指江苏恒瑞医药股份有限公司 百济神州指百济神州（北京）生物科技有限公司 中美冠科指 中美冠科生物技术（太仓）有限公司、中美冠科生物技术（北 京）有限公司 科洛恩生物科技有限公 司 指 中美冠科生物技术（太仓）有限公司和中美冠科生物技术（北 京）有限公司同受控制的母公司 南模中心指上海南方模式生物研究中心 实验动物中心指上海实验动物研究中心 Jackson Laboratory指 The Jackson Laboratory (JAX)，美国杰克逊实验室，一家非 营利性生物医学研究机构。 Taconic指 Taconic Biosciences, Inc. 一家美国动物模型服务供应商 Charles River指 Charles River Laboratories International, Inc. 一家全球性实 验动物和 CRO服务供应商 百奥赛图指 北京百奥赛图基因生物技术有限公司，一家以新药合作开发 为主的生物技术公司 赛业生物指 赛业（广州）生物科技有限公司，美国 Cyagen Biosciences Inc. 旗下的中国区子公司 集萃药康指 江苏集萃药康生物科技股份有限公司，一家从事人源化模型 与药物筛选技术研发的生物技术公司 维通利华指 北京维通利华实验动物技术有限公司，系 Charles River在 中国的子公司，主要从事实验动物模型的销售 GMI指 Global Market Insights，一家全球市场调研及咨询机构，专 注于医疗健康、技术、材料等领域 Frost & Sullivan指弗若斯特沙利文咨询公司，一家市场咨询公司 CAGR指 Compound Annual Growth Rate，年复合增长率 AAALAC指 国际实验动物评估和认可委员会（国际实验动物饲养评估认 证协会） 海通证券、保荐机构指海通证券股份有限公司，发行人保荐机构 锦天城、律师指上海市锦天城律师事务所，发行人律师 中汇、会计师指中汇会计师事务所（特殊普通合伙），发行人会计师 东洲评估指上海东洲资产评估有限公司，发行人资产评估机构 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部指中华人民共和国科学技术部 1-1-12 上海南方模式生物科技股份有限公司招股意向书 卫生部指原中华人民共和国卫生部 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 教育部指中华人民共和国教育部 报告期指 2018年度、 2019年度、2020年度及 2021年 1-6月 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《管理办法》指《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《公司章程》指《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指 《上海南方模式生物科技股份有限公司章程（草案）》，上 市后适用 二、专业名词释义 模式生物指 模式生物是指应用于科学研究，用于揭示某种具有普遍规律 生命现象的生物物种 基因编辑指 Gene Editing，精确地对生物体基因组特定目标基因进行 DNA插入、删除、修改或替换的一项技术或过程 基因修饰动物模型指 Genetically Modified Animal Model，利用基因工程或重组 DNA技术对遗传物质进行了改变的动物。在生物医学研究 中，通常为了研究特定基因功能制备特定的基因修饰动物模 型 CRO指 Contract Research Organization，合同研究组织，主要为药物 研发相关公司和研发机构提供药物发现和药物开发服务 SPF指 Specific Pathogen Free，是用于实验动物的一个术语，指动 物或设施等没有特定的病原微生物 基因指 能够编码蛋白质或 RNA的核酸序列，包括基因的编码序列 （外显子）和编码区前后具有基因表达调控作用的序列和单 个编码序列间的间隔序列（内含子） 靶点指 指体内具有药效功能并能被药物作用的生物大分子，如某些 蛋白质和核酸等生物大分子。那些编码靶标蛋白的基因也被 称为靶标基因。事先确定与特定疾病有关的靶标分子是现代 新药开发的基础 CRISPR/Cas指 一种基因编辑技术，是 Clustered Regularly Interspaced Short Palindromic Repeats/CRISPR-associated systems的英文缩写， 该系统原为原核生物的一种适应性免疫系统，用来抵抗外源 遗传物质如噬菌体病毒等的入侵，利用该系统，可以在真核 细胞中高效实现基因编辑。 CRISPR/Cas9为最早用于真核细 胞中进行基因编辑的 CRISPR/Cas系统 基因打靶， ES细胞打靶指 小鼠胚胎干细胞（ Embryonic Stem Cell）同源重组技术，一 种可在小鼠中实现基因精确改造和编辑的技术 基因组指 是一个细胞或者生物体所携带的一套完整的单倍体序列，包 括全套基因和间隔序列，它指单倍体细胞中包括编码序列和 非编码序列在内的全部 DNA分子 基因组学指 是研究生物基因组和如何利用基因的一门学问，用于概括涉 及基因作图、测序和整个基因组功能分析的遗传学分支。该 学科提供基因组信息以及相关数据系统利用，试图解决生 1-1-13 上海南方模式生物科技股份有限公司招股意向书 物、医学和工业领域的重大问题 免疫检查点指 Immune Checkpoints，是免疫系统的调节分子，这些分子及 介导的信号通路对于防止免疫系统攻击自身，产生自我耐受 发挥重要作用，某些癌症可以通过利用免疫检查点分子来保 护自己免受免疫系统的攻击 PD-1指 Programmed cell death protein 1，指程序性死亡因子 1，是一 种重要的免疫抑制分子。通过下调免疫系统对人体细胞的反 应，以及通过抑制 T细胞炎症活动来调节免疫系统并促进 自身耐受 PD-L1指 PD-1ligand 1，指程序性死亡因子配体 1，是 PD-1的主要配 体，可通过与 PD-1结合介导免疫抑制功能 CTLA-4指 Cytotoxic T-Lymphocyte Associated Protein 4，指细胞毒性 T 淋巴细胞相关蛋白 4，是一种蛋白受体，其作为免疫检查点 分子，可下调免疫应答反应 TIGIT指 T cell immunoglobulin and ITIM domain，一种主要在 T细胞 和 NK细胞表面表达的免疫检查点分子 CD47指 CD47 antigen，一种广泛表达的跨膜糖蛋白，通过与免疫细 胞上的信号调节蛋白 α（SIRPα）结合，抑制巨噬细胞的吞 噬作用，从而保护健康细胞不被免疫系统攻击 APOE指 Apolipoprotein E，载脂蛋白 E，是一种与体内脂肪代谢有关 的蛋白质。它与阿尔茨海默氏病和心血管疾病有关。 神经退行性疾病指 一种大脑和脊髓的细胞神经元逐渐退化所导致的一种疾病， 随着时间的推移而逐步恶化，出现功能障碍 罕见病指患病人数占总人口 0.65‰到 1‰之间的疾病或病变 人源化模型，人源化动 物模型 指 携带有人的功能性基因或移植了人的细胞、组织、器官的动 物模型 基因敲入指 Gene Knockin, 一种基因修饰类型，在生物体基因组特定位 点定点插入一段目的序列 普通敲除指 Conventional Knockout，一种基因修饰类型，目的基因在整 个生物体内的所有细胞中均被功能性破坏 条件敲除指 Conditional Knockout，一种基因修饰类型，通过在目的组织 或细胞中表达重组酶，目的基因可在生物体内的特定组织和 细胞中被功能性破坏 点突变指 Point Mutation，一种基因修饰类型，将生物体基因组上一个 或多个 DNA碱基特异改造为其它碱基 显微注射指 利用显微操作器控制显微注射针在显微镜视野内，进行细胞 或早期胚胎操作的一种方法 DNA指 是脱氧核糖核酸的英文缩写，是一种生物大分子，可组成遗 传指令，引导生物发育与生命机能运作 非同源末端连接指 Non-Homologous End Joining，简称 NHEJ，是一种修复双链 DNA断裂（ Double-strand DNA breaks，DSB）的方法，此 机制的修复蛋白可以直接将双股裂断的末端彼此拉近，再由 DNA连接酶的帮助下，将断裂的两股重新接合，不依赖于 同源 DNA序列 同源重组指 Homology Dependent Repair，简称 HDR，是一种修复双链 DNA断裂的方法，指在两个相似或相同的 DNA分子核苷 酸序列之间交换的一种遗传重组，并且在断端不会出现核苷 酸缺失或增加，能精确地修复 DNA双链的断裂 1-1-14 上海南方模式生物科技股份有限公司招股意向书 Loxp指 P1噬菌体基因组中的特殊位点序列，在基因编辑操作中被 成对使用，被 Loxp序列包围的基因序列在 Cre酶的作用下 可根据 Loxp序列的方向而发生相应的修改 药物代谢动力学、药代 动力学 指 Drug Metabolism Pharmacokinetic，研究药物在动物体内、外 的动态变化规律，阐明药物的吸收、分布、代谢和排泄等 （ADME）过程的动态变化及其特点的实验内容 对照组指 不加入任何研究因素（变量）的对象组；或者自然状态下不 对研究因素做任何实验处理的对象组 PCR指 是聚合酶链式反应的英文缩写，是在体外快速扩增目的基因 或特定 DNA片段的一种十分有效的技术 NK细胞指 Natural Killer cell，是机体一类重要的免疫细胞，不仅与抗 肿瘤、抗病毒感染和免疫调节有关，而且在某些情况下参 与超敏反应和自身免疫性疾病的发生，能够识别靶细胞、杀 伤介质 CAR-T指 Chimeric Antigen Receptor T-Cell Immunotherapy，指嵌合抗 原受体 T细胞免疫疗法 PI指 Principal Investigator，主要研究者。一般用于研究，指某项 目的主要研究者 RNA指 是核糖核酸的英文缩写，是存在于生物细胞以及部分病毒、 类病毒中的遗传信息载体。 RNA由核糖核苷酸经磷酸二酯 键缩合而成长链状分子 ACE2指 Angiotension Converting Enzyme 2，指血管紧张素转化酶 2。 新型冠状病毒可通过表面的棘突糖蛋白与人类呼吸道上皮 细胞 ACE2蛋白结合感染人体 单克隆抗体指 由单一 B细胞克隆产生的高度均一、仅针对某一特定抗原 表位的抗体 gRNA指 Guide RNA，指向导 RNA，在基于 CRISPR/Cas的基因编 辑系统中，发挥向导作用 mRNA指 是信使 RNA的英文缩写，是由 DNA的一条链作为模板转 录而来的、携带遗传信息的能指导蛋白质合成的一类单链核 糖核酸 IVF指 In Vitro Fertilization，是指哺乳动物的精子和卵子在体外人 工控制的环境中完成受精过程的技术 全人源抗体指 通过转基因或转染色体技术，将人类编码抗体的基因全部转 移至基因工程改造的抗体基因缺失动物中，使动物表达人类 抗体。利用这种动物模型产生的抗体，可以达到抗体全人源 化的目的 鼠源抗体指 抗原直接免疫小鼠，由小鼠抗体基因表达出来的针对特异性 抗原的抗体 本招股意向书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上可能存在差异，这些 差异是由于四舍五入原因所致。 1-1-15 上海南方模式生物科技股份有限公司招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 上海南方模式生物科技股份有 限公司 成立时间 2000年 9月 20日 注册资本 5,847.2613万元法定代表人费俭 注册地址 上海市浦东新区半夏路 178号 2幢 2-4层 主要生产经营地 址 上海市浦东新区半夏路 178号 2幢 2-4层 控股股东 上海砥石企业管理咨询有限公 司 实际控制人费俭、王明俊 行业分类 公司属于 “M科学研究和技术 服务业”，所处行业为 “M73 研究和试验发展 ” 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市的情况 无 （二）本次发行的有关机构 保荐人海通证券股份有限公司主承销商海通证券股份有限公司 发行人律师上海市锦天城律师事务所其他承销机构无 审计机构 中汇会计师事务所（特殊普通 合伙） 评估机构 上海东洲资产评估有限 公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 1,949.0900万股占发行后总股本比例 25.00% 其中：发行新股数量 1,949.0900万股占发行后总股本比例 25.00% 股东公开发售股份数量不适用占发行后总股本比例不适用 发行后总股本 7,796.3513万股 每股发行价格【】元 发行市盈率【】倍（每股发行价除以发行后每股收益） 发行前每股净资产 4.81元/股（按 2021 年 6 月 30 日经审 计的归属于母公司 股东权益除以本次 发行前的总股本计 发行前每股收益 0.56元/股（按 2020 年度经审计的扣除 非经常性损益前后 孰低的归属于母公 司股东的净利润除 1-1-16 上海南方模式生物科技股份有限公司招股意向书 算）以本次发行前总股 本计算） 发行后每股净资产【】元/股发行后每股收益【】元/股 发行市净率【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资 者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存 托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所 股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场 投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与 者除外 承销方式余额包销 拟公开发售股份股东名称不适用 发行费用的分摊原则 - 募集资金总额【】万元 募集资金净额【】万元 上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项目（南方模式生物） 基因修饰模型资源库建设项目 募集资金投资项目人源化抗体小鼠模型研发项目 基于基因修饰动物模型的药效平台建设项目 补充流动资金项目 （1）保荐费为 400.00万元，如发行后市值不超过 50亿元，承 销费为募集资金总额的 7%；如发行后市值超过 50亿元，承销 费为募集资金总额的 9%；任何情况下，承销费不低于 3,000.00 万元； （2）会计师费用 1,200.00万元； 发行费用概算 （3）律师费用 547.17万元； （4）用于本次发行的信息披露费用 483.96万元； （5）发行手续费用 50.56万元。 注：1、以上各项费用均不含增值税； 2、各项费用根据发行结 果可能会有调整； 3、发行手续费中暂未包含本次发行的印花税， 税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%，将结合 最终发行情况计算并纳入发行手续费。 （二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2021年 12月 9日 初步询价日期 2021年 12月 14日 刊登发行公告日期 2021年 12月 16日 申购日期 2021年 12月 17日 1-1-17 上海南方模式生物科技股份有限公司招股意向书 缴款日期 2021年 12月 21日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易 所科创板上市 三、发行人主要财务数据及财务指标 根据中汇出具的标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审 [2021]7203号）， 报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下： 项目 2021年 6月 30日/ 2021年 1-6月 2020年 12月 31日/ 2020年度 2019年 12月 31日/ 2019年度 2018年 12月 31日/ 2018年度 资产总额（万元） 41,541.45 35,701.97 21,869.53 19,168.16 归属于母公司所有 者权益（万元） 28,153.73 25,493.24 13,537.65 11,212.66 资产负债率（母公 司） 29.64% 27.19% 38.05% 41.28% 营业收入（万元） 12,180.42 19,619.04 15,480.29 12,144.22 净利润（万元） 2,660.49 4,455.59 2,324.99 1,511.12 归属于母公司股东 的净利润（万元） 2,660.49 4,455.59 2,324.99 1,511.12 扣除非经常性损益 后归属于母公司股 东的净利润（万元） 2,431.10 3,272.55 1,240.46 329.04 基本每股收益（元） 0.45 0.78 0.44 0.29 稀释每股收益（元） 0.45 0.78 0.44 0.29 加权平均净资产收 益率 9.92% 20.79% 18.79% 14.45% 经营活动产生的现 金流量净额（万元） 3,173.10 5,910.30 3,477.11 1,174.57 现金分红（万元） ---- 研发投入占营业收 入的比例 16.42% 17.54% 18.53% 14.49% 四、发行人的主营业务经营情况 发行人主要从事基因修饰动物模型及相关技术服务。发行人以“编辑基因， 解码生命”为己任，打造了以模式生物基因组精准修饰、基因功能表型分析、药 物筛选与评价为核心的技术平台，为客户提供定制化模型、标准化模型等基因修 饰动物模型，以及模型繁育、药效评价及表型分析、饲养服务等相关技术服务。 发行人累计研发构建了超过 6,000种标准化模型资源库，为基因功能研究、新靶 点发现及新药药效评价提供相应的动物模型和技术服务，服务众多科研机构研究 1-1-18 上海南方模式生物科技股份有限公司招股意向书 团队、创新药公司及 CRO公司。 发行人业务涉及的模式生物包括小鼠、大鼠、斑马鱼、线虫等，发行人生产 的基因修饰动物模型主要指基因修饰小鼠模型。模式生物是指应用于科学研究及 药物研发、揭示某种具有普遍规律生命现象的生物物种，被称为 "活的试剂 "，有 着不可替代的作用。小鼠是和人类基因组高度同源的哺乳动物，组织器官结构和 细胞功能与人类相似，世代周期短，繁殖能力强，且已完成全基因组测序，基因 组改造的技术手段相对成熟，是运用最为广泛的一类模式生物。 随着基因功能研究的不断深入和以 CRISPR/Cas9为代表的基因编辑技术的 突破性进步，从基因水平探究疾病机制已是生命科学研究的重点领域，“靶向化、 精准化”已成为全球生物医药行业的发展方向，同时为大规模研发基因修饰动物 模型提供了可能。发行人提供的基因修饰动物模型能够对特异性基因位点和药物 靶标进行模拟，是服务基因功能研究和创新药研发的重要临床前实验工具之一， 具有广阔的应用前景。 自成立以来，在基因功能研究及肿瘤、神经退行性疾病、精神疾病、代谢性 疾病、炎症、罕见病等药物研发领域，发行人自主研发标准化模型超过 6,000种， 尤其在 PD-1、PD-L1、CTLA-4、CD47、TIGIT等免疫检查点、APOE4型阿尔 兹海默症、A/B型血友病等前沿、重点的疾病研究领域，均建立了相应的小鼠模 型，得到科研单位和药物研发企业的广泛应用。 凭借规模化的模型研发构建能力和丰富的模型资源储备，发行人良好服务于 国家和地方的产业创新战略，先后成为国家科技部“ 863”计划生物技术领域疾 病动物模型研发基地、上海市模式动物工程技术研究中心、上海市模式生物技术 专业服务平台、上海市比较医学专业技术服务平台，是上海市“小巨人”企业和 高新技术企业；同时，发行人与中国科学院、复旦大学、上海交通大学、浙江大 学、清华大学、北京大学等著名科所院校及瑞金医院、中山医院、华山医院等知 名医院的众多科学研究团队，药明生物、信达生物、恒瑞医药、百济神州、中美 冠科等知名创新药研发公司和 CRO公司建立了良好合作关系。 1-1-19 上海南方模式生物科技股份有限公司招股意向书 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 （一）技术先进性及研发技术产业化情况 发行人自成立以来持续跟踪国际前沿技术，在研发技术先进性和实现产业转 化上保持行业领先。发行人目前在小鼠、大鼠、斑马鱼、线虫等模式生物体系上 均实现了高效率的基因精准编辑，汇集了分子克隆、干细胞建立和培养、基因打 靶和基因编辑、动物受精卵及胚胎显微操作、基因修饰动物育种扩繁、动物体外 辅助生殖等一系列现代生物技术，并通过对该等技术的整合与创新，不断优化基 因修饰动物模型及相关技术服务质量，完善规模化、体系化的商业经营业态。 针对生命科学基础研究和药物创制需求，发行人不断研发相关的基因敲除模 型、基因敲入模型、人源化动物模型等品系，已形成了拥有 6,000余种不同品系 的动物模型资源库，良好契合了肿瘤、神经退行性疾病、精神疾病、代谢性疾病 和多种罕见病的研究及相关药物研发需要，得到知名科研院所和生物医药公司的 广泛使用，具有良好的社会效益和经济效益。 （二）未来发展战略 未来，发行人将继续丰富动物模型资源库，提高自主研发品系的供应能力； 同时，强化针对重大疾病和罕见病相关基因的动物模型研发，扩充人源化药物靶 点模型种类，进一步适应靶向药物、抗体药物、细胞及基因治疗等精准药物的研 发需求，持续提供适用的实验动物模型和配套的临床前研究服务；持续提升精准 医疗趋势下的企业竞争力。 六、发行人选择的具体上市标准 （一）发行人选择的上市标准情况 发行人选择《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条规定的上市 标准：“（一）预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计 净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一 年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 （二）公司科创属性符合科创板定位的情况 1、公司符合行业领域要求 1-1-20 上海南方模式生物科技股份有限公司招股意向书 公司所 属行业 领域 .新一代信息技 术 （1）发行人从事基因修饰动物模型的研发、生产、销售和技术 服务业务，产品广泛应用于生命科学研究、药物研发、 CRO服 务等领域。 （2）根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》， 公司属于 “M科学研究和技术服务业 ”，所处行业为 “M73研 究和试验发展 ”；根据《国民经济行业分类与代码》 （GB/T4754-2017），公司属于 “M科学研究和技术服务业 ”， 所处行业为 “M73 研究和试验发展 ”中的“M731自然科学研 究和试验发展 ”和“M734医学研究和试验发展 ”。 （3）根据国家统计局 2018年 11月发布的《战略性新兴产业分 类（2018）》，公司所属行业为 “4、生物产业 ”之“4.1、生物 医药产业 ”之“4.1.5、生物医药相关服务 ”。 （4）根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂 行规定》，公司属于第四条规定的 “（六）生物医药领域，主 要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服 务等”中的“生物医药相关服务 ”行业。 .高端装备 .新材料 .新能源 .节能环保 .生物医药 .符合科创板定 位的其他领域 2、公司符合科创属性要求 科创属性评价标准一是否符合指标情况 最近三年累计研发投入占最近三年累 计营业收入比例 ≥5%，或最近三年累 计研发投入金额 ≥6,000万元 .是 .否 最近三年累计研发投入占累计营业 收入的比例为 17.08% 研发人员占当年员工总数的比例不低 于 10% .是 .否 截至 2020年 12月 31日，发行人员 工总数为 366人，其中研发人员的数 量为 54人，研发人员占员工总数的 比例为 14.75% 截至 2021年 6月末，公司共有研发 人员 60人，占员工总数的 14.02% 形成主营业务收入的发明专利（含国 防专利） ≥5项 .是 .否 形成主营业务收入的产品涉及 7项 发明专利 最近三年营业收入复合增长率 ≥20%， 或最近一年营业收入金额 ≥3亿 .是 .否 2018年至 2020年营业收入的复合增 长率为 27.10% 七、募集资金用途 根据公司第二届董事会第七次会议以及 2020年第四次临时股东大会决议， 本次公开发行新股的募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目： 单位：万元 序 号 募集资金运用方向总投资额 拟投入募 集资金 项目备案号（国家代码） 1 上海砥石生物科技有限公司生物 研发基地项目（南方模式生物） 12,000.00 12,000.00 2020-310116-73-03-000437 2基因修饰模型资源库建设项目 13,000.00 13,000.00 2020-310115-73-03-002201 3人源化抗体小鼠模型研发项目 3,000.00 3,000.00 2020-310115-73-03-002203 4 基于基因修饰动物模型的药效平 台建设项目 2,000.00 2,000.00 2020-310115-73-03-002205 1-1-21 上海南方模式生物科技股份有限公司招股意向书 5补充流动资金项目 10,000.00 10,000.00 - 合计 40,000.00 40,000.00 - 如本次募集资金不能满足项目资金的需求，公司将以自有资金、银行贷款等 途径自行解决资金缺口，从而保证项目的顺利实施；如果本次募集资金超过项目 资金的需要，则公司将会将超募资金用于补充流动资金等其他与主营业务相关的 业务上。 为充分抓住市场机遇，本次发行的募集资金到位之前，若因市场竞争或公司 自身经营需要等因素使得部分投资项目必须进行先期投入的，公司可使用自有资 金或者银行贷款先行投入，在募集资金到位之后予以置换。 1-1-22 上海南方模式生物科技股份有限公司招股意向书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A 股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数 1,949.0900万股，占本次发行完成后股份总数的 25%；本次 发行全部为发行新股，公司原股东不公开发售股份。 每股发行价格【】元 发行人高级管理人员、员工 拟参与战略配售情况 2021年 9月 17日，公司召开第二届董事会第十六次会议， 审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工设立专项资 管计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售 的议案》，同意公司部分高级管理人员和核心员工拟以设立 专项资产管理计划的方式参与公司本次发行上市的战略配 售，认购股份数量不超过本次发行的 10%，并确认了参与本 次发行上市战略配售的高级管理人员及核心员工名单。前述 资管计划参与战略配售数量预计为本次公开发行规模的 10%，即 194.9090万股，同时参与认购规模上限（包含新股 配售经纪佣金）不超过 2,755.00万元。具体比例和金额将在 T-2日确定发行价格后确定。南模生物专项资管计划获配股票 的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所 上市之日起开始计算。 保荐人相关子公司拟参与战 略配售情况 海通证券将安排子公司海通创新证券投资有限公司参与本次 发行战略配售，配售数量预计为本次公开发行数量的 5%，即 97.4545万股；具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后 确定。海通创新证券投资有限公司获得本次配售的股票限售 期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。 发行市盈率 【】倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益照 2020年 经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的 净利润除以本次发行后总股本计算） 发行后每股收益【】元/股 发行前每股净资产 4.81元/股（按 2021年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股 东权益除以本次发行前的总股本计算） 发行后每股净资产 【】元/股（按本次发行后归属于母公司所有者权益除以发 行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按 公司 2021年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益加 上本次募集资金净额之和计算） 发行市净率【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投 资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限 售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进 行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易 所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板 市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁 止参与者除外 1-1-23 上海南方模式生物科技股份有限公司招股意向书 承销方式余额包销 （1）保荐费为 400.00万元，如发行后市值不超过 50亿元， 承销费为募集资金总额的 7%；如发行后市值超过 50亿元， 承销费为募集资金总额的 9%；任何情况下，承销费不低于 3,000.00万元； （2）会计师费用 1,200.00万元； 发行费用概算 （3）律师费用 547.17万元； （4）用于本次发行的信息披露费用 483.96万元； （5）发行手续费用 50.56万元。 注：1、以上各项费用均不含增值税； 2、各项费用根据发行 结果可能会有调整； 3、发行手续费中暂未包含本次发行的印 花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%， 将结合最终发行情况计算并纳入发行手续费。 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人 发行人名称上海南方模式生物科技股份有限公司 英文名称 Shanghai Model Organisms Center, Inc. 法定代表人费俭 住所上海市浦东新区半夏路 178号 2幢 2-4层 联系人刘雯 联系电话 021-20791155 传真 021-20791155 （二）保荐人（主承销商） 机构名称海通证券股份有限公司 法定代表人周杰 注册地址上海市广东路 689号 联系地址上海市广东路 689号 联系电话 021-23219000 传真号码 021-63411627 保荐代表人张子慧、陈亚聪 项目协办人贾晨栋 项目其他经办人员 陈恒瑞、苏兵、沈天翼、郑民、李华东、白金泽、张俊鑫、雷浩、 杨丹 1-1-24 上海南方模式生物科技股份有限公司招股意向书 （三）律师事务所 机构名称上海市锦天城律师事务所 机构负责人顾功耘 联系地址上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9、11、12层 联系电话 021-20511000 传真号码 021-20511999 经办律师孙亦涛、曹宗盛、李明文 （四）会计师事务所 /验资机构 /验资复核机构 机构名称中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人余强 联系地址杭州市江干区新业路 8号华联时代大厦 A幢 6层 联系电话 0571-88879735 传真号码 0571-88879010-7731 经办注册会计师谢贤庆、刘雯雯 （五）资产评估机构 机构名称上海东洲资产评估有限公司 法定代表人王小敏 联系地址上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路 8号 401室 联系电话 021-52402166 传真号码 021-62252086 经办资产评估师王欣、邹淑莲 （六）股票登记机构 机构名称中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 联系地址上海市浦东新区杨高南路 188号 联系电话 021-58708888 传真号码 021-58899400 （七）承销商收款银行 机构名称上海银行徐汇支行 户名海通证券股份有限公司 账号 03004485897 1-1-25 上海南方模式生物科技股份有限公司招股意向书 （八）拟申请上市交易所 机构名称上海证券交易所 联系地址上海市浦东新区杨高南路 388号 联系电话 021-68808888 传真号码 021-68804868 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 截至本招股意向书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证 券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或者间接的股 权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 刊登初步询价公告日期 2021年 12月 9日 初步询价日期 2021年 12月 14日 刊登发行公告日期 2021年 12月 16日 申购日期 2021年 12月 17日 缴款日期 2021年 12月 21日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易 所科创板上市 五、本次战略配售情况 公司本次公开发行股票 1,949.0900万股，占发行后总股本的 25%。其中，初 始战略配售发行数量为 292.3635万股，占本次发行数量的 15%。最终战略配售 数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制进行回拨。 （一）本次战略配售的总体安排 1、本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投、发行人高级管理人员 与核心员工专项资产管理计划组成。跟投机构为海通创新证券投资有限公司，发 行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为富诚海富通南模生物员工参 与科创板战略配售集合资产管理计划。 2、本次发行初始战略配售发行数量为 292.3635万股，占初始发行数量的 15%。最终战略配售比例和金额将在 2021年 12月 15日（T-2日）确定发行价格 1-1-26 上海南方模式生物科技股份有限公司招股意向书 后确定。战略投资者最终配售数量与初始配售数量的差额将根据回拨机制规定的 原则进行回拨。 （二）保荐机构相关子公司跟投 1、跟投主体 本次发行的保荐机构（主承销商）按照《实施办法》和《承销指引》的相关 规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为海通创新证券投资有限公司。 2、跟投数量 根据《承销指引》要求，跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的 规模分档确定： （1）发行规模不足 10亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000万 元； （2）发行规模 10亿元以上、不足 20亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人 民币 6,000万元； （3）发行规模 20亿元以上、不足 50亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人 民币 1亿元； （4）发行规模 50亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10亿元。 具体跟投金额将在 2021年 12月 15日（T-2日）发行价格确定后明确。 初始跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即 97.4545万股。因保荐机构相 关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销商将在确定发行价 格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。 （三）发行人高管核心员工专项资产管理计划 1、投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理 计划为富诚海富通南模生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简 称“南模生物专项资管计划”）。 2、参与规模和具体情况 1-1-27 上海南方模式生物科技股份有限公司招股意向书 参与战略配售的数量不超过本次公开发行规模的 10.00%，即 194.9090万股； 同时参与认购规模上限不超过 2,755.00万元（包含新股配售经纪佣金）。具体情 况如下： （1）名称：富诚海富通南模生物员工参与科创板战略配售集合资产管理计 划 （2）设立时间：2021年 11月 17日 （3）募集资金规模： 2,755.00万元 （4）管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司 （5）托管人：海通证券股份有限公司 （6）实际支配主体：实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司， 发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体 （7）资管计划参与人姓名、职务及比例情况 共 13人参与南模生物专项资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、 资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下： 序 号 姓名职务 实际缴款金 额（万元） 资管计划份额 的持有比例 员工类别 1费俭董事长 470.00 17.06%核心员工 2王明俊总经理 650.00 23.59%高级管理人员 3孙瑞林副总经理 365.00 13.25%高级管理人员 4刘雯董事会秘书 100.00 3.63%高级管理人员 5强依伟财务总监 100.00 3.63%高级管理人员 6王一成 监事、分子与生化研 究部经理 100.00 3.63%核心员工 7朱海燕工业客户部总监 250.00 9.07%核心员工 8刘戴丽人事行政总监 110.00 3.99%核心员工 9王津津模型研发部经理 180.00 6.53%核心员工 10池骏模型研发部副经理 110.00 3.99%核心员工 11庄华 砥石生物快速繁育 部经理 120.00 4.36%核心员工 12王龙 砥石生物科学与技 术研究部经理 100.00 3.63%核心员工 1-1-28 上海南方模式生物科技股份有限公司招股意向书 13刘海舟砥石物业总经理 100.00 3.63%核心员工 总计 2,755.00 100.00% - 注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 注 2：南模生物专项资管计划总缴款金额为 2,755.00万元，其中用于参与本次战略配售 认购金额上限（含新股配售经纪佣金）不超过 2,755.00万元。 注 3：最终认购股数待 2021年 12月 15日（T-2日）确定发行价格后确认。 注 4：砥石生物是指上海砥石生物科技有限公司，砥石物业是指上海砥石物业管理有限 公司，均系发行人全资子公司。 （四）配售条件 战略投资者已与发行人签署战略配售协议，战略投资者不参加本次发行初步 询价，并承诺按照发行人和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数 量。 2021年 12月 16日（T-1日）公布的《上海南方模式生物科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露战略投资者名称、承诺认购 的股票数量以及限售期安排等。2021年 12月 21日（T+2日）公布的《上海南 方模式生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售 结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限 售期安排等。 （五）限售期限 海通创新证券投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公 开发行并上市之日起 24个月。 南模生物专项资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并 上市之日起 12个月。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于 股份减持的有关规定。 1-1-29 上海南方模式生物科技股份有限公司招股意向书 第四节风险因素 投资者在评价公司本次公开发行的股票时，除本招股意向书提供的其他有关 资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性或可能 影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、技术风险 （一）基因编辑通用技术升级迭代风险 基因修饰动物模型服务行业是基础生命科学和转基因、基因打靶及编辑技术 的综合应用领域，技术门槛高，发展变化快。从基因编辑通用技术的发展历史来 看，近三十年间涌现出多种技术路线，包括 1996年锌指核酸酶技术（ZFN）、 2011年建立的转录激活效应因子核酸酶（ TALEN）技术及 2012年被发现的 CRISPR/Cas系统介导的基因编辑技术。 随着对基因编辑机制及分子生物学领域研究的进一步深入，未来可能出现新 一代效率更高、成本更低、适用范围更广的基因编辑技术。若目前通用的 CRISPR/Cas基因编辑技术被替代，发行人无法及时根据新的基因编辑通用技术 开展研发工作并运用到基因修饰动物模型中，发行人将面临基因编辑通用技术升 级迭代的风险，对发行人的业务开展带来不利影响。 （二）发行人自身技术研发无法及时适应市场需求的风险 基因修饰动物模型是公司开展业务的基础，具有较高的理论和技术门槛，存 在发行人自身技术研发无法及时适应市场需求的风险。 一方面，发行人面临自主研发的标准化模型市场需求不及预期的风险。发行 人自主研发的标准化模型超过 6,000种，未来将持续投入基因修饰动物模型品系 研发。如发行人在总体研发策略、目标基因选择等方面产生偏差，导致研发的标 准化模型无法产生销售或商业化前景较低，发行人自身研发出的标准化模型品系 可能无法适应市场需求。 另一方面，发行人面临无法及时研发出市场需求较大的代表性靶点动物模型 的风险。随着创新药研发的靶向化、精准化逐步发展，在肿瘤治疗、罕见病、自 身免疫疾病、眼科疾病等治疗领域的新靶点、新药物发现日新月异， PD-1、PD-L1 1-1-30 上海南方模式生物科技股份有限公司招股意向书 等代表性靶点被发现后相关药物逐步成为全球年销售额数百亿元的重磅新药品 种，近年来涌现了 CD47等具备较大商业化价值的药物靶点。如发行人无法及时 根据新药研发的变化相应研发出相应的人源化动物模型，存在无法及时研发出符 合市场需求产品的风险。 （三）研发人员流失风险 研发人员是公司持续研发创新的重要基础，稳定的研发团队是维持公司核心 竞争力的重要保障。截至 2021年 6月末，公司共有研发人员 60人，占员工总数 的 14.02%。若公司不能维持研发团队的稳定性，并不断吸引优秀技术人员加盟， 则可能无法保持技术竞争优势，从而对公司的正常经营、研发进展、市场竞争力 及未来发展产生不利影响。 二、经营风险 （一）目前发行人主要业务国内细分市场规模较小，面临未来行业市场规模增 长不及预期导致发行人发展空间受限的风险 据 GMI数据推算，2019年基因修饰动物模型全球市场规模约为 100亿美元， 基因修饰动物模型国内市场规模约为 8亿美元，大小鼠动物模型国内细分市场为 26亿元。发行人国内细分市场规模较小。如未来相关产品无法持续发掘新的商 业化需求，无法进一步运用到创新药药物发现及药效评价中，无法逐步扩大市场 规模，发行人面临主要业务国内细分市场规模较小，行业市场规模增长不及预期 导致发展空间受限的风险。 （二）目前发行人标准化模型收入规模与同行业竞争对手存在一定差距，未来 发行人面临无法缩小上述差距的风险 根据 Frost & Sullivan统计，在标准化模型领域， 2019年国内市场规模为 16 亿元人民币，Charles River的境内子公司维通利华该项业务收入规模为 2.17亿元 人民币，占据 13.7%市场份额，居于首位；集萃药康业务收入规模为 9,527万元 人民币，市场份额为 6.0%，位于第二，集萃药康目前累计形成超过 16,000种具 有自主知识产权的标准化模型。 2019年，发行人标准化模型营业收入为 3,944.77万元，发行人市场占有率 为 2.5%，截至本招股意向书签署日累计研发超过 6,000种标准化模型，在标准化 1-1-31 上海南方模式生物科技股份有限公司招股意向书 模型收入规模与累计研发标准化模型数量方面，发行人目前与 Charles River的境 内子公司维通利华、集萃药康存在一定差距，如发行人在标准化模型领域未来无 法实现高速增长，面临无法缩小上述差距、提升市场占有率的风险。 （三）产业监管政策风险 公司所处行业和主营业务接受实验动物管理相关法规监管。随着近年来国家 对于动物实验安全、动物检疫防疫的不断重视，相关监管力度持续加强。此外， 虽然本行业目前不受医疗行业相关法规监管，但未来随着行业在医学方向应用的 加深，可能会逐步纳入各级卫生、药监部门的行业监管。 公司如果不能持续满足国家监督管理部门的有关规定和政策要求，则存在被 相关部门处罚，从而给公司生产经营带来不利影响的风险。 （四）下游行业需求变动风险 随着国内基础科研和生物医药行业的蓬勃发展，基因修饰动物模型作为重要 的科研工具已广泛应用于生命科学基础研究、医药研发和 CRO服务领域，面临 良好的下游行业需求。然而，如果生命科学和医学研究行业的整体发展速度放缓， 进入瓶颈期或下游企业出于降低成本、提高自身研发一体化程度等需要而增加自 行研发、生产比重，减少对外采购，则发行人将面临下游行业需求变动的风险， 经营业绩可能面临不利影响。 （五）长周期合同的执行风险 公司业务中，定制化模型、表型分析等业务执行周期较长，相关项目合同周 期亦较长。鉴于合同多为固定价格，因此若项目实际执行难度、时间超过预期， 或存在其他原因导致对项目成本估算不足或运营费用显著超支，可能出现项目收 益未及预期甚至成本超过项目合同收益的风险。 （六）业务资质风险 公司目前已取得实验动物生产许可证、实验动物使用许可证等业务经营所必 需的资质。若未来因质量体系要求变化或公司自身原因等导致公司不能持续满足（未完）  |