恒星科技:公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要
证券代码：002132 证券简称:恒星科技 公告编号:2021087 河南恒星科技股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书 暨上市公告书摘要 保荐机构（联席主承销商） 联席主承销商 二〇二一年十二月 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：145,046,295股 发行股票价格：4.40元/股 募集资金总额：638,203,698.00元 募集资金净额：624,938,929.03元 二、本次发行股票上市时间 股票上市数量：145,046,295股 股票上市时间：2021年12月10日，新增股份上市首日公司股价不除权，股 票交易设涨跌幅限制。 三、本次发行对象和限售期 序 号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期 （月） 1 西藏瑞华资本管理有限公司 11,590,909 50,999,999.60 6 2 上海迎水投资管理有限公司-迎水 泰顺1号私募证券投资基金 5,681,818 24,999,999.20 6 3 诺德基金管理有限公司 19,090,909 83,999,999.60 6 4 陆建飞 5,681,818 24,999,999.20 6 5 华西银峰投资有限责任公司 5,681,818 24,999,999.20 6 6 华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢 优选资产管理产品 4,545,454 19,999,997.60 6 7 华泰资管-兴业银行-华泰资产价值 精选资产管理产品 4,545,454 19,999,997.60 6 8 华泰优颐股票专项型养老金产品- 中国农业银行股份有限公司 4,545,454 19,999,997.60 6 9 华泰优选三号股票型养老金产品- 中国工商银行股份有限公司 4,545,454 19,999,997.60 6 10 恒泰证券股份有限公司 4,545,454 19,999,997.60 6 11 国泰基金管理有限公司 7,727,272 33,999,996.80 6 12 冯小佳 22,500,000 99,000,000.00 6 13 成都振兴嘉业股权投资中心（有限 27,272,727 119,999,998.80 6 合伙） 14 般胜国投2号私募证券投资基金 4,545,454 19,999,997.60 6 15 JPMorgan Chase Bank, National Association 12,045,454 52,999,997.60 6 16 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） -宁聚映山红4号私募证券投资基 金 500,846 2,203,722.40 6 根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发 行的股份，自本次发行新增股票上市之日起6个月内不得转让。限售期结束后， 发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以 及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。 目录 特别提示 .......................................................................................................................... 2 一、发行股票数量及价格 ...................................................................................... 2 二、本次发行股票上市时间 .................................................................................. 2 三、本次发行对象和限售期 .................................................................................. 2 四、股权结构 .......................................................................................................... 3 目录 ................................................................................................................................. 4 释义 ................................................................................................................................. 6 第一节 本次发行的基本情况...................................................................................... 7 一、发行人基本信息.............................................................................................. 7 二、本次发行履行的相关程序.............................................................................. 7 三、本次发行概况................................................................................................ 10 四、本次发行对象概况........................................................................................ 11 五、本次发行的相关机构.................................................................................... 21 第二节 本次发行前后公司基本情况........................................................................ 23 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况.................................................... 23 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况................................................ 24 三、本次发行对公司的影响................................................................................ 24 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析............................................................ 27 第四节 保荐机构及联席主承销商、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行 对象合规性的结论性意见............................................................................................ 28 一、保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的 结论性意见 .................................................................................................................... 28 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 28 第五节 保荐机构的上市推荐意见............................................................................ 29 第六节 备查文件........................................................................................................ 30 释义 在本发行情况报告书暨上市公告书（摘要）中，除非另有说明，下列简称具 有如下特定含义： 恒星科技、公司、发行人 指 河南恒星科技股份有限公司 本次非公开发行股票、本 次发行、本次非公开发行 指 公司本次以非公开发行股票的方式，向不超过三十五名特定 对象发行不超过376,949,520股普通股股票之行为 本报告、本发行情况报告 书暨上市公告书 指 河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告 书暨上市公告书 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 海通证券/保荐机构/联席 主承销商 指 海通证券股份有限公司 民生证券/联席主承销商 指 民生证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市君致律师事务所 审计机构、验资机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入 造成的。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本信息 中文名称：河南恒星科技股份有限公司 英文名称：Henan Hengxing Science& Technology Co.,Ltd. 成立日期：1995年7月12日 注册资本：1,256,498,403元 法定代表人：谢晓博 董事会秘书：张召平 股票上市地：深圳证券交易所 股票代码：002132 股票简称：恒星科技 上市日期：2007年4月27日 注册地址：河南省巩义市康店镇焦湾村 办公地址：河南省巩义市康店镇恒星工业园 邮编：451251 电子邮箱：[email protected] 电话：0371-69588999 传真：0371-69588000 经营范围：生产、销售钢帘线、胶管钢丝、镀锌钢丝、镀锌钢绞线、金刚线 及其他金属制品；从事货物和技术进出口业务（上述范围，涉及法律、行政法规 规定须审批方可经营的项目，未获审批前，不得经营）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次非公开发行履行的相关程序 1、本次证券发行涉及的董事会审议程序 2020年11月1日，发行人第六届董事会第十一次会议审议过了《关于公司符合 非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关 于公司2020年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发 行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使 用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相 关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案》等议案。 2021年10月14日及2021年10月17日，公司分别召开第六届董事会第二 十四次会议、第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对2020年度非公 开发行股票授权事项进行延期的议案》、《关于对2020年度非公开发行股票方案 决议有效期进行延期的议案》。 2、本次证券发行涉及的股东大会审议程序 2020年11月20日，发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、 《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非 公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集 资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措 施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行股票相关事宜的议案》等议案。 2021年11月1日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于对2020 年度非公开发行股票授权事项进行延期的议案》、《关于对2020年度非公开发行 股票方案决议有效期进行延期的议案》，将董事会办理非公开发行股票相关事宜 的授权期限及本次非公开发行股票事项决议有效期在原有基础上再延长十二个月 (即2021年11月20日至2022年11月19日)，除延长上述决议有效期外，本次非公开发 行方案的其他内容不变。 （二）本次非公开发行监管部门的核准情况 1、2021年3月29日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员 会审核通过。 2、2021年4月8日，中国证监会出具了《关于核准河南恒星科技股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1164号），核准发行人本次非公 开发行事宜。 （三）募集资金到账及验资情况 1、确定配售结果之后，发行人、联席主承销商向本次发行获配的16名发行 对象发出了《缴款通知书》，各发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承 销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。 2、2021年11月23日，本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机 构（联席主承销商）海通证券的专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙） 对指定收款账户的资金到账情况进行了验证，2021年11月24日出具《关于河南 恒星科技股份有限公司非公开发行股票投资者缴纳申购款到位情况的验证报告》 （众会字(2021)第08585号），截至2021年11月23日止，海通证券为本次发行 指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币638,203,698 元。2021年11月24日，海通证券将募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人 指定的募集资金专户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人募集资金专 户的募集资金到账情况进行了验资。2021年11月26日，大华会计师事务所（特 殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《河南恒星科技股 份有限公司发行人民币普通股（A股）145,046,295股后实收股本的验资报告》（大 华验字[2021]000790号），截至2021年11月24日止，公司共计募集货币资金人 民币638,203,698.00元，扣除用于本次发行的不含税费用人民币13,264,768.97元， 实际募集资金净额为人民币624,938,929.03元，其中新增注册资本人民币 145,046,295.00 元，增加资本公积人民币479,892,634.03元，变更后的注册资本为 人民币1,401,544,698.00元。 本次非公开发行的发行费用为13,264,768.97元（不含税），明细列示如下： 单位：元 费用类别 发行费用（不含税） 承销及保荐费 10,377,358.49 审验费 141,509.43 律师费 754,716.98 登记托管费 136,836.13 信息披露费 1,698,113.21 印花税 156,234.73 合计 13,264,768.97 公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理办法的有关规 定，设立募集资金专用账户，对募集资金进行管理，专款专用。 （四）股权登记和托管情况 公司已于2021年12月3日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司 的股东名册。 三、本次发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。 （二）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于 本次发行核准文件的有效期内向特定对象发行。 （三）发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年11月16日。 本次非公开发行价格为4.40元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股 票交易均价5.29元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日 前20个交易日公司股票交易总量）的80%（即发行底价为4.24元/股）。 （四）发行数量及募集资金 本次发行的股票数量为145,046,295股，本次非公开发行股票数量未超过发行 前公司总股本1,256,498,403股的30%，亦未超过376,949,520股（含本数）。本 次非公开发行股票募集资金总额为638,203,698.00元，相关发行费用不含税金额 共计13,264,768.97元，扣除发行费用后募集资金净额为624,938,929.03元，不超 过本次募集资金拟投入金额63,820.37万元，亦不超过募投项目总投资。 （五）锁定期 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非 公开发行发行对象认购的股份锁定期为6个月。 本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减 持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次非 公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份， 亦应遵守上述限售期安排。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发 行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购恒星科技非公开发行股票的特定对象 将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期 进行相应调整。 四、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量 河南恒星科技股份有限公司本次非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象共 计156名，其中包括了50家证券投资基金管理公司、28家证券公司、14 家保险 机构投资者、已经提交认购意向书的48名投资者以及前 20 大股东中无关联关系 且非港股通的16名股东。除上述156名投资者外，2021年11月8日向证监会报 送发行方案后至申购日2021年11月18日（T日）08:30，共有21名符合条件的 新增投资者表达了认购意向。根据保荐机构及联席主承销商提供的电子邮件发送 记录等资料，保荐机构和联席主承销商于2021年11月15日至2021年11月18 日以电子邮件等方式向177名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》。上述过 程均经过律师见证。 经核查，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性 文件的规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时， 《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、 确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 《认购邀请书》的发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等相关规定；上述询价对象与发行人的控股股东、实 际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上 述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述 机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上 述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、联席主承销商提供财务资助或者补 偿。 （二）申购报价及获配情况 2021年11月18日上午8:30-11:30，在北京市君致律师事务所的全程见证下， 保荐机构和联席主承销商共收到21个认购对象提交的《河南恒星科技股份有限公 司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其附件。其 中 1 个认购对象提交《申购报价单》但未按照《认购邀请书》的要求按时缴纳保 证金，为无效报价。其余20个认购对象均及时提交了《申购报价单》及其附件， 并按照《认购邀请书》的要求按时缴纳了保证金，报价符合《认购邀请书》要求， 为有效报价，有效报价区间为 4.24元/股-5.28元/股。 认购对象的申购报价情况如下： 序 号 认购对象 认购 价格 认购金额 （万元） 是否有效报 价 1 JPMorgan Chase Bank, National Association 5.28 3,300 是 4.83 5,300 是 2 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜国投2号私募 证券投资基金 4.68 2,000 是 4.48 2,000 是 4.28 2,000 是 3 成都振兴嘉业股权投资中心（有限合伙） 4.58 12,000 是 4 冯小佳 4.98 9,900 是 5 国泰基金管理有限公司 4.5 3,400 是 6 国泰君安证券股份有限公司 4.31 2,200 是 7 恒泰证券股份有限公司 4.6 2,000 是 8 华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份 有限公司 4.79 2,000 是 9 华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份 有限公司 4.79 2,000 是 10 华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产 品 4.79 2,000 是 11 华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资产管理产 品 4.79 2,000 是 4.24 2,100 是 12 华西银峰投资有限责任公司 4.8 2,000 是 4.5 2,500 是 4.3 3,000 是 13 陆建飞 4.8 2,500 是 4.5 2,500 是 4.24 2,500 是 14 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4 号私募证券投资基金 4.4 2,000 是 4.32 2,000 是 4.25 2,000 是 15 诺德基金管理有限公司 4.89 3,200 是 4.85 6,700 是 4.43 8,400 是 16 上海铭大实业（集团）有限公司 4.36 4,000 是 17 上海迎水投资管理有限公司-迎水泰顺1号私募证券 投资基金 4.61 2,000 是 4.43 2,500 是 4.34 3,000 是 18 王政 4.36 2,000 是 4.26 2,000 是 19 西藏瑞华资本管理有限公司 4.43 5,100 是 20 信雅达科技股份有限公司 4.33 3,000 是 4.28 3,000 是 21 杨小三 4.92 6,300 否 （三）发行对象基本情况 根据投资者申购报价情况，《认购邀请书》中确定的价格优先、认购金额优 先、认购时间优先的原则，确定本次发行价格为4.40元/股，发行数量为145,046,295 股，募集资金总额为638,203,698.00元，未超过发行人股东大会决议和中国证监 会批文规定的上限。 本次发行最终确定发行对象为16名，均在发行人和联席主承销商发送认购邀 请书的特定对象投资者名单之内，本次发行的最终配售结果如下： 序 号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元） 限售期 （月） 1 西藏瑞华资本管理有限公司 11,590,909 50,999,999.60 6 2 上海迎水投资管理有限公司-迎水 泰顺1号私募证券投资基金 5,681,818 24,999,999.20 6 3 诺德基金管理有限公司 19,090,909 83,999,999.60 6 4 陆建飞 5,681,818 24,999,999.20 6 5 华西银峰投资有限责任公司 5,681,818 24,999,999.20 6 6 华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢 优选资产管理产品 4,545,454 19,999,997.60 6 7 华泰资管-兴业银行-华泰资产价值 精选资产管理产品 4,545,454 19,999,997.60 6 8 华泰优颐股票专项型养老金产品- 中国农业银行股份有限公司 4,545,454 19,999,997.60 6 9 华泰优选三号股票型养老金产品- 中国工商银行股份有限公司 4,545,454 19,999,997.60 6 10 恒泰证券股份有限公司 4,545,454 19,999,997.60 6 11 国泰基金管理有限公司 7,727,272 33,999,996.80 6 12 冯小佳 22,500,000 99,000,000.00 6 13 成都振兴嘉业股权投资中心（有限 合伙） 27,272,727 119,999,998.80 6 14 般胜国投2号私募证券投资基金 4,545,454 19,999,997.60 6 15 JPMorgan Chase Bank, National Association 12,045,454 52,999,997.60 6 16 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） -宁聚映山红4号私募证券投资基 金 500,846 2,203,722.40 6 本次定价及配售过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十六条 的相关规定。发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价 格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售 的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规 则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。 最终获配对象基本情况如下： 1、企业名称：西藏瑞华资本管理有限公司 统一社会信用代码：9154000058575400XD 类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：160,000万元人民币 法定代表人：张奥星 注册地址：西藏拉萨市柳梧新区金马国际7幢2单元13层4号 经营范围：股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资 金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业 务。）；资产管理（不含金融资产、保险资产管理）；资本管理（不含金融资产 管理和保险资产管理；不含金融和经纪业务“1.未经有关部门批准，不得以公开 方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷 款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金 不受损失或者承诺最低收益”）(经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸 收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经 营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可经营该项活动】 2、企业名称：上海迎水投资管理有限公司 统一社会信用代码：91310230342296331Q 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：1,000万元人民币 法定代表人：卢高文 注册地址：上海市崇明区新村乡耀洲路741号3幢562室(上海新村经济小区) 经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 3、企业名称：诺德基金管理有限公司 统一社会信用代码：91310000717866186P 类型：其他有限责任公司 注册资本：10,000万元人民币 法定代表人：潘福祥 注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 4、姓名：陆建飞 国籍：中国 身份证号码：320625********5190 住址：江苏省海门市 5、企业名称：华西银峰投资有限责任公司 统一社会信用代码：91310000057678269E 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：200,000万元人民币 法定代表人：杨炯洋 注册地址：上海市虹口区杨树浦路138号6楼602室D 经营范围：金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 6、企业名称：华泰资产管理有限公司 统一社会信用代码：91310000770945342F 类型：其他有限责任公司 注册资本：60,060万元人民币 法定代表人：赵明浩 注册地址：中国(上海)自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 7、企业名称：恒泰证券股份有限公司 统一社会信用代码：91150000701463155D 类型：其他股份有限公司（上市） 注册资本：260,456.7412万元人民币 法定代表人：庞介民 注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市新城区海拉尔东街满世尚都办公商业综 合楼 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与 证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券； 证券投资基金代销；代销金融产品。 8、企业名称：国泰基金管理有限公司 统一社会信用代码：91310000631834917Y 类型：有限责任公司（中外合资） 注册资本：11,000万元人民币 法定代表人：邱军 注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室 经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 9、姓名：冯小佳 国籍：中国 身份证号码：410181********506X 住址：河南省郑州市 10、企业名称：成都振兴嘉业股权投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91510100MA67F3WB8M 类型：有限合伙企业 注册资本：49,010万元人民币 执行事务合伙人：成都丝路重组股权投资基金管理有限公司 注册地址：中国(四川)自由贸易试验区天府新区万安街道麓山大道二段18号 附2号4栋1层1号 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活 动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 11、企业名称： 上海般胜私募基金管理有限公司 曾用名：上海般胜投资管理有限公司 统一社会信用代码：91310230MA1JX8RC8R 类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本： 1,000万元人民币 法定代表人： 李震 注册地址： 上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼2090室 经营范围： 一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金 业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） 12、企业名称： JPMorgan Chase Bank, National Association 统一社会信用代码：QF2003NAB009 类型： 合格境外机构投资者 注册资本： 1,785,000,000美元 法定代表人： Charles Chiang 江明叡 注册地址： State of New York, the United States of America 13、企业名称： 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91330206580528329K 类型： 有限合伙企业 注册资本： 1,000万元人民币 执行事务合伙人：浙江宁聚投资管理有限公司 注册地址： 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1201 经营范围： 资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） （四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排 根据各发行对象出具的声明函，各发行对象及其关联方与公司最近一年不存 在重大关联交易情况，也不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司 将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序， 并作充分的信息披露。 （五）关于本次发行的投资者适当性管理、合规性及关联关系核查 1、发行对象适当性情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》及联席主承销商关于投资者适当性管理相关制度的要求， 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的 投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要 求。联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 序号 发行对象 投资者分类 产品风险等级及风险 承受能力是否匹配 1 西藏瑞华资本管理有限公司 专业投资者 是 2 上海迎水投资管理有限公司-迎水泰顺1号 私募证券投资基金 专业投资者 是 3 诺德基金管理有限公司 专业投资者 是 4 陆建飞 专业投资者 是 5 华西银峰投资有限责任公司 专业投资者 是 6 华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优选资 产管理产品 专业投资者 是 7 华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资 产管理产品 专业投资者 是 8 华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业 银行股份有限公司 专业投资者 是 9 华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商 银行股份有限公司 专业投资者 是 10 恒泰证券股份有限公司 专业投资者 是 11 国泰基金管理有限公司 专业投资者 是 12 冯小佳 C4级普通投资 者 是 13 成都振兴嘉业股权投资中心（有限合伙） 专业投资者 是 14 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜国投 2号私募证券投资基金 专业投资者 是 15 JPMorgan Chase Bank, National Association 专业投资者 是 16 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚 映山红4号私募证券投资基金 专业投资者 是 2、发行对象资金来源的说明 经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形， 参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“我 方最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方 不存在关联关系，且不存在上述机构和人员通过结构化产品等方式间接参与认购 的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益 相关方向我方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。” 综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购 资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融 资业务若干问题解答》等相关规定。 本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资 金总额等发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定。 本次非公开发行配售结果符合《河南恒星科技股份有限公司非公开发行股股 票预案》、《河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票方案》、中国证监会核 发的《关于核准河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2021]1164号）、以及向认购对象发送的《河南恒星科技股份有限公司非公开发 行股票认购邀请书》和《河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票认购缴款通 知书》的相关规定。 3、发行对象关联关系 本次非公开发行股票的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人及其控制 的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在 关联关系的关联方不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的 关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，本次发行中不存在发 行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务 资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （六）关于本次发行对象的私募基金备案情况 根据询价申购结果，联席主承销商和发行见证律师对本次非公开发行的获配 发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法 规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核 查情况如下： 经核查，本次发行的获配的16名对象中，上海迎水投资管理有限公司及其管 理的 “迎水泰顺1号私募证券投资基金”、 上海般胜私募基金管理有限公司及其 管理的“般胜国投2号私募证券投资基金”、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 及其管理的“宁聚映山红4号私募证券投资基金” 和成都振兴嘉业股权投资中心 （有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法 律法规、规范性文件的要求办理相关备案登记手续。除上述对象外，其余发行对 象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办 法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金， 无需履行私募投资基金备案程序。 五、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（联席主承销商） 名称：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 保荐代表人：赵春奎、周舟 项目协办人：侍江天 办公地址：上海市广东路689号 联系电话：021-23219000 传真：021-63411627 （二）联席主承销商 名称：民生证券股份有限公司 法定代表人：冯鹤年 经办人员：方芳、贺译萱 办公地址：中国(上海)自由贸易试验区浦明路8号 联系电话：010-85127999 （三）发行人律师 名称：北京市君致律师事务所 事务所负责人：许明君 经办律师：邓鸿成、黄辽希 办公地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心b座1103-1105 联系电话：010-65518581 传真：010-65518687 （四）审计机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：梁春 经办会计师：秦霞、钟萍 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 联系电话：010-58350090 传真：010-65518687 （五）验资机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：梁春 经办会计师：秦霞、钟萍 办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 联系电话：010-58350090 传真：010-65518687 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后公司前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具股份登记信息，截至2021年 11月19日，公司股本总额为1,256,498,403股，前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 1 谢保军 265,927,345 21.16 2 焦耀中 44,620,600 3.55 3 #焦会芬 38,806,900 3.09 4 谭士泓 29,005,860 2.31 5 河南恒星科技股份有限公司－第二期员工持股计 划 25,445,700 2.03 6 冯小佳 21,049,000 1.68 7 李国强 20,780,100 1.65 8 河南恒星科技股份有限公司回购专用证券账户 14,116,097 1.12 9 #朱晓红 7,889,800 0.63 10 银华鼎利绝对收益股票型养老金产品－中国工商 银行股份有限公司 5,683,100 0.45 合计 473,324,502 37.67 （二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记 后，截至2021年12月3日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例 1 谢保军 265,927,345 18.97 2 焦耀中 44,166,300 3.15 3 冯小佳 43,549,000 3.11 4 #焦会芬 38,806,900 2.77 5 谭士泓 28,350,060 2.02 6 成都振兴嘉业股权投资中心（有限合伙） 27,272,727 1.95 7 河南恒星科技股份有限公司-第二期员工持股计 划 25,445,700 1.82 8 李国强 20,747,700 1.48 9 #宋亚素 17,000,050 1.21 10 河南恒星科技股份有限公司回购专用证券账户 14,116,097 1.01 合计 525,381,879 37.49 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次非公开认购，持股数量在本次非 公开发行前后未发生变化。 三、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次发行前，公司总股本为1,256,498,403股，本次非公开发行股票145,046,295 股，发行后公司总股本1,401,544,698股。截至本上发行情况报告书暨上市公告书 出具日，本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下： 单位：股、% 股东类别 发行前 本次变动 发行后 股数 比例 发行数量 股数 比例 有限售条件股份合计 （包含高管锁定股份） 2,952,450 0.23 145,046,295 147,998,745 10.56 无限售条件股份合计 （不包含高管锁定股份） 1,253,545,953 99.77 - 1,253,545,953 89.44 股份总数 1,256,498,403 100.00 145,046,295 1,401,544,698 100.00 本次发行完成后，公司总股本为1,401,544,698股，谢保军持有265,927,345 股，占总股本的18.97%，仍为公司实际控制人。因此本次发行不会导致公司控制 权发生变化。 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发 行结果对公司章程相关条款进行修订。 （二）对资本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，资产负债率将下 降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力 将得到提高，扩大公司资产规模的增长空间，优化公司资产负债结构，为公司进 一步发展奠定坚实基础。 （三）对业务结构的影响 本次发行前，公司主要从事预应力钢绞线、钢帘线、镀锌钢丝及钢绞线、金 刚线等金属制品的研发、生产和销售。本次募集资金投向是对公司现有主营业务 的进一步投资，将提升公司盈利能力，增强抗风险能力。 （四）对公司治理的影响 本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治 理结构。本次股票发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司 现有法人治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整，人员、机构、财务、 业务的独立。公司董事、高级管理人员稳定，本次发行不会影响原有法人治理结 构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步 规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构。同时，股东基础的扩大和股东 结构的改善，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。 （五）高管人员结构变动情况 本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性 将不会因此而发生改变。 （六）对关联交易及同业竞争的影响 本次非公开发行为特定投资者以现金方式认购，本次发行完成后，公司与关 联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因本次发行产生新的关 联交易或同业竞争。 （七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 股份类别 本次发行前 本次发行后 2021年1-9月 /2021 年9月30日 2020年度 /2020年12 月31日 2021年1-9月 /2021 年9月30日 2020年度 /2020 年12 月31日 基本每股收益（元） 0.0724 0.0973 0.0649 0.0873 每股净资产（元） 2.2572 2.2161 2.4695 2.4326 注: 本次发行后的基本每股收益为当期归属上市公司的净利润/最新总股本。本次发行后 的每股净资产为当期期末归属上市公司的净资产/最新总股本。 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 详见河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告 书全文。 第四节 保荐机构及联席主承销商、发行人律师关于 本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见 一、保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对 象合规性的结论性意见 公司本次发行的保荐机构及联席主承销商认为： 恒星科技本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目 前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数 量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法 律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、 公正原则；本次非公开发行的最终配售对象均已对取得公司股份做出限售承诺， 符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法 律、法规的规定。本次发行对象具备合法的主体资格，符合《河南恒星科技股份 有限公司非公开发行股票发行方案》及相关法律法规的规定。 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结 论性意见 公司本次发行的律师北京市君致律师事务所认为： 本次发行已经依法取得必要的批准与授权；本次非公开发行的发行过程和认 购对象符合《证券法》《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件和发行人关于本次发行的股东大会决议的有关规 定。发行人尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理认购对象认购 股份的登记手续，以及向主管工商行政管理部门办理与本次非公开发行相关注册 资本增加的工商变更登记手续。 第五节 保荐机构的上市推荐意见 本次发行保荐机构海通证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精 神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调 查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通 过保荐机构内核机构的审核。 保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要 求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本 次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐发行人本次 发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第六节 备查文件 一、备查文件 1.上市申请书； 2.保荐协议； 3.保荐代表人声明与承诺； 4.保荐机构出具的上市保荐书； 5.保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 6.律师出具的法律意见书和律师工作报告； 7.保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告； 8.律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见； 9.发行完成后会计师事务所出具的验资报告； 10.中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 11.投资者出具的股份限售承诺； 12.中国证券监督管理委员会核准文件； 13.深交所要求的其他文件。 二、查阅地点 发行人：河南恒星科技股份有限公司 地址：河南省巩义市康店镇焦湾村 电话：0371-69588999 传真：0371-69588000 保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司 地址：上海市广东路689号 电话：021-23219000 传真：021-63411627 三、查阅时间 除法定节假日之外的每日上午 9:00-11:30，下午 13:00-15:00 四、信息披露网址 深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和中国证监会指定的信息披露网站 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 （以下无正文） （本页无正文，为《河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告书暨上市公告书摘要》之盖章页） 河南恒星科技股份有限公司 2021年12月9日 中财网
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