通灵股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:通灵股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 江苏通灵电器股份有限公司 （扬中市经济开发区港茂路666号） 说明: http://www.jstl.com.cn/images/logo.jpg 首次公开发行股票 并在创业板上市 之上市公告书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 二〇 二 一 年 十二 月 特别提示 江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“通灵股份”） 股票 将于 202 1 年 12 月 1 0 日在深圳证券交易所上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的 市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎 做出投资决定 。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市 初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与 《江苏通灵电器股份有限公 司 首次公开发行股票 并在创业板 上市 招股说明书 》 （以下简称 “ 招股说明书”） 中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整 性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对 本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于 巨潮资讯网 （ 网址 www.cninfo.com.cn ） 网 站的本公司招股说明书 “ 风险因素 ” 章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本 公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行价格为 39.08 元 / 股，不 超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和 加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公 募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称 “养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年 金基金”） 和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”） 报价中位数、加权平均数孰低值 。 根据中国证监会 颁布的 《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订）， 公司 所属行业 为电气机械和器材制造业，行业代码为“ C38 ” ， 截至 2021 年 11 月 24 日 （ T - 4 日）， 中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 49.44 倍 。 截至 2021 年 11 月 24 日 （ T - 4 日），可比上市公司估值水平如下： 证券简称 证券代码 2020 年扣 非前 EPS （元 / 股） 2020 年扣非 后 EPS （元 / 股） T - 4 日股 票收盘价 （元 / 股） 对应的静态市 盈率 - 扣非前 （ 2020 年） 对应的静态市盈 率 - 扣非后（ 2020 年） 证券简称 证券代码 2020 年扣 非前 EPS （元 / 股） 2020 年扣非 后 EPS （元 / 股） T - 4 日股 票收盘价 （元 / 股） 对应的静态市 盈率 - 扣非前 （ 2020 年） 对应的静态市盈 率 - 扣非后（ 2020 年） 中来股份 300393.SZ 0.09 0.22 19.18 216.22 88.82 福斯特 603806.SH 1.65 1.60 124.05 75.39 77.55 平均值 75.39 83.18 数据来源： Wind 资讯，数据截至 2021 年 11 月 24 日（ T - 4 日）。 注 1 ：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成 ； 注 2 ： 2020 年扣非前 / 后 EPS= 2020 年扣除非经常性损益前 / 后归母净利润 /T - 4 日总股本； 注 3 ：《招股 说 向书》披露的可比公司中，江苏海天与谐通科技为新三板挂牌公司，快可电子尚 未上市，因此未纳入可比公司估值对比； 注 4 ：计算市盈率平均值时剔除了极值。 本次发行价格 39.08 元 / 股对应的发行人 2020 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄 后市盈率为 49.67 倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率， 低于可比公司 2020 年扣非后平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来 损失的风险。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模 式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风 险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合 理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投 资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票， 上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20% 。深圳证券交易所主板 新股上市首日涨幅限制 44% 、跌幅限制比例为 36% ，次交易日开始涨跌幅限制为 10% ， 创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为 12 0,0 0 0,000 股，其中无限售条件流通股票数量为 28,451,010 股，占发行后总股本的比例为 23.71% 。公司上市初期流通股数量较少，存在 流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风 险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价 格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的 股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利 息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其 不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动 时，融资购券或卖券还款 、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读 本 公司 招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 章节，特别提 醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险： （ 一）原材料供应及价格波动风险 公司生产所需的直接材料主要为电缆线、二极管、塑料粒子、连接器和镀锡绞丝等， 报告期内，公司主营业务成本中直接材料金额为 50,140.72 万元 、 52,745.87 万元 、 53,624.65 万元 和 40,595.02 万元 ，占主营业务成本的比例分别为 87.7 0 % 、 85.29% 、 8 3.92 % 和 85.97% ，占比较高 。 公司产品销售价格主要受市场供求关系影响，销售价格与直接 材料价格的变动无法完全同步 ，如果未来主要原材料价格大幅度波动，则将对公司的盈 利水平的稳定性造成不利影响。 假设：①原材料价格波动时公司无法及时调整产品销售价格；②各主要原材料占营 业成本的比例不变；在此情形下，以 2 020 年度为基数，公司主要原材料价格变动不同 比例对公司经营状况影响的敏感性分析如下： 主要原材料价格变动幅度 20.00% 10.00% 5.00% - 5.00% - 10.00% - 20.00% 模拟测算毛利率 14.68% 19.04% 21.22% 25.58% 27.76% 32.12% 毛利率变动 - 8.72% - 4.36% - 2.18% 2.18% 4.36% 8.72% 毛利率变动幅度 - 37.25% - 18.63% - 9.31% 9.31% 18.63% 37.25% 主要原材料价格变动幅度 20.00% 10.00% 5.00% - 5.00% - 10.00% - 20.00% 模拟测算净利润（万元） 3,200.53 6,419.28 8,028.66 11,247.41 12,856.78 16,075.54 净利润变动（万元） - 6,437.50 - 3,218.75 - 1,609.38 1,609.38 3,218.75 6,437.50 净利润变动幅度 - 66.79% - 33.40% - 16.70% 16.70% 33.40% 66.79% 注：毛利率变动 = 模拟测算毛利率 - 原毛利率、净利润变动 = 模拟测算净利润 - 原净利润； 毛利率变动变动幅度 = （模拟测算毛利率 - 原毛利率） ÷ 原毛利率、净利润变动变动幅度 = （模拟测算净利润 - 原净利润） ÷ 原净利润 由上表， 2020 年公司综合毛利率为 23.40% ，净利润为 9,638.03 万元，在其他因素 保持不变的前提下，以 2020 年度为基数，若公司主要原材料价格波动 20% ，公司毛利 率将波动 8.72 个百分点，净利润将波动 66.79% ，主要原材料价格变动对公司经营情况 具有较大影响。 由于国际大宗商品价格上涨、全球流动性宽松以及市场预期等因素叠加影响，国内 部分大宗商品价格大幅上涨。2021年以来公司电缆线、镀锡绞丝及二极管等主要原材 料采购价格上涨明显，使得公司2021年1-6月在营业收入增长的情形下，实现的净利 润较同期有所下降。如果后续公司主要原材料采购价格继续上涨，可能导致公司生产成 本继续上升，并影响公司的盈利水平和经营业绩。 （二）下游行业景气度波动风险 公司主要产品为太阳能光伏组件接线盒及其他配件，公司下游为太阳能光伏组件及 光伏发电行业，公司业务受下游行业景气度波动影响。整体而言，随着社会对环境保护 问题的日益重视，可再生能源在当前能源结构中的比重会越来越高，光伏发电行业市场 需求广阔。根据欧洲光伏产业协会 2021 年预测， 2025 年全球光伏市场的新增装机容量 将达到 266GW ，按照目前市场常规每块组件 400W 计算，相当于光伏组件市场销量约 为 6.65 亿件，相当于光伏接线盒需求量为 6.65 亿套。 在光伏行业发展早期，光伏补贴政策波动对于行业发展有较大影响。 2018 年 “ 531 ” 光伏新政公布实施后， 2018 和 2019 年，国内新增光伏装机容量分别为 44.4GW 和 30.1GW ， 较 2017 年 52.8GW 分别下降 15.91% 、 42.99% ； 2017 年以来，晶硅光伏组件价格整体处 于下行通道，下降幅度达 50% 。在平价上网时代，光伏补贴政策波动对行业发展的冲击 将逐渐淡化，光伏行业迎来新的成长空间，产业链龙头企业集中度也有望进一步提升。 但如果国内外发生重大不利宏观调整，导致行业景气度发生剧烈波动，将对公司经营带 来不利影响。 （三）毛利率下降的风险 报告期内，公司接线盒产品占主营业务收入的 比例分别为 93.84 % 、 93.29 % 、 90.76 % 和 86.29% ， 公司主营业务毛利率主要取决于接线盒产品的毛利率。报告期内，公司接 线盒产品的毛利率分别为 23.28% 、 23.91% 、 2 2.87 % 和 15.95% ，其 2 018 - 2020 年基本保 持稳定， 2 021 年 1 - 6 月则有所下降，主要系受国际大宗商品价格上涨、全球流动性宽松 以及市场预期等因素叠加影响，国内部分大宗商品价格大幅上涨，公司 2021 年 1 - 6 月 电缆线、镀锡绞丝及二极管等主要原材料平均采购单价较 2020 年平均采购单价分别上 升 17.59% 、 31.45% 和 19. 31% ，上涨幅度较大 所致 。 未来随着光伏组件厂商及光伏运营企业对原料采购成本的控制进一步提高、其他潜 在竞争者不断进入光伏接线盒领域而导致的竞争加剧，公司产品价格可能受到一定程度 的不利影响，同时若原材料价格发生波动，将会导致公司综合毛利率出现下降的风险。 （四）应收款项较大及不能及时收回的风险 报告期各期末，公司应收票据、应收账款和应收款项融资账面价值合计分别为 45, 268 .5 2 万元、 5 5 , 650.69 万元、 62,084.78 万元和 73,858.19 万元，占各期末资产总额 的比例分别为 46.86% 、 52.20% 、 53.31% 和 54.05% 。未来随着经营规模的不断扩大，公 司应收款项余额可能仍保持较高水平 。 公司客户主要为光伏组件厂商，行业集中度较高，对原材料采购的谈判力度较强， 其供应商的应收账款回款往往具有一定周期。报告期内，公司对主要客户的销售比例较 高，对主要客户存在一定的依赖。由于公司收入确认时点与销售发票完成发票开具、客 户到票及客户发票入账时间存在一定差异，且光伏行业整体回款周期偏长，公司应收款 项存在一定的逾期风险。若公司主要客户未来财务状况或资信情况出现不良情形、与公 司的合作关系不顺畅、公司对应收账款的催收力度不够，或客户基于其市场优势地位大 幅延长对公司的实际回款期限，将导致公司应收账款不能按期回收或无法收回，从而对 公司经营业绩和生产运营产生较大不利影响。 （五）市场竞争加剧风险 近年来，国家政策对光伏产业大力支持，我国光伏行业 持续 的市场需求 推动 了整个 行业 的发展 ，同时吸引了更多的投资者进入光伏领域，市场竞争逐渐增加。此外， “ 531 ” 光伏新政之后，我国光伏发电行业逐步进入 平价上网 阶段，公司下游客户对其供应商的 同步研发能力、成本控制能力和及时供应能力提出了更高要求。因此，如果公司不能持 续加大技术投入、提升同步研发 能力、提高产品技术含量、优化产品结构、扩大产能、 降低成本、满足客户的及时供货需求，则可能面临更加严峻的市场竞争风险。 （六）产品结构较为单一的风险 公司的主要产品为太阳能光伏组件接线盒及其他配件，存在产品结构较为单一的情 况，若公司产品所在领域出现市场价格不可逆的大幅度下降等不利影响，且公司其他新 产品无法有效拓展市场，则公司将面临业绩波动较大的风险 。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深 圳证券交易所创业板股票上市规则 （ 2 020 年修订） 》等有关法律、法规的规定，并按照 《 深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引 》而编制，旨在向投资者提供 有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（ 以下 简称 “ 本次发行 ” ） 已 经中国证券监督管理委员会 “ 证 监许可 [20 2 1 ] 3 472 号 ” 文 注册同意，内容如下： 1 、同意 通灵股份 首次公开发行股票的注册申请。 2 、 通灵股份 本次发行股票应严格按照报送 深圳 证券交易所的招股说明书和发行承 销方案实施。 3 、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。 4 、自同意注册之日起至本次股票发行结束前， 通灵股份 如发生重大事项，应及时 报告 深圳 证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据 深圳证券交易所《关于江苏通灵电器股份有限公司人民币普通股股票在创业板 上市的通知》（深证上 [2021] 1 247 号） ，同意 公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交 易所创业板上市，证券简称 为 “通灵股份”，证券代码 为 “ 301168 ” 。 本 公司首次公开发行中的 28,451,010 股人民币普通股股票自 2021 年 12 月 10 日起 可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、 深 圳证券交易所 业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二 、股票上市 相关信息 （一） 上市地点 及上市板块 ： 深圳证券交易所 创业板 （二） 上市时间： 20 2 1 年 12 月 1 0 日 （三） 股票简称： 通灵股份 （ 四 ） 股票代码： 3 01168 （ 五 ） 本次公开发行后的总股本： 12 0,0 0 0,000 股 （ 六 ）本次公开发行的股票数量 ： 3 0,0 0 0,000 股 ，全部为公开发行的新股 （ 七 ）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量： 28,451,010 股 （ 八 ）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量： 91,548,990 股 （ 九 ） 战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行无 战略配售 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之 “ 一、 本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁 定期限以及股东持股及减持意向等承诺 ” （十 一 ）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八 节 重要承诺事项”之 “一、 本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延 长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 ” （十 二 ）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行最终采用网下向符合条件的网下 投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和 非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方 式进行。 网下发行 部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10% （向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售 对象获配的股票中， 90% 的股份无限售期， 自本次发行股票在深交所上市交易之日起即 可流通； 10% 的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起 开始计算。 对应的股份数量为 1,548,990 股 ，约占网下发行总量的 10.0 3 % ，约占本次发 行总量的 5.16% ，约占发行后总股本的 占发行后总股本的 1.29% 。 （十三）公司股份可上市交易日期如下： 项目 股东姓名 持股数（股） 持股比例 （发行后） 可上市交易日期 （非交易日顺延） 首次公 开发行 前已发 行股份 尚昆生物 34,890,248 29.08% 2 024 年 1 2 月 1 0 日 李前进 16,955,147 14.13 % 2 024 年 1 2 月 1 0 日 严华 15,501,605 12.92 % 2 024 年 1 2 月 1 0 日 扬中金控（ SS ） 9,000,000 7.50% 2 02 2 年 1 2 月 1 0 日 大行临港（ SS ） 3,602,000 3.00% 2 02 2 年 1 2 月 1 0 日 镇江国控（ SS ） 3,450,000 2.88% 2 02 2 年 1 2 月 1 0 日 通泰投资 3,000,000 2.50 % 2 024 年 1 2 月 1 0 日 杭州城和 2,161,000 1.80 % 2 02 2 年 1 2 月 1 0 日 浙农鑫翔 720,000 0.60 % 2 02 2 年 1 2 月 1 0 日 浙科汇福 720,000 0.60 % 2 02 2 年 1 2 月 1 0 日 小计 90,000,000 75.00% - 首次公 开发行 股份 网下发行限售股份 1,548,990 1.29% 2 02 2 年 6 月 1 0 日 网下发行无限售股份 13,901,010 11.59% 2 021 年 1 2 月 1 0 日 网上发行股份 14,550,000 12.13% 2 021 年 1 2 月 1 0 日 小计 30,000,000 25.00% - 合计 120,000,000 100.00 % - （十 四 ）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 深圳 分公司 （十 五 ）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司 三、上市标准 公司选择的具体上市标准为 《 深圳 证券交易所 创业 板股票上市规则 （ 2 020 年修订） 》 中“ 最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万 元 ”。 2019 年和 2020 年， 公司 净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 10,432.54 万元、 9,441.24 万元，均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （ 2 020 年修订） 》中“最近两年净利润均为正， 且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”的上市标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、 发行人 基本情况 中文名称：江苏通灵电器股份有限公司 英文名称： Jiangsu Tongling Electric Co., Ltd. 本次发行前 注册资本： 9,000 .00 万元 本次发行后 注册资本： 12 ,000 .00 万元 法定代表人：严荣飞 股份公司成立日期： 2012 年 9 月 6 日 通灵有限成立日期： 2008 年 12 月 23 日 公司住所：扬中市经济开发区港茂路 666 号 邮政编码： 212200 电 话： 0511 - 88393990 传 真： 0511 - 88489531 电子邮箱： [email protected] 网 站： www.jstl.com.cn 经营范围：太阳能配件、接线盒、焊带、电线、电缆、桥架、母线槽、开关柜加工 制造、销售、技术开发及服务；太阳能光伏发电；工业去油污巾、去油污液、消毒巾销 售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品 和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 主营业务： 太阳能光伏组件接线盒及其他配件等产品的研发、生产和销售 所属行业： 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订），公 司所处行业属于电气机械和器材制造业（ C38 ） 电 话： 0511 - 88393990 传 真： 0511 - 88489531 电子邮箱： [email protected] 网 站： www.jstl.com.cn 董事会秘书： 韦秀珍 二 、 公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票 、债券 的情况 单位：万股 序 号 姓名 职务 任职起止日 发行前 直接持 股 数量 发行前间接 持股方式 发行前 间接持 股 数量 发行前 合 计持股 数 量 占发行前 总股本持 股比例 持有 债券 情况 1 严荣飞 董事长 20 21 .05.21 - 202 4 .05.20 - 通过尚昆生 物 持有 2,058.52 万 股，通过 通泰 投资 持有 153.00 万股 2,211.52 2,211.52 24.57% 否 2 李前进 董事、 总经理 20 21 .05.21 - 202 4 .05.20 1,695.51 通过尚昆生 物 持有 363. 44 2,05 8 . 95 22.88% 否 3 严华 董事 20 21 .05.21 - 202 4 .05.20 1,550.16 通过尚昆生 物 持有 363. 44 1,913. 60 21.26% 否 4 张道远 董事、 副总经 理 20 21 .05.21 - 202 4 .05.20 - - - - - 否 5 张克祥 董事 20 21 .05.21 - 202 4 .05.20 - - - - - 否 6 张健 董事 20 21 .05.21 - 202 4 .05.20 - - - - - 否 7 王丽 独立董 事 20 21 .05.21 - 202 4 .05.20 - - - - - 否 8 朱湘临 独立董 事 20 21 .05.21 - 202 3 .0 9 . 14 - - - - - 否 9 李健 独立董 事 20 21 .05.21 - 202 4 .05.20 - - - - - 否 10 何慧 监事会 主席 20 21 .05.21 - 202 4 .05.20 - - - - - 否 序 号 姓名 职务 任职起止日 发行前 直接持 股 数量 发行前间接 持股方式 发行前 间接持 股 数量 发行前 合 计持股 数 量 占发行前 总股本持 股比例 持有 债券 情况 11 秦真全 监事 20 21 .05.21 - 202 4 .05.20 - - - - - 否 12 严明华 职工代 表监事 20 21 .05.21 - 202 4 .05.20 - - - - - 否 13 蒋长根 副总经 理 20 21 .05.21 - 202 4 .05.20 - - - - - 否 14 韦秀珍 董事会 秘书 20 21 .05.21 - 202 4 .05.20 - - - - - 否 15 顾宏宇 财务总 监 20 21 .05.21 - 202 4 .05.20 - - - - - 否 三 、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制个人基本情况 1 、控股股东 本次发行后 ，尚昆生物直接持有公司 29.08 % 的股权，为公司控股股东。 公司 名称 江苏尚昆生物设备有限公司 统一社会信用代码 913211827691188176 注册地址 扬中市开发区港茂路 法定代表人 严荣飞 注册资本 12,000.00 万元 实收资本 1,200.00 万元 公司 类型 有限责任公司（ 自然人投资或控股 ） 经营范围 生物工程设备、流体控制设备、环境保护专用设备制造、安装及相关技术研 发；环保工程施工；计算机软硬件开发；密封件、绝缘材料销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与发行人主营业务的 关系 与发行人主营业务不存在相似或相同的情况 成立 时间 2008 年 1 月 29 日 截至 本 上市公告书 签署日， 尚昆 生物的 股权结构如下 ： 单位：万元 序号 股东姓名 出资金额 出资比例 1 严荣飞 7 , 08 0 .00 59.00 % 序号 股东姓名 出资金额 出资比例 2 孙小芬 2 , 42 0 .00 20.16 % 3 李前进 1 , 25 0 .00 10.42 % 4 严华 1 , 25 0 .00 10.42 % 合计 - 12 , 00 0 .00 100.00 % 2 、实际控制人 截至本 上市公告书签署 日，严荣飞与其妻孙小芬、其女严华、其女婿李前进合计持 有尚昆生物 100% 出资份额，严荣飞、孙小芬合计持有通泰投资 100% 出资份额 。 本次发行前，严荣飞与其妻孙小芬、其女严华、其女婿李前进合计持有尚昆生物 100% 出资份额，严荣飞、孙小芬合计持有通泰投资 100% 出资份额；尚昆生物持有公司 38.77% 股权；通泰投资持有公司 3.33% 股权；李前进直接持有公司 18.84% 股权；严华 直接持有公司 17.22% 股权。严荣飞家族合计持有公司 7 8.16% 股权，且目前严荣飞担任 公司董事长、李前进担任公司董事和总经理、严华担任公司董事，因此，公司实际控制 人为严荣飞、孙小芬、李前进和严华等 4 名自然人 。 公司 实际控制人的基本情况如下： 严荣飞先生 ： 现任公司董事长， 身份证号码为 3211241957******** ，中国国籍， 无境外永久居留权，住所为 江苏 省 扬中市 前进 南路 **** 。 孙小芬女士 ： 身份证号码为 3211241958******** ，中国国籍，无境外永久居留权， 住所为 江苏 省 扬中市 前进 南路 **** 。 李前进先生 ： 现任 公司董事 、 总经理 ， 身份证号码为 3203211981 **** **** ，中国 国籍，无境外永久居留权，住所为 江苏 省 扬中市 新世界花苑 **** 。 严华女士 ： 现任 公司董事 ， 身份证号码为 3211821983 **** **** ，中国国籍，无境 外永久居留权，住所为 江苏 省 扬中市 新世界花苑 **** 。 本次发行后， 尚昆生物持有公司 29.08% 股权；通泰投资持有公司 2.50% 股权；李 前进直接持有公司 14.13% 股权；严华直接持有公司 12.92% 股权。严荣飞家族合计持有 公司 58.62% 股权，公司实际控制人 仍 为严荣飞、孙小芬、李前进和严华等 4 名自然人 。 （二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 四 、 本次公开发行申报前已经制定或实施的 员工持股计划或 股权激励计划 及相关安排 截至本上市公告书签署日， 公司不存在已经制定或正在实施的 员工持股计划 或 股权 激励 计划 及相关安排。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前，公司总股本为 9,000.00 万股。本次公开发行股份数量为 3,000.00 万股， 不进行老股转让，发行后总股本为 12,000.00 万股。本次发行股份占公司发行后总股本 的比例为 2 5.00% 。本次发行前后 ， 公司的 股本结构变动 如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 备注 数量 （股） 占比（ % ） 数量 （股） 占比（ % ） 一、限售流通股 尚昆生物 34,890,248 38.77% 34,890,248 29.08% 自上市之日起 锁定 36 个月 - 李前进 16,955,147 18.84% 16,955,147 14.13% 自上市之日起 锁定 36 个月 - 严华 15,501,605 17.22% 15,501,605 12.92% 自上市之日起 锁定 3 6 个月 - 扬中金控（ SS ） 9,000,000 10.00% 9,000,000 7.50% 自上市之日起 锁定 12 个月 - 大行临港（ SS ） 3,602,000 4.00% 3,602,000 3.00% 自上市之日起 锁定 12 个月 - 镇江国控（ SS ） 3,450,000 3.83% 3,450,000 2.88% 自上市之日起 锁定 1 2 个月 - 通泰投资 3,000,000 3.33% 3,000,000 2.50% 自上市之日起 锁定 3 6 个月 - 杭州城和 2,161,000 2.40% 2,161,000 1.80% 自上市之日起 锁定 12 个月 - 浙农鑫翔 720,000 0.80% 720,000 0.60% 自上市之日起 锁定 12 个月 浙科汇福 720,000 0.80% 720,000 0.60% 自上市之日起 锁定 12 个月 - 网下 发行 限售股份 - - 1,548,990 1 .29 % 自上市之日起 锁定 6 个月 - 小计 90,000,000 100.00% 91,548,990 76.29% - - 二、无限售流通股 无限售条件的流通股 - - 28,451,010 23.71% 无限售期限 - 小计 - - 28,451,010 23.71% - - 合计 90,000,000 100.00% 120,000,000 100.00 % - - 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行后上市前，公司股东户数为 3 5,489 户，公司前十名股东及持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （ % ） 限售期限 1 尚昆生物 34,890,248 29.08% 自上市之日起锁定 36 个月 2 李前进 16,955,147 14.13% 自上市之日起锁定 36 个月 3 严华 15,501,605 12.92% 自上市之日起锁定 3 6 个月 4 扬中金控（ SS ） 9,000,000 7.50% 自上市之日起锁定 12 个月 5 大行临港（ SS ） 3,602,000 3.00% 自上市之日起锁定 12 个月 6 镇江国控（ SS ） 3,450,000 2.88% 自上市之日起锁定 1 2 个月 7 通泰投资 3,000,000 2.50% 自上市之日起锁定 3 6 个月 8 杭州城和 2,161,000 1.80% 自上市之日起锁定 12 个月 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （ % ） 限售期限 9 浙农鑫翔 720,000 0.60% 自上市之日起锁定 12 个月 1 0 浙科汇福 720,000 0.60% 自上市之日起锁定 12 个月 合计 90,000,000 100.00 % - 注：以上数据 各分项直接相加之和如在尾数上有差异， 除含特别标注外， 均为四舍五入所致 。 七、 发行人高级管理人员、核心员工参与 战略配售情况 本次发行不存在 发行人高级管理人员、核心员工参与 战略配售 的情形。 八 、 向其他投资者进行战略配售的情况 本次发行不存在保荐机构相关子公司跟投或向其他战略投资者配售的情形。 第四节 股票发行情况 一 、发行数量： 3 , 000.00 万股，全部为公开发行的新股 ，不进行老股转让 二 、发行价格： 39.08 元 / 股 三、每股面值：人民币 1.00 元 四、发行市盈率： （ 一 ） 3 7. 2 5 倍（每股收益按照 20 20 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （ 二 ） 36.49 倍（每股收益按照 20 20 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的 扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （ 三 ） 49.67 倍（每股收益按照 20 20 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （ 四 ） 48.66 倍（每股收益按照 20 20 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的 扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率： 2 . 60 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 六、发行方式及认购情况： 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和 网上向持有深圳市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发 行 （ 以下简称“网上发行” ） 相结合的方式进行 。 根据《江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公 布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 10,761.81591 倍，高于 100 倍，发行人 和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的 20.00% （向 上取整至 500 股的整数倍，即 6,000,000 股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终 发行数量为 1,545.00 万股，占本次发行总量的 51.50% ；网上最终发行数量为 1,455.00 万股，占本次发行总量的 48.50% 。回拨后本次网上定价发行的中签率为 0.0158128926% ，申购倍数为 6,323.95368 倍。 根据《 江苏通灵电器 股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公 告》， 本次网上投资者缴款认购股份数量 14,513,408 股，网上投资者放弃认购数量 36,592 股，网下投资者缴款认购股份数量 15,44 8,200 股，网下投资者 放弃认购数量 1,800股。 前述 网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销， 保荐机构（主 承销商）包销 股份的数量为 38,392 股，包销金额为 1,500,359.36 元 。 保荐机构（主承销 商）包销股份数量占总发行数量的比例为 0 . 13 % 。 七 、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况： 本次发行募集资金总额为 117,240.00 万元 ，扣除发行费用后募集资金净额为 105,789.17 万元 。 立信 会计师事务所 （特殊普通合伙） 已 于 20 2 1 年 12 月 6 日对本次发行的 募集 资金到位情况进行了审验， 并出具了 《验资报告》 （ 信会 师 报字 [ 202 1 ] 第 ZF11062 号 ） 。 八 、 发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额 为 11,450.83 万元，其 明细构成如下 ： 项目 金额 （万元） 保荐 及承销费用 9,123.0 0 审计及验资费用 1,367.92 律师费用 471.70 用于本次发行的信息披露费用 416.04 发行手续费及其他费用 72.17 合计 11,450.83 注：以上发行费用均不含增值税；合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造 成；发行手续费及其他费用中包含本次发行的印花税。 本次发行每股发行费用为 3.82 元 （每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次发行股本） 。 九 、募集资金净额： 105,789.17 万元 十、发行后每股净资产： 15.02 元（ 按 202 1 年 6 月 3 0 日经审计的归属于母公司股 东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算 ） 十一、发行后每股收益： 0.80 元 （ 按 2020 年度经审计的 归属于母公司股东的净利 润除以本次发行后总股本计算 ） 十二、超额配售选择权情况： 公司本次发行未采用超额配售选择权 第五节 财务会计资料 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 接受 公司委托， 对公司 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日、 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债 表， 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度和 2021 年 1 - 6 月的合并及母公司利润表、合并及 母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计， 并出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字 [2021] 第 ZF10901 号） 。 公司报告 期 内的 财务数据及相关内容已在 本公司 招股说明书“第 八 节 财务会计信息与管理层分 析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读 刊登 在 深圳证券交易所 创业板指定信 息披露网站 的招股说明书。 公司经审计财务报表的审计截止日为 20 2 1 年 6 月 3 0 日。 立信会计师事务所（特殊 普通合伙）对 2021 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表， 2021 年 1 - 9 月的合并及母 公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务 报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字 [2021] 第 ZF11005 号） 。 公司 2 02 1 年 1 - 9 月 的 主要会计数据、财务指标以及 2 02 1 年 的业绩预计等 相关内容 已在 本公司 招股说明书“第 八 节 财务会计信息与管理层分析” 之“十四、 财务报告审 计基准日至招股 说明 书签署日之间的主要财务信息和经营状况 ”及“重大事项提示”之 “ 六 、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ” 进行了披露，投资者欲了解详 细情况，请阅读 刊登 在 深圳证券交易所 创业板指定信息披露网站 的招股说明书。 第六节 其他重要事项 一 、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据 《 深圳证券交易所上市公司规范运作指引 》、 《 深圳 证券交易所上市公司募集资 金管理 办法 》，公司 将于 募集资金到位后一个月内 尽快 与保荐机构中信建投证券股份有 限公司及存放募集资金的商业银行签订《 募集资金三方监管协议 》 ， 《募集资金三方监管 协议》将对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行详细约 定。 公司募集资金专户 具体 情况如下： 序号 银行名称 募集资金专户账号 1 中国农业银行股份有限公司扬中市支行 10333001040232015 2 招商银行股份有限公司镇江新区支行 612900066410608 3 中信银行股份有限公司扬中支行 8 110501013001854169 4 中国银行股份有限公司扬中支行 474177003887 5 江苏银行股份有限公司扬中支行 7 0610188000213423 二 、其他事项 本公司 自 招股 意向书 披露日 （ 2 021 年 1 1 月 2 2 日） 至上市公告书刊登前，没有发 生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一） 本公司主营业务发展目标进展情况正常 ，经营状况正常 。 （二） 本公司所处行业和市场未发生重大变化。 （三） 除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外， 本公司未订立其他 对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同 。 （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中 披露的重大关联交易。 （五） 本公司未进行重大投资。 （六） 本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七） 本公司住所没有变更。 （八） 本公司董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员 没有变化。 （九） 本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十） 本公司未发生除正常经营业务之 外的重大对外担保等或有事项。 （十一） 本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司 未召开股东大会、 董事会、 监事会。 （十三） 本公司未发生其他应披露的重大事项 ，招股意向书中披露的事项未发生重 大变化。 第七节 上市保荐机构及其意见 一 、 上市 保荐 机构 基本情况 保荐 机构 （主承销商）：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系地址： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2206 室 法定代表人：王常青 （未完）  |