东吴证券:东吴证券配股说明书
原标题:东吴证券:东吴证券配股说明书 股票简称：东吴证券 股票代码： 601555 （住所：江苏省苏州工业园区星阳街5号） 配股说明书 保荐机构（主承销商） 说明: Y]GUVFJ%X6Z7YQ@%@5V@S)D （住所： 南京市江东中路 389 号 ） 联席主承销商 （住所： 云南省昆明市北京路 155 号附 1 号 ） 年 月 发行人声明 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误 导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配 股说 明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行 人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中 有关风险因素的章节。 一、配股募集资金情况 本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 85 亿元 （具体规模视发行时市场情况 而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务 规模、优化业务结构和资产负债结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。 本次配股募集资金的具体用途详见本配股说明书 “ 第八节 本次募集资金运用 ” 之 “ 一、本次公开发行的募集资金投向 ” 。 二、配股价格及数量 （一）配股价格 本次配股的定价原则为： 1 、参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要； 2 、综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量； 3 、由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定的原 则。 依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前 20 个交易日公司股票均价为 基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由公司与保荐机构（主承销商） 协商确定。 本次配股价格为 7.19 元 / 股。 （二）配股数量 本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本扣除公司回购专用账 户持有的本公司股份后的股份数为配股基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东（不 包括公司回购专用账户）配售，配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所、中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。 若以截至 2021 年 6 月 3 0 日公 司总股本 3,880,518,908 股扣除公司回购专用账户所 持股份 41,701,514 股后的股本 3,838,817,394 股为基数测算，则本次可配售股份数量总 计 1,151,645,218 股；若以处置完回购专户所持股份后公司总股本 3,880,518,908 股为基 数测算，则本次可配售股份数量总计 1,164,155,672 股。本次配股实施前，若因公司送 股、转增及其他原因引起总股本变动，以及公司根据相关规定处置回购股份引起公司回 购专户持有的股份数减少，配股数量按照变动后的配股基数进行相应调整。 三、承销方式 本次 配股采用代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可 配售数量的 70% ，则本次配股发行失败，发行人将按照发行价并加算银行同期存款利息 将认购款返还已经认购的股东。 四、控股股东承诺认购股份情况 公司控股股东国发集团及其一致行动人营财投资、苏州信托均已承诺以现金全额认 购本公司可配股份。 五、发行人的股利分配政策和现金分红情况 （一）股利分配政策 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、 《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]4 3 号）等相关 法律、法规和规范性文件的规定，为更好的保障投资者权益，结合公司未来战略发展规 划的需要，公司修订了《公司章程》，进一步完善了利润分配政策。根据《公司章程》， 公司利润分配政策如下： 第二百零八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10% ，作为一般风险准备金，用于弥 补损 失。 公司从每年的税后利润中提取税后利润的 10% ，作为交易风险准备金，用于弥补证 券交易的损失。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税后利润， 可以按照股东持有的股份比例分配。 根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。 股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第二百零九条 公司的 公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。 第二百一十条 公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派 发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。 第二百一十一条 公司利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，实行 持续、稳定的股利分配政策。在公司盈利、 符合净资本等监管要求及公司正常经营和长 期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。公司将根据公司盈利状况和生产 经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持 利润分配政策的连续性和稳定性。 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司每年以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30% ；公司将根据当年经营的具体情况及 未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润 的具体比例及是否采取股票股利分配方式；公司一般按照年度进行现金分 红；公司可以 根据公司的经营状况进行半年度利润分配。 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下三种情况时，公司 将考虑发放股票股利： （ 1 ）公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配 方式； （ 2 ）公司累计未分配利润达到注册资本 100% 时，可考虑采用股票股利的分配方式； （ 3 ）公司在有重大投资计划或重大现金支出事项时，可考虑采用发放股票股利的 利润分配方式。 公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期 报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金 留存公司的用途，独立董事应当对 此发表独立意见。 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策 进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 第二百一十二条 公司股利分配具体方案的决策程序为： （ 1 ）公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定 拟定，并提交股东大会审议决定。 董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通 过 ，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独 立董事应当发表明确意见。 （ 2 ）股东大会对股利分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东 关心的问题。 公司调整利润分配政策的决策程序为： （ 1 ）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。如公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长 期发展的需 要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董 事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会审 议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独 立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。 （ 2 ）股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众 股东意见，除 设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。有关调整利润分配政 策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）未来分红规划 为了进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分 配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，公司于 2019 年 5 月 13 日召开的第三届董事会第二十六次（临时）会议、 2019 年 6 月 17 日召开的 2019 年第 一次临时股东大会审议通过了《东吴证券股份有限公司未来三年（ 2019 - 2021 年）股东 回报规划》，约定了未来三年 利润分配的具体回报规划： 1 、利润分配的方式 公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，在公司盈利、净资本 等各项风险控制指标符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采 取现金方式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红；公司可以根据公司的经营状况 进行半年度利润分配。 2 、现金分红的条件和最低比例 （ 1 ）现金分红的条件 公司实施现金分红应至少同时满足以下条件：公司当年盈利且合并会计报表的累计 未分配利润为正值；符合净资本等各项风险控制指标监管要求。 公司在无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生时，优先采用现金分红的方式进 行利润分配。 （ 2 ）现金分红的比例 在符合法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定和条件，以及在保持利润分 配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的 30% 。在公司净利润保持持续稳定增长的情况下，公司可以提高现金分 红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。 （ 3 ）差异化现金分红政策 公司董事会在确定利润分配方案中现金分红和股票股利比例时，应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3 、股票股利分配的条件 在满足上述现金股利分配和确保公司股本合理规模的前提下，公司可以采取股票股 利等方式分配利润。公司采取股票股利等方式分配利润时，应充分考虑股本扩张与业务 发展、业绩增长相适应，确保分配方案符合全体股东的整体利益。具体在以下三种情况 时，公司将考虑发放股票股利： （ 1 ）公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配 方式； （ 2 ）公司累计未分配利润达到注册资本 100% 时，可考虑采用股票股利的分配方式； （ 3 ）公司在有重大投资计划或重大现金支出事项时，可考虑采用发放股票股利的 利润分配方式。 （三）现金 分红情况 发行人最近三年现金分红情况如下： 单位：元 分红 年度 现金分红金额 （含税） 回购股份支付 的现金 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 现金分红金额 （不含回购）占 合并报表中归属 于上市公司普通 股股东的净利润 的比例（%） 现金分红金额（含 回购）占合并报表 中归属于上市公 司普通股股东的 净利润的比例 （%） 2020年 602,694,330.86 1,707,245,952.72 35.30 35.30 2019 年 504,090,237.04 4,247,945.83① 1,037,174,921.82 48.60 49.01 2018年 269,738,847.00 14,972,594.48① 358,411,175.29 75.26 79.44 合计 1,376,523,414.90 19,220,540.31 3,102,832,049.83 44.36 44.98 注： ① 公司于 2018 年 11 月 5 日召开 2018 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公 司股份的议案》。截至 2018 年 12 月 28 日，公司通过集中竞价方式回购股份 2,263,900 股，支付 的金额为 14, 972,594.48 元。 2019 年期初至 2019 年 4 月 10 日回购期满，公司通过集中竞价方式 回购股份 637,800 股，支付的金额为 4,247,945.83 元。 报告期内，发行人扣除现金分红后的当年剩余未分配利润主要用于与主营业务相关 的日常经营活动。 六、发行人关于本次发行摊薄即期回报的风险及填补措施 （一）发行人关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目 产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司 总股本增加 的情况下，未来每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。 （二）发行人关于本次发行摊薄即期回报的填补措施 公司于 2021 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第二次会议、 2021 年 6 月 25 日召开 的 2020 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年度配股摊薄即期回报的风险提示 及填补措施与相关主体承诺事项的议案》，针对本次发行对即期回报摊薄的影响，公司 进行了详细的分析并制定了填补措施。除对现有业务风险进行全面分析并制定改进措施 外，公司制定了关于提升经营业绩和未来回报能力的具体措施如下： 1 、规范募集资金的管理 和使用 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，公司已制 定《东吴证券股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向 变更、使用管理与监督等进行了明确规定，保证募集资金合理规范使用。公司将使用科 学、规范的管理手段，坚持稳健的原则，严格控制和管理风险，在保证公司资金安全的 基础上，优化资产配置，提高资金使用效率。本次配股募集资金到位后，公司将加快推 进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量 降低本次发行对股东即期回报 摊薄的风险。 2 、深入推进公司战略布局，壮大现有业务规模 公司坚持以客户为中心，以服务实体经济为根本，不断优化业务结构，积极推进创 新和转型发展，加快形成境内和境外业务双线推进，基金、期货、创投、另类投资协同 发展的业务格局，努力把公司建设成为规范化、市场化、科技化、国际化证券控股集团。 公司以长三角地区为依托，积聚优质客户群，稳步拓展海外机构布局，不断发展壮 大各项业务。深化经纪业务财富管理转型，加强客户分级分类管理，构建差异化的投顾 产品体系，精准服务不同客群的财富管理需求，全面 提升客户开发与服务的数字化、科 技化水平，完善数字化运营体系，提升服务效率和效益，持续推进网点优化，做大做强 机构业务，不断提升金融产品销售运营能力。以抢抓注册制改革红利、提升根据地市占 率为目标，聚焦长三角区域、聚焦优势行业， 坚持抓早抓小，以信息化、网格化方式 推进投行项目，提供全产业链服务陪伴企业成长，积极优化投行业务运营模式、加强内 部管理、提升投行执业效率。自营投资不断强化投资 “ 安全垫 ” 和仓位管理，加强策略研 究，优化资产配置结构，加快布局金融衍生品业务，提升应对市场波动能力，在防范信 用风险的同时，努力推动债 投业务向主动交易型策略转型。提高资产管理业务主动管理 能力，不断丰富资管业务产品线布局，拓宽外部代销渠道，完善资产管理风控合规体系， 提升资产风险处置能力和效率。信用业务以强化质量管理为手段，不断提高尽职调查质 量，提升贷前、贷中和贷后的全流程管理水平，同时积极服务实体经济发展，依托公司 的综合金融服务能力，全力支持企业的业务经营。 3 、加快数字化转型，提升金融科技对业务拓展、管理升级的支撑度 公司一是围绕零售客户财富管理、机构客户服务等场景，建设客户触点产品线；二 是围绕员工办公信息化解决方案，融合投行、投顾、 机构 CRM 、社交 CRM 等业态， 建设员工触点产品线；三是围绕证券与衍生品交易、场外柜台交易、托管结算等场景， 依托 A5 核心交易体系，建设核心交易产品线；四是围绕连接业务与管理、连接客户与 员工、连接前台与中台，建设业务运营管理产品线；五是围绕业务中台、数据中台、技 术中台三大中台建设，面向业务精细化运营、投研大数据、全面风险管理系统等，建设 中台产品线。 4 、加强内部控制和风险管理，提升经营效率 公司建立了完善的风险管理组织架构、全面风险管理体系、流动性风险应对机制、 常态化监督检查机制、有效激励和问责机制，实现了 风险合规管理与业务发展的统筹兼 顾和动态均衡，保障了公司业务的持续健康发展。未来，公司将不断完善内部控制，发 挥企业管控效能，继续坚守风险底线，不断强化全面风险管理，坚持业务发展与合规风 控并重，在持续发展中不断完善和夯实管理基础，探索更加高效的管理方式，加快公司 现有项目的效应释放，提高日常运营效率。 5 、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治 理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理。建立了股东大会、董事 会、监事会和内部 管理机构组成的法人治理结构体系，权力机构、决策机构、监督机构 和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡，均衡有效的公司治理结构确 保了公司的规范运作，为公司发展提供制度保障。 6 、完善现金分红政策，强化投资者回报机制 为进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透 明度，更好地回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 — — 上市公司现金分 红》等有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决 策机制和程序等相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具 体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机 制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次配股发行完 成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定， 在符合利润分配条件的情 况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。 7 、落实行业文化建设要求，加强企业文化建设 公司未 来一是深入践行 “ 合规、诚信、专业、稳健 ” 行业文化理念。落实《证券行业 文化建设十要素》要求，遴选出一批政治过硬、作风优良、业务精通的高素质金融人才， 命名表彰一批职业道德标兵和先进个人，营造人人争当先进、荣誉创造价值的氛围。大 力弘扬公司核心价值观，挖掘一批可借鉴、可学习的身边人、身边事，依托各类载体讲 好东吴文化故事，嵌入公司培训体系。二是激励干部担当作为。要善于调动党员干部的 积极性、主动性、创造性 , 坚持 “ 以实绩论英雄 ” ，注重在一线考察识别干部，让担当作 为的干部有平台、有空间、有盼头。三是进一步加强廉洁文化建设， 常态化抓好警示教 育，加强职业道德和执业操守教育，营造廉洁从业氛围。四是丰富党、工、团活动形式 和内容，鼓励、促进干部职工思想交流、情感凝聚，为更好工作凝心聚力。 发行人特提醒投资者本次配股导致的即期回报摊薄的填补回报措施不等于公司对 未来利润做出的承诺。 （三）公司董事、高级管理人员的相关承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到 切实履行作出如下承诺： 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式 损害公司利益； 2 、承诺对本人的职务消费行为进行约 束； 3 、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4 、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相 挂钩； 5 、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩； 6 、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司 或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。 七、发行人特别提醒投资者注意下列风险 （一）证券市场周期性变化造成的风险 我国证券市场受国家经济状况、国内外经济形势、国家宏观经济政策、境外金融市 场情况以及投 资者行为等多种因素影响，呈现出周期性强、波动性大的特点。整体经济 和资本市场的不景气、行业政策变化可能导致客户交易量的下降、市场投融资活动的减 少、证券投资收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利情况，对证券公司的证券经纪、 证券自营、资本中介、投资银行、资产管理等各项业务的收入带来不确定性，进而影响 证券公司的盈利状况。 公司一直重视风险控制，积极推进转型发展，但当前公司的大部分收入和利润依然 来源于与证券市场高度相关的经纪业务、自营业务、信用交易业务、投资银行业务和资 产管理业务，证券市场的周期性变化特点将对公司的持续 稳定发展和持续盈利能力带来 一定风险，未来证券市场波动可能导致公司业绩下滑。此外，公司经营业绩还受其他各 方面内外部因素的影响，存在营业利润下降 50% 以上甚至发生亏损的风险。 （二）行业竞争风险 随着资本市场的完善和证券行业的结构升级，证券公司竞争日益加剧。部分证券公 司利用自身优势通过收购兼并、增资扩股、 IPO 等方式迅速扩大经营规模和资本规模， 提升核心竞争力。但总体而言，当前我国证券公司业务范围和盈利模式的差异尚不明显， 同质化程度较高，在此背景下证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。同时，随着 我国证券行业对外 开放的逐步推进，资本实力雄厚、管理经验丰富的大型国际机构对我 国证券行业的冲击将日益明显，行业竞争面临进一步加剧。 此外，商业银行、保险公司和其他金融机构也不断通过业务创新和模式创新向证券 公司传统业务领域渗透，与证券公司形成了激烈的竞争。其中，商业银行在网络分布、 客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位。如若未来国家逐步放开金融分业经营、 分业监管的限制，公司的投资银行、资产管理等业务将面临严峻挑战。 在激烈的竞争环境下，如若公司不能采取有效措施快速提升核心竞争力，应对竞争 环境的变化，将可能面临市场份额被侵蚀、 业务规模被压缩、经营业绩下滑等不利后果。 （三）政策法规风险 我国证券行业属于国家特许经营行业，受到严格的监管。我国已逐步建立起全方位、 多层次、较为完整的证券行业监督管理体系，制定和颁布了一系列法律法规、部门规章 和规范性文件等，对证券行业准入管理、业务监管和日常监管都进行了严格的规范。法 律法规及监管政策的不断完善，一方面将从长远上有利于公司的持续、稳定、健康发展， 而另一方面将对公司所处的经营环境和竞争格局产生影响，给公司的业务开展、经营业 绩和财务状况带来不确定性。若公司未能尽快适应法律法规及监管政策的变化或违反相 关法律法规及监管部门的规定，可能导致公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓 展受限，甚至不排除公司可能涉及诉讼、收到监管机构处罚或者承担赔偿责任的风险。 此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等发生变化，可能 会直接引起证券市场的波动和证券行业发展的变化，进而对公司各项业务的开展产生影 响，给公司经营业绩带来一定的不确定性。 （四）业务经营风险 1 、经纪业务风险 交易佣金作为经纪业务收入的主要来源，证券买卖频率及交易佣金费率的变化可能 影响公司经纪业务收入。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强弱 程度直接影响了证券交易量和交易金额，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大 幅波动。同时，随着我国投资者结构日益机构化，投资理念逐步成熟，市场的交易活跃 度存在下降的可能，进而可能给公司经纪业务带来不利影响。 2 、投资银行业务风险 公司投资银行业务主要包括证券承销与保荐、财务顾问和新三板推荐挂牌等业务。 在开展投资银行业务的过程中公司可能存在因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改 制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人发行申请不予核准或注册的情况发 生，公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。同时，公司存在因尽职调查未能勤勉尽 责而导致项目企业信息披露文件在真实性、准确性、完整性方面存在重大疏漏，以及持 续督导期间未能勤勉尽责等受到中国证监会、证券交易所等监管机构处罚的风险。 在承销业务方面，公司可能存在因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或 发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的 需求，致使公司面临发行失败或承担包销责任风险。 此外，证券承销与保荐业务受市场走势和监管政策的影响较大，发行政策与发行节 奏可能发生的变化也对公司的投资银行业务存在重要影响。 3 、投资与交易 业务风险 公司投资与交易业务主要包括自营业务以及通过子公司开展的私募股权投资基金 业务和另类投资业务。 公司自营业务面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风 险。自营业务和证券市场行情走势具有高度的相关性，证券市场的走势受到国内外政治 经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等诸多因素的影响，容易产生较为 频繁的大幅波动，并且当前我国证券市场的投资品种和金融工具较少，对冲机制不够完 善，金融避险工具品种不够丰富，因此，公司自营业务面临证券市场的系统性风险。另 一方面，不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性，公司的证券交易投资业务需承 担不同投资产品自身特有的内含风险，比如债券投资的信用违约风险和利率风险。最后， 公司存在面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作 不当、证券交易时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的决策风险。 公司通过全资子公司东吴创投开展私募股权投资基金业务。私募股权投资基金业务 决策主要基于对被投资对象的技术能力、经营能力、市场潜力和特定行业发展前景的判 断。如果东吴创投判断失误，或者投资对象经营不善、遭受突发事件影响，均可致使投 资项目失败，进而使公司遭受损失。同时，该类业务的投资周期相对较长，退出渠道受 IPO市场波动、并购重组市场活跃度等多种因素影响，存在一定的流动性风险。此外， 政策法规的变动亦可能对私募股权投资业务产生不利影响。 公司通过子公司东吴创新资本开展另类投资业务。另类投资的投资标的一般为流动 性较差的非标准化产品，需要投资机构具备更广泛的专业知识和一定的风险承受能力， 因此和传统投资业务相比，另类投资业务面临着更高的风险。未来若发生证券市场波动、 交易对手违约、公司投资决策出现重大失误、被投资方经营业绩下滑等负面事项，将对 公司另类投资业务产生不利影响。 4 、资管和基金管理业务风险 资管和基金管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并通过管理 费和投资收益获得收入。如果公司的资产管理产品和基金产品的设计、收益水平不符合 客户预期，将导致投资者购买意愿降低，还可能引致公司自有资金投入部分遭受损失的 风险。 此外，国内保险公司、银行、QFII、私募基金及其他基金管理公司等不断推出金融 理财产品，资产管理及基金管理业务领域竞争日趋激烈。如果公司不能吸引更多的投资 者进而扩大资产管理规模、提高产品收益水平，将会制约此类业务收入的持续增长。 5 、信用交易业务风险 公司信用交易业务主要包括股票质押式回购业务、融资融券业务和约定购回式证券 交易业务。公司虽然已建立健全了各项信用交易业务风险管控机制，但在业务开展中仍 不可避免的存在客户信用风险和利率风险。 客户信用风险方面，若出现信用交易业务客户维持担保比例或履约担保比例低于平 仓线且未能按约定追加担保物或采取履约保障措施、客户到期不偿还负债、市场交易出 现极端情况等原因，使得信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致本公司出现资金 损失。此外，客户信用账户若被司法冻结，本公司也可能面临无法及时收回债权的风险。 利率风险方面，公司融出资金利率根据中国人民银行公布的同期金融机构贷款基准 利率，结合公司营运成本和市场价格等因素综合确定。随着信用交易业务市场竞争日趋 激烈、客户议价能力逐渐增强，以及同期贷款基准利率的波动，可能导致公司信用交易 业务利差逐步收窄，公司信用交易业务存在盈利水平下降的风险。 6 、境外子公司业务风险 公司通过子公司东吴香港和东吴新加坡开展境外金融业务。由于境外监管机构的监 管审查和相关政策法规与境内存在较大差异，公司可能因对相关监管法律法规的理解出 现差异而遭受制裁、罚款或其他处罚，从而使公司的业务发展、财务状况、经营业绩以 及声誉受到不利影响。另外，海外金融市场的波动、国际政治及经济动荡等因素皆会对 公司境外业务产生不利影响。 （五）本次发行相关风险 1 、募集资金运用风险 根据公司发展战略和实际情况，本次配股公开发行股票募集资金总额不超过85亿 元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司业务规模、 优化业务结构和资产负债结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资金运用的 收益与我国证券市场的景气程度、公司对国家宏观经济形势的判断、对证券市场的总体 把握和公司的业务能力都有密切的关系，本次募集资金运用进度及其收益均存在不确定 性。 2 、本次配股发行失败风险 根据《证券法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法规规定，上市公司配股采 用代销方式发行。本次配股发行对象为截至配股股权登记日收市后登记在册的本公司全 体股东（不含公司回购专用账户）。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到 拟配售数量的百分之七十，则本次配股发行失败，上市公司应当按照发行价并加算银行 同期存款利息返还已经认购的股东。公司本次配股存在发行失败的风险。 风险提示内容详见本配股说明书 “ 第三节 风险因素 ” 。 目 录 重大事项提示 .................................................................................................................. 2 目 录 ........................................................................................................................... 18 第一节 释义 .................................................................................................................. 20 一、基本术语.................................................................................................................................. 20 二、专业术语.................................................................................................................................. 21 第二节 本次发行概况 ................................................................................................... 22 一、 本次发行的基本情况 ............................................................................................................. 22 二、 本次发行的有关机构 ............................................................................................................. 26 第三节 风险因素 .......................................................................................................... 29 一、证券市场周期性变化造成的风险 ........................................................................................... 29 二、行业竞争风险 ........................................................................................................................... 29 三、政策法规风险 ........................................................................................................................... 30 四、业务经营风险 ........................................................................................................................... 30 五、管理风险.................................................................................................................................. 33 六、财务风险.................................................................................................................................. 33 七、信息技术系统风险 ................................................................................................................... 34 八、人才流失和储备不足风险 ....................................................................................................... 34 九、本次发行相关风险 ................................................................................................................... 34 十、股价波动风险 ........................................................................................................................... 35 十一、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业务的影响 ............................................................... 35 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................... 37 一、 发行人基本信息 ..................................................................................................................... 37 二、 公司设立、历史沿革及历次注册资本变化情况 ................................................................. 37 三、 本次发行前股本总额及前十名股东情况 ............................................................................. 58 四、 发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ......................................................... 59 五、 发行人主要股东的基本情况 ................................................................................................. 69 六、发行人的主营业务 ................................................................................................................... 73 七、发行人自上市以来历次募资、派现及净资产额变化情况 ................................................. 155 八、报告期内发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ..... 155 九、发行人的股利分配政策 ......................................................................................................... 156 十、发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 ......................................................... 162 第五节 同业竞争与关联交易 ...................................................................................... 171 一、 同业竞争............................................................................................................................... 171 二、 关联交易............................................................................................................................... 172 第六节 财务与会计信息 ............................................................................................. 190 一、财务报告及相关财务资料 ..................................................................................................... 190 二、合并报表的范围及变化情况 ................................................................................................. 218 三、公司最近三年及一期财务指标 ............................................................................................. 220 第七节 管理层讨论与分析.......................................................................................... 224 一、财务状况分析 ......................................................................................................................... 224 二、盈利能力分析 ......................................................................................................................... 252 三、现金流量................................................................................................................................ 266 四、资本性支出分析 ..................................................................................................................... 269 五、会计政策、会计估计变更和前期差错更正 ......................................................................... 269 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ............................................................. 281 七、资产评估................................................................................................................................ 294 八、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ................................................................................. 295 九、盈利预测................................................................................................................................ 295 第八节 本次募集资金运用.......................................................................................... 296 一、本次公开发行的募集资金投向 ............................................................................................. 296 二、本次募集资金的合理性 ......................................................................................................... 298 第九节 历次募集资金运用.......................................................................................... 303 一、最近五年内募集资金使用情况 ............................................................................................. 303 二、注册会计师的鉴证意见 ......................................................................................................... 306 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ......................................... 308 第十一节 备查文件 ..................................................................................................... 338 一、 备查文件目录 ....................................................................................................................... 338 二、 备查文件查阅地点、电话、联系人和时间 ....................................................................... 338 第一节 释义 一、基本术语 东吴证券、公司、本公司、 发行人 指 东吴证券股份有限公司 东吴有限 指 东吴证券有限责任公司 苏州证券 指 苏州证券公司、苏州证券有限责任公司 国发集团 指 苏州国际发展集团有限公司 东吴基金 指 东吴基金管理有限公司 东吴期货 指 东吴期货有限公司 东吴创投 指 东吴创业投资有限公司 东吴创新资本 指 东吴创新资本管理有限责任公司 东吴新加坡 指 东吴证券中新（新加坡）有限公司 东吴香港 指 东吴证券（香港）金融控股有限公司 东吴 国际 指 东吴证券（ 国际 ）金融控股有限公司 新东吴优胜 指 上海新东吴优胜资产管理有限公司 东吴玖盈 指 上海东吴玖盈投资管理有限公司 营财投资 指 苏州营财投资集团有限公司，曾用名苏州市营财投资集团公司 国发创投 指 苏州国发创业投资控股有限公司 园区国控 指 苏州工业园区国有资产控股发展有限公司 ， 2021 年 4 月更名为苏 州工业园区国有资本投资运营控股有限公司 昆山创业 指 昆山创业控股集团有限公司，曾用名昆山市创业控股有限公司、 昆山市创业控股集团有限公司 苏州信托 指 苏州信托有限公司 隆 力奇集团 指 江苏隆力奇集团有限公司 东吴中新 指 东吴中新资本（亚洲）有限公司 本次发行、本次配股 指 东吴证券股份有限公司本次以配股方式向全体股东（不包括公司 回购专用账户）配售人民币普通股（ A 股）的行为 本配股说明书 指 南京证券股份有限公司关于东吴证券股份有限公司配股之配售 说明书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证金公司 指 中国证券金融股份有限公司 上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》 报告期 指 2018 年、 2019 年、 2020 年及 2021 年 1 - 6 月 保荐机构、本保 荐机构、主 承销商、南京证券 指 南京证券股份有限公司 联席主承销商 指 红塔证券股份有限公司 发行人律师、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业术语 净资本 指 证券公司根据自身业务范围和资产的流动性特点，在净资产的基 础上对资产等项目进行风险调整后得出的综合性风险控制指标， 其主要反映净资产中的高流动性部分，表明证券公司可变现以满 足支付需要和应对风险的资金数 第三方存管 指 证券公司将客户交易结算资金交由独 立的第三方（即具备第三方 存管资格的商业银行）存管。在第三方存管模式下，存管银行负 责客户交易结算资金的存管，为客户提供银证转账、资金存取和 查询等服务；证券公司负责投资者的证券交易、股份管理以及根 据交易所和登记结算公司的交易结算数据清算投资者的资金和 证券，证券公司不再向客户提供交易结算资金存取服务 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经 营活动 中期票据 指 在我国银行间市场发行流通的、期限通常在 5 - 10 年之间的企业 债务融资工具 转融通 指 证券金融公司将自有或者依法筹集的资 金和证券出借给证券公 司，以供其办理融资融券业务的经营活动 结算备付金 指 证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自有资金中缴存 于中国证券登记结算有限责任公司的结算备付资金，专用于证券 交易成交后的清算，具有结算履约担保作用 一般风险准备 指 从事证券业务的金融企业按规定从净利润中提取，用于弥补亏损 的风险准备 银行间市场 指 由同 业 拆借市场、票据市场、债券市场、外汇市场等构成 存管银行 指 接受证券公司及其客户的委托，提供客户证券交易保证金存管服 务的商业银行 股指期货 指 股票价格指数期货，是以某 种股票指数为基础资产的标准化的期 货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平，在 合约到期后，股指期货通过现金结算差价的方式来进行交割 注：本报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四 舍五入所形成。 第二节 本次发行概况 一、 本次发行的基本情况 （一） 发行人基本情况 中文名称： 东吴证券股份有限公司 英文名称： Soochow Securities Co., Ltd. 统一社会信用代码： 91320000137720519P 股票简称： 东吴证券 股票代码： 60 1555 股票上市地： 上海证券交易所 注册资本： 人民币 388,051.8908 万元 法定代表人： 范力 注册地址： 苏州工业园区星阳街 5 号 办公地址： 苏州工业园区星阳街 5 号 邮政编码： 215021 互联网网址： http://www.dwzq.com.cn/ 电子邮箱： [email protected] 联系电话： 0512 - 62601555 联系传真： 0512 - 62938812 经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问；证券承销与保荐； 证券自营；证 券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中 间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） （二） 本次发行概况 1 、本次发行的批准和授权 2021 年 4 月 28 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司 符合配股条件的议案》、《关于公司 2021 年度配股公开发行证券方案的议案》、《关 于公司 2021 年度配股公开发行证券预案的议案》、《关于公司 2021 年度配股募集资金 使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《 关 于公司 2021 年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次配股具体事 宜的议案》等与本次配股相关的议案。 2021 年 6 月 21 日，国发集团下发 “ 苏国发 [2021]35 号 ” 《关于同意东吴证券股份有 限公司 2021 年度配股并参与全额认购的批复》，同意发行人 2021 年度配股公开发行股 票方案，经中国证监会核准后，由发行人向原股东进行配售股份。国发集团及苏州营财 投资集团有限公司、苏州信托有限公司将根据东吴证券 2021 年度配股公开发行股票方 案，经中国证监会核准后，以现金全额认购可配股份。 2021 年 6 月 25 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了前述与本次配 股相关的议案。 2021 年 8 月 19 日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于东吴证券股份有限 公司配股公开发行的监管意见书》（机构部函【 2021 】 2625 号），对公司申请配股公 开发行事项无异议，监管意见书有效期一年。 本次发行已经中国证监会出具的《关于核准东吴证券股份有限公司配股的批复》（证 监许可〔 2021 〕 3337 号）核准。 2 、发行股票的类型和面值 本次发行的股票为境内上市人民币 普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 3 、发行方式 本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。 4 、配股基数、比例和数量 本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本扣除公司回购专用账 户持有的本公司股份后的股份数为配股基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东（不 包括公司回购专用账户）配售，配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所、中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。 若以截至 2021 年 6 月 30 日公司总股本 3,880,518,908 股扣除公司回购专用账户所 持股份 41,70 1,514 股后的股本 3,838,817,394 股为基数测算，则本次可配售股份数量总 计 1,151,645,218 股；若以处置完回购专户所持股份后公司总股本 3,880,518,908 股为基 数测算，则本次可配售股份数量总计 1,164,155,672 股。本次配股实施前，若因公司送 股、转增及其他原因引起总股本变动，以及公司根据相关规定处置回购股份引起公司回 购专户持有的股份数减少，配股数量按照变动后的配股基数进行相应调整。 5 、配股价格及定价原则 （ 1 ）定价原则 ① 参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发 展需要； ② 综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量； ③ 由公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。 （ 2 ）配股价格 依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前 20 个交易日公司股票均价为 基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由公司与保荐机构（主承销商） 协商确定。 本次配股价格为 7.19 元 / 股。 6 、配售对象 在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。配售对象为配股股 权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全 体股东（不包括公司回购专用账户 ）。 本次 配股股权登记日为 2 021 年 1 2 月 1 4 日 。 7 、配股募集资金总额及用途 本次配股募集资金总额预计为不超过人民币 85 亿元（具体规模视发行时市场情况 而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务 规模、优化业务结构和资产负债结构，提升东吴证券的市场竞争力和抗风险能力。本次 配股募集资金的具体用途详见本配股说明书 “ 第八节 本次募集资金运用 ” 之 “ 一、本次公 开发行的募集资金投向 ” 。 公司控股股东苏州国际发展 集团 有限公司及一致行动人苏州营财投资集团有限公 司、苏州信托有限公司均已出具承诺， 将根据本次配股方案以现金方式按照持股比例全 额认购本次配股的可配售股份。公司已于 2021 年 6 月 22 日公告了上述承诺。 （三） 承销方式及承销期 本次配股承销方式：由主承销商以代销方式承销。 本次配股的承销期：自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日止。 （四） 发行费用 单位：万元 1 保荐及承销费用 【】 2 审计、验资费用 【】 3 律师费用 【】 4 发行手续费用 【】 5 信息披露及路演推介费用 【】 6 登记、托管及其他费用 【】 合计 【】 以上发行费用可能会根据本次配股发行的实际情况有所调 整。 （五） 主要日程 配股安排 日期（交易日） 停牌安排 刊登《配股说明书》、《配股说明书摘要》及发行公告 2021年12月10日 （T-2日） 正常交易 网上路演 2021年12月13日 （T-1日） 正常交易 股权登记 2021年12月14日 （T日） 正常交易 配股缴款起止日期、配股提示性公告（5次） 2021年12月15日 至2021年12月21 日（T+1日至T+5 日） 全天停牌 登记公司网上清算 2021年12月22日 全天停牌 （T+6日） 刊登发行结果公告：发行成功后的除权基准日，或发行失 败的恢复交易日及发行失败的退款日 2021年12月23日 （T+7日） 正常交易 上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改本次 发行日程。 （六） 本次发行股份的上市流通 本次配股完成后，公司将按照有关规定向上海证券交易所申请本次发行的 A 股股 票上市流通。 二、 本次发行的有关机构 （一） 发行人：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 办公地址：苏州工业园区星阳街 5 号 联系电话： 0512 - 62601555 传真： 0512 - 62938812 董事会秘书： 杨伟 证券事务代表：平磊 （二） 保荐机构（主承销商）：南京证券股份有限公司 法定代表人：李剑锋 办公地址：江苏省南京市建邺区江东中路 389 号 联系电话： 025 - 83367888 传真： 025-83367377 保荐代表人：熊辉 、 王刚 项目协办人：程桂军 项目经办人员：刘兆印、石定军、陈柳依、杨秀飞、汪李明、杨帆、樊成浩、石鸿 意 、操函希 （三）联席主承销商：红塔证券股份有限公司 法定代表人：沈春晖 办公地址：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号 联系电话： 0871 - 63577087 传真： 0871 - 63579825 经办人员：许琳睿、欧蓝波、余雪娇 （四）律师事务所：国浩律师（上海）事务所 负责人：李强 办公地址：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23 - 25 层 联系电话： 021 - 52341668 传真： 021 - 52341670 经办律师：钱大治、王珍 （五）审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人：毛鞍宁 办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层 联系电话： 010 - 58153000 传真： 010 - 85188298 经办人员：徐艳、赵英 、莫艾琦 （六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 联系电话 ： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址： 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区杨高南路 188 号 电话： 021 - 68870587 传真： 021 - 58754185 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次发行或作出投资决策时，应特别关注本节所示风险因素。尽 管公司为应对各种可能出现的风险采取了相应措施，但仍然存在未预期的风险或对风险 程度估计不足等情况，敬请投资者关注。 公司所面临的主要风险如下： 一、证券市场周期性变化造成的风险 我国证券 市场受国家经济状况、国内外经济形势、国家宏观经济政策、境外金融市 场情况以及投资者行为等多种因素影响，呈现出周期性强、波动性大的特点。整体经济 和资本市场的不景气、行业政策变化可能导致客户交易量的下降、市场投融资活动的减 少、证券投资收益下降、资产管理业务规模萎缩等不利情况，对证券公司的证券经纪、 证券自营、资本中介、投资银行、资产管理等各项业务的收入带来不确定性，进而影响 证券公司的盈利状况。 公司一直重视风险控制，积极推进转型发展，但当前公司的大部分收入和利润依然 来源于与证券市场高度相关的经纪业务、自营业务、信用 交易业务、投资银行业务和资 产管理业务，证券市场的周期性变化特点将对公司的持续稳定发展和持续盈利能力带来 一定风险，未来证券市场波动可能导致公司业绩下滑。此外，公司经营业绩还受其他各 方面内外部因素的影响，存在营业利润下降 50% 以上甚至发生亏损的风险。 二、行业竞争风险 随着资本市场的完善和证券行业的结构升级，证券公司竞争日益加剧。部分证券公 司利用自身优势通过收购兼并、增资扩股、 IPO 等方式迅速扩大经营规模和资本规模， 提升核心竞争力。但总体而言，当前我国证券公司业务范围和盈利模式的差异尚不明显， 同质化程度较高，在 此背景下证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。同时，随着 我国证券行业对外开放的逐步推进，资本实力雄厚、管理经验丰富的大型国际机构对我 国证券行业的冲击将日益明显，行业竞争面临进一步加剧。 此外，商业银行、保险公司和其他金融机构也不断通过业务创新和模式创新向证券 公司传统业务领域渗透，与证券公司形成了激烈的竞争。其中，商业银行在网络分布、 客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位。如若未来国家逐步放开金融分业经营、 分业监管的限制，公司的投资银行、资产管理等业务将面临严峻挑战。 在激烈的竞争环境下，如若公司不能采取有效措施快速提升核心竞争力，应对竞争 环境的变化，将可能面临市场份额被侵蚀、业务规模被压缩、经营业绩下滑等不利后果。 三、政策法规风险 我国证券行业属于国家特许经营行业，受到严格的监管。我国已逐步建立起全方位、 多层次、较为完整的证券行业监督管理体系，制定和颁布了一系列法律法规、部门规章 和规范性文件等，对证券行业准入管理、业务监管和日常监管都进行了严格的规范。法 律法规及监管政策的不断完善，一方面将从长远上有利于公司的持续、稳定、健康发展， 而另一方面将对公司所处的经营环境和竞争格局产生影响，给公司的业务开展、经营 业 绩和财务状况带来不确定性。若公司未能尽快适应法律法规及监管政策的变化或违反相 关法律法规及监管部门的规定，可能导致公司的经营成本增加、盈利能力下降、业务拓 展受限，甚至不排除公司可能涉及诉讼、收到监管机构处罚或者承担赔偿责任的风险。 此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等发生变化，可能 会直接引起证券市场的波动和证券行业发展的变化，进而对公司各项业务的开展产生影 响，给公司经营业绩带来一定的不确定性。 四、业务经营风险 （一）经纪业务风险 交易佣金作为经纪业务收入的主要来源，证券买卖频率及交易 佣金费率的变化可能 影响公司经纪业务收入。由于我国证券市场尚处于新兴加转轨期，证券行情走势的强弱 程度直接影响了证券交易量和交易金额，证券市场的周期性波动将使得经纪业务收入大 幅波动。同时，随着我国投资者结构日益机构化，投资理念逐步成熟，市场的交易活跃 度存在下降的可能，进而可能给公司经纪业务带来不利影响。 （二）投资银行业务风险 公司投资银行业务主要包括证券承销与保荐、财务顾问和新三板推荐挂牌等业务。 在开展投资银行业务的过程中公司可能存在因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改 制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人发行申请不予核准或注册的情况发 生，公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。同时，公司存在因尽职调查未能勤勉尽 责而导致项目企业信息披露文件在真实性、准确性、完整性方面存在重大疏漏，以及持 续督导期间未能勤勉尽责等受到中国证监会、证券交易所等监管机构处罚的风险。 在承销业务方面，公司可能存在因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或 发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的 需求，致使公司面临发行失败或承担包销责任风险。 此外，证券承销与保荐业务受市场走势和监管政策的影响较大，发行政策与发行节 奏可能发生的变化也对公司的投资银行业务存在重要影响。 （三）投资与交易业务风险 公司投资与交易业务主要包括自营业务以及通过子公司开展的私募股权投资基金 业务和另类投资业务。 公司自营业务面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风 险。自营业务和证券市场行情走势具有高度的相关性，证券市场的走势受到国内外政治 经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等诸多因素的影响，容易产生较为 频繁的大幅波动，并且当前我国证券市场的投资品种和金融工具较少，对冲机制不够完 善，金融避险工具品种不 够丰富，因此，公司自营业务面临证券市场的系统性风险。另 一方面，不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性，公司的证券交易投资业务需承 担不同投资产品自身特有的内含风险，比如债券投资的信用违约风险和利率风险。 最后， 公司存在面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作 不当、证券交易时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的决策风险。 公司通过全资子公司东吴创投开展私募股权投资基金业务。私募股权投资基金业务 决策主要基于对被投资对象的技术能力、经营能力、市场潜力和特定行业发展前景的判 断。如果东吴创投判断失误，或者投资对象经营不善、遭受突发事件影响，均可致使投 资项目失败，进而使公司遭受损失。同时，该类业务的投资周期相对较长，退出渠道受 IPO市场波动、并购重组市场活跃度等多种因素影响，存在一定的流动性风险。此外， 政策法规的变动亦可能对私募股权投资业务产生不利影响。 公司通过子公司东吴创新资本开展另类投资业务。另类投资的投资标的一般为流动 性较差的非标准化产品，需要投资机构具备更广泛的专业知识和一定的风险承受能力， 因此和传统投资业务相比，另类投资业务面临着更高的风险。未来若发生证券市场波动、 交易对手违约、公司投资决策出现重大失误、被投资方经营业绩下滑等负面事项，将对 公司另类投资业务产生不利影响。 （四）资管和基金管理业务风险 资管和基金管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并通过管理 费和投资收益获得收入。如果公司的资产管理产品和基金产品的设计、收益水平不符合 客户预期，将导致投资者购买意愿降低，还可能引致公司自有资金投入部分遭受损失的 风险。 此外，国内保险公司、银行、QFII、私募基金及其他基金管理公司等不断推出金融 理财产品，资产管理及基金管理业务领域竞争日趋激烈。如果公司不能吸引更多的投资 者进而扩大资产管理规模、提高产品收益水平，将会制约此类业务收入的持续增长。 （五）信用交易业务风险 公司信用交易业务主要包括股票质押式回购业务、融资融券业务和约定购回式证券 交易业务。公司虽然已建立健全了各项信用交易业务风险管控机制，但在业务开展中仍 不可避免的存在客户信用风险和利率风险。 客户信用风险方面，若出现信用交易业务客户维持担保比例或履约担保比例低于平 仓线且未能按约定追加担保物或采取履约保障措施、客户到期不偿还负债、市场交易出 现极端情况等原因，使得信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致本公司出现资金 损失。此外，客户信用账户若被司法冻结，本公司也可能面临无法及时收回债权的风险。 利率风险方面，公司融出资金利率根据中国人民银行公布的同期金融机构贷款基准 利率，结合公司营运成本和市场价格等因素综合确定。随着信用交易业务市场竞争日趋 激烈、客户议价能力逐渐增强，以及同期贷款基准利率的波动，可能导致公司信用交易 业务利差逐步收窄，公司信用交易业务存在盈利水平下降的风险。 （六）境外子公司业务风险 公司通过子公司东吴香港和东吴新加坡开展境外金融业务。由于境外监管机构的监 管审查和相关政策法规与境内存在较大差异，公司可能因对相关监管法律法规的理解出 现差异而遭受制裁、罚款或其他处罚，从而使公司的业务发展、财务状况、经营业绩以 及声誉受到不利影响。另外，海外金融市场的波动、国际政治及经济动荡等因素皆会对 公司境外业务产生不利影响。 五、管理风险 （一）合规风险 合规经营是证券公司经营的重要保障，也是监管部门关注的重点。我国有关监管机 构颁布了多项法规、规章和其他规范性文件，对证券公司、基金管理公司、期货公司的 合规运营进行规范。公司虽然已经建立了完善的合规管理制度和合规管理组织体系，并 营造了良好的合规文化氛围，但公司及下属分支机构在经营 过程中仍存在违反相关法 律、法规的可能，公司存在被监管机构采取监管措施等合规风险以及其他法律风险 。 （二）内控风险 证券行业属于高风险行业，内部控制风险相对于传统行业更加突出，既需要营造良 好的企业内部控制环境，还需要具备完善的风险评估和管理体系。公司在各业务领域均 制定了内部控制与风险管理措施及严格的业务管理制度和工作流程，但因公司内部及外 部环境发生变化、当事人的认知程度不够、执行人不严格执行、从业人员主观故意等情（未完）  |