迪阿股份:迪阿股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:迪阿股份:迪阿股份首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的 投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚 处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市 场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审 慎作出投资决定。 说明: C:\Users\wdd\AppData\Local\Temp\WeChat Files\d0b1033c2c115bb79bcb8e063b544ee.png 说明: 中信建投证券logo 迪阿股份有限公司 （深圳市罗湖区东晓街道翠山路与文锦北路交汇处富基帕克大 厦 1108 - 1115 （ 11 楼 8 - 15 单位）） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股 说明 书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其他信息披露资 料 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺 因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司首次公开发行的人民币普通股A股4,001万股，占发行后公司总股 本的10%。本次发行均为新股发行，不涉及原股东公开发售股份 。 每股面值 每股人民币1.00元 每股发行价格 116.88元/股 预计发行日期 2021年12月6日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所，创 业板 发行后总股本 40,001万股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日 2021年12月10日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本 招股说明 书 的正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、与本次发行相关的重要承诺 本公司及相关责任主体按照中国证监会及深交所等监管机构的要求，出具了 关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括本次发行前股东所持股份的限售安排、 自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺、稳定股价的措施 和承诺、股份回购和股份买回的承诺、关于欺诈发行上市的股份购回承诺、关于 填补被摊薄即期回报的措施及承诺、利润分配政策的承诺、依法承担赔偿责任的 承诺、 关于申请首次公开发行股票并在创业板上市股东信息披露的相关承诺 、其 他重要承诺、未能履行承诺约束措施的承诺等。上述承诺具体内容参见本 招股说 明书 “ 第十三节、三、相关 承诺事项 ” 的相关内容。 二、发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配 关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配，参见本 招股说明书 “ 第 十节、二、发行后的股利分配政策、决策程序以及本次发行前后股利分配政策的 差异情况 ” 及 “ 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ” 的相关内容。 三、本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 （一）品牌影响力下降风险 发行人品牌影响力对业绩持续发展具有重要影响。 在移动互联网时代，消费 者接触品牌信息的形式越来越去中心化，其每天接受的信息量也呈爆炸式增长。 互联网传播话题不断更迭，消费习惯和潮流也在持续演变，新品牌和新经营理念 不断涌现，发行人仍面临着品牌理念吸引力降低和消费者流失的风险。 如果公司 在品牌宣传、注册商标保护、终端门店形象、产品质量、产品知识产权 、 消费者 信息保护 及售后服务等方面出现内部管理问题，将会直接导致品牌影响力下降， 从而造成消费者的流失，给公司 业绩增长和持续 经营 能力 带来负面影响。 （二）市场竞争加剧的风险 珠宝首饰作为可选择性消费，近年来国内消费者对于产品的个性化、多样化 要求不断提高，市场竞争越来越激烈。公司已在求婚钻戒细分领域深耕多年，如 果不能采取有效举措进一步保持竞争优势、扩大市场份额、提升市场地位，公司 将在未来日益加剧的市场竞争中失去市场发展先机，从而影响公司的业绩增长。 （三）不当宣传的风险 近年来，随着新技术、新业态的不断涌现，新的品牌宣传方式层出不穷。消 费品牌既通过明星代言、线下活动、线下广告投放等方式进行品牌宣传，同时也 在社交网络、电商平台、搜索引擎、视频媒介、新闻媒介等线上渠道投放宣传素 材。报 告期内，发行人存在两例与不当宣传相关的行政处罚，已进行了整改并持 续完善了相关内部控制。但随着公司业务规模的不断扩大、营销策略的更新变化 及品牌宣传方式的不断增多，若未来公司在品牌宣传过程中出现不当宣传的情况， 仍存在因不当宣传违反相应法律法规受到处罚的风险。 （四）新型冠状病毒疫情对公司业绩影响的风险 报告期内，公司业务收入主要来源于线下门店，线下收入占主营业务收入的 比例分别为 89.16% 、 92.33% 、 90.89% 和 88.79% 。 2020 年 1 月以来，由于新型冠 状病毒疫情影响，消费者多居家防护，减少了线下消费， 对连锁零售行业乃至国 民经济带来了一定冲击。 截至本 招股说明书 签署日，部分成品钻石产地（如印度 等）仍受新冠疫情影响较大。 若未来疫情反复导致经济持续低迷并影响消费者购 买力， 海外成品钻石产地持续受疫情影响导致产量严重下降， 或公司不能采取有 效措施积极应对，将会对公司经营业绩继续产生不利影响。 （五）委外生产风险 公司采取了定制为主的销售模式，自身不从事生产加工环节，主要根据消费 者的实际需求进行采购并委外加工生产，如果委外加工商延迟交货无法满足公司 及消费者的时效性要求，或者交付的产品质量达不到公司标准，将会对公司的库 存管理、品牌声誉乃至经营业绩产生不利影响。 四、提醒投资者关注财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情 况 （一） 2021 年 1 - 9 月 主要财务信息和经营情况 财务报告审计基准日至本 招股说明书 签署日，公司所面临的国家产业政策、 经营内容和业务模式以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重 大不利变化，公司 经营情况良好，不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因 素。 安永会计师已对公司 2021 年 1 - 9 月财务数据进行了审阅，主要财务指标如 下： 单位：万元 项目 2021.09.30 /2021 年 1 - 9 月 2020.12.31 /2020 年 1 - 9 月 变动比例 资产总额 346,637.69 193,163.14 79.45% 所有者权益合计 211,181.86 111,839.81 88.83% 归属于母公司所有者权益合计 211,181.86 111,835.23 88.83% 营业收入 341,122.29 149,915.83 127.54% 归属于母公司所有者的净利润 99,044.14 31,110.55 218.36% 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 95,620.55 29,508.00 224.05% 经营活动产生的现金流量净额 114,153.88 53,336.55 114.03% 整体而言，公司 2021 年 1 - 9 月 延续了 2020 年四季度以来的良好经营态势， 具体变动分析详见本 招股说明书 之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十 四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”部分。 （ 二 ） 2 021 年度业绩预计情况 综合考虑 2021 年 1 - 9 月的公司业绩以及经营态势，公司预计 2021 年 度 的收 入和利润情况如下： 单位：万元 项目 2021年度（预计） 2020年度 变动幅度 营业收入 453,000.00 ～ 480,000.00 246,449.80 83.81% ～ 94.77% 净利润 130,000.00 ～ 137,000.00 56,325.08 130.80% ～ 143.23% 扣除非经常性损益后归属 125,500.00 ～ 132,500.00 54,041.85 132.23% ～ 145.18% 于母公司所有者的净利润 注： 2020 年 度 财务数据 已 经审计。 整体而言，公司预计 2021 年 度 经营业绩同比增长幅度较大，一方面由于 2020 年公司经营受疫情影响， 全年 业绩数据基数偏低；另一方面是公司 2021 年在品 牌影响力、品牌传播、渠道建设、运营水平等方面延续了 2020 年四季度以来的 良好表现，经营态势和业绩情况预计较好。 上述 2021 年 度 业绩预计情况，不构成公司的盈利预测或利润承诺。 （ 三 ） 执行新租赁准则对发行人财务数据的影响 2018 年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第 21 号 —— 租赁》 （ 简称 “ 新 租赁准则 ” ） ，新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求 承租人对除短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁 负债，并分别确认折旧和利息费用。发行人自 2021 年 1 月 1 日执行新修订的租 赁准则，采用修订追溯法，相关财务报表项目不调整可比期间信息。首次执行日 新租赁准则与现行租 赁 准则的差异追溯调整 2021 年年初留存收益。执行新租赁 准则对发行人 2021 年 1 - 6 月主要财务数据的具体影 响如下所示： 单位：万元 项目 按新租赁准则 假设按原准则 影响 变动比例（%） 资产总额 307,320.08 280,717.21 26,602.87 9.48 归属于母公司所 有者权益 184,838.61 185,083.40 -244.79 -0.13 资产负债率（%） 39.85 34.07 5.79 不适用 营业收入 232,038.99 232,038.99 - - 净利润 72,878.37 73,123.30 -244.93 -0.33 归属于母公司股 东的净利润 72,879.43 73,124.36 -244.93 -0.33 经营活动产生的 现金流量净额 91,478.85 79,686.76 11,792.09 14.80 筹资活动产生的 现金流量净额 -11,856.97 -64.89 -11,792.09 18,172.43 截至2021年6月30日，执行新租赁准则后，发行人资产总额增加26,602.87 万元，经营活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额分别增加及 减少11,792.09万元（根据新租赁准则第五十三条规定调整）；执行新租赁准则 对归属于母公司所有者权益、净利润、归属于母公司股东的净利润影响较小，对 营业收入无影响，实行新租赁准则使得公司的资产及负债同时增加，因此资产负 债率从原准则下的34.07%上升至39.85%。综上，受到确认新的资产和负债的影 响，发行人的资产总额及资产负债率有所增加，发行人整体财务状况较为稳健， 执行新租赁准则对于发行人2021年1-6月的财务影响较小。 目 录 声明及承诺 ................................ ................................ ................................ ................... 1 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、与本次发行相关的重要承诺 ................................ ................................ ........ 3 二、发行后股利分配政策及 发行前滚存利润的分配 ................................ ........ 3 三、本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 ........................ 3 四、提醒投资者关 注财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况 .... 5 目 录 ................................ ................................ ................................ .............................. 8 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 13 一、一般术语 ................................ ................................ ................................ ...... 13 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ...... 14 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............... 16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ .................. 16 二、本次发行概况 ................................ ................................ .............................. 16 三、主要财务数据和财务指标 ................................ ................................ .......... 18 四、主营业务经营情况 ................................ ................................ ...................... 19 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创 新、模式创新、业态创新 和新旧产业融合情况 ................................ ................................ .......................... 21 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ...... 22 七、发行人公司治理特殊安排 ................................ ................................ .......... 23 八、募集资金用途 ................................ ................................ .............................. 23 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 24 一、本次发行基本情况 ................................ ................................ ...................... 24 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ .............. 25 三、发行人与本次发行有关当事人的关系 ................................ ...................... 26 四、本次发行上市的重要日期 ................................ ................................ .......... 26 五、本次战略配售情况 ................................ ................................ ...................... 27 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 34 一、创新风险 ................................ ................................ ................................ ...... 34 二、技术风险 ................................ ................................ ................................ ...... 34 三、经营风险 ................................ ................................ ................................ ...... 34 四、内控风险 ................................ ................................ ................................ ...... 36 五、财务风险 ................................ ................................ ................................ ...... 37 六、法律风险 ................................ ................................ ................................ ...... 37 七、发行失败风险 ................................ ................................ .............................. 39 八、其他风险 ................................ ................................ ................................ ...... 39 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 40 一、基本情况 ................................ ................................ ................................ ...... 40 二、发行人设立情况 ................................ ................................ .......................... 40 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况 ................................ .................. 50 四、发行人报告期内的重大资产 重组情况 ................................ ...................... 51 五、发行人在其他证券市场的上市 / 挂牌情况 ................................ ................ 51 六、发行人股权结构 ................................ ................................ .......................... 51 七、发行人控股子公司及参股子公司、分公司情况 ................................ ...... 51 八、持有发行人 5% 以 上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........... 73 九、发行人的股本情况 ................................ ................................ ...................... 82 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 ...................... 83 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况及所兼职单位 与公司的关联关系 ................................ ................................ .............................. 89 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 .......... 90 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的对投资 者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议 ................................ .............. 90 十四、近两年董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动情况及原因 ................................ ................................ ................................ .............................. 91 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 .......... 92 十六、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 .. 94 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 .................. 94 十八、本次公开发行申报前发行人已经实施的股权激励及其他制度安排和执 行情况 ................................ ................................ ................................ .................. 96 十九、员工情况 ................................ ................................ ................................ 112 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ . 120 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化 情况 ............................ 120 二、发行人所处行业基本情况 ................................ ................................ ........ 179 三、发行人销售情况和主要客户 ................................ ................................ .... 224 四、发行人采购情况和主要供应商 ................................ ................................ 275 五、发行人主要固定资产、无形资产等资源要素的情况 ............................ 304 六、发行人技术和研究开发情况 ................................ ................................ .... 376 七、发行人境外经营情况 ................................ ................................ ................ 388 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ..................... 389 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书制度的建立 健全及运行情况 ................................ ................................ ................................ 389 二、公司内部控制情况 ................................ ................................ .................... 393 三、公司报告期内的违法违规情况 ................................ ................................ 396 四、公司报告期内资金占用和违规担保情况 ................................ ................ 402 五、发行人独立经营情况 ................................ ................................ ................ 402 六、同业竞争情况 ................................ ................................ ............................ 404 七、关联方及关联关系 ................................ ................................ .................... 405 八、关联交易 ................................ ................................ ................................ .... 413 九、报告期内发行人关联交易制度的执行情况及独立董事意 见 ................ 423 十、关于减少和规范关联交易的承诺 ................................ ............................ 425 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ..... 426 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ .... 426 二、审计意见、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标 准 ................................ ................................ ................................ ........................ 431 三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 ................................ 433 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................ ............ 434 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................ ............ 469 六、主要税种及税收政策 ................................ ................................ ................ 470 七、主要财务指标 ................................ ................................ ............................ 478 八、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人经营前景具有 核心意义、或其目前已经存在的趋势变化对业绩变动具有较强预示作用的财 务或非财务指标 ................................ ................................ ................................ 480 九、经营成果分析 ................................ ................................ ............................ 481 十、资产质量分析 ................................ ................................ ............................ 592 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力 ................................ .................... 629 十二、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 648 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................ 648 十四、财务报告审 计截止日后主要财务信息及经营情况 ............................ 649 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ . 654 一、募集资金运用情况 ................................ ................................ .................... 654 二、募集资金投资项目的必要性和可行性 ................................ .................... 657 三、募集资金投资项目具体情况 ................................ ................................ .... 670 四、募集资金投资项目对公司财务状况及经营成果的影响 ........................ 686 五、公司发展战略规划 ................................ ................................ .................... 687 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ . 694 一、投资者权益保护情况 ................................ ................................ ................ 694 二、发行后的股利分配政策、决策程序以及本次发行前后股利分配政策的差 异情况 ................................ ................................ ................................ ................ 695 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排 ................................ .................... 696 四、股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ ........ 696 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ......................... 698 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ .... 69 8 二、对外担保情况 ................................ ................................ ............................ 700 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ................ 700 四、控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为 .................... 711 五、发行人直接间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本 次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持 股、信托持股或利益安排 ................................ ................................ ................ 711 第十二节 声明 ................................ ................................ ................................ ......... 712 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ......... 721 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .... 721 二、备查文件的查阅 ................................ ................................ ........................ 721 三、相关承诺事项 ................................ ................................ ............................ 722 第一节 释义 在本 招股说明书 中，除非文义 另有所指 ， 下列 简称 和术语 具有如下含义： 一、一般术语 发行人、公司、本公 司、迪阿股份 指 迪阿股份有限公司 戴瑞有限 指 深圳市戴瑞珠宝有限公司，发行人前身 茵赛特咨询 指 深圳市茵赛特企业管理咨询有限公司（公司曾用名） 上海玳瑞 指 上海玳瑞钻石有限公司，公司一级全资子公司 重庆得瑞 指 重庆得瑞珠宝有限公司，公司一级全资子公司 戴瑞前海 指 深圳戴瑞前海商业管理服务有限公司，公司一级全资子公司 深圳唯爱 指 深圳唯爱智云科技有限公司，公司一级全资子公司 卡伯深圳 指 卡伯欧丽（深圳）珠宝有限公司，公司一级全资子公司 荷尔文化 指 荷尔文化（深圳）有限公司，曾用名深圳市社畜社饰品有限公 司（简称“社畜社”），公司一级全资子公司 好多钻石 指 好多钻石（深圳）有限公司，公司一级全资子公司 香港DR GROUP 指 DR GROUP COMPANY LIMITED，深圳唯爱智云科技有限公 司的全资子公司 香港戴瑞 指 香港戴瑞珠宝有限公司，DR GROUP COMPANY LIMITED全 资子公司 卡伯香港 指 卡伯欧丽珠宝（香港）有限公司，DR GROUP COMPANY LIMITED全资子公司 法国DR JEWELRY 指 DR JEWELRY，DR GROUP COMPANY LIMITED全资子公司 迪阿投资 指 深圳迪阿投资有限公司，系公司的控股股东 温迪壹号 指 共青城温迪壹号投资管理合伙企业（有限合伙），系公司的股 东 温迪贰号 指 共青城温迪贰号投资管理合伙企业（有限合伙），系公司的股 东 温迪叁号 指 共青城温迪叁号投资管理合伙企业（有限合伙），系公司的股 东 前海温迪 指 深圳前海温迪管理咨询有限公司 每一年旅拍 指 深圳每一年旅拍文化有限公司 温迪设计 指 珠海温迪设计咨询有限公司 温迪科技 指 珠海温迪科技有限公司 珠海温迪壹号 指 珠海温迪壹号投资合伙企业（有限合伙） 新金融工具准则 指 2017年3月31日由我国财政部发布的《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》（CAS22）、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》（CAS23）和《企业会计准则第24 号——套期会计》等三项金融工具相关会计准则（CAS24） DR 指 迪阿股份有限公司拥有的珠宝品牌 报告期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-6月 章程、公司章程 指 《迪阿股份有限公司公司章程（草案）》 A股 指 人民币普通股 上市 指 本公司股票在深圳证券交易所挂牌交易 本次发行 指 公司本次公开发行面值为1.00元的4,001万股境内上市人民币 普通股的行为 元或人民币元 指 中国法定货币人民币元 保荐人、保荐机构、 主承销商、中信建投 证券 指 中信建投证券股份有限公司 律师、发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 会计师、安永会计师 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人资产评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 钻交所 指 上海钻石交易所 深圳市监局 指 深圳市市场监督管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 二、专业术语 国检 指 国家珠宝玉石质量监督检验中心 中宝协 指 中国珠宝玉石首饰行业协会 GIA 指 美国宝石学院，制定了“4C”和国际钻石分级系统 克拉（单位：Ct） 指 宝石的质量（重量）单位，现定1克拉等于0.2克或200毫克。 一克拉又分为100分，如50分即0.5克拉，以用作计算较为细 小的宝石 4C标准 指 评估钻石的国际标准，是颜色（color）、净度（clarity）、重 量 （carat）及切工（cut）的简称 成品钻石 指 经过切割、打磨等加工环节的钻石，可用于后续镶嵌成首饰饰 品 镶嵌饰品 指 将钻石或其他宝石镶嵌在已完成的首饰托架上成型的饰品 ERP 指 Enterprise Resource Planning，即企业资源计划，是通过信息技 术为企业员工及决策层提供决策手段的管理平台 SAP 指 System Applications and Products，是SAP公司的产品企业管理 解决方案的软件名称 CRM 指 Customer Relationship Management，即客户关系管理，是指企 业用技术来管理与客户的关系 OA 指 Office Automation，即办公自动化，是将现代化办公和计算机 技术结合起来的新型的办公方式 m2 指 平方米，面积单位 银联金融 指 深圳市银联金融网络有限公司 拉卡拉 指 拉卡拉支付股份有限公司 恒信玺利 指 恒信玺利实业股份有限公司 莱绅通灵 指 莱绅通灵珠宝股份有限公司 周大生 指 周大生珠宝股份有限公司 周六福 指 周六福珠宝股份有限公司 曼卡龙 指 曼卡龙珠宝股份有限公司 BGC 指 Brand Generated Content，品牌生产内容，指展现品牌的价值观、 文化、内涵等元素的投放内容。 DTC 指 Direct To Customer，一种直接面对消费者的商业模式 MAU 指 Monthly Active User，是一个用户数量统计名词，指网站、app 等月活跃用户数量（去除重复用户数） 本 招股说明书 除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 概览 本概览仅对 招股说明书 全文 作 扼要提示 。 投资者作出投资决策前，应认真阅 读 招股说明书 全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 迪阿股份有限公司 成立日期 2010年4月8日 注册资本 36,000万元 法定代表人 张国涛 注册地址 深圳市罗湖区东晓街道翠 山路与文锦北路交汇处富 基帕克大厦1108-1115（11 楼8-15单位） 主要生产经营地址 深圳市南山区华润置地 大厦C座12层及13层 控股股东 深圳迪阿投资有限公司 实际控制人 张国涛、卢依雯 行业分类 F52零售业 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市的情况 无 （二）本次发行的有关中介 保荐人 中信建投证券股份有限公 司 主承销商 中信建投证券股份有限 公司 发行人律师 北京市中伦律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 安永华明会计师事务所 （特殊普通合伙） 评估机构 中联资产评估集团有限 公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股）股票 每股面值 1.00元 发行股数 4,001万股 占发行后总股本比例 10% 其中：发行新股 数量 4,001万股 占发行后总股本比例 10% 股东公开发售 股份数量 - 占发行后总股本比例 - 发行后总股本 40,001万股 每股发行价格 116.88元 发行市盈率 86.51 倍（每股收益按照经审计的2020年度扣除 非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后 总股本计算） 发行前每股净 5.13元（按2021年6 发行前每股收益 1.50元（以2020年经审 资产 月30日经审计的归 属于母公司所有者权 益除以本次发行前总 股本计算） 计的扣除非经常性损益 前后归属于母公司股东 的净利润的较低者除以 本次发行前总股本计算） 发行后每股净 资产 15.73元（按2021年 6月30日经审计的归 属于母公司所有者权 益加上本次募集资金 净额之和除以本次发 行后总股本计算） 发行后每股收益 1.35元（以2020年经审 计的扣除非经常性损益 前后归属于母公司股东 的净利润的较低者除以 本次发行后总股本计算） 发行市净率 7.43倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资 产计算） 发行方式 采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投 资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A 股 股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定 价发行相结合的方式进行。 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象和在证券交易所 开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法 规禁止者除外） 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 不适用 发行费用的分摊原则 不适用 募集资金总额 467,636.88 万元 募集资金净额 444,380.28 万元 募集资金投资项目 渠道网络建设项目、信息化系统建设项目、钻石珠 宝研发创意设计中心建设项目、补充营运资金项目 发行费用概算 本次发行费用总额（不含增值税）为23,256.60万 元，其中： 1、保荐及承销费用：保荐费（不含增值税）为 169.81 万元；承销费 （不含增值税）为21,564.35 万元； 2、审计与验资费用：447.13万元； 3、律师费用542.21万元； 4、用于本次发行的信息披露费用401.89万元； 5、发行手续费及其他费用：131.21万元 注：以上发行费用均不含增值税；合计数与各分项 数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成；发 行手续费及其他费用中包含本次发行的印花税 （二）本次发行上市的重要日期 刊登询价公告日期 2021 年 11 月 26 日 初步询价日期 2021 年 11 月 30 日 刊登发行公告日期 2021 年 12 月 3 日 申购日期 2021 年 12 月 6 日 缴款日期 2021 年 12 月 8 日 股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创 业板上市 三、主要财务数据和财务指标 报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下： 项目 2021.6.30/ 2021年1-6月 2020.12.31/ 2020年度 2019.12.31/ 2019年度 2018.12.31/ 2018年度 资产总额（万元） 307,320.08 193,163.14 103,491.29 75,166.78 归属于母公司所有者权益 （万元） 184,838.61 111,835.23 66,926.84 48,914.78 资产负债率（母公司）（%） 52.11 46.83 48.94 45.51 营业收入（万元） 232,038.99 246,449.80 166,450.65 150,011.35 净利润（万元） 72,878.37 56,325.08 26,391.31 27,259.35 归属于母公司所有者的净利 润（万元） 72,879.43 56,330.49 26,391.31 27,259.35 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润（万 元） 70,797.88 54,041.85 24,734.87 26,213.91 基本每股收益（元） 2.02 1.56 0.73 0.76 稀释每股收益（元） 2.02 1.56 0.73 0.76 加权平均净资产收益率（%） 49.13 63.02 45.56 64.35 经营活动产生的现金流量净 额（万元） 91,478.85 89,355.11 35,743.96 18,524.57 现金分红（万元） - 12,000.00 9,000.00 15,000.00 研发投入占营业收入的比例 （%） 0.27 0.68 0.78 0.71 注：上述指标的计算公式如下： 1 、资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 2 、基本每股收益 =P0 ÷（ S0+S1+Si × Mi ÷ M0 - Sj × Mj ÷ M0 - Sk ），稀释每股收益 =P1 ÷（ S0 ＋ S1 ＋ Si × Mi ÷ M0 – Sj × Mj ÷ M0 – Sk+ 认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股 加权平均数） 其中： P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润； P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则 》及有关规定进行调整； S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期 因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数； Mi 为增加股份次月起至报 告期期末的累计月数； Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 公司于 2019 年 7 月完成股改，有限公司阶段的股本按照股改时的股本追溯调整，以便对比。 3 、加权平均净资产收益率 =P0 ÷（ E0 ＋ NP ÷ 2 ＋ Ei × Mi ÷ M0 – Ej × Mj ÷ M0 ± Ek × Mk ÷ M0 ） 其中： P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润； E0 为归属于公司普通股股东的 期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份 数； Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少净资产次月起至报告期期 末的累计月数； Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 4 、研发投入占营业收入的比例 = 研发费用 / 营业收入 。 四、主营业务经营情况 发行人主要从事珠宝首饰的品牌运营、定制销售和研发设计，为婚恋人群定 制高品质的求婚钻戒等钻石镶嵌饰品。公司始终肩负着 “ 让爱情变得更美好 ” 的 品牌使命，努力传播与见证世界的真爱与浪漫，力争成为 “ 全球真爱文化引领者 ” 。 公司主要采取自营和定制销售的业务模式，致力于 DR 等自有品牌的品牌建设、 渠道拓展、产品研发和供应链整合。通过多年的不懈努力， DR 品牌市场影响力 突出，已成为具有较强市场竞争力的 求婚钻戒品牌。 在品牌建设方面，公司从 DR 品牌创立之初即坚持 “ 男士一生仅能定制一枚 ” DR 求婚钻戒，持续向消费者传达 DR 品牌 “ 一生·唯一·真爱 ” 的爱情观。公 司赋予 DR 求婚钻戒的爱情态度不仅满足了消费者对珠宝饰品的审美需求，更满 足了消费者对专一爱情的情感需求，使得消费者购买 DR 求婚钻戒的行为不仅仅 代表着自己的审美取向，更传达出自己对 “ 一生一世、一心一意 ” 的爱情的追求。 公司创立至今迅速凝聚了大量认同公司爱情观的 DR 族粉丝，截至本 招股说明书 签署日， DR 品牌在微博、微信、抖音、 快手 等知名互联网平台共拥有了超过 2,000 万粉丝 1。 1注：由于无法获取上述互联网平台的用户身份信息，客观上难以有效统计同一个粉丝分别通过不同互联网 平台关注发行人的情况，因此本文中所示粉丝数量均未去重。 在渠道拓展方面，公司依托信息系统优势和实体门店的拓展，逐步搭建了便 捷多层次的销售渠道，在线上和线下与消费者建立了紧密联系。公司的官网、小 程序、天猫和京东旗舰店等渠道为消费者提供了随时浏览选购的线上平台， 3 7 0 余家 线下门店为消费者提供了佩戴体验和购买的渠道，充分发挥了线上平台便捷 高效和线下渠道实体体验的优势。公司通过打通线上线下数据通路，实现多渠道 数据汇集，为消费者提供了线上线下融合贯通的消费体验。出于品牌理念宣传、 品牌形象塑造和统一管理运营等方面的考虑，发行人对 DR 品牌采取全自营的模 式 ，全部门店均由公司管理运营，线上和线下商品统一定价。截至 2021 年 6 月 末 ，公司在大陆境内线下 自营 门店分布情况如下图所示： 地图 描述已自动生成 公司主要产品为求婚钻戒、结婚对戒和其他饰品。报告期内，公司主营业务 收入按产品分类情况如下： 单位：万元 销售分类 2021年1-6月 2020年度 金额 占比 金额 占比 求婚钻戒 182,977.32 78.91% 186,823.85 76.31% 结婚对戒 45,029.31 19.42% 55,457.50 22.65% 其他饰品 3,886.71 1.68% 2,530.20 1.03% 合计 231,893.33 100.00% 244,811.54 100.00% 销售分类 2019年度 2018年度 金额 占比 金额 占比 求婚钻戒 136,853.42 83.00% 127,531.38 85.41% 结婚对戒 25,429.07 15.42% 19,123.85 12.81% 其他饰品 2,610.37 1.58% 2,666.77 1.78% 合计 164,892.85 100.00% 149,322.00 100.00% 报告期内公司主营业务未发生变化。 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业 态创新和新旧产业融合情况 （一）通过经营理念和销售模式创新提高品牌区隔度和经营效率 国内珠宝品牌在与国际及港资品牌竞争的十多年间已经从初期的代工生产 逐步向品牌塑造和渠道建设转变，打造有区隔度和深层内涵的珠宝品牌正成为国 内珠宝企业的重要竞争手段。同时，珠宝首饰行业作为资本密集型行业，较高的 铺货和开店成本已成为制约珠宝品牌渠道拓展的重要因素之一。 1 、经营理念创新 DR 品牌自创立开始即坚持 “ 一生只送一人 ” 的购买规则。 “ 一生只送一人 ” 具体而言即为消费者一生仅可将其购买的 DR 产品赠予唯一一位受赠人。在消费 者首次购买 DR 产品时，发行人会将购买人的身份证与受赠人信息进行绑定，并 赠送显示双方姓名的 “ 真爱协议 ” 。消费者通过赠送 DR 求婚钻戒表达了自己对 伴侣的忠诚和专一；而受赠者获赠的求婚钻戒也不仅仅是具有欣赏佩戴价值的珠 宝饰品，更是赠送人对 “ 一生一世、一心一意 ” 爱情的忠贞承诺。为了更好地帮 助消费者传递美好爱情，公司还为消费者提供了真爱协议、爱的确认书、门店协 办求婚仪式等一系列增值服务，给消费者带来了更丰富的服务体验，进一步强化 了品牌 内涵和消费者的情感满足。公司这种具有创新性的经营理念使其树立了与 众不同的品牌形象和产品特点。 2 、销售模式创新 在坚持 “ 男士一生仅能定制一枚 ” DR 求婚钻戒并提供一系列增值服务的基 础上，为了进一步强化 DR 求婚钻戒的情感内涵并突出其唯一性和独特性， DR 品牌采取了定制化为主的销售模式。这一点与传统珠宝企业现货为主的产品模式 有较大区别，在产品内涵上进一步凸显了美好爱情的唯一性，赋予了产品更多的 纪念意义。消费者对定制模式赋予产品特殊意义的认可以及供应链的高效运作使 得发行人能够采用 “ 以需定产 ” 的模式进行备货。 “ 以需定产 ” 的模式使得公司 一方面能够及时充分地捕捉到消费者喜好和流行趋势的变动，另一方面也能够在 满足自身经营的前提下保持较低的存货水平、较低的开店成本和良好的现金流， 提高了经营效率。 公司通过经营理念和销售模式的创新，一方面突出了其 “ 一生·唯一·真爱 ” 的爱情观，赋予了产品独特的情感内涵；另一方面更高效地满足消费者需求，优 化企业经营效率。在珠宝企业逐步重视品牌内涵、品牌竞争日趋激烈的背景下， 公司的这些创新为其打造了良好的品牌区隔度，并改变了传统的重资产低周转经 营模式，使其在市场竞争中树立了独特的品牌形象和竞争优势。 （ 二）通过新技术应用适应新零售背景下的行业变革 1、优化传播效率和消费体验 公司紧跟互联网的发展趋势，熟练运用流量数据分析、社交媒介研究、粉丝 社区运营、情感内容制作等技术，在微博、微信、抖音、 快手 等知名互联网平台 持续运营和传播真爱理念，通过与消费者的紧密互动凝聚了大量粉丝群体。发行 人采用 DTC （ Direct To Consumer ）的模式，高效地传递公司 “ 一生·唯一·真 爱 ” 的爱情观，通过与消费者产生情感共鸣进而获取消费者的认同。截至本 招股 说明书 签署日， DR 品牌在微博、微信、抖音、 快手 等知名互联网平台共拥有了 超过 2,000 万粉丝。在互联网平台运营之外，公司还通过包括官网、小程序、门 店系统、智慧门店等系统打通线上线下数据通路，实现了多渠 道数据汇集，为消 费者提供了线上线下融合贯通的消费体验。 2、提高运营效率和经营质量 公司在组织架构上设立相应部门，在制度上紧密跟进消费、传播、产品、信 息技术等领域的行业动态，不断将新技术应用于自身业务中。随着持续的信息化 建设和投入，公司目前已经建成了灵活高效的业务中台和数据中台，并在此基础 上不断进行数字化的应用探索，有效的改善了公司的运营效率。发行人借助自身 的中台系统实现了高效的供应链管理和运营，在技术层面为定制化模式下产品交 期、货物流转和品质控制提供了有力保障。同时，发行人基于 SAP 定制化开发 的后台系统保障了公司业务的长期稳健发展和规范运作。 六、发行人选择的具体上市标准 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司选择的创业板上市标准 为第（一）项标准： “ 最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5 ,000 万元 ” 。 公司 2019 年度、 2020 年度 归属于发行人股东的净利润分别为 26,391.31 万 元和 56,330.49 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润分别为 24,734.87 万元和 54,041.85 万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且 累计不低于人民币 5,000 万元，符合上述标准。 七、发行人公司治理特殊安排 截至本 招股说明书 签署日，公司不存在有关公司治理特殊安排的重要事项。 八、募集资金用途 本次募集资金投向经公司 2020 年第四次临时股东大会审议确定通过， 本次 发行募集资金 在扣除发行费用后 将用于以下项目： 单位 ： 万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投 入金额 备案情况 环评 批复 1 渠道网络建设项目 73,921.40 73,921.40 深罗湖发改备案 （ 2 020 ） 0 043 号 不适用 2 信息化系统建设项目 11,047.45 11,047.45 深南山发改备案 （ 2 020 ） 0 369 号 不适用 3 钻石珠宝研发创意设计中 心建设项目 5,389.93 5,389.93 深罗湖发改备案 （ 2 020 ） 0 042 号 不适用 4 补充营运资金项目 38,000.00 38,000.00 不适用 不适用 合计 128,358.78 128,358.78 - - 上述 4 个项目预计投资总额为 128,358.78 万元，计划全部使用募集资金。若 本次发行的实际募集资金不能满足上述项目投资需求，公司将通过自有资金或其 他途径补充解决，如所筹资金超过预计资金使用需求的，公司将根据中国证监会 及深交所的有关规定对资金进行使用。部分项目如已作先期投资或将进行先期投 资，募集资金到位以后将根据实际情况置换先期投入。 有关本次发行募集资金投资项目的详细情况参见本 招股说明书 “ 第九节 募 集资金运用与未来发展规划 ” 。 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类 人民币普通股（A股）股票 每股面值 1.00元 发行股数及占发行后总股本 的比例 本次发行4,001万股，占发行后总股本的10%；本次发行均为 新股发行，不涉及原股东公开发售股份 每股发行价格 116.88元 发行人高管、核心员工参与战（未完）  |