天通股份:天通股份关于减持公司所持其他上市公司股份暨关联交易公告
证券代码： 600330 证券简称：天通股份 公告编号：临 2021-059 天通控股股份有限公司 关于 减持 公司所持 其他上市公司股 份 暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易概述：天通控股股份有限公司（以下简称“公司” 、“天通股份” 或“本 公司”） 现持有 亚光科技 52,572,360股股份，占其总股本 （指剔除回购专户中股 份之后的总股本 1,007,559,123股，下同）的 5.22%。 公司 拟 自 亚光科技 公告披露 之日起 15个交易日后的六个月内 以集中竞价交易、大宗交易、协议转让等合法 方式减持亚光科技 52,572,360股，占其总股本的 5.22%。 其中采取集中竞价交 易 方式的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过亚光科技总股本的 1% ；采用大宗交易方式的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过 亚光科技总股本的 2% ；采用协议转让的，减持股份的总数不低于亚光科技总股 本的 5% ，且受让比例不低于亚光科技总股本的 5% 。 若在本次计划减持期间，亚光科技 实施 送股、 资本公积金 转增股本、配股等 股份变动事项， 则 上述减持股份数量 进行 相应调整。 ●关联人回避事宜： 最近 十二个月内公司关联方 海宁东方天力创新产业投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“ 东方天力”）作为 公司 一致行动人 曾为 亚 光科 技 股东； 为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合 规性，按有关规 定，在审议此项关联交易事项时，公司关联董事叶时金先生回避表决 ，非关联董 事一致同意此项议案。 ● 过去 12 个月公司与关联方发生的关联交易次数及金额（除日常关联交易 外）： 2021年 4月 20日，公司八届 八 次董事会审议通过了《 关于减持其他上市 公司股份 暨关联交易 的议案 》。 截至 2021年 11月 9日收盘，公司和东方天力通 过集中竞价方式 及大宗交易方式 合计减持了亚光科技 20,739,096股股份，占其总 股本的 2.06%；其中东方天力减持了亚光科技 6,948,956股股份，占其总股本的 0.69%。 ● 本次交易不构成重大资产重组。 ●特别风险提示： 本次减持计划将根据市场情况、亚光科技股价情况等情形 决定，尚存在不确定性 ； 本次交易需提交 公司 股东大会审议。 一 、本次 关联交易概述 1 、 公司八届 十三 次董事会 审议通过了《关于减持 公司所持 其他上市公司股 份暨关联交易的议案》， 同意授权公司管理层 自 亚光 科技 对 本次 减持计划公告披 露之日起 15 个交易日后 的六个月内 通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式， 根据市场情况择机减持公司所持有的亚光 科技 52,572,360股 股份， 占 其总股本的 5.22%。 2、 最近十二个月内公司关联方东方天力作为 公司 一致行动人 曾为 亚光科技 股东 。 由于 公司监事张桂宝女士的女儿沈璨女士为东方天力的普通合伙人（ GP） 海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（ LP）（占海宁天力出资 额的 93%） ，以及公司董事叶时金先生任东方天力投资决策委员会委员，因此本 次交易构成了关联交易，董事叶时金先生需回避表决。 公司独立董事发表了事前 认可意见及独立意见。 3 、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。 三 、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 最近十二个月内公司关联方东方天力作为公司一致行动人曾为亚光科技股 东。 由于公司监事张桂宝女士的女儿沈 璨女士为东方天力的普通合伙人（ GP）海 宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人（ LP）（占海宁天力出资额 的 93%），以及公司董事叶时金先生任东方天力投资决策委员会委员，因此本次 交易构成了关联交易。 （二）关联人基本情况 产业基金名称： 海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码： 91330481MA28A02C3M 类型：有限合伙企业 主要经营场所：海宁市海洲街道金汇大厦 B座 2201室 G-H 执行事务合伙人：海宁天力投资管理合伙企业（有限合伙）、海宁东方红投 资管理有限公司 成立日期： 2015年 9月 30日 合伙期限： 2015年 9月 30日至 2022年 9月 29日止 经营范围：股权投资；实业投资；投资管理；投资咨询（证券、期货除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 存续期限： 自获取营业执照起七年。 普通合伙人： 海宁东方红投资管理有限公司 、 海宁天力投资管理合伙企业（有 限合伙） ； 有限合伙人：天通控股股份有限公司、 海宁市转型升级产业基金有限 公司 、 上海东方 证券资本 投资有限公司 、 浙江钱塘江投资开发有限公司、刘红、 郑维雄 、陆彬 。 最近一年的会计数据： 经嘉兴信一会计师事务所（普通合伙）审计， 东方天 力 2020年度末 资产总额 26,496.55万元，负债总额 57.33万元，净资产 26,439.23 万元； 2020年度实现营业收入 0万元，净利润 4,529.97万元。 公司持有东方天力39.84%的份额，且公司董事叶时金先生担任东方天力投 资决策委员会委员 ，其他与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面的关系。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别： 减持 公司 持有的其他上市公司 股份 。 2、 本公司持有亚光科技 52,572,360股，占其总股本的 5 . 22 % 。 上述股份 不 存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及 重大争议、 诉讼、仲裁事项 或查封、冻结等 情形 。 （二）交易标的基本情况 公司名称： 亚光科技集团股份有限公司 股票代码： 300123 上市地点：深圳证券交易所 类型：股份有限公司（上市 、自然人投资或控股 ） 住所： 湖南省沅江市游艇工业园 法定代表人： 李跃先 注册资本： 100763.082万元 成立日期： 2003年 6月 3日 经营范围： 制造、销售半导体器件及成套电路板、通讯器材（不含无线电发 射设备制造）、半导体零配件、保安设备、有线电视设备生产、销售及工程设计、 安装、调试；机械制造；批发零售代购代销日用百货、五金交电；自营和代理各 类商品及技术的进出口；机械设备租赁；公路交通工程；安全技术防范产品生产、 销售及工程设计、安装、维修；建筑智能化工程设计、安装、调试、维修；计算 机信息系统集成；自有房屋租赁；生产销售电子电器、高技术无人装备、智能装 备、自动驾驶系统；生产销售自产的复合材料、金属材料及多混材料的游艇、商 务艇、特种船、水上高速装备及平台 、设备配件、电器设备；船舶与动力设备维 修维护；船舶设计领域内的技术开发与产品设计、技术咨询、技术服务、技术转 让。（以上项目涉及行政许可的须取得行政许可后方可经营）。 亚光科技最近一年及一期的会计数据： 单位：万元 主要 财务指标 2020年 12月 31日 经 天健 会计 师 事务所 （特殊普通合伙） 审计 2021年 9月 30日 （未经审计） 资产 总额 824,496.42 883,512.91 负债总额 293,942.89 348,084.94 归属于上市公司股东的 净资产 510,501.43 514,567.40 2020年度 2021年 1-9月 营业收入 181,287.96 106,250.30 归属于上市公司股东的 净利润 3,511.54 1,015.45 （三） 减持方案 1、交易时间：自亚光科技 对本次 减持计划公告披露之日起 的六个月内。 2、交易数量及方式： 公司本次交易数量为 52,572,360股，占其总股本的 5 . 22 % 。 交易方式为集中竞价交易、大宗交易、协议转让等，其中采取集中竞价交易方式 的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过亚光科技总股本的 1% ； 采用大宗交易方式的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过亚光 科技总股本的 2% ；采用协议转让的，减持股份的总数不低于亚光科技总股本的 5% ，且受让比例不低于亚光科技总 股本的 5% 。 3、交易价格：根据减持时的市场价格确定。 五 、本次关联交易的目的及对上市公司的影响 公司将根据实际发展需要，择机减持所持有的亚光科技股份。亚光科技作为 公司 其他权益工具投资 ，其减持收益计入“ 其他综合收益 ”，故不影响公司损益 ， 但有利于 实现 公司 长期产业投资回收，有利于增加公司可支配资金，提高资金使 用效率，有助于公司自身产业发展与对外产业投资的良性循环 。公司将根据股份 减持的进展情况，及时履行信息披露义务。 六 、本次关联交易应当履行的审议程序 2021年 12月 13日，公司以 现场 +通讯方式召开了 八 届 十三 次董事会会议， 在审议本项议案时，关联董事叶时金先生回避表决。经其他非关联董事审议表决， 以 6票同意， 0票反对， 0票弃权一致审议通过。公司独立董事对本次 交易 事项 发表了独立意见以及对本关联交易进行了事前认可。 独立董事认为，公司本次减持亚光科技股份主要是考虑公司的未来发展需要， 实现长期产业投资回收，有利于增加公司可支配资金，提高资金使用效 率 ，有助 于公司自身产业发展与对外产业投资的良性循环，不会影响上市公司 的 独立性， 符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情 形。董事会在审议时，关联董事已按有关规定进行了回避表决。上述关联交易表 决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合 法、有效。因此，我们同意公司按照证券监管机构相关法规减持所持有的亚光科 技股份。 本次关联交易尚 需提交股东大会审议。 七 、 相关 风险 提示 1、本次减持计划将根据市场情况、亚光科技股价情况等情形决定是否实 施，本次减持计划存在减持方式、时间、数量、价格的不确定性，是否按期实 施完成存在一定的不确定性。 2、本次减持计划尚需提交公司股东大会审议，存在是否审议通过的相关不 确定性。 八 、上网公告附件 1、独立董事对关联交易事项的事前认可意见 2、独立董事签字确认的独立董事意见 3、董事会审计委员会对关联交易事项的意见书 特此公告 。 天通控股股份有限公司董事会 二Ｏ 二 一 年 十二 月 十四 日 中财网
 |