梦天家居:梦天家居首次公开发行股票上市公告书
原标题:梦天家居:梦天家居首次公开发行股票上市公告书 股票简称： 梦天家居 股票代码： 60 3216 梦天家居集团股份有限公司 Meng t ian Home Group Inc. （ 浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道长江路 88 号 ） 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商） 说明: 微信图片_20180504200459 中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号 二零二一年十二月十四日 特别提示 梦天家居集团 股份有限公司（以下简称 “ 梦天家居 ” 、 “ 本公司 ” 或 “ 发行人 ” ） 股票将于 202 1 年 1 2 月 15 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了 解 股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期 切忌盲目跟风 “ 炒新 ” ， 应当审慎决策、理性投资 。 第一节 重要声明与提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重要声明与提示： 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本 上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券 交易 所 网站（ http://www.sse.com.cn ）的本公司招股说明 书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称 “ 新股 ” ）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 一、本次发行的相关重要承诺 （一）股份锁定承诺 1 、发行人控股股东 梦天控股 承诺 自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本公司发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 若发行 人股 票 上市后六个月内，连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 （若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则发 行价作相应调整，下同），或者上市后六个月，期末收盘价低于发行价，则本公 司持有发行人股票 的 锁 定期 限自动延长六个月。 若本公司锁定期届满后两年内减持 发行人股票 的 ，减持价格不 低于发行价 。 2 、发行人实际控制人余静渊、范小珍承诺 自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本人发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接持有的发 行人股份，不由梦天控股、梦家投资或梦悦投资回购本人持有的股权或财产份额。 若发行人股票上市后六个月内，连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 （若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则发 行价作相应调整，下同），或者上市 后 六 个月 ，期末收盘价低于发行价，则本人 持有的发行人股票的锁 定期限自动 延 长六个月。 若本人在锁 定期届满后 两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行价。 上述锁定期届满后，在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让 直接或间接持有股份不超过所持有发行人股份总数的 25% ；离职 后 半年内，不转 让 本人 持有 的发 行 人 股份。 上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而拒绝履行。 3 、发行人股东、同时担任董事、高级管理人员的余静滨承诺 自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本人直接和间接持有的发行人 股 份 ， 也不由发行人回购本人直接持有的发行人股 份，不由梦天控 股或梦悦投 资 回购本人持有 的股权或财 产份额。 若发行人股票上市后六个月内，连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 （若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则发 行价作相应调整，下同），或者上市后六个月，期末收盘价低于发行价 ，则 本 人 持有 的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。 若本人在锁定期届满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于发行价。 上述锁定期届满后，在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人每年转让 直接或间接持有的发行人股份不 超 过 本人 所持有发行人股份总数的 25% ；离职后 半年内，不转让 本人持有的 发 行人股份 。 上述承诺不 因本人职务 变更、离职等原因而拒绝履行。 4 、发行人股东梦悦投资、梦家投资承诺 自发行人公开发行股票上市之日起 三十六 个月内，不转让或者委托他人管理 本企业发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 若 发 行 人 股票 上市后六个月内，连续二十个交易日的收盘价均低于发行价 （若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则发 行价作相应调整，下同），或者上市后六个月，期末收盘价低于发行价，则本企 业持有的发行 人 股 票的 锁定期限自动延长六个月。 若本企业在锁定期届满后两 年内减持发 行 人股票的，减 持价格不低 于发行 价。 5 、梦悦投资合伙人、同时担任发行人董事、监事、高级管理人员的徐小平、 朱亦群、夏群、李敏丽、范林杰、胡存积、李春芝承诺 自发行人公开发行股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本 人持有的梦 悦投 资 的财产 份额，也不由梦悦投资回购该部分财产份额。 在上述锁定期届满后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人 每年转让的财产份额不超过所持有财产份额总数的 25% ；离职后半年内，不转让 本人持有的财产份额。 上 述 承诺 不因本人职务变更、离职等原因而拒绝履行。 6 、 梦天 控股股东、 实 际控制人的女 儿余晚婧 承 诺 自发行人公开发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本人 持有的梦天控股的股权 ，也不由 梦天控股 回购 该部分股权。 （二）关于 履行诚信义务 的承诺 1 、发行人承诺 若 因公司 本次公开发行股票的招股说 明书 有 虚 假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，公司 将按发行价格 依法回购首次公开发行的全部新股 。 若因 公司 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者 在 证券 交易中遭受损失的， 公司 将依法赔偿投资者损失 ，并依法 承担相关法 律 责 任 。 2 、控股股东梦 天控股、实际控 制人余静渊及范小珍承诺 若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，本公司/本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。若因 公司招 股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失，并依法承担相关法律责任。 3 、发行人的董事、监事及高级管理人员承诺 若因公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，并依 法承担相关法律责任。 （三）关于稳定股价的承诺 2020年5月7日，发行人2020年第一次临时股东大会通过了《关于<公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市后三年内稳定股价预案>的议案》，同时 发行人、控股股东、实际控制人以及董事（独立董事除外）、高级管理人员对稳 定股价做出承诺，具体如下： 1 、启动稳定股价措施的条件 上市之日起三年内，公司股票一旦出现连续20个交易日收盘价均低于上一 年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股 股东权益/年末股本总额，因利润分配、转增股本、增发、配股等除息、除权行 为导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）， 且同时满足相关回购或增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定， 则启动稳定股价措施。 2 、停止稳定股价措施的条件 若出现以下情形之一，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕： （1）稳定股价的具体措施实施期间或实施前，公司股票连续10个交易日收 盘价超过每股净资产的，将停止实施股价稳定措施；（2）继续实施稳定股价措 施将导致股权分布不符合上市条件的；（3）各相关主体连续12个月内回购或购 买股份数量或金额均已达到上限。 3 、稳定股价的具体措施 （1）公司回购股份 ①公司为稳定股价向社会公众股东回购股份，应符合相关法律、法规的规定， 且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②公司应在启动条件触发之日起2个交易日内，启动决策程序，经股东大会 决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序，公司将采取上海证券交易所集中 竞价交易、要约等方式回购股份。回购方案履行完毕后，公司应在2个交易日内 公告股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记。 ③公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中 投赞成票。 ④公司为稳定股价之目的回购股份，单次用于回购股份的资金不低于上一年 度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；单一会计年度用以稳定股价的回购 资金合计不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%。 （2）控股股东、实际控制人增持股份 ①本公司/本人为稳定股价增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等 法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②本公司/本人合计单次用于增持的资金不超过上一年度公司现金分红的 30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度现金分红的60%。 ③本公司/本人合计单次增持不超过公司总股本的2%。 ④本公司/本人应在启动条件触发之日起2个交易日内，就增持公司股票的 具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公 司并由公司进行公告；并应在增持公告作出之日起2个交易日内开始启动增持方 案。增持方案履行完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。 （3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份 ①本人为稳定股价增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公 司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的 规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②本人单次用于增持公司股份的资金不超过上一年度从公司取得现金薪酬 总和的30%，且年度用于增持股份的资金不超过上一年度领取的现金薪酬总和的 80%。 ③本人应在启动条件触发之日起2个交易日内，就增持公司股票的具体计划 （应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公 司进行公告；并应在增持公告作出之日起2个交易日内开始启动增持方案。增持 方案履行完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。 ④公司股票上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外）和高级管理人员应 当遵守本预案并签署相关承诺。 4 、约束措施 （1）公司违反承诺的约束措施 公司在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定股价的具体 措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施 的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。 如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿 责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力 导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审 议，尽可能地保护公司投资者利益。 （2）控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施 本公司/本人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定股 价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述 稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 如果本公司/本人未履行上述承诺，将在前述事项发生之日起停止在公司处 领取股东分红，同时本公司/本人持有的公司股份将不得转让，直至本公司/本人 按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员违反承诺的约束措施 本人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定股价的具体 措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价 措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。 如果本人未采取上述稳定股价的具体措施，则本人将在前述事项发生之日起 5个工作日内停止在公司处领取薪酬和股东分红（如有），同时本人直接或间接 持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的 股价稳定措施并实施完毕时为止。 （四）本次发行前持股 5% 以上股东的持股及减持意向 的承诺 1 、 控股 股东梦天控股承诺 （1）本公司拟长期持有发行人股票； （2）本公司将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关 规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计 划，在股票锁定期满后依法减持； （3）本公司减持股票，应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包 括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （4）本公司减持股票，应当按照法律、法规、上海证券交易所规则和本承 诺，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务； （5）如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发 行价（若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项， 则发行价作相应调整），且每年减持所持有的公司股份数量合计不超过发行人股 本总额的5%。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持发行人股份 变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； （6）如果本公司未履行上述减持意向，本公司承诺接受以下约束措施：① 将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因， 并向发行人股东和社会公众投资者道歉；②本公司持有的发行人股份自本公司未 履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。 2 、股 东、实 际控制人范小珍承诺 （1）本人拟长期持有公司股票； （2）本人将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规 定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划， 在股票锁定期满后依法减持； （3）本人减持发行人股票，应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方 式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （4）本人减持发行人股票，应当按照法律、法规、上海证券交易所规 则 和 本承 诺，真实、准确、完整、及时地 履行信息披露义务； （5）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，减持价格不低于发行 价（若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，则 发行价作相应调整），且每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过发行人股 本总额的5%。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本人所持发行人股份变 化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； （6）如果本人未履行上述减持意向，本人承诺接受以下约束措施：①将在 股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，并向 发行人股东和社会公众投资者道歉；②本公司持有的发行人股份自本公司未履行 上述减持意向之日起六个月内不得减持。 3 、梦悦投资、梦家投资的持股及减持意向 （ 1 ）本企业拟长期持有发行人股票； （ 2 ）本企业将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关 规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要 ，审 慎 制定股 票减持计 划，在股票锁定期满后依法减持； （ 3 ）本企业减持发行人股票，应符合相关法律、法规、规章的规定，具体 方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （ 4 ）本企业减持发行人股 票 ， 应当 按照法律、法规、 上海证券交易所规则 和本承诺，真实、 准确、完整 、 及时地履行信 息披露义务 ； （ 5 ）如果在锁定期满后两年内，本企业拟减持股票的，减持价格不低于发 行价（若发行人股票已发生派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项， 则发行价作相应调整），且每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过发 行人 股 本总额 的 5% 。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本企业所持发行人股 份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更； （ 6 ）如果本企业未履行上述减持意向，本企业承诺接受以下约束措施： ① 将在股东大会及中国证监会指定 的 披 露媒 体上公开说明未履行承 诺的具体原因 ， 并向发行人股东和 社会公众投 资 者道歉； ② 本企业持有的 发行人股份自 本企业未 履行上述减持意向之日起六个月内不得减持。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1 、发行人相关措施及承诺 本次公开发行完成后，由于公司股本、净资产规模将有所增加，而相关募集 资金投资项目的 效益 短 期内难 以完全实现，发行当年公司每股收益、净资产收益 率可能出现一定程度的下降 。为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风 险，公司拟通过大力发展主营业务 ， 提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强 募集资金管理、提高 募 集 资金 的使用效率、完善利润分配等措施，以填补被摊薄 即期 回 报。 （ 1 ） 公司现 有业务板块运营状 况、发展态势，面 临的主要风险及改进措施 ① 公司现有业务板块运营状况、发展态势 公司属于家具制造业，主要从事木门、墙板、柜类等定制木质家具的设计、 研发、生产和销售，为客户提供家居的整体空间解决方案。 目前，公 司的 “ 梦天 ” 品牌拥有较高影响力，同时公司已确立在 定制家居 行 业特别是木门领域内的领导地位， 2017 — 20 20 年度，公司在木门生产规模、市 场销售量上，连续三年在国内家居行业同类企业中排名前三。 随着我国城镇居民可支配收 入 持 续增 长，国家城镇化率 不断提高，庞大的适 婚人群以及住宅房 地产市场的 平 稳增长等， 上述因素 共同 推动 未来家具行业持续 稳定 、 健康 发展 。 全屋定制能够满足消费者的个性化需求，为客户提供中高端整 体家居解决方案，正逐渐成为消费升级的趋势和行业发展方向。 公司拟通过实施本次募集资金投资项目，将信息化与产业化相融合 ，扩 充 和 提升 主营业务，提高品牌知名度，稳步推进 “ 梦天木门 ” 向 “ 梦天木作 ” 水 性 漆 全屋定制的转变，符合家具行业 的 发展方向 。 因此，未来 公司业务将呈现可持续 的发展态势。 ② 公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施 A 、宏观 经 济 政策 调控的风险 房地产行业历来为我国宏观经济政策密集调控的重地，遵循“ 房住不炒” 的 原则，中央及各级地方政府陆续出台了一系列限制房地产过热的调控政策，将持 续保障家装行业的长期稳定发展。 近年来，在中央及地方政府全装修成品住宅交付政策的推动下，新建住宅的 “ 全装修” 渗透率越来越高，迫使家具制造企业进行销售渠道多元化建设，大力 发展大宗工程业务。 虽然，整体家居行业市场并不局限于新建商品住宅的装修，还包括存量新房 的一次装修、存量住宅的二次装修等，目前正处于快速发展阶段，但是，如果未 来宏观经济政策调控导致经济环境变化，使得我国房地产市场持续低迷，而公司 未能采取有效的方法应对，公司业绩将面临下滑的风险。 为应对上述风险，公司将以宏观经济政策变动为导向，积极进行技术改造， 发展多品类全屋定制；同时，加强销售渠道建设，实现经销商、家装公司、大宗 工程业务等多元化渠道均衡发展，使得公司能最大范围地覆盖下游客户群体。目 前，公司拟以实施募集资金项目之年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技 改项目为契机，进军精装修工程市场。 B 、市场竞争加剧的风险 公司在木门领域保持较高的行业地位。近年来，通过柜类、墙板等多品类扩 展，被工信部评为“ 智能制造试点示范（全屋家具大规模个性化定制）”项目 单 位，公司在整体家居行业中也拥有较高的知名度。 由于整体家居行业市场前景广阔，越来越多的传统家具制造企业通过转型， 纷纷涉足该领域。竞争者的骤增导致行业竞争从初始的价格竞争进入到品牌、渠 道、设备升级改造、研发、服务、人才、管理等复合竞争层级上来，市场竞争的 加剧将导致行业平均利润率下降。 虽然，公司产品销售收入的市场占有率在行业内较为领先，但若市场竞争持 续加剧，公司未采取有效方法提高产品附加值，满足消费者需求，届时公司将面 临目标客户群体流失、主营业务收入和盈利能力下滑的风险。 为应对上述风险，公司拟利用品牌、研发、产品、营销以及信息化管理等竞 争优势，以消费者利益为驱动，通过实施本次募集资金投资项目，开发出更多适 销对路产品，持续满足消费者需求，稳固和提升市场占有率。 C 、品牌、产品被 仿 冒的风险 品牌是消费者选择整体家居产品的重要影响因素。经30年的匠心耕耘， “梦 天”品牌已被打造成为家居行业的领军品牌之一，并获得“中国驰名商标”、“中 国家具行业门类领导品牌”、“中国建材家居消费者信赖品牌”、“中国全屋定 制环保健康示范品牌”等殊荣。 但“梦天”品牌及产品也因此成为被假冒的对象，直接损害了公司和消费者 的权益。为此，公司将持续通过诉诸法律程序，维护品牌形象及权益。 鉴于国内同行业中大多数企业的资金实力、市场运作以及产品研发创新能力 较为薄弱，抄袭、假冒仍会成为少数家具企业的生存之道，因此，维护公司品牌 形象和声誉是一项长期艰巨的任务，也将耗费公司大量的人财物力。 未来，公司的品牌及系列风格产品仍然存在被仿冒的风险，届时将对公司的 正常经营活动产生不利影响。 为应对上述风险，公司拟采取以下措施加大对知识产权和产品的保护：将研 发、设计成果予以知识产权申报，使其被纳入到法律保护范围；有效执行《研发 中心保密制度》，与研发技术人员签订《保密协议》《竞业禁止协议》，防止技 术外泄；一旦发现品牌和产品等被假冒、被侵权，必将运用法律武器坚决打击。 D、经销商管理的风险 公司主要面向经销商开展销售业务，截至 202 1 年 6 月 末 ，公司共发展了 9 74 家经销商， 1,1 17 家经销商专卖店遍布于全国 31 个 省、自 治 区 和 直辖市。 报告期 内，经销商渠道贡献了公司主营业务收入的90%以上。 采用经销商模式，有利于公司借助经销商的资源，完善国内市场网点布局， 贴近消费者服务，分散营销网络建设的经营风险，但由于存在经销商数量较多、 地域分布广、各地经济发展水平不均等因素，增加了公司的管理难度。 如果，个别经销商未按照合作协议的约定进行产品的销售和服务，甚至发生 欺骗消费者的行为，将对“ 梦天” 品牌和市场形象造成损害；此外，如果公司管 理及服务水平无法跟上经销商业务发展的速度，则会对部分消费者服务滞后，也 将对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。 为应对上述风险，公司拟从以下方面加大对经销商的管理：前期审慎审核经 销商的资信情况、业务能力等；经营中，严格执行“ 先全额收款后下单” 的程序； 每年根据经销商考评结果进行优胜劣汰，对于恶意欺诈行为将诉诸于法律维权。 另外，公司将根据外界环境变动，不断完善现有的经销商管理体系，将管理能力 提升至与经销商业务发展相适应的水平。 E、保障安全生产和职业健康的风险 公司为保障安全生产与员工职业健康，采取了各项安全防护措施：执行建设 项目“ 三同时” 制度、升级改造自动化生产线、增加环保、安全设备投入、加强 职工安全教育培训、进行安全隐患排查以及加强职业健康管理，并针对性地增加 职业病的防范措施等。 但由于木制品、家具原料以及包材辅料等具有易燃、易爆、多粉尘等特性， 同时无法完全避免员工违规操作，安全生产隐患无法得到完全排除，因此，公司 仍面临着未能有效保障安全生产和员工职业健康的风险。 为应对上述风险，公司拟不断加强员工安全生产培训，严格检查，消除隐患， 完善和落实各项安全生产措施，加大安全生产设施投入。 F、募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金拟投入年产37万套平板门、9万套个性化定制柜技改项 目、智能化仓储中心建设项目、品牌渠道建设项目、信息化建设项目及补充流动 资金，上述项目均为围绕主业进行，同时是相辅相成，互为促进的。通过实施上 述项目，公司将缓解主要产品产能结构性不足的矛盾，全面提升品牌渠道建设、 智能化仓储配套以及信息化管理水平等，从而增强公司的创新和持续盈利能力。 虽然，公司针对本次募集资金投资项目在技术、人员及市场开拓等方面进行 了精心准备，谨慎论证项目效益，但仍不能排除产业政策、市场环境、消费者需 求等发生重大不利变化，导致项目新增产能无法及时消化、投入效果不能达到预 期等风险，从而导致项目的实施进度和公司的预期收益不能达到或完成。 另外，募集资金投资项目在投产后达产前，或达产后因市场环境发生重大不 利变化，公司都将面临销售收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用，导致公 司经营业绩下滑的风险。 为应对上述风险，公司针对可能影响本次募集资金投资项目顺利实施的因素 进行充分调研、必要估计、谨慎预测项目效益，并采取有效措施应对，积极化解 风险；如未来外界环境因不可预测因素发生剧烈变化，导致募集资金投资项目继 续实施不经济时，公司以保障投资者利益为出发点，拟将募集资金投资项目变更 投向为更有利于市场的、高效益的主营业务项目。 （ 2 ）加快公司 募集资 金 项 目 建 设，提高日常运营效率，提升公司经营业绩 的措施 ① 加强募集资金管理 本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守发行上市后适用的《募 集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制 募 集 资金 使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储 、保障募集 资 金 用于指定项 目、定期对 募集资金进 行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集 资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 ② 积极实施募集资金 投资 项目 本次募集资金紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略 ，有利 于 提 高 持续盈利能力。公司对募集资金投资项目进行了 充分论证，在募集资金到位前， 以自筹资金先期投入建设，并提前准备项目实施的各项前期工作，包括人才引进、 市场开拓工作，从而加快项目的实施进度，保证经济效益的尽快体现 。 ③ 提升公司竞争力和盈利水平 公司将致力于巩固和提升核心 竞争优势、 拓 宽市场，努力 实现收入水 平与盈 利能 力的双重提升。 ④ 加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司将加强内控体系建设 ， 完善并强化经营决策程序，提高资金使用效率， 节省各项费用支出，全面有效地控制经营和管理风险，提升经营效率。 ⑤ 完善利润 分配制 度 ，特别是现金分红政策 公司明确和完善了利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体 条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了利润分配 及调整 的决策程序和 机制，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后， 公 司 将按 照法律法规的规 定和《章程（草案）》 《公司上市后三 年内 股东 分 红 回报 规划》的约定，在符 合利 润分配条件的情 况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回 报。 （3）填补被摊薄即期回报的承诺 基于上述措施，本公司承诺：公司将积极履行填补被摊薄即期回报的相关措 施（以下简称“填补回报措施”），如未能履行，将及时公告未履行的事实和原 因；并根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善各项填 补回报措施。除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，公司将向全体股东 道歉，同时基于全体股东的利益，提出补充承诺或替代承诺，并在公司股东大会 审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 2 、控股股东、实际控制人的相关承诺 公司的控股股东梦天控股、实际控制人余静渊、范小珍分别根据中国证监会 的相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺： （1）任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，均不 会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； （2）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用 其他方式损害公司利益； （3）本公司/本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均 将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费 或超前消费； （4）不得动用公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动； （5）积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求； 支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与填补 回报措施的执行情况相挂钩； （6）在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩； （7）本公司/本人承诺全面、完整、及时履行有关填补回报措施的承诺。若 本公司/本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意：① 在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；②依法承担对公司和/ 或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管 机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的处罚或采取的 相关监管措施。 上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 3 、发行人董事、高级管理人员相关承诺 （1）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用 其他方式损害公司利益； （2）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为 履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前 消费； （3）不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求； 支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与填补 回报措施的执行情况相挂钩； （5）在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩； （6）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者 股东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释 并道歉；②依法承担对公司和/或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和/ 或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人 作出的处罚或采取的相关监管措施。 上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 （六）证券服务机构的重要承诺 1 、保荐机构承诺 若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者 损失。 2 、发行 人 律师承诺 因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实经依法 认定后，本所将依法赔偿投资者损失。 3 、发行人会计师承诺 因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 4 、坤元评估承诺 如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投 资者损失。 二、本次发行前滚存利润的分配 截 至 报告期末，公司未分配利润为 3 2 , 842.95 万元，其中归属于母公司股东 未分配利润为 23, 659 . 53 万元。 根据公司2020年第一次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配 利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共享。 三、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司2020年第一次临时股东大会通过的《章程（草案）》，公司发行 后的利润分配政策主要为： （一）利润分配原则 公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立 董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润 分配方式。 （二）利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备 现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的期间间隔 公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司 董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 （四）现金分红的条件和比例 1 、现金分 红 条 件 该年度无重大投资计划或重大现金支出， 公司该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；审计 机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 上 述重大投资计划或重大现金支出指：（ 1 ）公司未来 12 个月内拟对外投资、 购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 10,000万元；（ 2 ）公司未来 12 个月内拟对外投资、 购买 资产 等交易 累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 1 0% ，且超过 10,000 万元。 2 、现金分红比例 当公司符合现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可供分配利润的20%。 3 、差异 化的现金 分红政策 （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按 照 前项 规定处理。 （五）股东分红回报规划 1 、规划制定考 虑因素 公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东 要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，征求和听取股东尤其是中小 股东的要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所 处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等因素， 平衡股东的短期利益和长期利益的基础上制定股东分红回报规划，建立对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制。 2 、公司上市后前三年股东分红回报具体规划 （1）公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。 （2）公司上市后三年内，除公司有重大资金支出安排外，在公司当年盈利、 累计未分配利润为正且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，在足额预留盈 余公积金以后，每年以现金方式分配的利润原则上不低于当年实现的可分配利润 的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使 用计划提出预案。 （3）在符合分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条 件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。 （4）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股 东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。 具体参见招股说明书“第十四节 股利分配政策” 之“一、股利分配” 之“（三） 发行后的股利分配政策” 之相关内容。 四、保荐机构及律师对上述承诺及约束措施的意见 保荐机构及发行人律师认为，发行人及其他责任主体已出具相关承诺，并对 其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施合法、合理、有效，符 合相关法律、法规和规范性文件的规定。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所 《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首 次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的 核准 部门和文号 本公司首次公开发 行 股 票已经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [202 1 ] 3688 号 ” 文 核准。 （三）交易所同意股票上市文件的文号 本公司 A 股股票上市 经上海证券交 易所 “ 自律监管决定书 [202 1 ] 472 号 ” 文 批准。 本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称 “ 梦天家居 ” ，证 券代 码 “ 60 3216 ” 。本次网上网下公开发行的合计 5 , 536 万股股票将于 202 1 年 12 月 15 日 起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间： 202 1 年 12 月 15 日 （三）股票简称： 梦天家居 （四）股票代码： 6032 1 6 （五）本次公开发行后的总股本： 22,136 万股 （六）本次公开发行的股票数量： 5 , 536 万股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 5 , 536 万股 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之 “ 第一 节 重要声明与提示 ” （九）发行前股东对 所 持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之 “ 第一 节 重要声明与提示 ” （十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之 “ 第一节 重要 声明与提示 ” （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十二）上市保荐机构：民生证券 股 份 有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、 发行人的基本情况 中文名称 梦天家居集团股份有限公司 英文名称 Mengtian Home Group Inc. 注册资本 16,600 万元 （发行前）； 22,136 万元（发 行后 ） 法定代表人 余静渊 有限公司成立日期 2003年9月22日 整体变更为股份公司日期 2018年12月18日 住所 浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道长江路88号 统一社会信用代码 913304217530017530 经营范围 防火门、防盗门、木门、门套、地板、家俱及其他木竹制品的 生产、加工、销售、安装及售后服务；建设工程项目管理；工 程勘察设计；销售（含网上销售）：建筑材料、机械设备、五 金制品、专用设备、日用杂货、工艺品（不含文物）、针纺织 品、文化用品、化工产品（不含危险化学品）、服装、服饰、 计算机软件及辅助设备；货物进出口、代理进出口、技术进出 口；电脑图文设计、制作；室内外装潢设计、施工。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 公司主要从事木门、墙板、柜类等定制化木质家具的设计、研 发、生产和销售，为客户提供家居的整体空间解决方案 所属行业 C21家具制造业 董事会秘书 余静滨 邮政编码 314100 电话 0573-84721158 传真 0573-84721102 互联网网址 http://www.mengtian.com 电子邮箱 [email protected] 二、发行人董事、监事及高级管理人员情况 （一）董事、监事及高级管理人员任职情况 1 、董事 公司目前共有董事9名，其中独立董事3名。董事的具体情况如下： 序号 姓名 职务 任职 起止日期 1 余静渊 董事 长 、总经理 20 21 年 12 月 9 日 — 2 02 4 年 1 2 月 8 日 2 范小珍 董 事 20 21 年 12 月 9 日 — 202 4 年 1 2 月 8 日 3 余静滨 董 事 、董 事会秘书 20 21 年 12 月 9 日 — 202 4 年 1 2 月 8 日 4 徐小平 董事、副总经理 20 21 年 12 月 9 日 — 202 4 年 1 2 月 8 日 5 朱亦群 董事、财务总监 20 21 年 12 月 9 日 — 202 4 年 1 2 月 8 日 6 夏 群 董事 20 21 年 12 月 9 日 — 202 4 年 1 2 月 8 日 7 张国林 独立董事 20 21 年 12 月 9 日 — 202 4 年 1 2 月 8 日 8 曹 悦 独立董事 20 21 年 12 月 9 日 — 202 4 年 1 2 月 8 日 9 黄 少 明 独立董事 20 21 年 12 月 9 日 — 202 4 年 1 2 月 8 日 2 、监事 公司目前共有监事3名，其中职工代表监事1名。监事的具体情况如下： 序号 姓名 职务 任职 起止日期 1 李敏丽 监事会主席 20 21 年 12 月 9 日 — 202 4 年 1 2 月 8 日 2 胡存积 监事 20 21 年 12 月 9 日 — 202 4 年 1 2 月 8 日 3 范林杰 职工代表 监事 20 21 年 12 月 9 日 — 202 4 年 1 2 月 8 日 3 、高级管理人员 公司目前共有高级管理人员6名。高级管理人员的具体情况如下： 序号 姓名 职务 任职 起止日期 1 余静渊 董事长、总经理 20 21 年 12 月 9 日 — 202 4 年 1 2 月 8 日 2 余静滨 董事、董事会秘书 20 21 年 12 月 9 日 — 202 4 年 1 2 月 8 日 3 朱亦群 董事、财务总监 20 21 年 12 月 9 日 — 202 4 年 1 2 月 8 日 4 徐小平 董事、副总经理 20 21 年 12 月 9 日 — 202 4 年 1 2 月 8 日 5 屈凡军 副总经理 20 21 年 12 月 9 日 — 202 4 年 1 2 月 8 日 6 李春芝 副总经理 20 21 年 12 月 9 日 — 202 4 年 1 2 月 8 日 （二） 董事、监事 及 高级管理人员 持有公司股票、债券情况 1 、直接持有本公司股份情况 截至 本上市公告书 签 署 日 ，公司董事、监事 及 高级管理人员直接持有 公司 股 份的情况如下： 序号 姓名 公司任职 直接持股 数量 （ 万股 ） 直接持股比例 1 范小珍 董 事 1,328.00 6.00 % 2 余静滨 董事、董事 会 秘书 3 32.00 1 . 50 % 2 、间接持有本公司股份情况 截至 本上市公告书 签署日，公司董事、监事 及 高级管理人员间接持有 公司 股 份的情况如下： 序号 姓名 公司 任职 间接 持股 机构 在 股东中 的 出资 比例 股东 持有 公 司 股权 比例 1 余静渊 董事 长 、总经理 梦天 控股 6 0.0 0% 56.24 % 梦家 投资 9 0. 0 0 % 7.50% 梦悦 投资 3 5.00% 3.75% 2 范 小珍 董 事 梦家 投资 1 0.00% 7.50% 梦悦 投资 5 .00% 3.75% 3 余静滨 董 事 、董 事会秘书 梦天 控股 2 0.00% 56.24 % 梦悦 投资 1 0.00% 3.75% 4 徐小平 董事、副总经理 梦悦 投资 4.92 % 3.75% 5 朱亦群 董事、财务总监 梦悦 投资 2.82 % 3.75% 6 夏群 董事 梦悦 投资 1.72 % 3.75% 7 李敏丽 监事会主席 梦悦 投资 1.74 % 3.75% 8 胡存积 监事 梦悦 投资 0.71% 3.75% 9 范林杰 职工代表监事、核心 技 术人员 梦悦 投资 1.02 % 3.75% 1 0 李春芝 副总经理 梦悦 投资 3.44 % 3.75% 除上述情况外，公 司其 他 董事、监事、高级管理人员均没有以任何方式直接 或间接持有公司股份。 3 、 持有本公司 债券 情况 截至本上市公告书签署日， 公司董事、监事、高级管理人员不存在持有 公司 债券的情况。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股 股 东 发行人 的控股股东为梦天控股， 本次发行后， 梦天控股 持有 发行 人 56.24 % 的股 份。 梦天控股 于 201 6 年 8 月在杭州市江 干区市场监督管理局注册成立， 注册资 本为 12,000 万元，住所为浙江省杭州市江干区钱江国际时代广场 1 幢 708 室， 法定代表人为余静 渊， 经营范围：实业投资；服务：股权投资，受托企业资产管 理（未经金融 等 监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财 等金融服务），投资咨询（除证券、期货），财务咨询（不得从事代理记账），企 业管理咨询，其他无须审批的一切合同项目。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展 经 营 活动 ） （二）实际控制人 公司的实 际控制人为余静渊、范 小 珍夫妇 ， 近 三年来未发 生 变化 。 余 静 渊、范小珍夫妇为公司的创始人 。 本次发行后， 余静渊通过梦天控股控 制公司 56.24% 的表决权，范小珍 直接持 有公司 6.00 % 的股份 ，同时余静渊、范 小珍通过梦家投资、梦悦投资分别控制公 司 7.50 % 、 3 .7 5% 的 表决权。因此，余 静渊、范小珍夫妇直 接 和间接拥有公 司 73. 49 % 的表 决 权。 余静渊先生：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现 任公司董事长、总经理、梦天控股执行董事以及梦家投资、梦悦投资执行事务合 伙人。 范小珍女士：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现 任公司董事以及梦天控股监事。 四、股东情况 （一）本次发行前后公司股本情况 本次发行 前 公司总 股 本 为 1 6,60 0 万股， 本次 公 开 发 行 5, 5 36 万股 ， 占 发行后 股 份 总数的 25 .01 % 。 本次发行前后，公司股本结构变化如下： 股东名称 发行前 发行后 持股数 量 持股比例 持股数 量 持股比例 锁定期 限制 （ 股） （ % ） （ 股） （ % ） 一、有限售条件 A 股 流通股 梦天控股 12 4 , 50 0 , 0 00 75.0 0 12 4 , 50 0 , 0 00 56.24 自上市之日起 锁定36个月 梦家投资 1 6 , 60 0 , 0 00 1 0 . 0 0 1 6 , 60 0 , 0 00 7.50 自上市之日起 锁定36个月 范 小 珍 1 3 , 28 0 , 0 00 8.00 1 3 , 28 0 , 0 00 6.00 自上市之日起 锁定36个月 梦悦投资 8 , 30 0 , 0 00 5.00 8 , 30 0 , 0 00 3.75 自上市之日起 锁定36个月 余静滨 3 , 32 0 , 0 00 2.00 3 , 32 0 , 0 00 1.50 自上市之日起 锁定36个月 二 、 无 限售条件 A 股 流通股 社会公众股 - - 5 5 , 36 0 , 0 00 25.01 - 合计 16 6 , 00 0 , 0 00 100.00 22 1 , 3 6 0 , 0 00 100.00 （二） 前十名股东持股情况 本次 公开发行结束 后、上 市前 , 公司 共 有股 东 63 , 2 40 户 ， 其 中 ， 前十名 股东 持股情况如下 ： 序号 股东名称 / 姓名 持股数 量 （ 股） 持股比例 （ % ） 1 浙江梦天控股有限公司 124,500,000 56.24 2 嘉兴梦家投资管理合伙企业（有限合伙） 16,600,000 7.50 3 范小珍 13,280,000 6.00 4 嘉兴梦悦投资管理合伙企业（有限合伙） 8,300,000 3.75 5 余静滨 3,320,000 1.50 6 民生 证券股份有限公司 183,516 0.08 7 中国建设银行股份有限公司企业年金计 划－中国工商银行股份有限公司 3,735 0.00 2 8 中国工商银行股份有限公司企业年金计 划－中国建设银行股份有 限公司 3,237 0.00 1 9 中国石油天然气集团公司企业年金计划 －中国工商银行股份有限公司 2,988 0.00 1 1 0 中国石油化工集团公司企业年金计划－ 中国工商银行股份有限公司 2,988 0.0 0 1 1 1 广东省叁号职业年金计划－中国银行 2,988 0.00 1 1 2 广东省 肆号职业年 金计划－招商银行 2,988 0.0 0 1 合计 166,202,440 75.07 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次公 开发行 5,536 万股 ，占发行后总股数的 25. 0 1 % 。公司 原股东本次不公 开发售股份。 二、发行价格 本 次 发行 的 价格为人民币 16.86 元 / 股 。 三、每股面值 本 次发行的每股面值为 人民 币 1.00 元。 四、发行方式 本次发行 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 进行。 其 中， 网下最终发行数量为 5,533,903 股，占 本次发行总量的 10.00% ；网 上最终发 行数量为 49 ,642,581 股，占本次发行 总 量的 89 .67% 。本次发行网上网 下投资者放弃认购股数为 183 ,516 股，由主承销商包销 ， 占本次发行总量的 0.33% 。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募 集资金总额 93, 3 36.96 万元 。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司本次公开发行新股的资金到 位情况进行了审验，并于 2 02 1 年 1 2 月 8 日出 具了 天健验 [20 21 ] 701 号 《验资报告》 。 六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的 发行 费用 明 细 如下： 序号 项目 金额（万元） 1 保荐及承销费用 5 , 786.89 2 律师费用 6 3 2 . 0 8 3 审计 及验资 费 用 2 , 160 .00 4 用于本次发行的 信息披露费用 552.92 5 发行手续费用 41 .93 费用合计 9 , 173.82 注：上述发行费用均为不含增值税金额，此费用数值保留2位小数。 本次 每股发行费 用 为 1.66 元 / 股 （按本次发行费用总额除以发行股数计算） 。 七、募集资金净额 本次发行募集资金 净 额 为 84,163.14 万元 。 八、发行后每股净资产 发行后每 股净资产 为 6 .51 元（ 按 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公 司 股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行 后 总 股 本 计 算 ） 。 九、发行后每股收益 发行后 每股收益 为 0.73 元 （按 20 20 年度经审 计的扣除非经常性损益前后孰 低的归属于母公司 股东 的净利润除以 本次 发行后总股本计算） 。 第五节 财务会计情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司最近 三年及一期的财务报告进 行 了审计，并出具了 “ 天健审 [2021]9478 号 ” 标 准无保留意见 审计报告 。 天健会计 师事务所（特殊普通合伙） 审计了 公司财务报表，包括 2 01 8 年 12 月 31 日 、 201 9 年 12 月 31 日、 20 20 年 12 月 31 日、 2 02 1 年 6 月 30 日的 合并及 母 公司资产负债 表， 201 8 年 度 、 2 0 1 9 年度、 20 20 年度、 202 1 年 1 - 6 月的合并及母公司利润表、 合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附 注。会计师认为， 梦天家居 财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制，公允反映了 梦天家居 201 8 年 12 月 31 日 、 201 9 年 12 月 31 日、 20 20 年 12 月 31 日、 202 1 年 6（未完）  |