迪阿股份:迪阿股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:迪阿股份:迪阿股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 迪阿股份有限公司 （深圳市罗湖区东晓街道翠山路与文锦北路交汇处富基帕克大厦 1108- 1115（ 11楼 8- 15单位）） 说明: C:\Users\wdd\AppData\Local\Temp\WeChat Files\d0b1033c2c115bb79bcb8e063b544ee.png 首次公开发行股票并在创业板上市 之上市公告书 保荐人（主承销商） 说明: 中信建投证券logo （北京市朝阳区安立路 66号 4号楼） 二〇二一年十 二 月 特别提示 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招 股说明书中的相同。 迪阿股份股票将于 2021年 12月 15日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者 应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素 ， 在新股上市初期切忌 盲目跟风 “炒 新 ”， 应当审慎决策 、 理性投资 。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整 性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对 本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）网 站的本公司招股说明书 “风险因素 ”章节的内容 ， 注意风险 ， 审慎决策 ， 理性投资 。 本公司提醒广大投资者注 意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本 公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 根据中国证监会 《 上市公司行业分类指引 》（ 2012年修订 ）， 发行人所属行业为 “（ F52） 零售业 ”。 本次发行价格 116.88元 /股对应的 2020年扣除非常性损益前后孰低的净利润 摊薄后市盈率为 86.51倍，高于中证指数有限公司 2021年 11月 30日发布的行业 最近 一个月静态平均市盈率 23.87倍，亦高于同行业可比上市公司 2020年平均扣 非后静态 市盈率 41.72倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风 险。 公司本次发行实 际募集资金总额为 467,636.88万元，大幅超过募集资金投资项目总额 128,358.78万元。 本次募集资金到位后，公司总股本、总资产、净资产规模将大幅增加，但由于募集资 金投资项目效益的产生尚需一定时间，公司的每股收益和加权平均净资产收益率在短 期内可能出现一定幅度的下降，投资者面临即期回报被摊薄的风险。 发 行人和保荐机 构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投 资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票 （ 以下简称 “新股 ”） 上市初期的投资 风险，广大投资者应 充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票， 上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板 新股上市首日涨幅限制 比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制 比例 为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为 400,010,000股，其中无限售条件流通 股票数量为 34,185,497股，占发行后总股本的比例为 8.55%。公司上市初期流通股数量较少，存在 流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风 险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价 格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的 股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利 息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监 控担保比率水平，以保证其 不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动 时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本公司招股说明书 “第四节 风险因素 ”章节 ， 特别提醒 投资者注意 “风险因素 ”中的下列风险 ： （一）品牌影响力下降风险 发行人品牌影响力对业绩持续发展具有重要影响。在移动互联网时代，消费者接触 品牌信息的形式越来越去中心化，其每天接受的信息量也呈爆炸式增长。互联网传播话 题不断更迭，消费习惯和潮流也在 持续演变，新品牌和新经营理念不断涌现，发行人仍 面临着品牌理念吸引力降低和消费者流失的风险。如果公司在品牌宣传、注册商标保护、 终端门店形象、产品质量、产品知识产权 、 消费者信息保护 及售后服务等方面出现内部 管理问题，将会直接导致品牌影响力下降，从而造成消费者的流失，给公司业绩增长和 持续经营能力带来负面影响。 （二）市场竞争加剧的风险 珠宝首饰作为可选择性消费，近年来国内消费者对于产品的个性化、多样化要求不 断提高，市场竞争越来越激烈。公司已在求婚钻戒细分领域深耕多年，如果不能采取有 效举措进一步保持竞争优势、扩大市场 份额、提升市场地位，公司将在未来日益加剧的 市场竞争中失去市场发展先机，从而影响公司的业绩增长。 （三）不当宣传的风险 近年来，随着新技术、新业态的不断涌现，新的品牌宣传方式层出不穷。消费品牌 既通过明星代言、线下活动、线下广告投放等方式进行品牌宣传，同时也在社交网络、 电商平台、搜索引擎、视频媒介、新闻媒介等线上渠道投放宣传素材。报告期内，发行 人存在两例与不当宣传相关的行政处罚，已进行了整改并持续完善了相关内部控制。但 随着公司业务规模的不断扩大、营销策略的更新变化及品牌宣传方式的不断增多，若未 来公司在品牌宣传过 程中出现不当宣传的情况，仍存在因不当宣传违反相应法律法规受 到处罚的风险。 （四）新型冠状病毒疫情对公司业绩影响的风险 报告期内，公司业务收入主要来源于线下门店，线下收入占主营业务收入的比例分 别为 89.16%、 92.33%、 90.89%和 88.79%。 2020年 1月以来，由于新型冠状病毒疫情影 响，消费者多居家防护，减少了线下消费，对连锁零售行业乃至国民经济带来了一定冲 击。截至本 上市公告书刊登 日，部分成品钻石产地（如印度等）仍受新冠疫情影响较大。 若未来疫情反复导致经济持续低迷并影响消费者购买力，海外成品钻石产地 持续受疫情 影响导致产量严重下降，或公司不能采取有效措施积极应对，将会对公司经营业绩继续 产生不利影响。 （五）委外生产风险 公司采取了定制为主的销售模式，自身不从事生产加工环节，主要根据消费者的实 际需求进行采购并委外加工生产，如果委外加工商延迟交货无法满足公司及消费者的时 效性要求，或者交付的产品质量达不到公司标准，将会对公司的库存管理、品牌声誉乃 至经营业绩产生不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》和《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照 《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供 有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票 （ 以下简称 “本次发行 ”） 已经中国证券监督管理委员会 “证 监许可 [2021]3043号 ”文注册同意 ， 具体 内容如下 ： “一 、同意 你公司 首次公开发行股票的注册申请。 二 、 你公司 本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发 行承销 方案实施。 三 、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四 、自同意注册之日起至本次股票发行结束前， 你公司 如发生重大事项，应及时报 告深圳证券交易所并按有关规定处理。 ” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 公司 A股股票创业板上市经深圳证券交易所 “深证上 （ 2021） 1271号 ”文批准 。 公司 A股股本为 40,001万股（每股面值 1.00元），其中 3,418.5497万股于 2021年 12月 15日起上 市交易 ， 证券简称为 “迪阿股份 ”， 证券代码为 “301177”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及 上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间： 2021年 12月 15日 （三）股票简称：迪阿股份 （四）股票代码： 301177 （五）本次公开发行后的总股本： 40,001万 股 （六）本次公开发行的股票数量： 4,001万 股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及 锁定 安排的股票数量： 3,418.5497万 股 （八）本次上市的有流通限制或 锁定 安排的股票数量： 36,582.4503万 股 （九）战略投资者在 本次 公开发行中获得配售的股票数量 和锁定安排 ： 本次发行最 终战略配售数量为 354.5687万 股 ，其中 发行 人的高级管理人员与核心员工专项资产管 理计划 中信建投 迪阿股份 1号战略配售 最终战略配售股份数量为 97.8952万股，约占本 次发行股份数量的 2.45%； 其他战略投资者润信致融最终战略配售股份数量为 256.6735 万股，约占本次发行股份数 量的 6.42%， 根据发行人和战略投资者出具的承诺函， 中信 建投 迪阿股份 1号战略配售 、润信致融获配股票限售期为 12个月。 限售期自本次公开 发行的股票在深交所上市之日起开始计算。 限售期届满后，战略投资者对获配股份的减 持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定 （ 十 ） 发行前股东所持股份的 流通限制及期限 ： 具体参见本上市公告书之 “第八节 重要承诺事项 ”之 “一 、 本次发行前股东所持股份的限售安排 、 自愿锁定股份 、 延长锁定 期限以及股东持股及减持意向等承诺 ” （ 十一 ） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 ： 具体参见本上市公告书之 “第八 节 重要承诺事项 ”之 “一 、 本次发行前股东所持股份的限售安排 、 自愿锁定股份 、 延长 锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 ” （十二）本次上市股份的其他限售安排 本次发行 中 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量 的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开 发行并上市之日起 6个月。即每 个配售对象获配的股票中， 90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之 日起即可流通； 10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易 之日起开始计算。对应的 网下限售 股份数量为 2,278,816股， 占本次公开发行股票总量 的 5.70%， 占发行后总股本的 0.57%。 （十三）公司股份可上市交易日期如下： 项目 股东姓名 持股数量（股） 占发行后总 股本比例 可上市交易日期（非 交易日顺延） 首次公开发行 前已发行股份 迪阿投资 342,000,000 85.50% 2024年 12月 16日 温迪壹号 7,200,000 1.80% 2024年 12月 16日 温迪贰号 7,200,000 1.80% 2024年 12月 16日 温迪叁号 3,600,000 0.90% 2024年 12月 16日 小计 360,000,000 90.00% - 首次公开发行 战略配售股份 中信建投迪阿股份 1 号战略配售 978,952 0.24% 2022年 12月 15日 润信致融 2,566,735 0.64% 2022年 12月 15日 首次公开发行 网上网下发行 股份 网下无限售股份 20,492,497 5.12% 2021年 12月 15日 网下限售股份 2,278,816 0.57% 2022年 6月 15日 网上发行股份 13,693,000 3.42% 2021年 12月 15日 小计 40,010,000 10.00% - 合计 400,010,000 100.00% - （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司 （以下简称“中信建投”、“保 荐机构（主承销商）”或“主承销商”） 三、上市标准 根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》，公司选择的创业板上市标准为第（一） 项标准 ： “最近两年净利润均为正 ， 且累计净利润不低于人民币 5,000万元 ”。 公司 2019年度、 2020年度归属于发行人股东的净利润分别为 26,391.31万元和 56,330.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 24,734.87万元 和 54,041.85万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于人民币 5,000万元，符合上述标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称 迪阿股份有限公司 英文名称 DR Corporation Limited 本次发行前注册资本 36,000万元 法定代表人 张国涛 成立日期 2010年4月8日 住所 深圳市罗湖区东晓街道翠山路与文锦北路交汇处富基帕克大厦1108-1115（11楼8-15单位） 经营范围 一般经营项目是：珠宝、钻石、铂金、黄金、银、钻石镶嵌及其饰品的设 计、批发、零售及维护；珠宝技术开发与技术服务；企业品牌策划咨询； 企业管理咨询；化妆品、香水、家居用品、花卉、皮革制品、服装服饰、 鞋帽、针纺织品、箱包、钟表、文化用品、工艺品（象牙及其制品除外）、 礼品的批发、零售及维护；文化活动策划；展览展示策划；求婚策划、婚 礼策划、婚庆礼仪服务；婚纱礼服、婚庆用品的租赁、销售；舞台搭建； 舞台设备租赁；化妆服务；汽车租赁；电子产品的销售、技术开发、技术 转让; 网上贸易（不含限制项目）；信息咨询（旅游代理）；国内贸易（不 含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是： 预包装食品的批发与零售（含冷藏冷冻食品）；境内外旅游服务(法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经 营)。 主营业务 发行人主要从事珠宝首饰的品牌运营、定制销售和研发设计，为婚恋人群 定制高品质的求婚钻戒等钻石镶嵌饰品。 所属行业 根据最新《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“F52 零售业”项下的“5245珠宝首饰零售业”。按照中国证监会《上市公司行业 分类指引》（2012年修订），公司所处的行业为“F52零售业”，所处的细 分行业为珠宝首饰行业。 邮政编码 518019 公司电话 0755-86664586 公司传真 0755-86725390 互联网网址 http://www.darryring.com 电子邮箱 [email protected] 董事会秘书及联系方式 黄水荣，0755-86664586 二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票、债券的情况 序 号 姓名 职务 任职起止日 发行前 直接持 股数量 （万股） 发行前间 接持股方 式 发行前间 接持股数 量（万股） 发行前合 计持股数 量（万股） 占发行 前总股 本持股 比例 持有 债券 情况 1 张国 涛 董事长、 总经理 （总裁） 2019.7.11- 2022.7.10 - 通过迪阿 投资、温迪 壹号、温迪 贰号、温迪 叁号、前海 温迪持有 公司股份 2,878.20 2,878.20 7.995% 否 2 卢依 雯 董事、副 总经理 （副总 裁） 2019.7.11- 2022.7.10 - 通过迪阿 投资持有 公司股份 32,490.00 32,490.00 90.25% 否 3 韦庆 兴 董事、副 总经理 （副总 裁） 2019.7.11- 2022.7.10 - 通过温迪 贰 号持有 公司股份 72.00 72.00 0.20% 否 4 黄水 荣 董事、副 总 经理 （副总 裁）、董事 会秘书兼 财务负责 人 2019.7.11- 2022.7.10 - 通过温迪 壹号持有 公司股份 72.00 72.00 0.20% 否 5 胡晓 明 董事 2019.7.11- 2022.7.10 - 通过温迪 贰 号持有 公司股份 36.00 36.00 0.10% 否 6 陈启 胜 董事 2021.3.8- 2022.7.10 - 通过温迪 壹号持有 公司股份 18.00 18.00 0.05% 否 7 钟敏 独立董事 2020.11.24- 2022.7.10 - - - - - 否 8 李洋 独立 董事 2020.1.15- 2022.7.10 - - - - - 否 9 梁俊 独立董事 2020.1.15- 2022.7.10 - - - - - 否 10 赵冉 冉 监事会主 席 2019.7.11- 2022.7.10 - 通过温迪 叁号持有 18.00 18.00 0.05% 否 序 号 姓名 职务 任职起止日 发行前 直接持 股数量 （万股） 发行前间 接持股方 式 发行前间 接持股数 量（万股） 发行前合 计持股数 量（万股） 占发行 前总股 本持股 比例 持有 债券 情况 公司股份 11 王彤 监事 2019.7.11- 2022.7.10 - - - - - 否 12 殷陆 文 职工监事 2019.7.11- 2022.7.10 - 通过温迪 壹号持有 公司股份 7.20 7.20 0.02% 否 13 林正 海 财务总监 2019.7.11- 2022.7.10 - 通过温迪 壹号持有 公司股份 36.00 36.00 0.10% 否 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东基本情况 迪阿投资为持有发行人 5%以上股份的主要股东、控股股东，本次发行前，迪阿投 资持有发行人 95%的股份，本次发行后， 迪阿投资持有发行人 85.50%的股份， 其基本 情况如下： 公司名称 深圳迪阿投资有限公司 成立日期 2015年11月24日 注册资本 5,000万元 实收资本 5,000万元 注册地 深圳市罗湖区翠竹街道翠 锦社区水贝二路 56号特力大厦 614 主要生产经营地 深圳市罗湖区翠竹街道翠锦社区水贝二路 56号特力大厦 614 股东构成 卢依雯持有迪阿投资95%的股权，张国涛持有迪阿投资5%的股权 经营范围 一般经营项目：企业管理咨询、商务信息咨询；投资管理（不含人才中介服 务、证券及限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证 券资产管理等业务）；市场营销策划、企业形象策划。（企业经营涉及前置 性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；自有房屋出租。 主营业务与发行人 主营业务的关系 主营业务为投资管理等，与发行人主营业务无关。 迪阿投资最近 一 年 一期 的财务数据如下： 单位：万元 项目 2021年1-6月/2021年6月30日 2020年/2020年12月31日 总资产 48,625.47 51,307.04 净资产 48,463.90 50,994.51 净利润 469.38 12,891.96 注：上述财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （二）实际控制人基本情况 公司实际控制人为张国涛、卢依雯，张国涛、卢依雯为夫妻关系，本次发行前，张 国涛通过迪阿投资、温迪壹号、温迪贰号、温 迪叁号、前海温迪合计间接持有公司 7.995% 股份；卢依雯通过迪阿投资间接持有公司 90.25%股份。张国涛、卢依雯合计间接持有 公司 98.245%股份，是公司的实际控制人。最近两年，公司实际控制人未发生变化。 本次发行后，张国涛通过迪阿投资、温迪壹号、温迪贰号、温迪叁号、前海温迪合 计间接持有公司 7.1953%股份；卢依雯通过迪阿投资间接持有公司 81.223%股份。张国 涛、卢依雯合计间接持有公司 88.418%股份。 （三）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 四、本次公开发行申报前发行人已经实施的股权激励及其他制度安排和执 行情况 为有效完善公司薪酬结构、激励公司高级管理人员和核心骨干的工作积极性，公司 分别于 2017年 11月、 2019年 11月实施两次股权激励方案，通过设立有限合伙企业作 为员工股权激励平台，公司高级管理人员和核心骨干员工自有或自筹资金认缴合伙企业 的出资份额，通过合伙企业平台间接持有公司股权。 三家 员工股权激励平台 持有公司股 份的限售期均为自上市之日起三十六个月（即 2021年 12月 15日至 2024年 12月 15 日 ）。 具体股权激励的基本情况如下： （一） 第一次股权激励 1、 总体 方案 2017年 1月，经戴瑞有限股东会决议，审议通过《深圳市戴瑞珠宝有限公司股权 激励方案》，同意向 15名激励对象通过温迪壹号、温迪贰号及温迪叁号授予公司股票数 量 1,150,000股（公司整体变更为股份有限公司后，该部分股数变为 4,140,000股），并 对激励对象设置限制性条件， 即在公司上市之日，激励对象所持有的激励份额方可达到 激励方案约定的可行权条件，激励对象所持本公司股票自本公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让 。 2、 执行情况 2017年 11月，公司控股股东迪阿投资分别将其持有公司的 2%、 2%、 1%的股权转 让给温迪壹号、温迪贰号、温迪叁号，其中，第一批 15名激励对象以人民币 690万元 认缴持股平台对应公司 1.15%股权的财产份额，合计间接持有发行人 1,150,000股股份 （公司整体变更为股份有限公司后，该部分股数变为 4,140,000股），对应授予价格为每 股 1.67元（已按公司整体变更为股份有限公司后股本数同比例调整）。 根据中联资产评估集团有限公司出具的《迪阿股份有限公司以财务报告为目的股权 价值评估项目资产评估报告》（中联评报字 [2020]第 317号），发行人股东全部权益在评 估基准日 2017年 10月 31日的市场价值为 221,951.00万元。公司根据前述评估结果对 应授予时点股份的公允价值以及预计可行权日及离职率，于 2018年度、 2019年度、 2020 年度 和2021年1-6月分别确认股份支付费用 620.25万元、 485.23万元和 459.87万元和 113.71万元。 第一批激励对象及授予份额及出资情况如下： 序号 姓名 职务 所在持股 平台 出资额（万 元） 对应公司股份 比例 实缴出资 时间 认购 资金 来源 1 韦庆兴 董事、副总经理（副 总裁） 温迪贰号 120.00 0.20% 2017年 12月 自 筹 2 胡晓明 董事、战略总监 温迪贰号 60.00 0.10% 2017年 12月 自筹 3 余芳 平面视觉总监 温迪贰号 60.00 0.10% 2017年 12月 自筹 4 魏丽华 行政采购副总监 温迪壹号 60.00 0.10% 2017年 12月 自筹 5 李明 运维副总监 温迪壹号 60.00 0.10% 2017年 12月 自筹 6 林正海 财务总监 温迪壹号 60.00 0.10% 2017年 12月 自筹 7 黄水荣 董事、副总经理（副 总裁）、董事会秘书 兼财务负责人 温迪壹号 60.00 0.10% 2017年 12月 自筹 8 沈爱 文案专家 温迪叁号 30.00 0.05% 2017年 12月 自筹 9 章丽娜 高级城市经理 温迪叁号 30.00 0.05% 2017年 12月 自筹 10 朱永烈 子品牌 Story Mark 总经理 温迪叁号 30.00 0.05% 2017年 12月 自筹 11 王思超 大区总监 温迪叁号 30.00 0.05% 2017年 12月 自筹 12 郑灿烽 拓展副总监 温迪叁号 30.00 0.05% 2017年 12月 自筹 13 赵冉冉 监事、品牌传播 总监 温迪叁号 30.00 0.05% 2017年 12月 自筹 14 沈菁 店铺经理 温迪叁号 18.00 0.03% 2017年 12月 自筹 合计 678.00 1.13% 注： 2021年 8月底，肖彩华因个人原因离职，其所持的 温迪叁号 财产份额 12万元已 按照股权激励 方案规定由普通合伙人回购， 因此未在上表中列示。 上述股权激励对象均为公司员工，不存在发行人客户、供应商等非公司员工的情形。 激励对象均以自筹资金按约定及时足额缴纳合伙企业的出资份额。 （一） 第二次股权激励 1、 总体方案 2019年 11月， 经公司 2019年第二次临时股东大会决议，审议通过了《迪阿股份 有限公司员工股权激励方案》，同意向 12名激励对象通过温迪壹号及温迪贰号授予公司 股票数量 2,412,000股，并对激励对象设置限制性条件，即自授予日起满 5年，激励对 象所持有的激励份额方可达到激励方案约定的可行权条件，激励对象所持本公司股票自 本公司股票在证券交易所上市交易之日起三年内不得转让。同时，规定了此激励计划方 案适用于首次股权激励对象。此项变更延长了首次股权激励对象的服务期，为不利于激 励对象的变更，因此，公司对首次激励计划仍按修改前的可行权条件确 认股份支付费用。 2020年 3月，经公司 2020年第二次临时股东大会决议，发行人对前述股权激励方 案进行修订，修订后方案调整为向 13名激励对象通过持股平台授予 2,790,000股股份， 且修改增加了部分回购条款，即激励对象在 5年内离职且公司已上市情况下，激励对象 持有的自授予日后已任职年限对应的股权激励份额达到可行权条件。在公司 5年内上市 的条件可以满足的前提下，该修改作为若干个独立的股份支付计划，在其各自的等待期 内分摊确认股份支付费用。 2、 执行情况 2019年 12月和 2020年 3月，第二批 13名激励对象以人民币 465万元受让实际控 制人之一张国涛、前海温迪持有的对应公司 0.775%股份的财产份额，合计间接持有发 行人 2,790,000股股份，对应授予价格为每股 1.67元。 根据中联资产评估集团有限公司出具的《迪阿股份有限公司以财务报告为目的股权 价值评估项目资产评估报告》（中联评报字 [2020]第 316号），发行人股东全部权益在评 估基准日 2019年 10月 31日的市场价值为 252,492.00万元。公司根据前述评估结果对 应授予时点股份的公允价值以及预计可行权日及离职率，于 2019年度、 2020年度 和2021 年1-6月确认 股份支付费用 28.94万元、 505.15万元和 93.35万元。 第二批激励对象及授予份额及出资情况如下： 序号 姓名 职务 所在持股平 台 出资额（万 元） 对应公司股份 比例 实缴出资 时间 认购 资金 来源 1 马恩涛 技术负责人 温迪壹号 96.00 0.160% 2019年 12月 自筹 2 黄水荣 董事、副总经理（副总 裁）、董事会秘书兼财务 负责人 温迪壹号 60.00 0.100% 2019年 12月 自筹 3 张向荣 零售空间支持部总监 温迪贰号 60.00 0.100% 2020年 1月 自筹 4 黄 颖凤 官号运营部总监 温迪壹号 45.00 0.075% 2020年 3月 自筹 5 陈启胜 董事、裸石采购部门负责 人 温迪壹号 30.00 0.050% 2019年 12月 自筹 序号 姓名 职务 所在持股平 台 出资额（万 元） 对应公司股份 比例 实缴出资 时间 认购 资金 来源 6 张乐乐 财务经理 温迪壹号 12.00 0.020% 2019年 12月 自筹 7 陈江 ERP经理 温迪壹号 12.00 0.020% 2019年 12月 自筹 8 殷陆文 监事、仓储物流经理 温迪壹号 12.00 0.020% 2019年 12月 自筹 9 刘军 大区总监 温迪贰号 12.00 0.020% 2019年 12月 自筹 10 粟小艳 大区总监 温迪贰号 12.00 0.020% 2019年 12月 自筹 11 张云丽 大区总监 温迪贰号 12.00 0.020% 2019年 12月 自筹 12 艮春晓 大区总监 温迪贰号 12.00 0.020% 2019年 12月 自筹 合计 375.00 0.625% 注：第二批激励对象中翁祥榕因个人原因于2020年2月离职，其所持的温迪壹号72.00万元出资额 股份权益已由普通合伙人回购，因此未在上表中列示；2020年3月，经公司2020年第二次临时股 东大会决议，发行人对股权激励方案进行修订，新增杨继红、黄颖凤两名激励对象，杨继红因个人 原因于2021年2月离职，其所持的温迪壹号90.00万元出资额股份权益已由普通合伙人回购，因此 未在上表中列示。 上述股权激励对象均为公司员工，不存在发行人客户、供应商等非公司员工的情形。 激励对象均以自筹资金按约定及时足额缴纳合伙企业的出资份额。 （三） 股权激励对公司的影响 1、 对公司经营情况的影响 通过前述股权激励，发行人完善了公司薪酬结构、激励了公司高级管理人员和核心 骨干的工作积极性，提升了公司的凝聚力和竞争力。 2、对公司财务的影响 针对前述两次股权激励，公司于2018年度、2019年度、2020年和2021年1-6月 分别确认股份支付费用620.25万元、514.17万元、965.02万元和207.06万元。上述股 权激励涉及的股份支付费用均计入经常性损益，对公司财务状况影响较小。 3、对公司控制权变化的影响 前述两次股权激励实施前后，公司控制权未发生变化。 截至本 上市公告书刊登 日，前述股权激励均已授予完毕，发行人无正在执行的其他 股权激励或其他制度安排，亦不存在上市后的行权安排。 综上所述，保荐人认为：发行人股权激励计划已履行相关决策程 序，股份支付费用 的会计处理符合 《 企业会计准则第 11号 — 股份支付 》 的相关规定 。 基于安永会计师对申报财务报表整体发表审计意见所做的工作，就申报财务报表整 体公允反映而言，安永会计师认为：发行人股权激励计划已履行相关决策程序，股份支 付费用的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定。 （四） 成立 3个持股平台的原因 发行人在设计股权激励方案之初，考虑到不同类型人员的流动性存在差异，拟针对 高管团队、总部各部门核心人员、一线门店核心人员分别设立不同的员工持股平台，并 于 2017年 10月按照原计划设立了温迪壹 号、温迪贰号、温迪叁号三个员工持股平台，但 在执行股权激励方案时，考虑到最终股权激励方案并未对不同类型员工进行区别对待， 而是统一适用相同的约束条款，最终未按照原计划对各类员工进行分平台持股，具有合 理性。 （五） 持股在平台内部的流转、退出机制，所持发行人股权的管理机制 1、 内部流转、退出机制 根据公司股权激励方案，在不同情形下，发行人员工持股平台内部的流转、退出机 制如下： （ 1）针对员工不同情形的说明 发行人员工持股平台内部的流转、退出与发行人员工的不同情形相关，分别为正面、 中性和负面情形，其中正面情形指激励对 象退休、因公负伤丧失劳动能力或死亡等情形； 中性情形指激励对象非因公负伤丧失劳动能力或死亡、因公司经济性裁员而退出等情 形；负面情形指当激励对象经过培训或者调整岗位仍不能胜任工作而被公司辞退、做出 违法违规的严重行为等情形。 （ 2）不同情况下员工持股平台内部的流转、退出机制 根据不同情形员工激励份额的处理措施如下： 序号 情况 激励份额处理措施 回购价格 情况一 激励对象完成激 （ 1）正面情形：可继续持有 （ 1）正面情形： 根据最近一期经审计 序号 情况 激励份额处理措施 回购价格 励份额认购未满 5周年且公司未 上市 或要求普通合伙人回购； （ 2）中性情形及负面情形： 须被回购 的公司每股净资产计算所得的激励份 额价值，以及原始出资加上 10%年化 单利利率两者孰高； （ 2）中性情形：根据最近一期经审计 的公司每股净资产计算所得的激励份 额价值，以及原始出资加上 5%年化单 利利率两者孰高； （ 3）负面情形：根据最近一期经审计 的公司每股净资产计算所得的激励份 额价值，以及原始出资价格两者孰低。 情况二 激励对象完成激 励份额认购未满 5周年且公司已 上市 （ 1）正面情形：可继续持有 或要求普通合伙人回购，但普 通合伙人有权选择回购的具 体方式； （ 2）中性情形：须被回购， 但普通合伙人有权选 择回购 的具体方式。 （ 3）负面情形：须被回购， 但普通合伙人有权选择回购 的具体方式。 回购价格按照两部分分别计算，已任 职年限对应的激励份额按照公司股票 的公允价值 85折计算或解禁后抛售该 部分激励份额所对应股票时点的股票 公允价值计算，未任职的年限对应的 激励份额按上述情况一分为正面情 形、中性情形、负面情形进行计算。 情况三 激励对象完成激 励份额认购满 5 周年后，公司未 上市或已上市未 解禁 可继续持有或要求普通合伙 人回购，但普通合伙人有权选 择回购的具体方式。 （ 1）正面情形或依然在职：原始出资 加上 10%年化单利利率，以 及公司股 票当期公允价值 85折两者孰高；或者 解禁后抛售该部分激励份额所对应股 票时点的股票公允价值。 （ 2）中性情形：原始出资加上 5%年 化单利利率，以及公司股票当期公允 价值 85折两者孰高；或者解禁后抛售 该部分激励份额所对应股票时点的股 票公允价值。 （ 3）负面情形：原始出资价格，以及 公司股票当期公允价值两者孰低。 情况四 激励对象完成激 励份额认购满 5 周年后，公司已 上市且已解禁 可继续持有或要求出售其间 接持有的公司股票，但持股平 台的普通合伙人有权选择按 照市场公允价格回购（含安排 其他人收购）激励对象相应的 持股平台份 额 股票当期公允价值 2、 股权管理机制 温迪壹号、温迪贰号、温迪叁号均由普通合伙人前海温迪担任执行事务合伙人，执 行合伙企业的合伙事务，包括代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分资产。因此， 员工持股平台所持发行人的股份由执行事务合伙人进行管理。 （六） 参与持股计划的员工因离职、退休等原因离开公司的，其所持股份权益处置方 式 如前文所述，股权激励的员工退休属于正面情形，而离职则视情况可能属于中性情 形或负面情形，根据离开公司时的情况不同，其所处股份权益处置方式不同，具体详见 上文 “（ 2） 不同情况下员工持股平台内部 的流转 、 退出机制 ”之相关内容 。 截至本 上市公告 书 刊登 日，发行人股权激励对象中仅翁祥榕因个人原因于 2020年 2 月离职、杨继红因个人原因于 2021年 2月离职，其所持的财产份额已按照股权激励方案 规定由普通合伙人回购； 2021年 8月，肖彩华因个人原因离职，其所持的财产份额已按 照股权激励方案规定由普通合伙人回购。除上述情况之外，截至 本 上市公告 书 刊登 日， 不存在其他股权激励的员工因离职、退休等原因离开公司的情形。 （七）发行人股权激励实施不存在损害发行人利益的情形 发行人股权激励方案对持股平台内部股权流转、退出机制，对所 持发行人股权的管 理机制，以及员工离开公司的股份权益处置方式等均作出规定，未违反法律法规的禁止 性规定，发行人及全体股权激励对象均按照规定执行，不存在损害发行人利益的情形。 （八）持股平台股东在公司任职情况及被确认为激励对象的合理性 截至本 上市公告书刊登 日，持股平台股东在公司任职情况如下： 序号 姓名 职务 工作年限 （年） 所在持股平 台 对应公司股 份（万股） 对应公司 持股比例 1 黄水荣 董事、副总经理（副总 裁）、董事会秘书兼财务 负责人 3 温迪壹号 72.00 0.20% 2 韦庆兴 董事、副总经理（副总 裁） 6 温迪贰号 72.00 0.20% 3 马恩涛 新零售 /信息副总裁 3 温迪壹号 57.60 0.16% 4 魏丽华 行政采购副总监 8 温迪壹号 36.00 0.10% 5 李明 运维副总监 7 温迪壹号 36.00 0.10% 6 林正海 财务总监 7 温迪壹号 36.00 0.10% 7 胡晓明 董事、战略总监 5 温迪贰号 36.00 0.10% 序号 姓名 职务 工作年限 （年） 所在持股平 台 对应公司股 份（万股） 对应公司 持股比例 8 余芳 平面视觉总监 6 温迪贰号 36.00 0.10% 9 张向荣 零售空间支持部总监 3 温迪贰号 36.00 0.10% 10 黄颖凤 官号运营部总监 2 温迪壹号 27.00 0.08% 11 陈启胜 董事、裸石采购部门负责 人 6 温迪壹号 18.00 0.05% 12 沈爱 UGC运营经理 9 温迪叁号 18.00 0.05% 13 章丽娜 高级城市经理 9 温迪叁号 18.00 0.05% 14 朱永烈 子品牌 StoryMark总经理 7 温迪叁号 18.00 0.05% 15 王思超 大区总监 7 温迪叁号 18.00 0.05% 16 郑灿烽 拓展副总监 7 温迪叁号 18.00 0.05% 17 赵 冉冉 监事、品牌传播总监 8 温迪叁号 18.00 0.05% 18 沈菁 店铺经理 9 温迪叁号 10.80 0.03% 19 张乐乐 财务经理 7 温迪壹号 7.20 0.02% 20 陈江 ERP经理 7 温迪壹号 7.20 0.02% 21 殷陆文 监事、仓储物流经理 7 温迪壹号 7.20 0.02% 22 张云丽 大区总监 4 温迪贰号 7.20 0.02% 23 艮春晓 大区总监 4 温迪贰号 7.20 0.02% 24 刘军 大区总监 6 温迪贰号 7.20 0.02% 25 粟小艳 大区总监 6 温迪贰号 7.20 0.02% 合计 631.80 1.76% 注： 2021年 8月底，肖彩华因个人原因离职，其所持的 温迪叁号 财产份额 12万元已 按照股权激励 方案规定由普通合伙人回购。 发行人基于员工的岗位级别、岗位专业序列、杰出贡献、个人绩效和工作年限等因 素最终确认每个激励对象授予的激励份额，上表中黄水荣、马恩涛、黄颖凤、张向荣等 人工作年限相对较短，主要系上述员工作为公司重点引进的人才，预计能够给为公司发 展带来积极影响。 上述激励对象均为公司员工且符合如下条件：（ 1）董事、高级管理 人员、部门负责 人及核心骨干；（ 2）其履职对公司战略推动、组织管理、业务发展有积极影响且过往成 绩突出、综合素质较高；（ 3）在被授予激励份额时与公司已正式签订《劳动合同》或《聘 任协议》；上述激励对象范围符合《公司法》等有关法律、法规、规范性法律文件、《公 司章程》及公司《股权激励方案》的相关规定。 综上，上述员工被确认为激励对象具有合理性。 （九）持有人的回购、回售等限制性安排方面的具体情 况 参见本 上市公告 书之 “第 三 节 、 四 、（ 五 ） 持股在平台内部的流转 、 退出机制 ， 所持 发行人股权的管理机制 ” 之相关内容。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 备 注 数量（万股） 占比（ %） 数量（万股） 占比 （ %） 一、限售流通股 迪阿投资 34,200.00 95.00% 34,200.0000 85.50% 自上市之日起 三十六个月 - 温迪壹号 720.00 2.00% 720.0000 1.80% 自上市之日起 三十六个月 - 温迪贰号 720.00 2.00% 720.0000 1.80% 自上市之日起 三十六个月 - 温迪叁号 360.00 1.00% 360.0000 0.90% 自上市之日起 三十六个月 - 中信建投迪阿股份 1号战 略配售 - - 97.8952 0.24% 自上市之日起 十二 个月 - 润信致融 - - 256.6735 0.64% 自上市之日起 十二 个月 - 网下限售股份 - - 227.8816 0.57% 自上市之日起 六 个月 - 小计 36,000.00 100.00% 36,582.4503 91.45% - - 二、无限售流通股 无限售条件的流通股 - - 3,418.5497 8.55% 无限售期限 - 小计 - - 3,418.5497 8.55% - - 合计 36,000.00 100.00% 40,001.0000 100.00% - - 注：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异，系由计算过程中四舍五入造成。 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行后、上市前，公司股东户数为33,674户，公司前十名股东及持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 限售期限 1 迪阿投资 342,000,000 85.50% 自上市之日起三十六个月 2 温迪壹号 7,200,000 1.80% 自上市之日起三十 六个月 3 温迪贰号 7,200,000 1.80% 自上市之日起三十六个月 4 温迪叁号 3,600,000 0.90% 自上市之日起三十六个月 5 润信致融 2,566,735 0.64% 自上市之日起 十二 个月 6 中信建投迪阿股份 1 号战 略配售 978,952 0.24% 自上市之日起 十二 个月 7 中信建投证券股份有限公 司 397,959 0.10% 包销股份 数量 中的 2,100 股（网下投资者放弃认购 的股份数量） 的 10%（向 上取整计算）自上市之日 起锁定 6个月 8 广东省贰号职业年金计划 －工商 银行 58,542 0.01% 网下投资者获配数量的 10%（向上取整计算）自 上市之日起锁定 6个月 9 中国工商银行股份有限公 司企业年金计划－ 中国建 设银 行股份有限公司 55,440 0.01% 网下投资者获配数量的 10%（向上取整计算）自 上市之日起锁定 6个月 10 中国联合网络通信集团有 限公司企业年金计划－招 商银行股份有限公司 54,120 0.01% 网下投资者获配数量的 10%（向上取整计算）自 上市之日起锁定 6个月 合计 364,111,748 91.03% - 七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况 发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划中信建投迪阿股份1号战略 配售最终战略配售股份数量为97.8952万股，约占本次发行股份数量的2.45%，获配股 票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算，限 售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有 关规定。 （一）投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为 中信建投迪阿股份1号战略配售集合资产管理计划。（未完）  |