华研精机:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:华研精机:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 广州华研精密机械股份有限公司 GUANG ZHOU HUAYAN PRECISION MACHINERY CO.,LTD. （广州市增城经济技术开发区新塘镇创立路6号） /Users/wanghuijie/Desktop/华研logo （新）.png 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构（主承销商） logo4 （浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼） 二零二一年十二月 特别提示 广州华研精密机械股份有限公司（以下简称“华研精机”、“本公司”或“发 行人”）股票将于2021年12月15日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒 投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌 盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承 担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、 中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网 （www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素” 章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行价格为26.17元/股，未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位 数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全 国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企 业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加 权平均数孰低值。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）， 华研精机所属行业为“专用设备制造业（C35）”。截至2021年11月30日（T-4 日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为42.39倍。 截至2021年11月30日（T-4日），可比上市公司估值水平如下： 证券代码 证券简称 T-4日股 票收盘价 （元/股） 2020年扣 非前EPS （元/股） 2020年扣非 后EPS（元/ 股） 对应的静态 市盈率（倍） -扣非前 对应的静态 市盈率（倍） -扣非后 300415.SZ 伊之密 18.75 0.6690 0.6465 28.03 29.00 603289.SH 泰瑞机器 9.60 0.2932 0.2517 32.74 38.14 300509.SZ 新美星 6.35 0.1959 0.0976 32.41 65.06 002209.SZ 达意隆 6.30 0.0912 -0.0372 69.08 - 300512.SZ 中亚股份 16.07 0.1616 0.1056 99.44 152.18 平均值 40.57 44.07 数据来源：Wind，数据截至2021年11月30日（T-4日）。 注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注2：2020年扣非前/后EPS=2020年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本； 注3：计算市盈率平均值时剔除了极值（中亚股份扣非前后的静态市盈率）及负值（达 意隆扣非后的静态市盈率）影响。 本次发行价格26.17元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低 的摊薄后市盈率为42.59倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均 静态市盈率，低于可比上市公司扣非后平均静态市盈率，存在未来发行人股价 下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产 经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生 重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审 慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本 公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交 易日后，涨跌幅限制比例为20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比 例为44%，上市首日跌幅限制比例为36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为10%， 创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为120,000,000股，其中无限售条件流通股票数量 为28,452,668股，占发行后总股本的比例为23.71%。公司上市初期流通股数量 较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招 股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）创新风险 随着行业技术发展，客户对于瓶坯智能成型系统的注塑量、生产周期、成型 效率、运行稳定性、耗电量等性能和能耗指标提出了更高的要求，不同行业的客 户亦对于塑料瓶包装的材质、光照、阻隔、外观等要求不尽相同。公司需创新研 发新技术、新产品以响应客户需求、顺应行业发展趋势，并针对不同下游应用领 域进行相应的技术开发和储备。公司不断加大研发投入以保持技术持续创新，研 发费用从2018年1,994.71万元上升至2020年2,586.51万元。如果公司未能敏锐 把握市场动态、研发方向偏离市场预期，或在设计、研发、试验产品的过程中考 虑不周或设计不当，可能导致研发项目难以成功、无法突破阶段性技术难点；技 术成果难以产业化，不能及时推出更先进、更具竞争力的技术和产品，或者新技 术、新产品不能得到客户和市场的认可，面临研发投入沉没和技术创新、产品升 级迭代失败的风险。 （二）国产替代进程放缓风险 公司主要竞争对手是外资品牌赫斯基，其作为行业的标杆企业，在前期国内 技术水平较为落后的情况下，占据了境内市场的绝大部分份额。近年来，公司的 产品和服务得到众多客户认可，在境内市场的占有率不断提升。但是，公司的主 要营收产品高端Epioneer系列和中高端Ecosys系列通常面向大规模消费品生产 制造商，该类客户对于瓶坯智能成型系统的性能、稳定性要求较高，如果公司不 能持续地技术创新、保持产品竞争力，可能引致国产替代进程放缓。 （三）毛利率下降风险 报告期内，公司综合毛利率分别为34.14%、38.01%、40.51%和45.43%，呈 现上升趋势。未来，随着业务规模扩大，持续推进“国产替代”战略，公司不排 除通过实施适当的调价策略以加快市场推广，开拓国内外优质客户的可能。另一 方面，在充分竞争的市场环境中，公司可能遭到同行业竞争对手的技术抄袭、产 品仿制和不断追赶，如果公司不能长期维持技术领先地位，将导致公司定价能力 下降、毛利率水平下降。 （四）存货金额较大的风险 报告期各期末，公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品和委 托加工物资等构成，公司存货账面价值分别为21,911.59万元、27,226.11万元、 22,285.39万元和25,666.93万元，占各期末流动资产比例为56.66%、60.13%、 47.86%和47.03%，占比较大。公司的存货规模与自身经营状况及所属行业的特 点相适应，未来若市场环境发生重大不利变化，则可能产生存货滞压的情况，面 临存货跌价的风险，从而给财务状况和经营业绩带来不利影响。 （五）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为7,870.38万元、6,707.49万 元、7,715.80万元和8,197.15万元，占各期末流动资产比例为20.35%、14.81%、 16.57%和15.02%。2021年6月末，按照组合计提坏账准备的应收账款中，账龄 结构为1年以内应收账款余额占当期期末应收账款余额92.60%，1-2年应收账款 余额占比为3.40%。随着公司经营规模的扩大，由于公司的业务模式特点，在信 用政策不发生改变的情况下期末应收账款余额仍会保持较大金额且进一步增加。 公司主要客户多为快消品领域大型生产厂商，如果欠款客户出现重大经营风险， 发生无力支付款项的情况，公司可能面临应收账款无法回收而给公司造成损失的 情形。 （六）新冠疫情对公司业务开展及订单执行的影响 新型冠状病毒肺炎疫情爆发并逐步蔓延，国家及各级政府均采取了延迟复工、 出行限制、道路管制、居家隔离、减少聚集等措施。在此期间，公司车间开工率 不足，生产、发货计划受到一定程度拖延，也不利于安装、调试等现场服务工作 的开展，收入确认和销售回款的进度放缓，因此会对公司生产经营及获取新订单 造成一定的不利影响。另外，疫情可能影响上游供应商的复工时间和供货及时性， 进而对公司排产计划、制造效率造成不利影响；下游客户亦可能因为消费环境变 化，推迟固定资产投资计划、减慢在建工程进程，进而对公司开发客户、订单执 行、回收货款及收入确认产生不利影响。同时，公司在新冠疫情社会部分医疗物 资紧缺的背景下，积极响应政府号召，利用现有设备、技术以及人员，开展熔喷 非织造布生产线业务并实现收入3,306.19万元。 2020年，公司实现营业收入52,235.50万元，同比增长14.36%，其中瓶坯智 能成型系统实现收入29,153.60万元，同比增长5.52%；2020年下半年随着国内 新冠疫情的有效控制和防疫物资市场的逐步饱和，国内市场上对熔喷非织造布生 产线的需求减少，2020年末，公司对熔喷非织造布生产线相关的资产进行减值 测试，并对部分存货和预付款项计提减值905.73万元。整体来看，新冠疫情未 对发行人2020年收入实现情况造成重大不利影响，归属于母公司所有者的净利 润为7,858.10万元，同比增长29.33%。2021年随着抗疫成为持久战及人们安全 卫生意识的提高，口罩已经成为长期需求，熔喷非织造布生产线市场价格逐步回 暖，相关原材料价格波动，2021年6月末经减值测试，转回前期计提的熔喷非 织造布生产线存货跌价准备167.11万元，部分原材料因市场价格进一步下跌继 续计提35.94万元。 2021年以来，多个国家和地区发现变异新冠病毒，国际疫情形势严峻，疫 情地区客户的投资决策、投产进度受到不利影响，因此也对公司境外销售产生一 定影响，2021年1-7月境外订单金额存在下滑，但一方面由于公司境外销售相对 于境内销售占比较小，另一方面随着国内疫情的有效控制，境内订单保持增长， 国际疫情未对公司整体销售产生较大影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（2020年修订）等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交 易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关公 司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委 员会《关于同意广州华研精密机械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 （证监许可〔2021〕3220号）文同意注册，具体内容如下： 一、同意华研精机首次公开发行股票的注册申请。 二、华研精机本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和 发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，华研精机如发生重大事项， 应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于广州华研精密机械股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上[2021]1265号）同意，本公司发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“华研精机”，证券代码为 “301138”；本公司首次公开发行中的28,452,668股人民币普通股股票自2021年 12月15日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有 关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块 上市地点为深圳证券交易所，上市板块为深圳证券交易所创业板。 （二）上市时间 上市时间为2021年12月15日。 （三）股票简称 股票简称为“华研精机”。 （四）股票代码 股票代码为301138。 （五）本次公开发行后的总股本 本次公开发行后的总股本为12,000.00万股。 （六）本次公开发行的股票数量 本次公开发行的股票数量为3,000.00万股，全部为公开发行新股。 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量 本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为28,452,668股。 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量 本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量为91,547,332股。 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排 本次发行无战略配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限 具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、发行前股东所 持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承 诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺 具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、发行前股东所 持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承 诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排 本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下 发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公 众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深圳证 券交易所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次 发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为 1,547,332股，占发行后总股本的1.29%。 （十三）公司股份可上市交易日期 股份类型 序号 股东名称 本次发行后 可上市交易日期 (非交易日顺延) 持股数量（股） 占比（%） 首次公开发 行前已发行 股份 1 包贺林 34,293,240 28.5777 2024年12月15日 2 温世旭 34,293,240 28.5777 2024年12月15日 3 葆莱投资 8,573,310 7.1444 2024年12月15日 4 旭扬投资 8,573,310 7.1444 2024年12月15日 5 葆创投资 4,266,900 3.5558 2024年12月15日 小计 90,000,000 75.00 - 首次公开发 行网上网下 发行股份 网下发行股份（无限 售部分） 13,902,668 11.5856 2021年12月15日 网下发行股份（限售 部分） 1,547,332 1.2894 2022年6月15日 网上发行股份 14,550,000 12.1250 2021年12月15日 股份类型 序号 股东名称 本次发行后 可上市交易日期 (非交易日顺延) 持股数量（股） 占比（%） 小计 30,000,000 25.00 - 合计 120,000,000 100.00 - 注：上述总数与各分项之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。 （十四）股票登记机构 股票登记机构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 （十五）上市保荐机构 上市保荐机构（主承销商）为财通证券股份有限公司。 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2021〕 1-1759号），最近两年归属于母公司股东的净利润分别为6,075.97万元和7,858.10 万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为5,907.50万元和 7,372.53万元，因此，公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》2.1.2条第一款规定的上市条件，即招股说明书中明确选择的上市标准： “最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 公司名称 广州华研精密机械股份有限公司 英文名称 GUANGZHOU HUAYAN PRECISION MACHINERY CO.,LTD. 统一社会信用代码 91440183737177038K 注册资本（发行前） 9,000.00万元 实收资本（发行前） 9,000.00万元 法定代表人 包贺林 有限公司成立时间 2002年05月13日 股份公司设立时间 2017年11月29日 公司住所 广州市增城新塘镇创立路6号 经营场所 广州市增城新塘镇创立路6号 邮编 511340 电话 020-32639288 传真 020-32638565 电子邮箱 [email protected] 互联网网址 http://www.gzhuayan.com 负责信息披露和投资 者关系的部门 信息披露部门：董事会办公室 负责人：董事会秘书李敏怡 联系方式：020-32638566 董事会秘书 李敏怡 信息披露负责人电话 0571-87809605 主营业务 主要从事瓶坯智能成型系统和瓶坯模具的设计、研发、生产和销售， 同时可提供模具翻新和维修、装备升级改造、瓶坯瓶样设计、生产线 规划等一系列定制瓶坯成型解决方案 经营范围 塑料加工专用设备制造；机械技术咨询、交流服务；制药专用设备制 造；机械技术开发服务；具有独立功能专用机械制造；电工机械专用 设备制造；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营 专控商品除外）；技术进出口；机械技术推广服务；机械技术转让服务； 工业机器人制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；日用化工 专用设备制造；贸易代理；模具制造；房屋租赁；机械设备租赁；办 公设备租赁服务；场地租赁（不含仓储）；机械配件零售；专用设备修 理；专用设备销售 所属行业 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》， 本公司所属行业为“C35专用设备制造业” 二、公司董事、监事、高级管理人员任职及其持有公司的股票及债券 情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票或债券的 情况如下： 序号 姓名 职务 任职起止日期 直接持 股数量 （万 股） 间接 持股 数量 （万 股） 合计持 股数量 （万 股） 占发行 前总股 持股比 例（%） 持有 债券 情况 1 包贺林 董事长 2020年10月至 2023年10月 3,429.32 857.33 4,286.65 47.6295 无 2 温世旭 董事兼 总经理 2020年10月至 2023年10月 3,429.32 857.33 4,286.65 47.6295 无 3 李敏怡 董事、 副总经 理、财 务总 监、董 事会秘 书 2020年10月至 2023年10月 - 86.20 86.20 0.9578 无 4 刘伟波 董事 2020年10月至 2023年10月 - 21.69 21.69 0.2410 无 5 陈红香 独立董 事 2020年10月至 2023年10月 - - - - 无 6 马利军 独立董 事 2020年10月至 2023年10月 - - - - 无 7 肖继辉 独立董 事 2020年10月至 2023年10月 - - - - 无 8 黄娟 监事会 主席、 职工代 表监事 2020年10月至 2023年10月 - - - - 无 9 袁杰红 监事 2020年10月至 2023年10月 - - - - 无 10 林勇波 监事 2020年10月至 2023年10月 - 10.84 10.84 0.1205 无 11 魏朝 副总经 理 2020年10月至 2023年10月 - 32.53 32.53 0.3615 无 前述存在间接持股的董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份的具体情 况如下： 序号 股东名称 备注 1 包贺林 董事长，发行前直接持有发行人38.1036%股份，通过葆莱投 资间接持有发行人9.5259%股份 2 温世旭 董事、总经理，发行前直接持有发行人38.1036%股份，通过 旭扬投资间接持有发行人9.5259%股份。 3 李敏怡 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，发行前通过葆创投 资间持有发行人0.9578%股份 4 刘伟波 董事，发行前通过葆创投资间持有发行人0.2410%股份 5 林勇波 监事，发行前通过葆创投资间接持有发行人0.1205%股份 6 魏朝 副总经理，发行前通过葆创投资间接持有发行人0.3615%股份 截至本上市公告书公告日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管 理人员未持有公司债券。 三、公司控股股东和实际控制人的情况 包贺林先生直接持有3,429.32万股公司股份，间接持股857.33万股公司股 份，占发行前公司股份总额的47.6295%，占发行后公司股份总额的35.7221%； 温世旭先生直接持有3,429.32万股公司股份，间接持股857.33万股公司股份， 占发行前公司股份总额的47.6295%，占发行后公司股份总额的35.7221%；包贺 林、温世旭为公司共同控股股东及实际控制人。 2020年5月27日，包贺林、温世旭签订《一致行动协议》，约定双方在担 任公司董事或作为公司股东期间，在董事会或股东大会提案、表决中保持一致意 见、一致表决、一致行动；对于拟提交股东大会或董事会审议的议案，若双方未 达成一致意见的，任何一方不得将议案提交股东大会或董事会审议。如出现其他 方提交的提案且双方无法达成一致意见的情形，在董事会会议、股东大会会议上 对该等提案进行表决时，双方将均投反对票。包贺林、温世旭为发行人共同的控 股股东及实际控制人。 （一）公司控股股东和实际控制人情况 包贺林先生：董事长，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 44010619630707****，大专，工程师。1986年8月至1997年1月，担任广州机 械科学研究院有限公司（曾用名：机械工业部广州机床研究所）机电所副所长、 工程师；1997年1月至2002年4月，担任广州市日精机电设备制造有限公司总 经理；2002年5月至2016年6月，担任华研有限执行董事兼总经理；2016年6 月至2017年10月，担任华研有限总经理；2017年10月至今担任公司董事长。 现兼任华研制药董事长兼总经理、六安宝创执行董事兼总经理、福建勋宇董事、 惠州勋宇监事、唐山勋宇监事、葆莱投资执行董事兼总经理。曾兼任日博塑料监 事、广州日精董事兼总经理。 温世旭先生：董事兼总经理，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 44010619631231****，大专，工程师。1986年8月至1993年，担任广州机械科 学研究院有限公司（曾用名：机械工业部广州机床研究所）机电所工程师；1993 年至1999年，担任广东省食品机械研究所工程师；1999年至2002年，担任广 州市日精机电设备制造有限公司董事长；2002年5月至2016年6月，担任华研 有限监事；2016年6月至2017年10月，担任华研有限董事长；2017年10月至 今担任公司董事兼总经理。现兼任华研制药董事、香港华研董事、惠州勋宇董事、 旭扬投资执行董事兼总经理。曾兼任南通勋宇监事、广州日精董事长、信世扬投 资执行董事兼总经理。 （二）控制关系图 本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： （三）控股股东及实际控制人持有公司的股份是否存在质押或其他有争议的 情况 截至本上市公告书签署之日，公司控股股东、实际控制人持有公司的股份不 存在质押或其他有争议的情况。 四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计 划及相关安排 截至本上市公告书签署日，公司建立了员工持股平台葆创投资。除此之外， 公司不存在其他已经制定或实施的股权激励、员工持股计划及相关安排。 （一）员工持股平台情况 葆创投资持有发行人426.69万股股份，其基本情况如下： 企业名称 广州市葆创投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91440101MA59NTG35F 主要经营场所 广州市增城区永宁街香山大道2号（增城经济技术开发区核心区内） 出资额 784.997 万人民币 执行事务合伙人 广州葆康投资咨询有限公司 公司类型 有限合伙企业 经营范围 企业自有资金投资；投资咨询服务 成立日期 2017年6月7日 营业期限 2017年6月7日至无固定期限 登记机关 广州市增城区市场监督管理局 葆创投资的出资及出资时任职情况如下： 序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 发行人处的任职 1 葆康投资 8.2110 1.0460 - 2 李敏怡 150.3811 19.1569 董事、副总经理、财务 总监、董事会秘书 3 魏朝 59.8521 7.6245 副总经理 4 黎巧 39.8983 5.0826 总经理助理 5 石小华 39.8983 5.0826 原监事会主席、董事长 助理 6 龚建军 39.8983 5.0826 模具生产部经理 序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 发行人处的任职 7 詹波生 39.8983 5.0826 销售经理 8 刘伟波 39.8983 5.0826 董事、机械研发部经理 9 温世洪 39.8983 5.0826 模具研发部经理 10 陈勇 19.9491 2.5413 销售经理 11 阳晓灿 19.9491 2.5413 机械研发部主管 12 骆胜军 19.9491 2.5413 供应链经理 13 杨明 19.9491 2.5413 机械生产部经理 14 廖盛新 19.9491 2.5413 销售经理 15 阮长柏 19.9491 2.5413 证券事务代表、知识产 权经理 16 卢斯林 19.9491 2.5413 售后服务部经理 17 林勇波 19.9491 2.5413 监事、模具研发部主管 18 吉文龙 19.9491 2.5413 机械研发部主管 19 严远宁 19.9491 2.5413 销售主管 20 许小恒 7.9795 1.0165 模具研发部主管 21 包小珍 7.9795 1.0165 财务部人员 22 梁恒 7.9795 1.0165 模具生产部主管 23 梁富坚 7.9795 1.0165 模具生产部主管 24 林良艺 7.9795 1.0165 售后服务部主管 25 温敬标 7.9795 1.0165 供应链主管 26 祝国军 7.9795 1.0165 机械生产部主管 27 杨大林 7.9795 1.0165 品控主管 28 王帆 7.9795 1.0165 销售主管 29 朱远君 7.9795 1.0165 模具研发部主管 30 严伟文 7.9795 1.0165 销售主管 31 金行培 7.9795 1.0165 模具生产部主管 32 邹小平 7.9795 1.0165 销售主管 33 程文学 7.9795 1.0165 模具生产部主管 34 简胜利 7.9795 1.0165 机械研发部主管 35 杨少龙 7.9795 1.0165 销售主管 合计 784.9970 100.0000 - 葆创投资系34名自然人共同出资设立的合伙企业，系公司的员工持股平台， 用以投资企业的资金均来源于自有或自筹资金，不存在以非公开方式向投资者募 集资金的情形，不存在将其资产委托给基金管理人进行管理或受托管理资产的情 形，不存在以私募投资基金持有发行人股份的情形，不属于《证券投资基金法》 和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的私募基金或者基金管理 人。 （二）员工持股平台持有公司股份的限售安排 具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、发行前股东所 持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承 诺”。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前公司总股本为9,000.00万股，本次向社会公开发行3,000.00万股 股份，占发行后公司总股本的比例为25.00%。本次发行全部为新股发行，原股 东不公开发售股份。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 股东名称 本次发行前 本次发行后 限售期限 数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%） 一、限售流通股 包贺林 34,293,240 38.1036 34,293,340 28.5777 自上市之日起锁定36个月 温世旭 34,293,240 38.1036 34,293,240 28.5777 自上市之日起锁定36个月 葆莱投资 8,573,310 9.5259 8,573,310 7.1444 自上市之日起锁定36个月 旭扬投资 8,573,310 9.5259 8,573,310 7.1444 自上市之日起锁定36个月 葆创投资 4,266,900 4.7410 4,266,900 3.5558 自上市之日起锁定36个月 网下限售股份 - - 1,547,332 1.2894 自上市之日起锁定6个月 小计 90,000,000 100.00 91,547,332 76.2894 - 二、无限售流通股 网下发行无限售流通股 - - 13,902,668 11.5856 无限售条件 网上发行股份 - - 14,550,000 12.1250 无限售条件 小计 - - 28,452,668 23.7106 - 合计 90,000,000 100.00 120,000,000 100.00 - 注：1、公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况；2、公司本次发行全部为新股发 行，不涉及股东公开发售股份；3、公司本次发行不采用超额配售选择权。 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行后、上市前，公司股东户数为36,573户，公司前十名股东持股情 况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%,占发行后总股 本） 限售期限 1 包贺林 34,293,240 28.58 自上市之日起锁定36个月 2 温世旭 34,293,240 28.58 自上市之日起锁定36个月 3 葆莱投资 8,573,310 7.14 自上市之日起锁定36个月 4 旭扬投资 8,573,310 7.14 自上市之日起锁定36个月 5 葆创投资 4,266,900 3.56 自上市之日起锁定36个月 6 财通证券股份 有限公司 29,494 0.02 其中124股自上市之日起锁 定6个月，其他股份为无限 售流通股 7 中国建设银行 股份有限公司 企业年金计划 —中国工商银 行股份有限公 司 28,490 0.02 网下投资者获配股票数量的 10%（向上取整计算）自上 市之日起锁定6个月 8 中国工商银行 股份有限公司 企业年金计划 —中国建设银 行股份有限公 司 25,641 0.02 网下投资者获配股票数量的 10%（向上取整计算）自上 市之日起锁定6个月 9 中国石油化工 集团公司企业 年金计划—中 国工商银行股 份有限公司 25,641 0.02 网下投资者获配股票数量的 10%（向上取整计算）自上 市之日起锁定6个月 10 广东省贰号职 业年金计划— 工商银行 25,641 0.02 网下投资者获配股票数量的 10%（向上取整计算）自上 市之日起锁定6个月 合计 90,134,907 75.11 - 注：上述总数与各分项之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。 七、本次发行战略配售情况 本次发行最终未安排保荐机构相关子公司跟投，亦不存在发行人高级管理人 员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售及其他战略配售情形。最终， 本次发行未进行战略配售。 第四节 股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 华研精机本次公开发行数量为3,000.00万股（占发行后总股本的25.00%）， 全部为公开发行的新股，原股东不公开发售股份。 二、发行价格 本次发行价格为每股26.17元。 三、每股面值 每股面值为1.00元/股。 四、标明计算基础和口径的市盈率 本次发行价格对应的市盈率为： （1）31.95倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （2）29.97倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （3）42.59倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； （4）39.97倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 五、标明计算基础和口径的市净率 本次发行市净率为3.00倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算，发 行后每股净资产根据2021年6月30日经审计的归属于发行人股东的净资产与本 次发行募集资金净额的合计数和本次发行后总股本计算。） 六、发行方式及认购情况 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市 场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式 进行。 本次发行未有战略配售，初始战略配售数量150万股回拨至网下发行。网上 网下回拨机制启动前，初始战略配售回拨后网下初始发行数量为2,145万股，占 本次公开发行数量的71.50%；网上初始发行数量为855万股，占本次公开发行 数量的28.50%。根据《广州华研精密机械股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 10,921.08193倍，高于100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机 制，将本次发行股票数量的20%向上取整至500股的整数倍（600万股）由网下 回拨至网上。回拨机制启动后，网下最终发行数量为1,545万股，占本次发行数 量的51.50%；网上最终发行数量为1,455万股，占本次发行总量48.50%。回拨 机制启动后，网上发行最终中签率为0.0155822875%，有效申购倍数为 6,417.54299倍。 根据《广州华研精密机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发 行结果公告》，本次网上投资者缴款认购的股份数量为14,521,742股，网上投资 者缴款认购的金额为380,033,988.14元，网上投资者放弃认购数量为28,258股； 网下投资者缴款认购的股份数量为15,448,764股，网下投资者缴款认购的金额为 404,294,153.88元，网下投资者放弃认购数量为1,236股。前述网上和网下投资 者放弃认购的股份全部由保荐机构（主承销商）包销，包销股份的数量为29,494 股，包销金额为771,857.98元，保荐机构（主承销商）包销股份数量占总发行数 量的比例为0.10%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为78,510.00万元，扣除发行费用10,794.60万元（不 含增值税）后，募集资金净额为67,715.40万元。天健会计师事务所（特殊普通 合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年12 月10日出具了天健验﹝2021﹞1-111号《验资报告》。 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 发行费用 本次发行费用总额10,794.60万元（不含增值税） 保荐及承销费用 8,204.22万元 审计及验资费用 1,380.00万元 律师费用 754.72万元 用于本次发行的信息披露费用 424.53万元 发行手续费及其他费用 31.13万元 注：如文中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 本次发行每股发行费用为3.60元/股（每股发行费用为发行费用总额/本次发 行股数）。 九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 本次发行募集资金净额为67,715.40万元，发行前公司股东未转让股份。 十、发行后每股净资产（按照2021年6月30日经审计的归属于母公 司股东的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本 计算） 发行后每股净资产为8.72元/股。 十一、发行后每股收益（以2020年度经审计的归属于母公司股东的 净利润除以本次发行后总股本计算） 发行后每股收益为0.65元/股。 十二、超额配售选择权 公司本次发行未采用超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了华研精机的财务报表，包括2018 年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日的 合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月的 合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动 表，以及相关财务报表附注，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审 〔2021〕1-1759号），其意见如下：“华研公司财务报表在所有重大方面按照企 业会计准则的规定编制，公允反映了华研公司2018年12月31日、2019年12 月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的合并及母公司财务状况以及 2018年、2019年、2020年和2021年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量”。 相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露。 公司2021年9月30日资产负债表、2021年1-9月利润表、现金流量表未经 审计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了审阅报告（天 健审〔2021〕1-1829号）。2021年1-9月财务数据相关内容及2021年业绩预计 已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书 “重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况” 以及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况”，敬请投资者注意。 第六节 其他重要事项 一、关于本公司存在退市风险的说明 本公司股票上市后，社会公众股的比例为25%，达到股权分布上市条件的最 低要求。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第13.1条，如持有本公司10% 以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买 入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最 低要求，导致公司存在退市风险。 针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理 自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。 二、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上 市公司募集资金管理办法》，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构 财通证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协 议》。公司募集资金专户的具体情况如下： 序号 开户行 账号 1 中国工商银行股份有限公司广州增城开发区支行 3602886629100205470 2 中国工商银行股份有限公司广州增城开发区支行 3602886629100205594 3 招商银行股份有限公司广州环市东路支行 999016776910908 4 招商银行股份有限公司广州环市东路支行 999016776910618 三、其他事项 本公司在招股意向书刊登日（2021年11月25日）至上市公告书刊登前， 未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件。具体情况如 下： （一）公司主营业务发展目标进展情况正常。 （二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料 采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或者市场等未发生 重大变化。 （三）除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、 负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 （四）本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营 性占用的事项。 （五）本公司未进行重大投资。 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七）本公司住所没有变更。 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未 发生重大变化。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、保荐机构推荐意见 保荐机构财通证券股份有限公司认为广州华研精密机械股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审 核规则》等有关规定，申请材料符合《保荐人尽职调查工作准则》、《深圳证券交 易所创业板上市保荐书内容与格式指引》等有关规定。 因此，财通证券股份有限公司同意担任广州华研精密机械股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担相关的保荐责任。 二、保荐机构基本信息 保荐机构（主承销商）：财通证券股份有限公司 法定代表人：陆建强 住所：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼 保荐代表人：唐为、王为丰 联系人：唐为、王为丰 联系电话：0571-87828004 传真：0571-87828004 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》，财通证券股 份有限公司作为发行人的保荐机构将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其 后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人唐为和王为丰提供持续督导工 作，两位保荐代表人具体情况如下： 唐为先生，保荐代表人，财通证券股权融资部执行董事，经济学硕士。曾参 与或主持过的项目包括：湘邮科技（600476）IPO项目、得润电子（002055）IPO 项目，齐翔腾达（002408）IPO项目、三维工程（002469）IPO项目、万昌科技 （002581）IPO项目、欧浦智网（002711）IPO项目、东方新星（002755）IPO 项目、华侨城（000069）可转债发行项目、齐翔腾达（002408）可转债发行项目、 万昌科技（002581）发行股份购买资产项目等，拥有丰富的投资银行业务工作经 验。 王为丰先生，保荐代表人，财通证券股权融资部董事总经理，北京大学本科、 硕士。曾参与或主持过的项目包括：中科电气（300035）、大北农（002385）、利 源精制（002501）、同大股份（300321）、金田铜业（601609）等IPO项目，泛 海控股（000046）、天成自控（603085）等定增项目，赛迪传媒（000504）控股 权转让、沈阳特环（400036）股权分置改革及重大资产重组等财务顾问项目，多 个公司债券承销发行、新三板挂牌及定增项目，拥有丰富的投资银行业务工作经 验。 第八节 重要承诺事项 一、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限 以及股东持股及减持意向等承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人包贺林、温世旭及其分别控制的股东葆 莱投资、旭扬投资承诺 （1）自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他 人管理本人/本公司在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人首次公开发行股票上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘 价均低于首次公开发行价格（如遇除权、除息事项，则发行价做相应调整，下同） 或发行人首次公开发行股票上市后6个月期末（2022年6月15日，如该日不是 交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人/本 公司所持发行人股份锁定期限在上述锁定期限基础上自动延长6个月。 （3）本人/本公司在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份在锁定期 满后2年内减持的，减持价格不得低于发行人首次公开发行价格。在锁定期满后 2年内减持的，本人/本公司每年减持的股份不超过本人/本公司所持发行人股份 总数的25%。 （4）本人/本公司通过证券交易所集中竞价交易减持发行人股份的，将在首 次卖出的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。本人/ 本公司通过其他方式减持发行人股票的，将提前3个交易日予以公告。 （5）包贺林、温世旭承诺，在担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转 让发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内， 不转让直接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在就任时确定 的任期内及任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人持有公司股份总 数的25%。 （6）包贺林、温世旭承诺，上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失 效。 （7）相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关 法律法规和规范性文件为准。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相 符，本人/本公司同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （8）本人/本公司减持发行人股份将遵守相关法律、法规及规范性文件的规 定。 （9）若本人/本公司未能履行上述承诺，则本人/本公司愿意按相关法律、法 规及规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 （二）发行人持股5%以下的股东葆创投资承诺 （1）自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他 人管理本企业在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不 由发行人回购该部分股份。 （2）本企业减持发行人股份将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定。 （3）若本企业未能履行上述承诺，则本企业愿意按照有关法律、法规及规 范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 （三）发行人间接股东同时任董事、高级管理人员李敏怡、刘伟波、魏朝的 承诺 （1）自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委 托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人首次公开发行股票上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘 价均低于首次公开发行价格（如遇除权、除息事项，则发行价做相应调整，下同） 或上市后6个月期末收盘价（2022年6月15日，如该日不是交易日，则为该日 后第一个交易日）低于首次公开发行价格，则本人所持发行人股份锁定期限在上 述锁定期限基础上自动延长6个月。 （3）本人在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份在锁定期满后2 年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。 （4）在担任公司董事/高级管理人员期间，本人每年转让持有的发行人股份 不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，本人不转让 直接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期 内及任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过本人持有公司股份总数的 25%。 （5）上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。 （6）相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关 法律法规和规范性文件为准。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相 符，本人同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 （7）若本人未能履行上述承诺，则本人愿意按有关法律、法规及规范性文 件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 （四）发行人间接股东原监事石小华承诺 （1）自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委 托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份。 （2）在担任发行人监事期间，本人每年转让持有的发行人股份不超过直接 或间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有发行 人股份。本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内及任期届满后6个月 内，每年转让的股份不得超过本人持有公司股份总数的25%。 （3）本人减持发行人股份将相关法律法规的规定。 （4）本人若未能履行上述承诺，则愿意按有关法律、法规及规范性文件的 规定及监管部门的要求承担相应的责任。 （五）发行人间接股东同时任监事林勇波承诺 （1）自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委 托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份。 （2）在担任发行人监事期间，本人每年转让持有的发行人股份不超过直接 或间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接或间接持有发行 人股份。本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内及任期届满后6个月 内，每年转让的股份不得超过本人持有公司股份总数的25%。 （3）本人减持发行人股份将相关法律法规的规定。 （4）本人若未能履行上述承诺，则愿意按有关法律、法规及规范性文件的 规定及监管部门的要求承担相应的责任。 二、稳定股价的措施及承诺 1、稳定股价措施启动及终止的条件 （1）启动条件 公司上市之日起三年内股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期末经审 计的每股净资产（因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司 净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）时，公司将同控股股 东、实际控制人及其控制股东、董事、高级管理人员协商一致启动稳定股价措施。 （2）终止条件 稳定股价措施实施前或实施期间内，若出现以下任一情形将终止实行： ①公司股票连续20个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产（因 利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出 现变化的，每股净资产相应进行调整）； ②公司、控股股东、实际控制人及其控制股东、董事、高级管理人员单一会 计年度或累计回购、增持金额/比例已达到具体措施规定的上限要求； ③继续增持或回购公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 2、稳定股价措施的责任主体 稳定股价措施的责任主体包括公司、控股股东、实际控制人及其控制的股东、 公司时任非独立董事、高级管理人员、公司上市后三年内新任职的非独立董事和 高级管理人员。 3、稳定股价的具体措施及实施程序 （1）回购股份 公司董事会应在触发股票回购义务之日起10个交易日内作出实施回购股份 预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）的决 议，并提交股东大会审议。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过，控股股东、实际控制人及其控制股东承诺 就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司回购股票，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求外，还应满足 下列条件： ①公司回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金 的净额； ②公司单次或连续十二个月回购公司股份数量不超过公司发行后总股本的 2%。如果下述“③”与本项冲突的，按照本项执行； ③公司单次用于回购股份的资金总额不低于上一会计年度经审计的归属于 母公司股东净利润的10%，且单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过 最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%； ④公司回购股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分 配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化 的，每股净资产相应进行调整）； ⑤公司应在股东大会决议作出之日起5个交易日内启动回购程序，并在3 个月内履行完毕。 （2）增持股份 ①控股股东、实际控制人及其控制股东增持 在触发稳定股价措施日起10个交易日内，控股股东、实际控制人及其控制 股东应将增持股份的具体计划（包括增持股份的价格或价格区间，增持股份的种 类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限等）书面通知公司并由公司公告。 控股股东、实际控制人及其控制股东增持公司股份应满足下列条件： A、单一年度增持公司股份的资金总额不低于控股股东、实际控制人及其控 制股东上一年度从公司所获得现金分红税后金额的20%，单一会计年度累计用于 增持公司股票的资金不高于其上一年度从公司获得的现金分红税后金额的40%； B、单次或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司发行后总股本的2%。 如本项与上述“A、”冲突的，按照本项执行； C、增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、 资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的， 每股净资产相应进行调整）； D、控股股东、实际控制人及其控制股东应在增持方案公告后5个交易日内 启动增持程序，并在3个月内履行完毕。 ②董事和高级管理人员增持 在稳定股价措施的启动条件成就且公司、控股股东、实际控制人及其控制股 东均已采取了相应的稳定股价措施，但是该等措施实施完毕后公司股票的收盘价 仍然低于最近一个会计年度经审计的每股净资产的情形发生后3个交易日内，公 司董事，高级管理人员应将增持股份的具体计划（包括增持股份的价格或价格区 间，增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持股份的期限等）书面通知公 司并由公司公告。 董事、高级管理人员增持公司股份应满足下列条件： A、单次用于增持公司股票的资金不少于该董事、高级管理人员上年度从公 司获取的税后薪酬总和的20%，但单一会计年度用于增持公司股票的资金总额不 高于该董事、高级管理人员上年度从公司获取的税后薪酬总和的50%； B、增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（因利润分配、 资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的， 每股净资产相应进行调整）； C、董事、高级管理人员应在增持方案公告后5个交易日内启动增持程序， 并在3个月内履行完毕。 4、稳定股价的约束措施 （1）发行人的承诺 “在启动条件触发后，公司未采取稳定股价措施的，公司将在公司股东大会 及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股 价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时，公司将承担相应 的法律责任。” （2）控股股东、实际控制人及其控制股东的承诺 在启动条件触发后，控股股东、实际控制人及其控制股东未采取稳定股价措 施的： “①实际控制人需在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的信息披 露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投 资者道歉； ②公司有权停止向实际控制人发放薪酬，有权停止对控股股东、实际控制人 及其控制股东分配股息红利； ③公司有权将相等金额的应付控股股东、实际控制人及其控制股东的现金分 红予以暂时扣留，同时控股股东、实际控制人及其控制股东持有的公司股份不得 转让，直至控股股东、实际控制人及其控制股东采取相应的稳定股价措施。” （3）董事和高级管理人员的承诺 在启动条件触发后，董事和高级管理人员未采取稳定股价措施的： “①董事和高级管理人员需在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定 的信息披露媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社 会公众投资者道歉； ②公司有权停止发放董事和高级管理人员的薪酬，有权停止向董事和高级管 理人员分配股息红利（如适用）； ③公司有权将相等金额的应付董事和高级管理人员的现金分红予以暂时扣 留，董事和高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至董事和高级管理人员按 《预案》的规定采取相应的稳定股价措施（如适用）。” 5、特别承诺 在公司股票上市之日起三年内，公司新聘任董事、高级管理人员时，在正式 聘任前将要求其遵守并签订上述承诺。如拟聘任董事、高级管理人员不遵守并签 订上述承诺，则公司将不得聘任其担任董事、高级管理人员。 三、不存在欺诈发行的承诺 1、发行人的承诺 “（1）本公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。 （2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行 上市的，本公司将在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司存在上述情形 后，启动股份回购程序，回购本公司首次公开发行的全部新股。” 2、控股股东、实际控制人包贺林、温世旭及其控制的股东葆莱投资、旭扬 投资的承诺 “（1）公司本次发行上市不存在任何欺诈发行的情形。 （2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上 市的，本人/本公司将在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司存在上述情 形后，启动股份回购程序，回购公司首次公开发行的全部新股。” 四、填补被摊薄即期回报措施的承诺 公司首次公开发行股票并上市完成后，股本及净资产随着募集资金的到位将 增加，由于本次募集资金项目完全实现收益需要一定时间，在上述期间内，公司 每股收益等即期回报指标将有可能出现一定幅度的下降。 为贯彻落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，保护广大投 资者的利益，公司将采取以下措施填补被摊薄的即期回报： 1、积极落实公司战略，努力提升盈利水平 公司将通过对既定发展战略的有效落实，保持在业内的传统优势，积极研发 新产品，开拓新客户，以现有业务规模的扩大促进公司盈利水平的提升，降低由 本次发行上市导致的投资者即期回报摊薄的影响。 2、加强募集资金管理，加快募投项目建设，争取尽早实现募投项目收益 公司制订了《募集资金管理制度》，将在募集资金到位后将其存放于公司董 事会决定的专户进行集中管理，专款专用。公司将与保荐机构、存管银行签订募 集资金三方监管协议，共同监管募集资金按照承诺的用途和金额使用。 本次募集资金紧密围绕公司主营业务，达产后预期收益情况良好。公司将精 心组织、合理统筹，加快募投项目投资进度，争取早日达产，通过经营规模的扩 大进一步提升公司业绩。 3、坚持技术创新，进一步提升公司核心竞争力 公司将进一步加大研发投入，壮大研发队伍，通过对新标准的制定和新技术 的研发，巩固技术优势，开发出技术水平更高、应用领域更为广泛的新产品/服 务，以高附加值的产品/服务不断满足市场需求，全面提升公司的核心竞争力， 从而促进公司整体盈利水平的提升。 4、强化投资者分红回报 公司制定了上市后适用的分红制度，进一步确定了公司利润分配的总原则， 明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例及股票股利分 配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决 策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制，保障和增加投资者合理投资的回 报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 5、完善公司治理，提高运营效率 公司将抓住上市契机，建立起较高水平的企业管理和内控制度，提高公司决 策水平和战略眼光，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势。同时，公司也将 继续改善组织运营效率，完善内控系统，提高公司的财务管理及成本费用控制水 平，不断提高公司的总体盈利能力。加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与 公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。 6、相关主体的承诺 （1）公司实际控制人包贺林、温世旭的承诺 “①本人不得越权干预公司的经营管理，不得无偿或以不公平条件向其他单 位或者个人输送利益，不得损害、侵占公司利益。 ②支持公司对本人及公司董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。 ③本人不得动用公司资产从事与公司生产经营无关的投资、消费活动。 ④本人支持董事会或薪酬委员会制定与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩的薪酬制度。 ⑤公司实施股权激励（如有）时，本人支持制定与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩的行权条件。 ⑥若违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：在股东大会及 中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上公开作出解释并道歉；依法承担 对公司和/或股东的补偿责任；无条件接受中国证券监督管理委员会和/或证券交 易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或 采取的相关监管措施。” （2）公司董事、高级管理人员的承诺 “①承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采 用其他方式损害公司利益。 ②承诺对本人的职务消费行为进行约束。 ③承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 ④承诺支持董事会或薪酬委员会制定与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩的薪酬制度。 ⑤公司实施股权激励（如有）时，承诺支持制定与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩的行权条件。 ⑥若违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：在股东大会及 中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上公开作出解释并道歉；依法承担 对公司和/或股东的补偿责任；无条件接受中国证券监督管理委员会和/或证券交 易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或 采取的相关监管措施。” 五、关于发行上市后的利润分配政策 （一）利润分配原则 公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理投资回报为前提,保持利润分 配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展 目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配的形式 公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分（未完）  |