兰州银行:首次公开发行股票招股说明书
原标题:兰州银行:首次公开发行股票招股说明书 兰州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 兰州银行股份有限公司首次公开发行股票（ A股）招股说明书 （一）发行股票类型：人民币普通股（A股） （二）发行股数：本次发行股票数量为 569,569,717股，不低于发行 后总股本的 10%（含 10%）（最终发行数量以证券 监管部门核准数量为准）。本次发行采取全部发行 新股方式，不涉及转让老股。 （三）每股面值：每股人民币 1.00元 （四）每股发行价格：每股人民币 3.57元 （五）发行日期： 2022年 1月 5日 （六）拟申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 （七）A股发行后总股本： 5,695,697,168股 （八）本次发行前股东所持股份流根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自 通限制、股东对所持股份自愿锁定本行股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年 的承诺：内不得转让。 本行股东兰州市财政局、兰州国资投资（控股）建 设集团有限公司、华邦控股集团有限公司、兰州天 庆房地产开发有限公司、甘肃盛达集团有限公司、 深圳正威（集团）有限公司、甘肃天源温泉大酒店 集团有限责任公司、盛达金属资源股份有限公司、 甘肃省国有资产投资集团有限公司、甘肃省电力投 资集团有限责任公司和甘肃景园房地产开发（集 团）有限责任公司承诺自本行首次公开发行的股票 在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其持有的本行股份，也不由本行回 购其持有的本行股份。 持有本行股份超过 5万股的职工共有 280名，除 8 名职工尚未联系到以外，其他持有本行股份超过 5 万股的职工已承诺，其所持本行股票自上市交易之 1 兰州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 日起三年内不转让，持股锁定期满后，每年可出售 股份不得超过持股总数 15%，五年内不得超过持 股总数的 50%。 持有本行股票的本行董事、监事和高级管理人员承 诺自本行首次公开发行的股票在证券交易所上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 持有的本行股份，也不由本行回购其持有的本行股 份。如其在股份锁定期满后减持持有的部分本行股 份，其另承诺：1）本行上市后 6个月内如本行股 票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有上市 公司股票的锁定期限自动延长 6个月；2）其在股 份锁定期届满后，其将依法及时向发行人申报所持 有的兰州银行股份及其变动情况，在任职期间内每 年出售的股份不超过持股总数的 15%，5年内出售 股份不超过持股总数的 50%，不会在卖出 6个月 内再行买入，或买入后 6个月内再行卖出，在离职 后半年内，不转让所持有的本行的股份；3）其在 股份锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于本 行首次公开发行股票的股票发行价；4）其在深圳 证券交易所通过集中竞价交易减持股份的，将在首 次卖出股票的 15个交易日前向发行人及深圳证券 交易所报告减持计划，并在深圳证券交易所备案并 予以公告；5）如其违反上述承诺或法律强制性规 定减持发行人股份的，其承诺违规减持发行人股份 所得收益归发行人所有。如其未将违规减持所得收 益上缴发行人，则发行人有权扣留处置应付其现金 分红中与其应上缴发行人的违规减持所得收益金 额相等的现金分红，用于抵偿其应向发行人上缴的 2 兰州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 违规减持所得收益。其不因职务变更、离职等原因 而放弃履行作出的上述承诺。如果本行上市后因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进 行除权、除息的，发行价格按照证券交易所的有关 规定作除权除息处理。 持有本行 5%以上股份的股东兰州市财政局、兰州 国投、华邦控股、天庆房地产和盛达集团承诺： 1） 减持满足的条件。自本行首次公开发行股票并上市 之日起至就减持股份发布提示性公告之日，其能够 及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的 各项义务；2）本行上市后 6个月内如本行股票连 续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有本行股票 的锁定期限自动延长 6个月；3）限售期满后两年 内，其将根据自身需要依照法律、法规规定的方式 减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总 数的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90 个自然日内，减持的股份总数不超过发行人股份总 数的 2%，约束交易受让方在受让后 6个月内不转 让其受让的发行人股份；通过协议转让方式的，单 个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行；4） 其在股份锁定期满后 2年内减持的，每年减持股份 数量不超过发行人上市时其持有的发行人股份的 100%，减持价格不低于本行首次公开发行股票的 股票发行价，如果本行上市后因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息 3 兰州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 处理；5）持股锁定期满后，其如确定依法减持本 行股份的，应提前三个交易日通过本行发布减持提 示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减 持的执行期限等信息；6）减持股份需满足下列先 决条件：①法律法规及规范性文件规定的限售期限 届满；②其承诺的限售期届满；③其不存在法律法 规及规范性文件规定的不得转让股份的情形；7） 其在深圳证券交易所通过集中竞价交易减持股份 的，将在首次卖出股票的 15个交易日前向发行人 及深圳证券交易所报告减持计划，并在深圳证券交 易所备案并予以公告；8）如其违反上述承诺或法 律强制性规定减持发行人股份的，其承诺违规减持 发行人股份所得收益归发行人所有。如其未将违规 减持所得收益上缴发行人，则发行人有权扣留处置 应付其现金分红中与其应上缴发行人的违规减持 所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿其应向发 行人上缴的违规减持所得收益。 （九）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 （十）招股说明书签署日期： 2021年 12月 14日 4 兰州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对本行股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 5 兰州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 目录 目录 ................................................................................................................... 6 重大事项提示 .......................................................................................................10 第一章释义 .....................................................................................................32 第二章概览 .....................................................................................................35 一、发行人基本情况 .....................................................................................35 二、发行人主要股东情况..............................................................................36 三、发行人的主要财务数据及财务指标 .......................................................38 四、本次发行情况.........................................................................................41 五、募集资金用途.........................................................................................42 第三章本次发行概况........................................................................................43 一、本次发行基本情况 .................................................................................43 二、有关本次发行的重要时间安排...............................................................44 三、本次发行有关当事人..............................................................................44 第四章风险因素 ...............................................................................................48 一、与本行业务有关的风险..........................................................................48 二、与我国银行业有关的风险 ......................................................................62 三、其他相关风险 .........................................................................................64 第五章发行人基本情况 ....................................................................................66 一、本行基本情况.........................................................................................66 二、本行历史沿革.........................................................................................66 三、本行股本和股东的情况........................................................................120 四、本行控股子公司、参股公司简要情况 .................................................180 五、股权质押或有其他争议情况说明.........................................................187 六、资产评估、历次验资情况 ....................................................................192 七、组织结构 ..............................................................................................203 八、本行员工及社会保障情况 ....................................................................220 九、本行、本行股东及本行董事、监事和高级管理人员作出的重要承诺.225 第六章本行的业务..........................................................................................237 6 兰州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 一、国内银行业状况 ...................................................................................237 二、国内银行业的监管 ...............................................................................242 三、国内银行业的发展趋势........................................................................250 四、本行的竞争状况和竞争优势 ................................................................258 五、业务经营情况.......................................................................................268 六、主要贷款客户.......................................................................................289 七、资本管理 ..............................................................................................291 八、主要固定资产.......................................................................................294 九、主要无形资产.......................................................................................301 十、本行经营范围及特许经营情况.............................................................304 十一、信息技术...........................................................................................305 第七章风险管理和内部控制 ..........................................................................311 一、风险管理 ..............................................................................................311 二、内部控制 ..............................................................................................335 第八章同业竞争和关联交易 ..........................................................................361 一、同业竞争 ..............................................................................................361 二、独立经营情况.......................................................................................361 三、关联方与关联交易 ...............................................................................363 四、关联交易制度与关联交易风险防范措施..............................................382 第九章董事、监事、高级管理人员 ...............................................................391 一、董事、监事和高级管理人员简介.........................................................391 二、特定协议安排.......................................................................................399 三、本行董事、监事和高级管理人员在本行以外的其他企业的主要兼职情况 .....................................................................................................................404 四、本行董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员个人投资情况 .....................................................................................................................407 五、董事、监事和高级管理人员报告期内的变动情况...............................410 六、董事、监事和高级管理人员的任职资格..............................................413 七、其他情况 ..............................................................................................418 第十章公司治理结构......................................................................................419 7 兰州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 一、股东大会、董事会、监事会依法运作情况..........................................419 二、本行接受的监管、检查与处罚.............................................................429 三、本行主要股东占用本行资金及本行对主要股东的担保情况................444 四、管理层对本行内部控制的说明以及会计师对本行内部控制的鉴证报告 .....................................................................................................................444 第十一章财务会计信息 ..................................................................................445 一、财务报表的编制基础............................................................................445 二、财务报表 ..............................................................................................445 三、重要会计政策和会计估计 ....................................................................462 四、合并范围的变动 ...................................................................................505 五、分部报告 ..............................................................................................506 六、本集团主要资产 ...................................................................................510 七、本集团主要负债 ...................................................................................519 八、股东权益项目.......................................................................................523 九、或有事项及承诺 ...................................................................................523 十、受托业务 ..............................................................................................524 十一、资产负债表日后事项........................................................................524 十二、非经常性损益明细表........................................................................524 十三、资产评估和验资情况........................................................................525 第十二章管理层讨论与分析 ..........................................................................526 一、资产负债重要项目分析........................................................................526 二、利润表重要项目分析............................................................................606 三、现金流量分析 .......................................................................................634 四、对其他事项的分析 ...............................................................................635 五、主要监管指标和财务指标分析.............................................................645 六、报告期比较数据变动幅度达 30%以上的报表项目情况.......................650 七、即期回报变动分析 ...............................................................................653 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况...............................656 第十三章业务发展目标 ....................................................................................659 一、本行未来五年发展战略综述 ................................................................659 8 兰州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 二、业务发展战略.......................................................................................660 三、其他发展战略.......................................................................................665 四、业务发展战略实施计划........................................................................673 五、上述业务发展规划与现有业务的关系 .................................................674 第十四章募集资金使用 ..................................................................................675 一、本次募集资金总量及其依据 ................................................................675 二、本次募集资金的必要性和合理性.........................................................676 三、本次募集资金运用对发行人的影响 .....................................................677 第十五章股利分配政策 ..................................................................................679 一、本行上市后分红回报规划 ....................................................................679 二、本行报告期内利润分配政策及近三年实际股利分配情况 ...................684 三、本行上市后的利润分配政策 ................................................................685 四、滚存未分配利润分配方案 ....................................................................687 第十六章其他重要事项 ....................................................................................688 一、信息披露与投资者服务........................................................................688 二、重大合同 ..............................................................................................689 三、诉讼与仲裁事项 ...................................................................................691 第十七章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...........................697 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................697 二、保荐人（主承销商）声明 ....................................................................698 三、发行人律师声明 ...................................................................................724 四、申报会计师声明 ...................................................................................725 五、资产评估机构声明 ...............................................................................726 六、验资机构声明.......................................................................................728 第十八章备查文件 ...........................................................................................730 一、本招股说明书的备查文件 ....................................................................730 二、查阅地点 ..............................................................................................730 三、查阅时间 ..............................................................................................730 四、查阅网址 ..............................................................................................730 9 兰州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 重大事项提示 一、本行 2020年年度股东大会审议通过了《关于兰州银行首次公开发行股 票前滚存利润分配的议案》，若本行于 2021年 12月 31日前完成首次公开发行股 票并上市，则本行累计未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。若本行于 2022年 1月 1日至 2022年 12月 31日完成 IPO并发行上市，则本行 2021年及 以前年度累计未分配利润按照股东大会根据本行资本补充规划审定的分配方案 向老股东分配。分配后，本行累计未分配利润由新老股东按持股比例共同享有。 此外，在本行 2021年审计报告出具前，本行无利润分配计划，本行累计未 分配利润由新老股东按持股比例共同享有。 二、本次发行上市后公司股利分配政策 本行 2016年第 2次临时股东大会审议通过了《关于兰州银行股份有限公司 首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》及《关于制定上市后适用的 < 兰州银行股份有限公司章程（草案）>的议案》，2017年 3月 17日，本行 2017 年第 1次临时股东大会审议通过了《关于上市后适用的 <兰州银行股份有限公司 章程（草案）修正案>的议案》，本行在上市后分红回报规划如下： （一）利润分配原则：本行将实行持续、稳定的股利分配政策，本行的股利 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾本行的可持续发展。 （二）利润分配的形式：本行拟采用现金、股票以及现金与股票相结合的方 式分配股利，在本行盈利、符合资本充足率等监管要求及本行正常经营和长期发 展的前提下，本行将积极、优先采取现金方式分配股利。 （三）股利分配顺序：本行将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要。 根据有关法律、法规和本行章程，以本行缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、本行分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入本行法定公积金。 本行法定公积金累计额为本行注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 2、本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 3、本行从税后利润中提取法定公积金后，按照有关法律、法规规定提取一 般准备金，用于弥补尚未识别的可能性损失。 10 兰州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 4、本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 5、本行弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后所余税后利润，可根据 股东大会批准的利润分配方案按照股东持有的股份比例分配。 在本行上市后若股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金、 提取一般准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还本 行。 在上市后本行持有的本行股份不参与分配利润。 （四）股利分配的时间间隔：本行一般按照年度进行股利分配。 （五）现金分红的条件和最低比例： 1、在本行当年盈利，符合中国银监会监管部门对于银行资本充足率等主要 监管要求，以及确保满足本行正常经营和长期发展需要的前提下，本行将积极采 取现金方式分配股利。 2、本行每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%， 具体分红比例根据本行当年经营的具体情况、资本的充足情况以及未来经营发展 的需要确定，相关议案经本行董事会审议后提交本行股东大会批准。 3、如本行符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或本行拟现金方式分 配的利润低于当年实现的可分配利润的 10%，董事会应就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应为股东 提供网络投票方式进行表决。 （六）未进行现金利润分配原因说明：本行应在年度报告中披露该年度的利 润分配预案，该报告期内盈利但本行董事会未做出现金利润分配预案的，应当在 定期报告中披露原因，并详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的 用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）发放股票股利：本行将根据本行当年经营的具体情况、资本的充足情 况、未来经营发展的需求以及股东的回报等因素综合考虑是否采取股票股利分配 方式。 （八）在确保符合中国银保监会监管要求（包括但不限于资本充足率）的前 提下，董事会将综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 11 兰州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： 1、本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （九）未分配利润的用途：未分配利润是本行资本的重要组成部分，是本行 各项业务稳健发展的保证。主要使用方向如下： 1、弥补以前年度亏损； 2、补充本行资本金，以满足本行各项业务发展对资本金的需求，提升本行 整体抵御风险的能力。 （十）利润分配方案的制订： 本行利润分配方案由董事会制订，并由股东大会审议批准。董事会制订利润 分配方案，须经本行三分之二以上董事通过；股东大会审议利润分配方案，须经 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 本行在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证本行现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 （十一）利润分配政策的调整程序：本行根据行业监管政策、自身经营情况、 投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化而确需调整公 司章程有关利润分配政策内容的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据本行经营状 况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董 12 兰州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会三分之二以上董事表决通 过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表独立意见，本行 应及时予以披露。 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在 本行任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权过半数通过，并应充分听取社会公众股东意见，除设置 现场会议投票外，还应当尽可能向股东提供网络投票系统。 （十二）本行股东存在违规占用本行资金情形的，本行应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （十三）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 并说明是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否 明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了 应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更 的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （十四）股利分配方案的实施时间：本行股利分配具体方案由本行董事会提 出，经股东大会批准后实施。本行股东大会对股利分配方案作出决议后，本行董 事会须在股东大会召开后两个月内完成现金股利（或股票股利）的派发事项。 （十五）未来三年股利分配计划：本行上市后三年内，本行将在足额预留法 定公积金、盈余公积金、一般风险准备以后，在符合银行业监管部门对银行资本 充足率等主要监管指标标准以及股利分配相关要求的情况下，每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。在确保足额现金股利分配的前 提下，本行可以另行增加股票股利分配和公积金转增。 三、发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本行股票在深圳证券交易 所上市交易之日起一年内不得转让。 本行股东兰州市财政局、兰州国资投资（控股）建设集团有限公司、华邦控 股集团有限公司、兰州天庆房地产开发有限公司、甘肃盛达集团有限公司、深圳 13 兰州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 正威（集团）有限公司、甘肃天源温泉大酒店集团有限责任公司、盛达金属资源 股份有限公司、甘肃省国有资产投资集团有限公司、甘肃省电力投资集团有限责 任公司和甘肃景园房地产开发（集团）有限责任公司承诺自本行首次公开发行的 股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 本行股份，也不由本行回购其持有的本行股份。 持有本行股份超过 5万股的职工共有 280名，除 8名职工尚未联系到以外， 其他持有本行股份超过 5万股的职工已承诺，其所持本行股票自上市交易之日起 三年内不转让，持股锁定期满后，每年可出售股份不得超过持股总数 15%，五年 内不得超过持股总数的 50%。 持有本行股票的本行董事、监事和高级管理人员承诺自本行首次公开发行的 股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的 本行股份，也不由本行回购其持有的本行股份。如其在股份锁定期满后减持持有 的部分本行股份，其另承诺： 1）本行上市后 6个月内如本行股票连续 20个交易 日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有上 市公司股票的锁定期限自动延长 6个月；2）其在股份锁定期届满后，其将依法 及时向发行人申报所持有的兰州银行股份及其变动情况，在任职期间内每年出售 的股份不超过持股总数的 15%，5年内出售股份不超过持股总数的 50%，不会在 卖出 6个月内再行买入，或买入后 6个月内再行卖出，在离职后半年内，不转让 所持有的本行的股份；3）其在股份锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于 本行首次公开发行股票的股票发行价； 4）其在深圳证券交易所通过集中竞价交 易减持股份的，将在首次卖出股票的 15个交易日前向发行人及深圳证券交易所 报告减持计划，并在深圳证券交易所备案并予以公告； 5）如其违反上述承诺或 法律强制性规定减持发行人股份的，其承诺违规减持发行人股份所得收益归发行 人所有。如其未将违规减持所得收益上缴发行人，则发行人有权扣留处置应付其 现金分红中与其应上缴发行人的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵 偿其应向发行人上缴的违规减持所得收益。其不因职务变更、离职等原因而放弃 履行作出的上述承诺。如果本行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息 处理。 持有本行 5%以上股份的股东兰州市财政局、兰州国投、华邦控股、天庆房 14 兰州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 地产和盛达集团承诺：1）减持满足的条件。自本行首次公开发行股票并上市之 日起至就减持股份发布提示性公告之日，其能够及时有效地履行首次公开发行股 票时公开承诺的各项义务； 2）本行上市后 6个月内如本行股票连续 20个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有本行 股票的锁定期限自动延长 6个月；3）限售期满后两年内，其将根据自身需要依 照法律、法规规定的方式减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90个自 然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%；采取大宗交易方式的， 在任意连续 90个自然日内，减持的股份总数不超过发行人股份总数的 2%，约束 交易受让方在受让后 6个月内不转让其受让的发行人股份；通过协议转让方式 的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的 5%，转让价格下限比照 大宗交易的规定执行；4）其在股份锁定期满后 2年内减持的，每年减持股份数 量不超过发行人上市时其持有的发行人股份的 100%，减持价格不低于本行首次 公开发行股票的股票发行价，如果本行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，发行价格按照证券交易所的有关规定作除权 除息处理；5）持股锁定期满后，其如确定依法减持本行股份的，应提前三个交 易日通过本行发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的 执行期限等信息；6）减持股份需满足下列先决条件：①法律法规及规范性文件 规定的限售期限届满；②其承诺的限售期届满；③其不存在法律法规及规范性文 件规定的不得转让股份的情形； 7）其在深圳证券交易所通过集中竞价交易减持 股份的，将在首次卖出股票的 15个交易日前向发行人及深圳证券交易所报告减 持计划，并在深圳证券交易所备案并予以公告； 8）如其违反上述承诺或法律强 制性规定减持发行人股份的，其承诺违规减持发行人股份所得收益归发行人所 有。如其未将违规减持所得收益上缴发行人，则发行人有权扣留处置应付其现金 分红中与其应上缴发行人的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿其 应向发行人上缴的违规减持所得收益。 四、发行人制定的稳定股价预案 为强化主要股东（发行前持有本行 5%及以上股份的股东）、发行人及董事（不 含独立董事）和高级管理人员的诚信义务，保护中小股东权益，发行人 2016年 第 2次临时股东大会审议通过了《关于稳定公司股价预案的议案》，根据境内相 15 兰州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 关法律法规的规定及中国证监会的要求，制订了《稳定公司股价预案》。预案有 效期为上市后三年内，预案实施时如相关法律、法规、规范性文件（包括本行上 市地上市规则）另有规定，本行遵从有关规定。该预案有效期内，因中国证监会、 深圳证券交易所等监管机构发布新的相关规则而需要对该预案进行修改时，本行 股东大会授权董事会据此修改预案。本行《稳定股价预案》主要包括以下内容： （一）启动稳定股价措施条件 上市后三年内，若本行股票连续 20个交易日的收盘价均低于本行最近一期 经审计的每股净资产（本行的最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积 转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致本行净资产或股份总数发生 变化的，则每股净资产相应进行调整），非因不可抗力所致，则在符合相关法律 法规并且本行股份分布符合上市条件的前提下，本行、持股 5%及以上股份的股 东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定本行股价的相关程序并实施相关 措施。 （二）稳定股价的具体措施及顺序 稳定股价措施包括：主要股东增持本行股票；本行回购股票；董事和高级管 理人员增持本行股票等方式。 股价稳定措施的实施顺序如下：第一选择为本行的主要股东增持本行股票； 第二选择为本行回购股票；第三选择为董事和高级管理人员增持本行股票等方 式。 执行前述措施时应考虑：不能导致本行不满足法定上市条件；不能迫使股东 履行要约收购义务。 在每一个自然年度，本行需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 1、在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，且主要股东增持本行股票 不会致使本行将不满足法定上市条件或触发股东的要约收购义务的前提下，主要 股东应在触发增持义务之日起 20个交易日内就增持公司股份的具体计划书面通 知公司，包括但不限于拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由本 行进行公告。具体增持情况如下： （1）增持方式 主要股东将通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及 /或其他合法 方式增持公司股份。 16 兰州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 （2）增持数量 主要股东将以累计不低于稳定股价具体方案公告时所享有的公司最近一个 年度的现金分红 15%的资金增持公司股份。 （3）增持中止 在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 3个交易日的收盘价均高于公 司最近一期经审计的每股净资产，则主要股东可中止实施股份增持计划。中止实 施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12个月内，如再次出现公司股 票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况， 则主要股东可继续实施上述股份增持计划。 （4）增持锁定 主要股东在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。 2、在主要股东履行完增持本行股票方案或确定主要股东不具备增持本行股 票条件的情况下，且本行回购股票不会致使本行将不满足法定上市条件的前提 下，若本行仍未满足“本行股票连续 3个交易日的收盘价均已高于本行最近一年 经审计的每股净资产”之条件，则触发本行的回购义务。本行应在触发回购义务 之日起 10个交易日内召开董事会，依法做出实施回购股票的决议、提交股东大 会批准并履行相应的公告程序。本行将在董事会决议出具之日起 30日内召开股 东大会，审议实施回购股票的议案，本行股东大会对实施回购股票作出决议，必 须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。本行股东大会批准实施回购股 票的议案后本行将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。具体回购情 况如下： （1）回购方式 本行应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式及 /或其他合法方式回购 公司股份。 （2）回购数量 本行用于回购股份的资金总额不低于本行上一年度归属于本行股东净利润 的 5%，不超过本行首次公开发行股票募集资金净额。 （3）回购中止 在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续 3个交易日的收盘价均高于公 司最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。公司中止实 17 兰州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 施股份回购计划后，自上述股份回购义务触发之日起 12个月内，如再次出现公 司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产的情 况，则公司可继续实施上述股份回购计划。 （4）回购注销 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的本行股票应在实施完毕或终止 之日起 10日内注销，并及时办理本行减资程序。 3、在本行履行完回购本行股票方案或确定本行不具备回购股票条件的情况 下，且董事、高级管理人员增持本行股票不会致使本行将不满足法定上市条件或 触发董事、高级管理人员的要约收购义务的前提下，若本行仍未满足“本行股票 连续 3个交易日的收盘价均已高于本行最近一年经审计的每股净资产”之条件， 则触发本行董事、高级管理人员的增持义务。董事、高级管理人员应在触发增持 义务后 30个交易日内就增持公司股份的具体计划书面通知公司，包括但不限于 拟增持的数量范围、价格区间、完成期限等信息，并由公司进行公告。具体增持 情况如下： （1）增持数量 董事、高级管理人员用于增持股票的资金不低于其上一年度于本行取得薪酬 总额的 15%。 （2）增持中止 在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 3个交易日的收盘价均高于公 司最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施股份增持计 划。中止实施股份增持计划后，自上述增持义务触发之日起 12个月内，如再次 出现公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资 产的情况，则董事、高级管理人员可继续实施上述股份增持计划。 （3）增持锁定 董事、高级管理人员在增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份。 （三）未能履行增持或股份回购义务的约束措施 如主要股东、董事和高级管理人员未能履行、确已无法履行或无法按期履行 （因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观 原因导致的除外）预案所规定的稳定股价措施，主要股东、董事和高级管理人员 将采取以下措施： 18 兰州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 1、若主要股东未按照《稳定股价预案》所述在触发增持义务之日起 20个交 易日内提出增持计划并书面通知本行，或未按披露的增持计划实施，则相关责任 主体不可撤回的授权公司等额扣减本行在当年及以后年度的利润分配中应付相 关责任主体的现金分红并归公司所有。如因未履行上述股份增持义务造成本行、 投资者损失的，相关责任主体将需依法赔偿本行、投资者损失。 2、若本行未按照稳定股价预案所述在触发本行股份回购义务之日起 10个交 易日内制定并公告股份回购预案或未按照公告的预案实施股份回购，则本行将在 5个交易日内自动冻结相当于上一年度归属于本行股东的净利润的 5%的货币资 金，以用于履行上述稳定股价的承诺。如本行未履行股份回购义务，造成投资者 损失的，本行将依法赔偿投资者损失。 3、如董事、高级管理人员未能按照稳定股价预案所述在触发增持义务之日 起 30个交易日提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施，则董事、高级 管理人员不可撤回的授权发行人将董事、高级管理人员上年度从发行人领取的现 金分红、薪酬和津贴（如有）合计金额的 15%从本年度及其后年度发行人应付董 事、高级管理人员现金分红、应付本人薪酬和津贴（如有）中予以扣留并归发行 人所有。 （四）股份增持与股份回购的价格区间 本行主要股东、本行及本行董事和高级管理人员进行股份增持或股份回购的 价格区间将参考本行每股净资产并结合本行当时的财务状况和经营状况确定。最 近一期审计基准日后，因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等情况导致 本行每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整。 本行拟进行股份回购时，董事会确定回购股份的价格区间以后，需要提交本 行股东大会审议。 五、发行人、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于信息披露 无违规的承诺 1、发行人承诺： 本行招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本行是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本行将在中国证监会或人民法 院等有权部门做出上市公司存在上述事实的最终认定或生效判决后 5个交易日 19 兰州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本 公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行 后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份 等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。上述回购实施时法律法规 另有规定的从其规定。 若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交 易中遭受损失且相关数额经司法机关以司法认定形式予以认定的，将承担相应的 法律责任。 2、持股 5%以上的股东兰州市财政局、兰州国投、华邦控股、天庆房地产和 盛达集团承诺： 公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在中国证监会或人民法院 等有权部门做出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，其承诺督促公司根 据相关法律法规及公司章程履行决策程序，回购公司首次公开发行的全部新股。 其承诺依法购回已转让的原限售股份，购回价格不低于公司股票发行价加算股票 发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实 施。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权 除息后的价格。 公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受损失的，其将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决 定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 3、公司全体董事、监事和高级管理人员承诺： 本行首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本行首次公开发行股票招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将根据中国证监会或人民法院等有 权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 六、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 本行董事、高级管理人员承诺忠实勤勉地履行职责，维护本行和全体股东的 20 兰州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 合法权益，并根据中国证监会相关规定对本行填补即期回报措施能够得到切实履 行作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害兰州银行利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用兰州银行资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺积极推动兰州银行薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要 求；支持兰州银行董事会、董事会提名与薪酬考核委员会在制定、修改和补充兰 州银行薪酬制度时与兰州银行填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承 诺的相关意见及实施细则后，如果兰州银行的相关规定及本人承诺与该等规定不 符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺， 并积极推进兰州银行作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要 求； 6、本人承诺全面、完整、及时履行兰州银行制定的有关填补回报措施以及 本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给兰州银 行或者其股东造成损失的，本人愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）依法承担对兰州银行和/或其股东的补偿责任； （3）无条件接受中国证监会和 /或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制 定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 七、中介机构关于申报材料的承诺 1、保荐机构中信建投证券股份有限公司承诺： 中信建投证券已按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等的规定，秉持独立、客观、公正的 原则，诚实守信、勤勉尽责地对发行人进行了全面尽职调查，确认其符合首次公 开发行股票并上市的法定条件。本次发行并上市过程中，中信建投证券所出具的 申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对该等文件的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因中信建投证券未勤勉尽责 21 兰州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 而导致上述文件对本次发行的重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈 述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露，致使投资者在证券交易中遭 受实际损失的，中信建投证券承诺将与发行人及其他相关过错方积极、主动地就 该等实际损失向投资者依法承担个别的或连带的赔偿责任，确保投资者的合法权 益得到有效保护。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师北京大成律师事务所承诺： 北京大成律师事务所郑重承诺：如因北京大成律师事务所为发行人首次公开 发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造 成损失的，经司法机关生效判决认定后，北京大成律师事务所将依法赔偿投资者 因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受 的损失。 有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免 责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的 民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相 关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 北京大成律师事务所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会 监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 3、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 因致同会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿 投资者损失。致同会计师事务所（特殊普通合伙）能证明无执业过错的除外。 八、持股 5%以上股东关于减持股份的承诺 兰州市财政局、兰州国投、华邦控股、天庆房地产和盛达集团作为发行人持 股 5%以上股东，其未来持续看好公司以及所处行业的发展前景，愿意长期持有 公司股票；其认为上市即公开发行股份的行为是公司融资的一种重要手段，而非 短期套利的投机行为。因此，其将会在较长一定时期较稳定持有公司的股份。 如其计划在股份锁定期满后 2年内减持其持有的部分或全部发行人股份的， 22 兰州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 其承诺所持股份的减持计划如下：（1）减持满足的条件。自本行首次公开发行股 票并上市之日起至就减持股份发布提示性公告之日，其能够及时有效地履行首次 公开发行股票时公开承诺的各项义务。（2）锁定期延长安排。本行上市后 6个月 内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末 收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。（3）限售期满 后两年内，其将根据自身需要依照法律、法规规定的方式减持，采取集中竞价交 易方式的，在任意连续 90个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数 的 1%；采取大宗交易方式的，在任意连续 90个自然日内，减持的股份总数不超 过发行人股份总数的 2%，约束交易受让方在受让后 6个月内不转让其受让的发 行人股份；通过协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总 数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。（4）减持价格安排。其在股 份锁定期满后 2年内减持的，每年减持股份数量不超过发行人上市时其持有的发 行人股份的 100%，减持价格不低于公司首次公开发行股票的股票发行价；（ 5） 信息披露义务。持股锁定期满后，其如确定依法减持公司股份的，应提前三个交 易日通过公司发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的 执行期限等信息；（6）减持股份需满足下列先决条件：①法律法规及规范性文件 规定的限售期限届满；②其承诺的限售期届满；③其不存在法律法规及规范性文 件规定的不得转让股份的情形；（7）其在深圳证券交易所通过集中竞价交易减持 股份的，将在首次卖出股票的 15个交易日前向发行人及深圳证券交易所报告减 持计划，并在深圳证券交易所备案并予以公告；（8）如其违反上述承诺或法律强 制性规定减持发行人股份的，其承诺违规减持发行人股份所得收益归发行人所 有。如其未将违规减持所得收益上缴发行人，则发行人有权扣留处置应付其现金 分红中与其应上缴发行人的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿其 应向发行人上缴的违规减持所得收益。 九、新聘董事、监事和高级管理人员对承诺的履行安排 对于未来新聘任的董事、监事和高级管理人员，本行将敦促其在取得任职资 格后依照原董事、监事或高级管理人员的标准尽快出具相关承诺，并督促其与原 董事、监事或高级管理人员共同履行相关承诺。 十、未履行承诺约束措施的承诺 23 兰州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 （一）本行关于未履行承诺约束措施的承诺 本行将严格履行本行就首次公开发行境内人民币普通股股票并上市所作出 的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并承诺如下： “1、本行将严格按照在首次公开发行境内人民币普通股股票并上市过程中 所作出的各项承诺履行相关义务和责任。 2、如本行承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本行无法控制的客观原因导致的除 外），本行将采取以下措施： （1）及时、充分披露本行承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （2）向本行投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； （4）本行将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式处 罚。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本行无法控 制的客观原因导致本行承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本行将 采取以下措施： （1）及时、充分披露本行承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因； （2）向本行的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本行投资者 的权益； （3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。 4、本行在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的，按照本行在该 等承诺中承诺的约束措施履行。” （二）持股 5%以上的内资股股东关于未履行承诺约束措施的承诺 兰州市财政局、兰州国投、华邦控股、天庆房地产和盛达集团作为本行持股 5%以上的内资股股东，就未能履行承诺时应适用的约束措施承诺如下： “1、本单位将严格按照本单位在兰州银行首次公开发行 A股股票并上市过 程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。 2、若本单位未能履行承诺的各项义务和责任，则本单位承诺采取以下措施 24 兰州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 予以约束： （1）如本单位未能履行公开承诺事项的，本单位应当向兰州银行说明原因， 并由兰州银行在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露本单位未履行公 开承诺事项的具体原因，同时，本单位应向兰州银行的投资者提出补充承诺或替 代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （2）因本单位未能履行承诺事项而致使兰州银行遭受损失的，本单位将依 据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿； （3）因本单位未履行承诺事项而致使兰州银行遭受中国证券监督管理委员 会或证券交易所作出的处罚，自兰州银行遭受处罚之日起至处罚执行完毕之日 止，本单位放弃所享有的在兰州银行股东大会或委派董事（如有）在兰州银行董 事会上的投票权； （4）如公众投资者因信赖本单位承诺事项进行交易而遭受损失的，本单位 将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。 3、本单位在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本单位在 该等承诺中承诺的约束措施履行。” （三）本行董事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺 本行董事、高级管理人员，就本行首次公开发行 A股股票并上市所作出的 所有公开承诺事项，积极接受社会监督，并承诺如下： “1、本人将严格按照本人在兰州银行首次公开发行 A股股票并上市过程中 所作出的各项承诺履行相关义务和责任。 2、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取以下措施： （1）如本人未能履行公开承诺事项的，本人应当向兰州银行说明原因，并 由兰州银行在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露本人未履行公开承 诺事项的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （2）本人应向兰州银行及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保 护兰州银行及其投资者的权益； （3）本人违反本人承诺所得收益将归属于兰州银行，因此给兰州银行或投 资者造成损失的，将依法对兰州银行或投资者进行赔偿。若本人从兰州银行处领 25 兰州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 取工资、奖金和津贴等报酬的，则本人同意兰州银行停止向本人发放工资、奖金 和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给兰州 银行或投资者带来的损失。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将 采取以下措施： （1）通过兰州银行及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按 期履行的具体原因； （2）向兰州银行及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护兰州 银行及其投资者的权益。 4、本人在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本人在该等 承诺中承诺的约束措施履行。” 十一、特别风险提示 （一）不能有效维持贷款质量的风险 截至 2021年 6月 30日、 2020年 12月 31日、 2019年 12月 31日、2018年 12月 31日，本行不良贷款余额分别为 36.54亿元、 34.07亿元、 43.04亿元、36.83 亿元，不良贷款率分别为 1.71%、1.75%、2.44%、2.25%。本行近年来不良贷款 余额和不良贷款率较高，主要受宏观经济形势影响，部分企业还款能力下降，本 行下调了部分贷款评级。 本行能否持续成长很大程度上取决于能否有效管理信用风险，保证贷款的质 量。虽然近年来本行已制定了《兰州银行全面风险管理办法》、《兰州银行压力测 试管理办法》等制度以及多项其他措施控制不良贷款率水平，但是本行依然面临 现有或日后向客户提供的贷款组合质量下降的风险。中国经济增速放缓及其他不 利的宏观经济趋势等因素均可能对本行借款人在日常运营、财务和流动性方面造 成负面影响，从而降低该等借款人偿还本行债务的能力，使得贷款组合质量下降。 此外，尽管本行一直致力于改善信贷风险管理的政策、流程和体系，但也无法保 证信贷风险管理政策、流程和体系能够达到本行预期的水平。若本行的信贷风险 管理政策、流程和体系未能有效运作，可能导致本行贷款组合质量下降。贷款质 量下降将可能会导致不良贷款数量增加，从而对本行财务状况和经营业绩产生不 利影响。 26 兰州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 （二）与投资业务相关的风险 截至 2021年 6月 30日，本行交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和 其他权益工具投资分别为 351.64亿元、597.33亿元、243.46亿元和 0.08亿元， 主要包括国债、金融债、同业存单、资管计划和向金融机构购买的理财产品等。 国债和政策性金融债券以国家信用或准国家信用为担保，信用风险较低。如 果商业银行金融债、同业存单和其他债券的发行人在资信情况和偿债能力方面出 现重大风险，或理财产品、资管计划和信托计划的底层资产出现信用危机，则可 能出现到期无法偿还的情形，本行的投资可能要承担一定的信用风险。 （三）与本行信贷承诺与担保相关的风险 本行的表外业务主要包括银行承兑汇票、信用证和保函等，该等表外业务在 适用的会计准则下一般不计入资产负债表，而构成或有资产或者或有负债。 本行将表外业务纳入了全面风险监管体系。对银行承兑汇票、信用证和保函 等表外业务，均要求真实贸易背景，并视客户资信状况和业务风险程度收取相应 比例的保证金，其余部分则要求落实有效担保。本行严格控制融资类保函等高风 险表外业务。尽管如此，本行无法保证这些措施能够确保不发生客户和担保人违 约的情形。如果本行不能就这些承诺从客户处得到及时且足额的偿付，本行将垫 付资金，且在实现本行的抵押权或质押权并追索客户和担保人的还款责任后，本 行仍可能承担部分损失风险，进而对本行的财务状况和经营成果造成不利影响。 （四）利率风险 净利息收入是本行盈利的主要来源，若人民银行调整存贷款利率水平或市场 利率出现波动，将对本行的净利息收入带来一定影响。自 2013年 7月 20日起， 人民银行已全面放开金融机构贷款利率管制，取消金融机构贷款利率 0.7倍下限， 贷款利率由金融机构根据商业原则自主确定。自 2015年 10月 24日起，人民银 行已全面放开金融机构存款利率管制，取消中国人民银行基准利率的 1.5倍存款 利率上限，存款利率由金融机构根据商业原则自主确定。随着利率市场化进程的 不断加快和行业竞争的不断加剧，存贷款利率受市场影响的程度将逐步加大，进 而使银行成本和收益的不确定性增加。生息资产和付息负债的约定到期日与重新 定价日的不匹配是利率风险的主要来源。 随着利率的波动，银行由于客户行使存款和贷款期限的选择权而可能承受利 率风险。尤其对固定利率业务而言，利率变动可能会引起客户提前归还贷款本息 27 兰州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 和提前支取存款。当利率上升时，存款客户会提前支取低利率存款，再以较高的 利率存为新的定期存款，增加了本行的利息支出；当利率下降时，贷款客户会提 前归还高利率贷款，再以较低的利率重新贷款，减少了本行的利息收入。 利率变化除影响银行净利息收入变化外，还会引致银行资产、负债和表外金 融产品的市场价值波动。若资产与负债结构不平衡，利率敏感性资产和利率敏感 性负债的价值变动不一致，对本行盈利水平以及资本充足程度带来不确定的风 险。另外，利率波动会对本行计入交易性金融资产账户的债券投资组合的价值产 生影响。市场利率上升或投资者预期市场利率将上升时，通常会导致该部分债券 价格下跌，本行债券投资组合的评估市值将下降，进而对本行经营业绩和财务状 况产生不利影响。 （五）信贷集中于若干客户和行业带来的集中度风险 截至 2021年 6月 30日，本行最大十家借款人发放贷款合计 138.77亿元， 占本行客户贷款总额的 6.48%，占本行资本净额的 41.37%。如果本行最大十家 贷款客户的贷款质量下降，可能会导致不良贷款增加，进而使本行资产质量、经 营业绩和财务状况将受到不利影响。 截至 2021年 6月 30日，本行公司贷款（不含贴现）总额占本行贷款总额的 63.55%，涉及较多行业，行业分布比较分散，其中相对集中的行业有建筑业、房 地产业、批发和零售业、制造业，四个行业的贷款占公司贷款（不含贴现）总额 的比例分别为 16.45%、14.40%、13.28%和 10.02%。如果上述行业由于经济环境 或国家政策影响出现较大的下滑，本行在这些行业贷款就有可能遭受损失，进而 对本行的资产质量、经营业绩和财务状况造成不利影响。 （六）信贷集中于兰州地区的风险 本行主要在兰州地区开展经营，大部分业务集中在兰州地区。截至 2021年 6月 30日，本行 68.84%的贷款来源于位于兰州地区的客户，且大部分分支机构 分布在兰州地区。 为进一步降低业务区域集中的风险，本行在甘肃省酒泉市、天水市、敦煌市、 定西市、武威市、庆阳市、临夏州、嘉峪关市、张掖市、金昌市、白银市、陇南 市、平凉市、兰州新区、甘南州等市州设立了分支行并在甘肃省榆中县投资设立 了甘肃兰银金融租赁股份有限公司。本行将根据市场情况，在取得监管部门批复 后，结合本行目前的经营状况，有计划、有步骤地推动跨区域经营，实现贷款投 28 兰州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 向地域更加多元化。 但在短期内，本行大部分的贷款、存款、收入和利润仍将来源于兰州地区。 如果兰州地区经济发展发生重大下滑，导致本行客户经营和信用状况发生恶化， 将可能对本行的资产质量、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。 （七）房地产业和建筑业贷款的风险 截至 2021年 6月 30日，本行对公房地产业和建筑业贷款余额分别为 195.82 亿元和 223.67亿元，占本行贷款和垫款总额的比例为 9.15%和 10.45%，本行个 人住房贷款余额为 297.99亿元，占本行贷款和垫款总额的比例为 13.93%，截至 报告期末，本行对公房地产业贷款、对公建筑业贷款、个人住房贷款合计占贷款 和垫款总额的比例为 33.53%。 如果未来我国宏观经济形势、国家法律、法规、政策发生变动，或者其他因 素等造成房地产行业不利变化，房地产市场出现长期性和极端性调整或变化，或 者本行在房地产信贷管理方面出现问题，均有可能对本行房地产行业贷款质量以 及相关贷款业务未来增长速度产生不利影响，进而影响本行资产质量、经营业绩 和财务状况。 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）审阅意见 本行经审计财务报表的审计截止日为 2021年 6月 30日。发行人会计师对本 行 2021年 9月 30日的合并及母公司资产负债表，2021年 1-9月的合并及母公司 利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“致 同审字（2021）第 110A024473号”《审阅报告》。审阅意见如下： “根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照 企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映兰州银行合并及公司的 财务状况、经营成果和现金流量” 本行董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已经认真审阅了公司 2021年 1-9月份的财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责 任。 本行法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已经认真审阅了 29 兰州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 2021年 1-9月份的财务报表，保证该等未经审计财务报表的真实、准确、完整。 （二）2021年 1-9月业绩情况 本行截至 2021年 9月 30日及 2021年 1-9月合并报表主要财务数据如下（未 经审计，但已经审阅）： 单位：亿元 项目 2021年 9月 30日 2020年 12月 31日 资产总额 4,007.01 3,623.19 其中：贷款及垫款 2,086.09 1,890.15 负债总额 3,719.45 3,348.87 其中：吸收存款 3,103.46 2,863.63 所有者权益 287.56 274.32 归属于母公司所有者权益合计 284.57 271.52 项目 2021年 1-9月 2020年 1-9月 营业收入 59.82 45.75 营业利润 13.78 4.90 利润总额 13.60 4.75 净利润 12.93 6.37 归属于母公司所有者的净利润 12.54 6.00 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 13.15 5.61 经营活动产生的现金流量净额 90.95 23.86 2021年 1-9月，本行资产负债状况总体良好，资产负债增速稳健。截至 2021 年 9月末，公司资产合计金额为 4,007.01亿元，较上年末增加 10.59%。其中， 本行发放贷款及垫款为 2,086.09亿元，较 2020年末增长 10.37%；截至 2021年 9 月末，本行负债总额 3,719.45亿元，较上年末增加 11.07%。其中，吸收存款为 3,103.46亿元，较 2020年末增长 8.37%。归属于母公司所有者权益合计金额为 284.57亿元，较上年末增加 4.81%。 2021年 1-9月，公司实现营业收入 59.82亿元，较上年同期增加 30.75%； 归属于母公司所有者的净利润为 12.54亿元，较上年同期增加 108.86%；扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 13.15亿元，较上年同期增加 134.42%，本行经营业绩较去年同期大幅提升。 2021年 1-9月发行人的非经常性损益为 -0.61亿元，同比变动幅度为 -256.29%，主要为非流动性资产处置损益、股票投资收益和公允价值变动损益所 30 兰州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 致，公司 2021年 1-9月的归属于公司普通股股东的非经常性损益占归属于母公 司所有者的净利润比例为 4.89%。 财务报告审计截止日后，本行主营业务未发生重大变化，本行经营的内外部 环境未发生重大不利变化，本行经营情况总体稳健，未来持续经营能力不存在重 大不确定性。本行将继续做好主业，积极落实国家政策，服务实体经济，并同步 做好风险防范和化解，不断完善公司治理，持续为股东带来稳定投资回报。 以上财务信息未经审计，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本行 2021 年 9月 30日的合并及公司资产负债表，2021年 1-9月的合并及公司利润表、合 并及公司现金流量表， 2021年 7-9月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量 表以及财务报表附注进行了审阅。 （三）2021年业绩预计情况 结合当前市场趋势及公司实际经营情况，经初步测算，兰州银行预计公司 2021年营业收入为 78.15-79.32亿元，同比增长 7.00%-8.60%；预计实现净利润 约 15.77-16.87亿元，同比增长 2.90%-10.05%；预计实现归属于母公司所有者净 利润 15.27-16.37亿元，同比增长 2.29%-9.66%；预计实现扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者净利润 15.87-16.98亿元，同比增长 79.38%-91.85%。上述 2021 年度业绩情况仅为公司初步预计结果，未经会计师审计或审阅，且不构成本行的 盈利预测，亦不构成业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。 十三、本次公开发行股票均为公开发行的新股，本行股东不公开发售其持有 的股份。 31 兰州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 第一章释义 本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 本行/本集团 /发行人/ 本公司/公司/兰州银行 指 兰州银行股份有限公司（曾用名“兰州市商业银行 股份有限公司”、“兰州城市合作银行”） 本次发行/本次公开发 行 指 本行根据本招股说明书所载条件首次公开发行人 民币普通股的行为 保荐人/保荐机构 /主承 销商/中信建投 指中信建投证券股份有限公司 发行人律师/大成律师指北京大成律师事务所 申报会计师/致同会计 师 指致同会计师事务所（特殊普通合伙） 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部指中华人民共和国财政部 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 国家审计署指中华人民共和国审计署 国家税务总局指中华人民共和国国家税务总局 人民银行/央行指中国人民银行 证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会 银保会/中国银保监会指中国银行保险监督管理委员会 银监会/中国银监会指国务院机构改革前的中国银行业监督管理委员会 国家外汇管理局指中华人民共和国国家外汇管理局 甘肃银保监局指中国银行保险监督管理委员会甘肃监管局 甘肃银监局指 中国银行业监督管理委员会甘肃监管局，中国银行 保险监督管理委员会甘肃监管局前身之一 甘肃省国资委指甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 兰州市国资委指兰州市人民政府国有资产监督管理委员会 兰州市金融办指兰州市人民政府金融工作办公室 兰州市市监局指兰州市市场监督管理局 社保基金理事会指全国社会保障基金理事会 兰州市商业银行指兰州市商业银行股份有限公司 兰州国投指兰州国资投资（控股）建设集团有限公司 华邦控股指华邦控股集团有限公司 天庆房地产指兰州天庆房地产开发有限公司 盛达集团指 甘肃盛达集团有限公司（原甘肃盛达集团股份有限 公司） 深圳正威指深圳正威（集团）有限公司 兰银租赁指甘肃兰银金融租赁股份有限公司 五大商业银行/五大银 行/大型商业银行 指 中国工商银行股份有限公司（“中国工商银行、工 商银行”）、中国农业银行股份有限公司（“中国农 业银行、农业银行 ”）、中国银行股份有限公司（ “中 国银行”）、中国建设银行股份有限公司（“中国建 32 兰州银行股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书 设银行、建设银行”）和交通银行股份有限公司（“交 通银行”） 中国邮政储蓄银行指中国邮政储蓄银行股份有限公司 股份制商业银行指 招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、 上海浦东发展银行股份有限公司、中国民生银行股 份有限公司、中国光大银行股份有限公司、广东发 展银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、华 夏银行股份有限公司、深圳发展银行股份有限公 司、恒丰银行股份有限公司、浙商银行股份有限公 司和渤海银行股份有限公司 国开行指国家开发银行 中国银联指中国银联股份有限公司 中国银河、银河证券指中国银河证券股份有限公司 企业会计准则指 财政部于 2006年颁布的《企业会计准则 -基本准 则》和具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释 以及其他相关规定 本行章程 /公司章程 / 《公司章程》 指《兰州银行股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指 为本次发行之目的，按照《上市公司章程指引》等 全面修订的《公司章程》，已经本行 （未完）  |