汇通集团:汇通集团首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:汇通集团:汇通集团首次公开发行股票招股意向书附录 汇通建设集团 股份有限公司 首次公开发行股票 招股意向书 附录 目录 1 发行保荐书 2 财务报表及审计报告 3 内部控制鉴证报告 4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 5 法律意见书 5 - 1 法律意见书 5 - 2 补充法律意见书 （ 一 ） 5 - 3 补充法律意见书 （ 二 ） 5 - 4 补充法律意见书 （ 三 ） 5 - 5 补充法律意见书 （ 四 ） 5 - 6 补充法律意见书 （ 五 ） 6 律师工作报告 7 公司章程 （ 草案 ） 8 中国证监会 核准批文 3-1-1 申港证券股份有限公司 关于汇通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 发行保荐书 申港证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受汇通建设集团股份 有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“汇通股份”）的委托，担任首次公开 发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《保荐人尽职调 查工作准则》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《关于首次公开发行股 票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息 披露指引（2020 年修订）》、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防控的意见》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实 守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具 发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-2 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 申港证券股份有限公司作为汇通建设集团股份有限公司首次公开发行并上 市的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为董本军和刘刚。 保荐代表人董本军的保荐业务执业情况： 董本军，经济学硕士，从事投资银行业务 12 年，曾参与或负责科翔股份 （300903.SZ）创业板 IPO、正平股份（603843.SH）主板 IPO、朗玛信息（300288.SZ） 创业板 IPO、启迪桑德（002826.SZ）非公开发行股票、宁波富邦（600768.SH）重 大资产出售、朗玛信息 2014 年重大资产重组、云南旅游（002059.SZ）、ST 宝龙 （600988.SH）、*ST 中钨（000657.SZ）等上市公司重大资产重组项目。 保荐代表人刘刚的保荐业务执业情况： 刘刚，经济学学士，注册会计师，从事投资银行业务 8 年，曾参与或负责正 平股份（603843.SH）主板 IPO、朗玛信息（300288.SZ）非公开发行股票等项目。 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 （一）项目协办人 本次证券发行项目协办人为杨丹悦。 项目协办人杨丹悦的保荐业务执业情况： 杨丹悦，女，管理学硕士，注册会计师，从事投资银行业务 3 年，曾参与或 负责科翔股份（300903.SZ）创业板 IPO、朗玛信息（300288.SZ）非公开发行股票 项目。 （二）项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为：柳志伟、林伟昕、张少轩。 三、发行人情况 发行人名称： 汇通建设集团股份有限公司 注册地址： 高碑店市世纪东路 69 号 3-1-3 注册时间： 2005年 4 月 8 日 联系人： 吴玥明 联系电话： 0312—5595218 传真： 0312—5595218 业务范围： 公路工程建筑。公路工程、房屋建筑工程、市政公用工程、机电工 程、水利水电工程的工程总承包、施工总承包；公路路面工程、公 路路基工程、桥梁工程、隧道工程、公路交通工程、土地整理、园 林绿化工程、建筑智能化安装工程、管道和设备安装工程、机电设 备安装工程、机场及设施工程、钢结构工程、幕墙工程、防水工程、 门窗工程、室内外装饰装修工程、人防工程、环保工程、地基基础 工程、城市及道路照明工程、古建筑工程的工程总承包、专业承包； 公路、市政、房屋建筑的工程设计；工程地质、工程水文的勘察服 务；水泥混凝土、水泥稳定碎石、二灰碎石、乳化沥青、改性乳化 沥青、混凝土预制构件、沥青混凝土加工与销售；建筑垃圾综合利 用；机械租赁；市政排水管道疏通、维修；公路养护工程的施工； 承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施境 外工程所需的劳务人员（按冀商外经批字[2013]27 号的有效时限经营） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本次证券发行类型： 首次公开发行股票并上市 四、发行人与保荐机构持股情况及关联关系的说明 发行人与保荐机构之间不存在如下情形： 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 3-1-4 1、2020 年 6 月 3 日，公司投资银行立项委员会召开会议，审议通过汇通建 设集团股份有限公司 IPO 项目的立项申请；2020 年 6 月 4 日，项目立项申请经质 量控制部负责人批准同意，项目立项程序完成。 2、2020 年 9 月 27 日至 9 月 30 日，质量控制部协调并派出审核人员对汇通 建设集团股份有限公司项目进行了现场核查。 2020 年 10 月 20 日，项目组将归集完成的工作底稿提交质量控制部验收，验 收通过后，质量控制部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对项目申请文 件进行审查，并出具质量控制报告。项目组回复质量控制报告，并经质量控制部 推动，同意本项目报送内核部内核。 3、2020 年 10 月 25 日，内核部组织项目问核。 4、2020 年 10 月 30 日，投资银行内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7 人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。 4、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核部 跟踪复核。 5、2021 年 3 月 5 日，内核部对 2020 年年报补充文件及反馈意见回复进行了 审核。 6、2021 年 7 月 29 日，内核部对 2021 年半年度报告补充文件进行了审核。 7、2021 年 10 月 15 日，内核部对 2021 年三季度报告补充文件进行了审核。 （二）内核结论意见 内核委员会经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后 将发行申请文件上报中国证监会。 3-1-5 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发 行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构就下列事项做出承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施。 （九）因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3-1-6 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分， 发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》 及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐汇通建设 集团股份有限公司首次公开发行股票并上市。 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》及中国证监会规 定的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《首次公开 发行股票并上市管理办法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下： （一）2020 年 11 月 10 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，该次会议 审议并通过了关于公司申请首次公开发行股票并上市的相关议案。2021 年 7 月 25 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，该会议审议并通过了关于公司 延长首次公开发行股票并上市方案有效期的议案。 （二）2020 年 11 月 25 日，发行人召开 2020 年第六次临时股东大会，该次 会议审议并通过了关于公司申请首次公开发行股票并上市的相关议案。 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 经核查，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件，具体如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一 款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券 法》第十二条第（三）项。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。符合《证券法》第十 3-1-7 二条第（四）项。 5、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五） 的规定。 四、关于本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的 发行条件的说明 经核查，发行人的本次证券发行符合中国证监会《首次公开发行股票并上市 管理办法》规定的发行股票的条件，具体如下： （一）主体资格 1、发行人前身为 2005 年 4 月设立的河北汇通路桥建设有限公司，2010 年 6 月更名为汇通路桥建设集团有限公司，发行人于 2020 年 5 月 11 日整体变更为股 份 有 限 公 司 ， 获 得 保 定 市 行 政 审 批 局 核 发 的 统 一 社 会 信 息 代 码 为 91130684776180774A 的企业法人营业执照。发行人是依法设立且合法存续的股份 有限公司，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条的规定。 2、发行人系以汇通有限截止 2019 年 11 月 30 日经审计的账面净资产值折股 整体变更设立的股份有限公司，汇通有限前身成立于 2005 年 4 月 8 日，发行人 持续经营时间超过 3 年，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规 定。 3、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）于 2020 年 4 月 28 日出具的《验资报告》（容诚验字[2020]100Z0043 号）审验，发行 人注册资本已全部实缴到位。截至本发行保荐书出具日，发起人或者股东用作出 资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十条的规定。 4、发行人主营业务为公路、市政、房屋建筑工程施工及相关建筑材料销售、 勘察设计、试验检测等。发行人目前从事的生产经营活动与发行人《公司章程》、 经核准的《企业法人营业执照》所载的经营范围相一致。发行人的生产经营符合 法律、行政法规和国家产业政策，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 十一条的规定。 3-1-8 5、最近三年一期，发行人主营业务未发生变化；发行人董事、高级管理人 员最近三年一期没有发生重大变化；实际控制人为张忠强、张忠山、张籍文、张 中奎，最近三年一期未发生变更，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 十二条的规定。 6、根据发行人控股股东实际控制人的说明并经核查，截至本发行保荐书出 具日，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的 发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 十三条的规定。 （三）规范运行 1、发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度，制定了规范的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则； 董事会下设战略规划委员会、审计委员会和提名与薪酬考核委员会，并制定了各 专门委员会工作规则；发行人董事会中设立独立董事，独立董事占全体董事的三 分之一，并制定了规范的独立董事工作制度，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十四条的规定。 2、经过保荐机构的辅导和组织学习，发行人的董事、监事和高级管理人员 已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五 条的规定。 3、根据发行人承诺并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法 律、行政法规和部门规章规定的任职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条的规定。 3-1-9 4、根据容诚会计师出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]100Z0347 号），发行人内部控制健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、 生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首次公开发行股票并上市管理办 法》第十七条的规定。 5、根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人承诺并经核查，发行人 不存在下列情形： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。 6、发行人《公司章程》和《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权 限和审议程序，根据容诚会计师出具的《审计报告》、发行人承诺并经核查，截 至本发行保荐书出具日，发行人不存在为控股股东实际控制人及其控制的其他企 业进行违规担保的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的 规定。 7、根据《审计报告》、发行人承诺并经核查，发行人已经制定了严格的资金 管理制度。截至本发行保荐书出具日，发行人不存在资金被控股股东实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符 合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条的规定。 3-1-10 （三）财务会计 根 据 容 诚 会 计 师 出 具 的 标 准 无 保 留 意 见 的 《 审 计 报 告 》（ 容 诚 审 字 [2021]100Z0606 号）及《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]100Z0347 号）并经核 查： 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，具有盈利能力，现金流量正 常，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条的规定。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首次公开发行股票 并上市管理办法》第二十二条的规定。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》的规 定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符 合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条的规定。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致 的会计政策，不存在随意变更情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 第二十四条的规定。 5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；发行 人关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首次公开发 行股票并上市管理办法》第二十五条的规定。 6、发行人符合下列条件： （1）发行人 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月净利润（扣除非经常 性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值）分别为 2,472.58 万元、9,073.78 万元、9,633.19 万元和 7,131.83 万元，最近三年的净利润均为正数且最近三年净 利润累计超过 3,000 万元； （2）发行人 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-9 月的营业收入分别为 162,015.42 万元、240,714.15 万元、239,798.37 万元和 168,701.33 万元，最近三年的 营业收入累计超过 3 亿元； （3）本次股票发行前股本总额为 35,000 万元，不少于 3,000 万元； 3-1-11 （4）发行人截至 2021 年 9 月 30 日无形资产（扣除土地使用权、特许经营 权后）占净资产的比例为 0.12%，最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%； （5）发行人截至 2021 年 9 月 30 日的未分配利润为 18,654.90 万元，发行人 最近一期末不存在未弥补亏损。 发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十六条的规定。 7、保荐机构查阅了发行人近三年一期的纳税申报表、完税凭证、税收优惠 文件及其依据以及相关税务主管部门出具的完税证明文件。经核查，发行人依法 纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不 存在严重依赖，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条规定。 8、保荐机构查阅了容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2021]100Z0606 号）以及发行人正在履行的重大合同、借款协议以及其他有关资料。经核查，发 行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或 有事项，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条规定。 9、保荐机构查阅了容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2021]100Z0606 号）及《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]100Z0347 号）等与本次发行相关申 请文件。经核查，发行人申报文件中不存在以下情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十九条规定。 10、保荐机构核查了容诚会计师出具的《审计报告》（容诚审字[2021]100Z0606 号）、行业研究报告，走访了主要供应商、客户，并对发行人的高级管理人员进 行了访谈。经核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 3-1-12 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条规定。 综上所述，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》及 其他规范性文件所规定的发行上市条件。 五、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通 知》（发行监管函[2012]551 号文）中涉及的 12 个重点核查事项的说明 根据中国证券监督管理委员会《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度 财务报告专项检查工作的通知》（以下简称“《通知》”）和近期相关监管要求，保 荐机构对照《通知》涉及的 12 个重点事项，对发行人报告期内相关财务情况进 行了逐条核查，对核查结果说明如下： （一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。即首先通过虚构交 易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，再将上述资金设 法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回。 保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在自我交易行为的说 明；函证、访谈发行人主要客户，了解公路、市政、房屋建筑工程施工项目招投 标、合同签订、工程计量情况；核查主要客户付款与欠款等信息；核查银行对账 单与银行日记账的一致性；分析各期采购额、采购量与当期工程量的匹配性，分 析供应商的波动性；核查预付款项和其他应收款对方是否为关联方以及交易内容 等资料；重点关注主要客户及供应商经营范围与发行人的业务范围的关联度，公 3-1-13 司规模与发行人交易规模的是否匹配，是否与发行人存在关联关系；查阅发行人 营业收入明细表，并核查主要工程施工合同、工程计量结算单情况。 经核查，发行人下游客户主要为河北省内或其他项目所在地的各级政府部门 或其授权的投资主体，上述单位发包公路、市政工程项目均具有严格的招投标流 程，对施工企业的业务资质、过往业绩、目前的施工能力等都有一系列严格的审 批程序，且公路、市政施工项目一般都属于财政预算内投资，相关部门均有严格 的控制程序，不存在与客户进行虚假交易的机会与可行性。 经核查，发行人原材料采购交易均真实存在，且原材料采购量与当期工程领 用量或当期生产量相匹配。发行人通过多方比价方式确定原材料供应商以及供应 价格，采购价格公允，且原材料采购款项均实际支付给相应供应商，主要供应商 与发行人亦不存在关联关系或其他利益往来。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期不存在以自我交易方式实现收入、利 润的虚假增长的情形。 （二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意 串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户串通，通过期末集 中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。经 销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入等。 1、发行人或关联方与其客户是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串通 以实现收入、盈利的虚假增长。 保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人或关联方关于是否存在与其客户 私下利益交换行为的说明；分析销售客户主营业务与公司业务的相关性，收入确 认规模与客户行业地位、经营规模的匹配性；核查销售信用政策的一致性，回款 及时性；核查发行人客户持有发行人股份情况；函证、访谈主要客户，内容包括 但不限于各期收入确认、计量结算、回款等情况；查阅相关工程施工合同和销售 合同；与会计师交流关于报告期内发行人销售与收款循环内控制度及其执行情况 等；对发行人销售收款循环进行穿行测试。 经核查，发行人工程施工业务的主要客户为河北省内及其他工程所在地的各 级政府部门或其授权的投资主体，主要负责组织实施公路、市政工程招标、工程 3-1-14 进度管理、资金管理、质量管理等工作，监督督导发行人作为施工单位负责其管 理的各项目的具体施工工作符合相关法律、法规的规定；除少量关联方单位外， 公司工程施工业务客户均为各级政府部门或其授权的投资主体，不存在与发行人 或发行人关联方进行私下利益交换的需要。 经核查，发行人材料销售业务主要为水泥混凝土、沥青混凝土、钢筋、水泥、 沥青等建筑材料的销售，主要客户为建筑工程施工企业或商品混凝土生产企业， 这些客户系根据正常生产经营活动需要采购发行人产品且均用于生产或出售，用 途合理，发行人除与其进行建筑材料销售业务外，无其他往来。因此亦不会与发 行人或发行人关联方进行私下利益交换或恶意串通的情形。 经核查，除少量关联方客户外，发行人主要客户不存在持有发行人股份的情 况。 经核查，保荐机构认为，报告期内，不存在发行人或关联方与其客户以私下 利益交换等方法进行恶意串通实现收入、盈利的虚假增长的情形。 2、发行人或关联方与其供应商是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串 通以实现收入、盈利的虚假增长。 保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人或关联方关于是否存在与供应商 私下利益交换行为的说明；核查发行人实际控制人及关联方银行账户明细表；核 查报告期采购量变化情况及与工程施工量、工程形象进度之间匹配性，采购单价 变化情况；分析发行人报告期内主要工程项目材料成本、人工成本、机械成本等 占项目成本的比重，原材料采购量与消耗量等；核查主要供应商是否与发行人存 在关联关系；函证、访谈发行人主要供应商，内容包括但不限于各期采购量、金 额，付款与欠款等情况；调阅主要供应商工商档案，查阅了相关采购合同，付款 凭证等；取得发行人主要供应商出具的关于与发行人不存在以私下利益交换等方 法进行恶意串通的承诺函；与发行人会计师交流关于报告期内采购与付款循环等 内控制度及其执行情况；对发行人采购与付款循环进行穿行测试。 经核查，发行人主要原材料为钢材、水泥、沥青、水泥混凝土、沥青混凝土 等，发行人选择供应商时会执行多方比价程序并与公开市场价格进行对比分析， 综合考虑供应商的规模、市场信誉及过往业绩等情况，并选择的供应商纳入公司 3-1-15 供应商管理库进行持续监督与跟踪，执行严格的合同审批流程后与供应商签订正 式合同，主要原材料供应商与发行人之间的业务往来均真实存在，且供应商对发 行人不存在重大依赖。发行人主要劳务供应商主要系河北省及其他工程所在地专 业从事劳务分包的企业，具有相应的资质，公司通过市场询价后确定的方式选择 劳务分包方，该等劳务公司亦承接其他工程施工企业分包的项目，对发行人不存 在重大依赖。关于机械设备租赁，发行人大型专用设备多为公司采购，以内部租 赁的方式供项目部使用；工程安排上，综合考虑项目的规模、工期、地域及公司 现有设备的数量等因素影响，为了使项目管理成本最优化，考虑外部租赁的方式 加以补充，外部租赁时，由项目部材料科安排专人对设备租赁商进行考察，择优 确定。发行人报告期内主要工程项目成本主要为原材料成本、人工成本、机械成 本等，商品销售业务主要成本构成为建筑材料采购成本等，发行人原材料采购量 与消耗量合理，发行人的成本支出真实合理。 经核查，发行人主要供应商均不直接或间接持有发行人股票。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在发行人或关联方与其供应商 以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现成本虚假的情形。 （三）关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或 不公允的交易价格向发行人提供经济资源。 保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在关联方或其它利益 方代付成本费用的说明；核查发行人实际控制人及关联方银行账户明细表，核查 发行人实际控制人及关联方银行账户对账单，根据具体情况核查实际控制人及关 联方资金银行流水；分析收入与成本、费用的配比性；分析主要原材料成本、人 工成本、机械成本的构成情况；分析主要原材料采购单价波动情况；函证、访谈 主要供应商；分析各年度费用变化情况；核查采购合同的实际履行情况；分析发 行人报告期各期的毛利率变化情况，并与同行业上市公司进行比较。 经核查，报告期内发行人关联交易均为真实交易且具有交易必要性，通过对 比发行人与关联方交易合同以及同期与非关联方的同类交易合同，确认发行人关 联交易价格公允；通过核查发行人关联方银行账户流水，均未发现其存在替发行 人支付成本、费用的情形；发行人报告内期间费用未发生异常波动；经过核查发 3-1-16 行人向主要供应商的支付凭证，核对付款人、收款人、支付金额、日期等情况均 与账面记录一致；报告期内，发行人工程施工业务毛利率与同行业上市公司平均 水平不存在重大差异。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在关联方或其它利益相关方代 发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源 情形。 （四）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股东 或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交 易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。 保荐机构履行了如下核查程序：查阅发行人股东名册；审阅发行人出具的关 于是否存在与保荐机构及相关企业进行大额交易的声明；审阅发行人关于是否与 保荐机构及其关联方等存在大额交易的说明。 经核查，保荐机构认为，发行人股东中无 PE 机构。报告期内，发行人不存 在保荐机构及其关联方在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发 行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。 （五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成 本，虚构利润。 保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在体外资金支付成本 费用的说明；分析原材料采购数量、金额变化情况及与工程施工量、工程形象进 度和产品生产量的配比性；核对工程量清单与工程实际耗用原材料、人工费、机 械使用费情况的匹配性；核查实际控制人及关联方资金流水；访谈财务总监和部 分财务人员以及项目经理、子公司经理以及相关只能部门负责人，了解采购流程、 材料领用和使用流程和工程施工成本归集方法等。 经核查，发行人除少量日常生活用品以及零星采购由项目部直接采购外，其 余原材料、劳务、机械采购均通过市场询价及比价的方式确定；发行人综合考虑 劳务分包商的过往业绩、综合实力、报价情况等因素选择具有劳务分包资质的劳 务分包方；机械设备租赁由项目部材料科安排专人对设备租赁商进行考察，择优 确定设备租赁方并由项目部材料科报公司材料设备部审批；发行人采购付款均通 3-1-17 过发行人自有账户进行，收款方均为发行人实际采购供应商，付款金额与账面记 录一致。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少 计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润情形。 （六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联 网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以 实现收入、盈利的虚假增长等。 保荐机构履行了如下核查程序：发行人关于是否存在采用特殊技术手段实现 收入、利润虚假的说明；核查关联方银行账户流水。 经核查，发行人公路、市政、房屋建筑工程施工及相关建筑材料销售、勘察 设计、试验检测等业务均属于传统业务，不存在互联网或者移动互联网客户，亦 不存在通过互联网进行的交易的情况。 经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人不存在采用技术手段或其他方法 指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联 网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。 （七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目 的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。 保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在当期成本费用混入 存货等资产的说明；抽查发行人报告期各年度成本核算资料；对发行人报告期内 成本构成进行分析，了解成本构成变动的原因及合理性；对比分析同行业可比上 市公司成本构成情况；核查报告期内大额新增固定资产采购合同、发票等。 经核查，发行人报告期内无研发费用、无在建工程，一般借款主要用于施工 项目运营、投标保证金等各类保证金及其他运营资金；发行人按完工百分比法确 认收入，发行人已完工未结算资产（合同资产）是按照企业会计准则确认合同的 收入与计量的时间差异所形成，形成原因合理，不存在将应计入当期成本、费用 的支出混入合同资产或存货等资产的情形。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在将本应计入当期成本、费用 3-1-18 的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用的 情形。 （八）压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩情形。 保荐机构履行了如下核查程序：审阅报告期发行人工资明细表；审阅报告期 发行人工资薪金明细表；查阅发行人社会保险及住房公积金缴费记录及发票，核 实发行人员工人数及薪酬水平情况以及核查发行人社会保险及公积金缴纳情况； 分析报告期内发行人不同类型员工平均工资变化情况；分析发行人员工薪酬及其 变动是否存在异常；核查发行人的应付职工薪酬发生额是否与现金流量表中支付 职工薪酬的现金相匹配；访谈发行人职工，了解薪酬制度的实际执行情况及是否 存在额外支出等；对比同地区同行业上市公司员工平均薪酬情况及当地平均工资 情况。 经核查，发行人公司员工平均工资整体呈上涨趋势，略低于当地同行业上市 公司平均薪酬但高于本地平均水平，符合公司所在地区以及公司实际发展情况。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在压低员工薪金，阶段性降低 人工成本粉饰业绩情形。 （九）推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间以增 加利润，粉饰报表情形。 保荐机构履行了如下核查程序：查阅发行人关于期间费用变动及合理性的说 明；分析报告期各期期间费用率变动情况等；比较发行人报告期各期的管理费用、 财务费用，并与同行业上市公司费用率水平进行比较，分析费用的合理性；核查 报告期期后是否发生较大金额费用，判断是否存在跨期费用情形。 经核查，发行人报告期内期间费用未发生重大异常波动，期间费用率与同行 业可比公司平均水平不存在重大差异；管理费用主要为工程项目管理人员工资、 办公费、折旧与摊销等，明细变动与项目实际情况一致；财务费用率总体呈增长 趋势，与发行人工程施工业务规模及营运资金需求相适应。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在推迟正常经营管理所需费用 开支，延迟成本费用发生期间以增加利润，粉饰报表情形。 3-1-19 （十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情形。 保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于各类减值准备计提充分性的 说明；对比分析同行业可比上市公司坏账、存货跌价等资产准备计提比例；访谈 发行人主要业主；分析已完工未结算资产产生的原因、是否存在减值的可能、期 后的结算情况等。 经核查，发行人报告期内未发生大额应收账款未收回的情况。应收账款客户 大部分来源于国家财政预算内拨款或者政府融资，因此客户工程款支付能力有保 障，发行人期末应收账款出现坏账的可能性较小，且发行人已按照行业惯例充分 计提了坏账准备，因此发行人不存在坏账损失估计不足的情形。发行人报告期各 期末存货主要为工程施工--已完工未结算款（2020 年开始计入合同资产），工程施 工--已完工未结算是按照《建造合同》准则确认合同的收入与计量的时间差异所 形成，发行人存在大额工程施工-已完工未结算情况符合行业惯例和各工程项目 的实际情况。 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内不存在期末对欠款坏账、存货跌价 等资产减值可能估计不足情形。 （十一）推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态 时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。 项目组核查了：发行人是否存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到 预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形，主要固定资产、无 形资产是否真实存在、记账金额是否正确。 1、是否存在推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状 态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。 保荐机构履行了如下核查程序：取得发行人各期末固定资产明细表；发行人 主要固定资产发票等入账凭证；查阅发行人关于是否存在延迟固定资产开始计提 折旧时间情形的说明；实地察看固定资产实际使用情况等。 经核查，保荐机构认为，发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资 产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。 3-1-20 2、主要固定资产、无形资产是否真实存在、记账金额是否正确 保荐机构履行了如下核查程序：实地察看固定资产与实际使用情况；核查大 额固定资产交易合同、发票、付款凭证；取得不动产登记中心出具的查询文件等。 经核查，保荐机构认为，发行人主要固定资产、无形资产真实存在，记账金 额能够客观反映公司的资产状况。 （十二）其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情 况 保荐机构核查了资产负债表日后重要事项和其它重要事项等方面的内容。 1、资产负债表日后重要事项 保荐机构履行了如下核查程序：访谈公司销售与采购部门人员；通过网络了 解工程施工行业市场信息；核查资产负债表日后新签订采购与工程合同等；分析 发行人资产负债表日后原材料的市场价格变化情况、招投标情况以及经营情况。 经核查，保荐机构认为，发行人资产负债表日后原材料的市场价格未发生重 大变化、公司获取项目情况及经营情况良好。 2、其它重要事项 保荐机构履行了如下核查程序：纵向分析各期收入确认情况、毛利率变化情 况；工程施工行业政策动向，包括国家、河北省和周边目标市场基础设施建设的 投资情况，未来发展趋势；分析同行业上市公司的生产经营情况等。 经核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财 务造假的情况 经逐条核查《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查 工作的通知》中涉及的 12 个重点事项，保荐机构认为，发行人报告期内收入、 盈利真实、准确，不存在粉饰业绩或财务造假等重大违规情形。 六、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定， 3-1-21 保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、业务资质证书、相关股东出具的 说明等资料。发行人股东共计 10 名，其中，自然人股东 6 名，合伙企业 4 名， 分别为保定恒广基业企业管理中心（有限合伙）、保定义厚德广企业管理中心（有 限合伙）、保定仁山智海企业管理中心（有限合伙）、保定厚义达远企业管理中心 （有限合伙），均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金， 无需向中国证券投资基金业协会进行备案。 保荐机构认为，发行人股东中没有私募投资基金。 七、关于在投资银行类业务中聘请第三方的情况说明 1、保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为 本保荐机构未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的 聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 2、发行人有偿聘请第三方的情况 依据发行人提供的相关聘用协议以及出具的说明，本项目中，发行人依法直 接聘请申港证券担任本项目保荐机构、聘请北京德恒律师事务所担任本项目的法 律机构、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本项目的审计机构、聘请 中水致远资产评估有限公司担任本项目的资产评估机构。 除前述依法需聘请的证券服务机构外，发行人不存在有偿聘请其他第三方的 情况。 八、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 （一）发行人存在的主要风险 发行人在其招股说明书中披露了发行人可能存在的主要风险因素。发行人存 在的主要风险如下： 1、市场风险 （1）区域内基础设施投资规模下降风险 3-1-22 河北省及周边地区是公司主要业务区域，报告期内，公司来源于河北省内收 入占比分别为 81.69%、71.94%、74.41%和 71.39%，是公司最主要的收入来源。近 年来受益于京津冀协同发展、城镇化进程加速以及雄安新区建设的稳步推进，公 司所处河北省基础设施投资总额一直保持稳定增长，且增幅高于全国平均水平。 如果未来河北省基础设施投资政策出现变化，投资规模下降或增速明显放缓，可 能会对公司业务规模产生不利影响。 （2）市场竞争加剧风险 公路、市政工程施工企业众多，以河北省为例，截至 2021 年 9 月末，注册 地位于河北省的公路工程施工总承包壹级以上资质的企业共 37 家，其中特级资 质企业 6 家；市政公用工程施工总承包壹级以上资质的企业共 87 家。除省内企 业外，公司还面临中国建筑、中国交建、中国中铁等大型央企的直接竞争；随着 雄安新区建设的逐步推进，大型央企、其他省份的大型建筑企业也逐步进入河北 省建筑市场，加剧河北省基础设施建设市场的竞争，公司面临市场竞争加剧风险。 （3）业务区域及客户相对集中风险 公司具有全国范围内公路、市政工程施工的能力和经验，但在近年的发展过 程中，公司重点深耕河北省及周边市场，报告期各期，公司来源于河北省内收入 占比分别为 81.69%、71.94%、74.41%和 71.39%，业务区域相对较为集中，公司主 要客户大多为各地政府授权投资的业主单位，业务区域集中的同时，客户集中度 也较高。未来，如果河北省内公路、市政等基础设施建设市场不能持续发展，或 者公司在河北省内的公路、市政工程施工市场竞争力及份额下降，都将会给公司 未来发展和业绩带来不利影响。 2、经营风险 （1）业绩下滑风险 报告期各期，发行人分别实现营业收入 162,015.42 万元、240,714.15 万元、 239,798.37 万元和 168,701.33 万元，分别实现净利润 2,603.98 万元、9,059.40 万元、 9,634.19 万元 7,253.79 万元，收入及利润总体呈增长势头，截至 2021 年 9 月末， 公司公路、市政等工程施工项目在手合同中尚未确认收入金额为 21.36 亿元，截 至 2021 年 9 月 30 日，2021 年新增中标金额 17.14 亿元，在手订单较为充足。公 3-1-23 司公路、市政工程项目一般通过参与公开招投标的形式承接，是否中标受公司投 标报价、历史业绩及其他参与方竞争实力等多重因素影响，且从中标到实现收入 还需要一定的周期，如公司不能保持持续的市场开发能力，或现有项目在施工过 程中发生未预见的重大不利变化，公司可能面临业绩下滑风险。 （2）原材料价格波动风险 公司所承接的公路、市政、房屋建筑工程施工项目主要原材料包括水泥、沥 青、砂石料、钢材等，报告期各期，直接材料成本占公司施工业务总成本的比例 分别为 50.11%、55.55%、50.44%和 52.83%，占比较高。公司施工项目建设周期较 长，如主要原材料价格上涨，将直接导致施工成本增加，进而影响公司经营业绩。 公司主要业务范围位于河北省及周边省份，水泥、沥青、砂石料、钢材等主 要材料均有长期稳定的采购渠道，公司在项目投标前向供应商询价，工程施工中 按进度实施采购计划，同时，公司已签署并执行的部分合同中包含价格调整条款， 在原材料价格上涨幅度超过预期水平的情况下，业主将对公司产生的额外成本进 行相应补偿，这些合同条款可在一定程度内降低由于原材料价格非预期上涨给公 司带来的经营风险。但以上措施可能不能完全抵偿原材料价格波动导致的成本增 加，公司面临原材料价格波动风险。 （3）业绩季节性波动风险 公路、市政工程一般在露天环境下进行，施工进度受气候条件影响较大，冬 季低温、雨雪天气等恶劣气候环境会导致施工进度延缓，甚至停滞；此外，春节 前后为施工淡季。因此，工程施工存在一定的季节性特征。财务状况和经营成果 方面，公司二、三、四季度收入和利润总体好于一季度，公司业绩存在季节性波 动风险。 （4）施工工期延误风险 公路、市政等基础设施建设工程项目的实施过程复杂、周期较长，征地拆迁、 工程设计变更、配套交通、供电、供水等施工条件不具备、业主方工程进度款支 付不到位、设备或原材料供应不及时等因素都会导致公司所承接项目的施工工期 延误。如果因上述各项原因导致工程进度无法按合同约定进行，可能会使工程不 能按时交付，影响公司经营业绩和信誉。 3-1-24 （5）安全、环保及工程项目合规运作风险 公路、市政等工程施工一般在露天进行，且部分项目或分项工程属于危险重 大工程，施工环境存在一定危险性，如安全措施安排不充分、执行不到位，可能 面临主管部门行政处罚风险，如发生安全事故，还可能会造成人员伤亡和经济损 失。 国家有关部门对工程施工行业的环保要求日益提高，环境保护贯穿于工程建 设始终，如果公司在工程施工过程中未充分、有效的落实环保要求，可能会引发 环保部门的处罚，导致公司经济损失。 此外，公司所承接的公路、市政等城乡基础设施建设项目在运作过程中，还 需要严格遵守关于工程建设管理、资质管理、分包管理、履约人员管理等多方面 的法律、法规规定，如有违反，将导致相关部门的处罚，给公司带来损失。 3、财务风险 （1）短期偿债风险 受经营模式和业务特点影响，工程施工企业普遍具有资产负债率较高的特 点，截至 2021 年 9 月末，公司合并报表资产负债率为 76.29%，流动比率为 1.18。 公司偿债资金来源主要为业主方支付的工程款。由于公司业主方主要为地方政府 或者地方政府控制的投资主体，其支付能力受地方财政收入规模、年度支付安排 等多重因素影响，且业主内部付款审批程序较长，付款进度往往存在一定程度的 滞后。如同一时期内，公司主要业主的支付进度未及预期，公司将面临短期债务 不能按期偿还的风险。 （2）应收账款、合同资产减值风险 截至 2021 年 9 月末，公司应收账款、合同资产（含列示于其他非流动资产 部分）账面价值分别为 98,533.12 万元、110,948.52 万元，占 2021 年 9 月末资产总 额的比例分别为 28.12%、31.66%。公司应收账款主要为业主已计量尚未支付的工 程计量款，合同资产主要为施工项目产生的已完工未结算资产、已交付未结算资 产以及未到期的工程质量保证金，应收账款、合同资产余额较大且占总资产的比 例较高主要原因系：一是业主方受财政支付计划及内部审批流程较长等因素影 响，计量结算与付款存在一定的时间差，导致应收工程计量款余额较大；二是施 3-1-25 工项目完工后，业主方一般会暂扣 3%或 5%的工程质量保证金，待质保期满后支 付，而公司所承接项目的质保期 2-5 年不等，形成金额较大的工程质量保证金； 三是因未达到计量标准、或工程变更审批等因素影响，业主方计量进度滞后于工 程实际施工进度，形成较大金额的已完工未结算资产；四是部分市政类项目及 EPC 工程总承包项目的业主方在项目施工过程中计量金额较少或不做计量，待工 程交付完成财政评审后再计量支付，形成较大金额的已交付未结算资产。虽然公 司主要客户均为地方政府或地方政府控制的投资主体，信誉相对较好，一般对因 工程施工项目产生的合同资产及应收账款均会予以计量支付，且公司业已制定了 相应的计量、收款管理措施，但极端情况下，公司仍面临应收账款、合同资产减 值风险。 （3）投资建设项目收益不及预期及减值风险 报告期内，公司以参与联合体方式投资了迁曹高速项目、新机场高速项目、 隆化项目等基础设施投资建设项目，截至 2021 年 9 月 30 日，公司由于实施投资 建设项目，已实际向新机场高速公司、迁曹高速公司合计投入项目资本金 80,652.89 万元，隆化旅游公司根据隆化项目建造过程中的结算款确认合同资产余 额 29,381.66 万元。公司在承接投资建设项目时，优选项目实施可行性高、回款 有保障、程序完备的项目进行承接，并采用与国资第三方合作的形式充分分散项 目风险，但投资建设项目一般建设及运营周期长，项目实施过程中面临延期完工、 建设成本超支、国家相关政策发生重大变化导致项目停工等风险，项目建成后的 运营期内也面临运营管理费用超支、政府因财政支出安排无法履行差额补足义务 等风险，以上风险可能直接或间接影响公司的未来收益。 发行人承接的迁曹高速项目、新机场高速项目、隆化项目的投资主体多元化， 项目立项、可研均经过政府部门审批，项目实施具有可行性和合理的投资收益率， 但迁曹高速、新机场高速通车后的车流量增长受地区经济发展水平、替代路线等 多重因素影响，能否达到预测交通量及何时达到预测交通量均存在一定的不确定 性，可能导致项目实际收费情况不及预期；隆化项目运营期预计 90.08%的收入来 源于政府可行性缺口补助，由隆化县旅游和文化广电局根据隆化项目建设期、运 营期绩效考核结果确定，主要考核指标包括建设期工程质量、工期及进度、环境 保护、安全生产、群体性事件，以及运营期组织管理、运营管理、安全管理、资 3-1-26 金管理公众满意度等，考核指标均为常规指标，项目实现预期收入的可能性较大， 但如果在后续建设或运营过程中，发生重大不利变化，可能对隆化项目预计收入 产生较大不利影响，如果迁曹高速项目、新机场高速项目、隆化项目未来收益相 比预期发生较为明显的不利变化，可能导致公司因实施投资建设类项目而确认的 长期股权投资、合同资产发生减值风险。 （4）投资建设项目相关投资收益导致净利润波动风险 公司参与的投资建设类项目分为建设期和运营期两个阶段，建设期内公司承 接项目的施工业务获取施工收益，运营期内公司通过持有项目公司股权获取运营 的投资收益。报告期内，公司参股的新机场高速项目于 2020 年 8 月正式通车运 营，迁曹高速全线仅部分路段运营通车，尚有关键路段未打通导致车流量较少， 叠加 2020 年新冠肺炎疫情出行减少及 2020 年上半年全国统一免收高速公路通行 费等因素影响，导致报告期内投资亏损较大，2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月公司对上述项目确认的投资亏损分别为 2,147.94 万元、2,119.91 万元、 5,532.94 万元和 4,462.91 万元。迁曹高速是河北省“十二五”高速路网规划的“五 纵六横七条线”中的一纵，是京津冀交通一体化的重点项目；新机场高速是北京 大兴机场“五纵两横”地面综合交通体系的重要组成部分，随着上述项目建成并 全线通车收费，公司的投资亏损预计也将逐步降低并最终实现盈利。但由于高速 公路运营收益提升需要一定时间，且各年度运营收益规模也存在不确定性，短期 内，公司仍面临投资收益变动导致净利润波动的风险。 （5）对外担保风险 截至 2021 年 9 月 30 日，公司存在与无关联关系第三方就银行借款进行互保 的情况，其中为第三方向银行借款所提供的担保余额为 8,076.32 万元，具体情况 如下： 单位：万元 序号 第三方名称 公司为第三方 提供的担保余额 第三方为公司 提供的担保余额 1 承德周道路桥有限公司 567.10 - 2 申成路桥建设集团有限公司 709.22 9,800.00 3 河北交建集团有限公司 6,800.00 8,526.64 合计 8,076.32 18,326.64 3-1-27 申成路桥建设集团有限公司、承德周道路桥有限公司（原名“承德路桥建设 总公司”）分别为保定市人民政府国有资产监督管理委员会、承德市人民政府国 有资产监督管理委员会全资控股的国有企业，河北交建集团有限公司股东为自然 人杨占新、孙雍。上述与公司进行互保的无关联关系第三方均为河北省内知名企 业，信誉良好，但企业经营稳定性受宏观环境、发展战略、市场状况、融资渠道、 负债结构等多重因素影响，如相关第三方经营情况发生重大不利变化，不能偿还 相应的到期债务，则公司将面临履行担保义务，替第三方偿还债务的担保风险。 4、短期内净资产收益率下滑风险 报告期各期，归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为 5.36%、 16.83%、13.96%及 9.45%，整体呈上升趋势。本次发行后，公司的净资产将有较 大幅度的增长，但公司本次募集资金投资项目的投入需要一定的周期，其经济效 益需随时间逐步实现，可能在一段时间内导致净利润增长速度低于净资产增长速 度。短期内，公司面临净资产收益率下降风险。 5、实际控制人控制的风险 截至本招股说明书签署日，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司 3.17 亿股，持股比例为 90.47%，按本次拟公开发行股票数量 1.17 亿股计算，本次 发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人合计持股比例为 67.86%，仍处于绝 对控股地位，能够对公司发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响。 因此，公司存在实际控制人利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的风 险。 （二）对发行人发展前景的简要评价 公司主要从事公路、市政、房屋建筑工程施工及相关建筑材料销售、勘察设 计、试验检测等业务。报告期内，公司以河北省为重点，深耕京津冀协同发展、 雄安新区基础设施建设过程中的业务机会，与此同时不断开拓省外市场，工程施 工项目覆盖北京、山东、安徽、内蒙、陕西、宁夏、甘肃、新疆、云南、浙江等 十余个省市，具备全国范围内公路、市政工程施工能力和经验。公司是全国 165 家公路工程施工总承包特级资质企业之一，也是其中仅有的 10 家民营企业之一。 报告期内，公司资产规模、营业收入、净利润稳步增长。未来，随着募投项 3-1-28 目实施，公司工程施工设备得到大量更新，工程施工业务营运资金得到补充，公 司承接新项目能力将进一步提高，公司有能力贯彻“让路在没有路的地方延伸” 的企业使命，抢占市场先机，继续保持和提高公司在工程施工行业的核心竞争优 势，进一步增强盈利能力，实现公司的持续、稳定发展。 通过对发行人的尽职调查以及对发行人主营业务、财务状况、盈利能力及公 司的核心竞争力等情况的分析，本保荐机构认为：发行人主营业务突出，财务状 况良好，盈利能力较强，具备较强的核心竞争实力，发展前景良好。 综上所述，本保荐机构同意推荐汇通股份申请首次公开发行股票并上市。 （以下无正文） 3-1-29 （此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于汇通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人签名： 杨丹悦 保荐代表人签名： 董本军 刘 刚 保荐业务部门负责人签名： 吴 晶 内核负责人签名： 申克非 保荐业务负责人签名： 赵玉华 保荐机构总裁签名： 周 浩 保荐机构董事长及法定代表人 签名： 邵亚良 保荐机构（盖章）：申港证券股份有限公司 年 月 日 3-1-30 附件： 申港证券股份有限公司 保荐代表人专项授权书 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本 公司现授权董本军、刘刚担任汇通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上 市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作； 授权本公司投资银行部员工杨丹悦担任项目协办人，承担相应职责。 董本军最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所 公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近 3 年内曾担任广东科翔电子科 技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目的保荐代表人，该项目现已完 成。目前，未签署已申报在审企业。 刘刚最近 3 年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公 开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近 3 年内未曾担任过已完成项目的 签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。 董本军、刘刚在担任汇通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的 保荐代表人后，不存在中国证监会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意 见》中第六条规定的在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业 的情况，具备签署该项目的资格。 特此授权。 保荐代表人： 董本军 刘 刚 法定代表人： 邵亚良 申港证券股份有限公司 年 月 日 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 北京德恒律师事务所 关于 汇通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见 北京德恒律师事务所 关于汇通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见 5-1-1-1 目 录 释 义..............................................................................................................................................................2 一、本次发行上市的批准和授权 .................................................................................................................7 二、发行人本次发行上市的主体资格 .......................................................................................................11 三、本次发行上市的实质条件 ...................................................................................................................13 四、发行人的设立 ......................................................................................................................................18 五、发行人的独立性 ..................................................................................................................................21 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ...............................................................................................27 七、发行人的股本及演变 ...........................................................................................................................34 八、发行人的业务 ......................................................................................................................................46 九、关联交易及同业竞争 ...........................................................................................................................50 十、发行人的主要财产 ...............................................................................................................................54 十一、发行人的重大债权债务 ...................................................................................................................57 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................................61 十三、发行人章程的制定与修改 ...............................................................................................................61 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............................................................62 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................................................................63 十六、发行人的税务及财政补贴 ...............................................................................................................65 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准....................................................................................68 十八、发行人募集资金的运用 ...................................................................................................................69 十九、发行人的业务发展目标 ...................................................................................................................70 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................................................71 二十一、对发行人《招股说明书》法律风险的评价................................................................................76 二十二、结论 ..............................................................................................................................................76 北京德恒律师事务所 关于汇通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见 5-1-1-2 释 义 除非文义另有所指，下列词语在本法律意见具有下述含义： 发行人/公司/股 份公司/汇通建 设 指 汇通建设集团股份有限公司 汇通有限 指 汇通路桥建设集团有限公司，更名前为“河北汇通路桥 建设有限公司” 华通路桥 指 河北华通路桥建设有限公司 恒广基业 指 保定恒广基业企业管理中心（有限合伙） 厚义达远 指 保定厚义达远企业管理中心（有限合伙） 义厚德广 指 保定义厚德广企业管理中心（有限合伙） 仁山智海 指 保定仁山智海企业管理中心（有限合伙） 汇通公路 指 汇通路桥建设集团公路工程有限公司，更名前为“高碑 店市汇通路桥养护有限公司”、“汇通路桥建设集团路 桥养护有限公司” 汇通供应链 指 河北汇通供应链管理有限公司 诚意达商贸 指 河北诚意达商贸有限公司 瑞庭设计 指 河北瑞庭工程设计咨询有限公司 汇通检测 指 汇通路桥集团试验检测有限公司，更名前为“高碑店市 舜通路桥试验室有限公司”、“高碑店市舜通路桥试验 检测有限公司”、“汇通路桥建设集团试验检测有限公 司” 汇通建筑 指 汇通路桥建设集团建筑工程有限公司，更名前为“高碑 店市泰庭建筑工程有限公司” 汇通市政 指 汇通路桥建设集团市政工程有限公司 隆化旅游 指 隆化通晓美地旅游开发有限公司 新机场高速 指 河北首都新机场高速公路开发有限公司 迁曹高速 指 河北迁曹高速公路开发有限公司 北京德恒律师事务所 关于汇通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见 5-1-1-3 PHILIPPINE HUITONG 指 HUITONG ROAD AND BRIDGE CONSTRUCTION GROUP CO., LTD. 金昌分公司 指 汇通建设集团股份有限公司金昌分公司 滁州分公司 指 汇通建设集团股份有限公司滁州分公司 三义厚再生水 指 高碑店市三义厚再生水建设有限公司 荣庭环保 指 荣庭环保科技集团有限公司 北京荣庭 指 荣庭（北京）企业管理发展有限公司 昆仑房地产 指 高碑店市昆仑房地产开发有限公司 普利投资 指 汇通普利投资（北京）有限公司 英泰环境 指 河北英泰环境工程有限公司 发起人 指 共同发起设立汇通建设集团股份有限公司的股东 A 股 指 在中国境内发行上市的人民币普通股股票 本次发行 指 公司首次公开发行不超过 11,666.67 万股 A 股股票 本次发行上市 指 公司本次发行 A 股股票并在上海证券交易所主板上市 申港证券/保荐 机构/主承销商 指 申港证券股份有限公司 德恒/本所 指 北京德恒律师事务所 容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《汇通建设集团股份有限 公司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿） 《审计报告》 指 容 诚 于 2020 年 11 月 10 日 出 具 的 “ 容 诚 审 字 [2020]100Z1292 号”《汇通建设集团股份有限公司审计 报告》 《 内 部 控 制 鉴 证报告》 指 容 诚 于 2020 年 11 月 10 日 出 具 的 “ 容 诚 专 字 [2020]100Z0589 号”《汇通建设集团股份有限公司内部 控制鉴证报告》 《公司章程》 指 现行有效的《汇通建设集团股份有限公司章程》 北京德恒律师事务所 关于汇通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见 5-1-1-4 《公司章程（草 案）》 指 经发行人 2020 年第六次临时股东大会审议通过的将在上 市后启用的《汇通建设集团股份有限公司章程（草案）》 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 《 股 东 大 会 议 事规则》 指 《汇通建设集团股份有限公司股东大会议事规则》 《 董 事 会 议 事 规则》 指 《汇通建设集团股份有限公司董事会议事规则》 《 监 事 会 议 事 规则》 指 《汇通建设集团股份有限公司监事会议事规则》 《 关 联 交 易 管 理制度》 指 《汇通建设集团股份有限公司关联交易管理制度》 报告期/三年一 期/（最）近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 工商局 指 工商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》及其不时修订 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》及其不时修订 《 首 发 管 理 办 法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 修正）》及 其不时修订 《第 12 号编报 规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《 业 务 管 理 办 法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 法律意见 指 《北京德恒律师事务所关于汇通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见》 北京德恒律师事务所 关于汇通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见 5-1-1-5 律师工作报告 指 《北京德恒律师事务所关于汇通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 元 指 人民币元 北京德恒律师事务所 关于汇通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见 5-1-1-6 北京德恒律师事务所 关于 汇通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见 德恒01F20170370-01号 致：汇通建设集团股份有限公司 德恒根据与发行人签订的专项法律顾问合同，接受发行人的委托，担任发行 人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《首发管理 办法》《第12号编报规则》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 和中国证监会的有关规定，为本次发行上市出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，发 行人已向本所承诺：在发行人首次公开发行股票并上市项目工作过程中，发行人 向本所提供的文件与资料的复印件与原件在形式和内容上完全一致；且文件与资 料的内容真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 文件和资料上的签字和/或印章真实、有效；签署该等文件的各方已就该等文件 的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；一切对本所出具律师工作报告和 法律意见有影响的事实、文件、资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏。 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府 有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所依据法律意见和律师工作报告出具日之前已经发生或存在的事实，以及 中国现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见，并不对有关会计、审计、 评估等专业事项发表意见。法律意见及律师工作报告中对有关会计报表、审计报 北京德恒律师事务所 关于汇通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见 5-1-1-7 告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确 性、合法性做出任何判断或保证。 本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行股票并上市申报的必备法 律文件，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责 任。 本所同意发行人在首次公开发行股票并上市申请材料中部分或全部引用本 法律意见的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。 本法律意见仅供发行人首次公开发行股票并上市申报之目的使用，未经本所 书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引 述，也不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《业务管理办法》《执业规则》 和《第12号编报规则》等规定及本法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具 法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市已取得的批准和授权 1．发行人董事会的批准 2020年11月10日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于 汇通建设集团股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于汇通建 设集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目 及其可行性研究报告的议案》《关于汇通建设集团股份有限公司首次公开发行人 民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》《关于汇通建设集团股份 有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票摊薄即期回报、采取填补措施 和相关主体承诺的议案》《关于<汇通建设集团股份有限公司上市后三年股东分 北京德恒律师事务所 关于汇通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见 5-1-1-8 红回报规划>的议案》《关于<汇通建设集团股份有限公司稳定股价预案>的议案》 等议案，并提请股东大会批准。 2．发行人股东大会的批准 2020年11月25日，发行人召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关 于汇通建设集团股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案》及其他与本 次发行上市相关的议案。 根据发行人2020年第六次临时股东大会审议通过的《关于汇通建设集团股份 有限公司申请首次公开发行股票并上市的议案》，发行人本次发行的具体方案如 下： （1）发行股票的种类和面值 公开发行人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。 （2）发行数量 本次发行股票的数量不超过11,666.67万股股票，均为公开发行新股，不涉及 原股东公开发售股份的情况；最终发行数量根据中国证监会等有权监管机关的核 准，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 （3）发行对象 本次发行股票的对象为符合国家法律法规和监管部门规定条件的询价对象、 已在上交所开立证券账户的合格投资者以及符合中国证监会、上交所规定的其他 投资者（国家法律、法规禁止买卖者除外，有关法律、法规、规范性文件及监管 机构另有规定者从其规定）。 （4）发行价格和定价方式 由公司董事会（或董事会授权人士）与主承销商参考询价对象的询价情况， 并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩及市场情况等因素确定发行价格，或 采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格。 （5）发行方式 北京德恒律师事务所 关于汇通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见 5-1-1-9 采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方 式，或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。 （6）承销方式 本次发行的股票由主承销商以余额包销方式承销。 （7）发行费用 本次发行上市的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续 费等由公司承担。 （8）上市地点 公司股票将申请在上交所上市。 （9）决议有效期 本决议的有效期自股东大会决议通过之日起12个月内有效。 3．发行人本次发行上市的授权 根据发行人2020年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会 授权董事会全权办理汇通建设集团股份有限公司首次公开发行股票并上市相关 事宜的议案》，发行人股东大会授权董事会并由董事会授权有关人士全权办理本 次发行上市相关事宜，包括但不限于： （1）制定本次公开发行股票的具体方案，包括与保荐机构（主承销商）协 商确定本次发行股票的询价区间、发行价格、发行数量、发行对象、发行方式、 发行时机等事宜； （2）根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，具体实施本次 发行上市方案，并根据本次发行上市方案的具体实施情况、市场条件、政策调整 及监管部门的意见和注册制配套规则等，对本次发行上市方案进行调整； （3）授权董事会根据有关法律、法规及规范性文件规定履行与公司本次发 行上市有关的一切程序，包括向中国证监会、证券交易所提出向社会公众发行股 票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请； 北京德恒律师事务所 关于汇通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见 5-1-1-10 （4）授权董事会聘请保荐机构、承销机构等中介机构，并签署、补充、修 改、递交、呈报、执行与本次发行上市有关的所有协议和文件，包括但不限于承 销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议、招股说明书及相关承诺等法律文件； （5）授权董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定，调整、修订公 司本次发行上市募集资金运用方案； （6）授权董事会开设本次发行上市募集资金的专项存储账户，并与相关方 签署募集资金管理和使用相关的协议； （7）授权董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定，于本次发行上 市完成后，对《公司章程（草案）》有关条款进行修改并办理工商变更登记手续； （8）授权董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定，全权办理本次 发行上市其他相关工作； （9）本次授权有效期为12个月，自股东大会决议通过之日起算。 上述授权中涉及证券监督管理机构批准本次发行后的具体执行事项的，授权 有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其 余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权 人士，具体处理与本次发行上市有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人 士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次 发行上市过程中处理与本次发行上市有关的具体事宜。 （二）本次发行上市尚需取得的批准和授权 根据《公司法》《证券法》及《首发管理办法》等法律、法规的相关规定， 发行人本次公开发行A股股票尚需获得中国证监会核准；发行人股票的上市交易 尚需经上交所审核同意。 （三）经核查，本所律师认为： 1．发行人第一届董事会第八次会议和2020年第六次临时股东大会已经依照 法定程序作出批准本次发行上市的决议； 北京德恒律师事务所 关于汇通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见 5-1-1-11 2．发行人第一届董事会第八次会议和2020年第六次临时股东大会的召集、 召开和表决程序均符合《公司法》等相关法律、法规及发行人《公司章程》的规 定； 3．根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，与 本次发行上市有关的上述决议内容合法、有效； 4．发行人股东大会已授权董事会办理有关发行上市事宜，授权范围、程序 合法、有效； 5．发行人本次发行上市已获得发行人内部所需的全部批准和授权，尚需获 得中国证监会关于本次发行的核准和上交所关于本次发行上市的审核同意。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司 1．发行人系由汇通有限以截至 2019 年 11 月 30 日经审计的账面净资产值折 股整体变更设立的股份有限公司（具体情况详见本法律意见“四、发行人的设立” 部分）。 2．发行人现持有保定市行政审批局于 2020 年 5 月 11 日核发的统一社会信 用代码为 91130684776180774A 的《营业执照》，注册资本为 35,000 万元，住所 为高碑店市世纪东路 69 号，法定代表人为赵亚尊。 3．经查验发行人的《营业执照》《公司章程》、企业登记档案、历次股东 大会决议及《审计报告》等资料，截至本法律意见出具日，发行人不存在相关法 律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止、清算或解散的情形， 符合《首发管理办法》第八条的规定。 （二）发行人已持续经营三年以上 发行人自 2005 年 4 月汇通有限设立至今已经持续经营三年以上（具体情况 详见本法律意见“七、发行人的股本及演变”部分），符合《首发管理办法》第 九条的规定。 （三）发行人的注册资本已足额缴纳、主要资产不存在重大权属纠纷 北京德恒律师事务所 关于汇通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见 5-1-1-12 经核查，发行人的注册资本已经足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权 属纠纷（具体情况详见本法律意见“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本 及演变”部分），符合《首发管理办法》第十条的规定。 （四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合 国家产业政策 根据《招股说明书》、发行人报告期内的主要业务合同及发行人的说明，发 行人报告期内的主营业务为公路、市政、房屋建筑工程施工及相关建筑材料销售、 勘察设计、试验检测等，具体从事的生产经营活动与发行人《营业执照》及《公 司章程》所载的经营范围一致。发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司 章程》的规定以及《交通强国建设纲要》《全国城市市政基础设施建设“十三五” 规划》《建筑业发展“十三五”规划》等国家产业政策，符合《首发管理办法》 第十一条的规定。 （五）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更 根据《招股说明书》《审计报告》、发行人主要业务合同及发行人的说明， 发行人最近三年内主营业务未发生重大变化；经本所律师查验发行人企业登记档 案及最近三年历次股东（大）会、董事会会议资料，发行人最近三年内董事、高 级管理人员未发生重大变化（具体情况详见本法律意见“十五、发行人董事、监 事和高级管理人员及其变化”部分）；发行人最近三年内实际控制人均为张忠强、 张忠山、张籍文和张中奎，未发生变更；符合《首发管理办法》第十二条的规定。 （六）发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 根据发行人及其股东的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，控 股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属 纠纷（具体情况详见本法律意见“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”部 分），发行人的股权清晰，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 综上，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。 北京德恒律师事务所 关于汇通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见 5-1-1-13 三、本次发行上市的实质条件 发行人本次发行上市属于未上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市， 本所律师根据《公司法》《证券法》及《首发管理办法》等法律、法规、规章及 规范性文件的相关规定，对发行人本次发行上市的实质条件逐项核查如下： （一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定 1．根据发行人 2020 年第六次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行 人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，与发行人 本次发行前的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2．经核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类及数额、价格、发行 对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二）本次发行上市符合《证券法》的相关规定 1．经核查，发行人已经依法设立了股东大会、董事会、监事会及战略规划 委员会、审计委员会、提名与薪酬考核委员会等董事会专门委员会，建立了独立 董事、董事会秘书制度，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部 门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第 （一）项的规定。 2．根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 度 1-6 月归属母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依 据）分别为 27,302,621.50 元、24,725,825.71 元、90,737,800.78 元和 53,188,252.77 元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规 定。 3．根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审 计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4．根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺并经本所律师核查， 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用 北京德恒律师事务所 关于汇通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见 5-1-1-14 财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一 款第（四）项的规定。 5．发行人已聘请申港证券担任保荐人（主承销商），本次发行采用主承销 商余额包销的承销方式，符合《证券法》第十条及第二十六条的规定。 （三）本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定 1．主体资格 经核查，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格（具体情况详 见本法律意见“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分），符合《首发管理 办法》第八条至第十三条的规定。 2．规范运行 （1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、董事会专门委 员会、独立董事及董事会秘书制度（具体情况详见本法律意见“十四、发行人股 东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分），相关机构和人员能够依 法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （2）发行人已聘请申港证券为其提供上市辅导工作。根据发行人董事、监 事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查相关培训记录等资料，发行人的 董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市 公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》 第十五条的规定。 （3）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查， 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格， 且不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列情形： ① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责； ③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 北京德恒律师事务所 关于汇通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见 5-1-1-15 （4）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执 行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果， 符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （5）根据相关政府主管部门出具的证明及发行人的书面确认，发行人不存 在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形： ① 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人《公司章程》《汇通建设集团股份有限公司对外担保管理制度》 以及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限 和审议程序；根据《审计报告》和发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认 并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在为控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条 的规定。 （7）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认，发行 人已经制定了严格的资金管理制度；截至本法律意见出具日，发行人不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 3．财务与会计 北京德恒律师事务所 关于汇通建设集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见 5-1-1-16 （1）根据容诚出具的无保留意见的《审计报告》及发行人的书面确认，发 行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首 发管理办法》第二十一条的规定。 （2）根据容诚出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人的书面 确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二 十二条的规定。 （3）根据容诚出具的无保留意见的《审计报告》及发行人的书面确认，发 行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规 定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符 合《首发管理办法》第二十三条的规定。 （4）根据容诚出具的无保留意见的《审计报告》及发行人的书面确认，发 行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和 报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策， 不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 （5）根据容诚出具的无保留意见的《审计报告》及发行人的书面确认并经 本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交 易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理 办法》第二十五条的规定（具体情况详见本法律意见“九、关联交易及同业竞争” 部分）。 （6）根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的 下列条件： ① 发行人2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的净利润（以扣除 非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为27,302,621.50元、24,725,825.71元、 90,737,800.78元和53,188,252.77元，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过 （未完）  |