中国移动:中国移动首次公开发行人民币普通股（A股）股票招股意向书
原标题:中国移动:中国移动首次公开发行人民币普通股（A股）股票招股意向书 中国移动有限公司 China Mobile Limited （中国 香港中环皇后大道中 99 号中环中心 60 楼 ） （ 60/F . , The Center, 99 Queen ’ s Road Central, Hong Kong, China ） 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票 招股 意 向 书 联 席保荐机构（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街 1 号 国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 广东省深圳市福田区中心三路 8 号 卓越时代广场（二期）北座 联席主承销商 说明: C:\Users\rd\Desktop\HLJBSRPSK0MFNZ7BC73C.tiff 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号 前 海 深港基金小镇 B7 栋 401 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层 深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 中国移动有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票招股 意 向 书 发 行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 发行股数： 公司拟公开发行A股股份数量不超过845,700,000股， 即不超过本次发行后公司已发行股份总数的3.97% （行使超额配售选择权之前）。在符合法律法规及监 管要求的前提下，公司可授权主承销商行使超额配售 选择权，超额发售不超过本次发行A股股数（行使超 额配售选择权之前）15%的A股股份。若公司在本次 发行前发生送股、资本公积金转增股本、股票期权行 权、回购等事项，则发行数量将作相应调整。本次发 行采取全部发行A股新股的方式 每股面值： 根据《公司条例》第 135 条， 公司 本次发行的人民币 普通股 （A股）股票无面值 每股发行价格： 人民币【】元 / 股 预 计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后已发行 股份 总数 ： 不超过 21,321,182,897 股 （行使超额配售选择权之 前） ，其中： A 股不超过 845,700,000股（行使超额配售 选择权之前），港股 20,475,482,897 股 本次发行前股东所持股份的流 通限制、股东对所持股份自愿 锁定的承诺 ： 本公司控股股东中国移动 BVI 及其股东中国移动（香 港）集团、实际控制人中国移动集团承诺： 将长期持有本公司股份，自公司 的 人民币普通股（ A 股）股票在上海证券交易所上市之日起三十六个 月 内，不主动放弃公司 的 控股股东 或 实际控制人地位 ； 本次发行上市后，其持有本公司 的 人民币普通股（ A 股）股票（如涉及）的相关减持安排将遵守 境内法 律 、 行政法规 、 中国证监会规定和 上海证券交易所 业 务规则 等 关于股份减持 的规定 ； 如监管部门或相关法律法规对其持有本公司 的 人民币 普通股（ A 股）股票（如涉及）的流通限制、减持 安 排 另有规定或 作 出进一步规定，将遵守相应要求。 联席保荐机构（主承销商）： 中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司 联席主承销商： 中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任 公司、中银国际证 券股份有限公司、招商证券股份有 限公司 招股 意向 书 签 署日 期 ： 2 0 21 年 1 2 月 1 4 日 声明 发行人及全体董事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要 中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发 行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本重大事项提示仅对特别需要关注的公司风险和其他重大事项做扼要提示。投资 者在作出投资决策前，应认真阅读本招股意向书的全部内容。 一、本次发行的相关重要承诺及说明 （一）关于股份流通限制和自愿锁定的承诺 发行人控股股东中国移动BVI及其股东中国移动（香港）集团、发行人实际控制 人中国移动集团作出如下承诺： “一、本公司将长期持有发行人股份，自发行人的人民币普通股（A股）股票在 上海证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不主动放弃发行人的控股股东或实 际控制人地位。 二、本次发行上市后，本公司持有发行人的人民币普通股（A股）股票（如涉 及）的相关减持安排将遵守境内法律、行政法规、中国证监会规定和上海证券交易所 业务规则等关于股份减持的规定。 三、如监管部门或相关法律法规对本公司持有发行人的人民币普通股（A股）股 票（如涉及）的流通限制、减持安排另有规定或作出进一步规定，本公司将遵守相应 要求。 本公司将严格履行承诺，若未能履行上述承诺，本公司将按照相关法律法规的规 定及监管部门的要求承担相应的责任。” （二）关于稳定A股股价的预案及承诺 为更好地保护中小股东权益，根据《证券法》及《中国证监会关于进一步推进新 股发行体制改革的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2013〕42号）等相关法律 法规的要求，公司制定了《中国移动有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股 票并上市后三年内稳定公司A股股价预案》，并于2021年6月9日经公司股东特别大 会审议通过，主要内容如下： 1、启动股价稳定预案的具体条件 （1）自发行人本次A股股票发行上市之日起三年内，如非因不可抗力因素所 致，在发行人A股股票收盘价格出现连续20个交易日低于发行人最近一期经审计的 每股净资产（最近一期审计基准日后，发行人如有派息、送股、资本公积转增股本、 股份拆细、增发、配股或缩股等情况导致发行人净资产或股份总数发生变化的，每股 净资产需相应进行调整，下同）的条件（以下简称“稳定股价条件”）满足时，且在 符合《证券法》及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等境内外监管规 定（包括发行人股票上市地上市规则，以下统称“相关法律法规”）对于增持、回购 等股本变动行为的规定前提下，发行人及相关主体将启动稳定股价措施。 ①发行人控股股东或实际控制人（或其指定的其他符合法律法规的主体）在稳定 股价条件满足后的10个交易日内，应就其是否有增持发行人A股股票的具体计划书 面通知发行人并由发行人按照上市公司信息披露要求予以公告。如有增持计划，控股 股东或实际控制人（或其指定的其他符合法律法规规定的主体）应披露拟增持的数量 范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持总金额不低于人民币2亿元。同 时，增持后的发行人股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合 相关法律法规规定。 ②如发行人控股股东或实际控制人（或其指定的其他符合法律法规的主体）未如 期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，在稳定股价条件满足后的20 个交易日内，发行人董事会将公告公司稳定A股股价方案，稳定A股股价方案包括但 不限于回购发行人A股股票的方案或符合相关法律法规规定的其他方案。若发行人采 取回购发行人A股股票方案的，股份回购预案将包括但不限于拟回购A股股票的数量 范围、价格区间、回购资金来源、完成时间等信息，且该次计划回购总金额不低于人 民币2亿元。发行人应依据稳定A股股价方案所适用的相关法律法规及《公司章程 （A股上市后适用稿）》等规定，完成发行人的内部审批程序，履行相关法律法规所 规定的其他相关程序并取得所需的相关批准后，实施稳定A股股价方案。 ③如发行人董事会未如期公告前述稳定A股股价方案，或因各种原因导致前述稳 定A股股价方案未能获得股东大会或监管部门的批准，则触发除独立非执行董事和不 在发行人领取薪酬的董事以外的董事（以下简称“相关董事”）、高级管理人员增持 发行人A股股票的义务。相关董事、高级管理人员在稳定股价条件满足后的30个交 易日内，应就其是否有增持公司A股股票的具体计划书面通知发行人，并由发行人按 照上市公司信息披露要求予以公告。在符合相关法律法规规定的前提下，相关董事、 高级管理人员应在触发增持发行人A股股票义务后的10个交易日内（如期间存在N 个交易日限制相关董事、高级管理人员买卖股票，则相关董事、高级管理人员应在触 发增持发行人股份义务后的10+N个交易日内），增持发行人A股股票，并且各自累 计增持金额不低于其上一年度自发行人领取的薪酬总额（税后）的10%。 （2）在履行完毕前述三项任一稳定A股股价措施后的120个交易日内，发行人 控股股东或实际控制人（或其指定的其他符合法律法规的主体）、发行人、相关董事 及高级管理人员的稳定A股股价义务自动解除。从履行完毕前述三项任一稳定A股股 价措施后的第121个交易日开始，如果发行人A股股票收盘价格出现连续20个交易日 低于最近一期经审计的每股净资产，则视为稳定股价条件再次满足。 （3）发行人控股股东或实际控制人（或其指定的其他符合法律法规的主体）、发 行人、相关董事及高级管理人员在采取前述稳定A股股价措施时，应按照相关法律法 规规定履行相应的信息披露义务，并需符合所适用的相关法律法规及《公司章程（A 股上市后适用稿）》等相关规定。 2、稳定股价预案的终止情形 发行人在触发稳定股价条件后，若出现以下任一情形，已制定或公告的稳定A股 股价方案终止执行，已开始执行的方案视为实施完毕而无需继续执行： （1）发行人A股股票连续5个交易日的收盘价均不低于发行人最近一期经审计 的每股净资产； （2）继续执行稳定A股股价方案将导致发行人股权分布不符合上市条件或将违 反当时有效的相关禁止性规定。 3、相关约束措施 （1）如发行人控股股东或实际控制人（或其指定的其他符合法律法规的主体）在 发行人发布其相应的增持A股股票公告后因主观原因未能实际履行，则发行人可将控 股股东或实际控制人增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有）予以暂时扣 留，直至控股股东或实际控制人（或其指定的其他符合法律法规的主体）履行其增持 A股股票义务。 （2）如发行人董事会未如期公告稳定A股股价方案，或发行人董事会、股东大 会审议通过的稳定A股股价方案要求发行人回购A股股票但未实际履行，发行人将在 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉。 （3）如发行人相关董事、高级管理人员在发行人发布其相应的增持A股股票公 告后因主观原因未能实际履行，则发行人将有权将相等金额的应付相关董事、高级管 理人员的薪酬予以暂时扣留（即自其未能履行增持义务当月起扣减相关当事人每月薪 酬（税后）的10%，但累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一年度从发行人领 取薪酬总额（税后）的10%时应停止扣减），直至相关董事、高级管理人员履行其增 持A股股票义务。 （4）如因发行人股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持 股比例的规定导致发行人、相关董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其回购或 增持A股股票义务，相关责任主体可免于适用前述约束措施，但亦应积极采取其他措 施稳定A股股价。 4、相关方作出的承诺 发行人作出如下承诺： “一、公司将在符合相关法律法规的前提下，严格遵守执行公司股东大会审议通 过的《中国移动有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳 定公司A股股价预案》（以下简称‘《稳定股价预案》’），按照《稳定股价预案》 的规定履行稳定公司A股股价的义务。 二、公司在采取前述稳定股价措施时，将按照公司股票上市地上市规则及其他适 用的法律法规履行相应的信息披露义务，并需符合所适用的法律法规及公司组织章程 细则等相关规定。 公司将严格履行承诺，若未能履行上述承诺，公司将按照相关法律法规的规定及 监管部门的要求承担相应的责任。” 发行人控股股东中国移动BVI、发行人实际控制人中国移动集团作出如下承诺： “一、本公司将在符合相关法律法规的前提下，严格遵守执行发行人股东大会审 议通过的《中国移动有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年 内稳定公司A股股价预案》（以下简称‘《稳定股价预案》’），按照《稳定股价预 案》的规定履行稳定发行人A股股价的义务。 二、本公司在采取上述稳定股价措施时，将按照发行人股票上市地上市规则及其 他适用的法律法规履行相应的信息披露义务，并需符合所适用的法律法规及发行人组 织章程细则等相关规定。 本公司将严格履行承诺，若未能履行上述承诺，本公司将按照相关法律法规的规 定及监管部门的要求承担相应的责任。” 发行人相关董事及高级管理人员作出如下承诺： “一、本人将在符合相关法律法规的前提下，严格遵守执行发行人股东大会审议 通过的《中国移动有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内 稳定公司A股股价预案》（以下简称‘《稳定股价预案》’），按照《稳定股价预 案》的规定履行稳定发行人A股股价的义务。 二、本人在采取上述稳定股价措施时，将按照发行人股票上市地上市规则及其他 适用的法律法规履行相应的信息披露义务，并需符合所适用的法律法规及发行人组织 章程细则等相关规定。 上述承诺为本人的真实意思表示，本人将严格履行承诺，若未能履行上述承诺， 本人将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。” （三）关于摊薄即期回报填补措施的承诺 1、发行人的承诺 发行人作出如下承诺： “针对本次发行上市可能使得即期回报被摊薄的情况，公司将遵循和采取以下原 则和措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，强化风险管理，充分 保护公司股东，特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报，力争为股东创造 更大的价值。 一、积极落实公司战略，全面推进数智化转型 公司将紧抓拓展信息服务的机遇窗口期，推动创世界一流‘力量大厦’战略落 地，全面实施‘5G+’计划和统筹推进CHBN全向发力、融合发展，进一步凸显数字 化、智能化的转型方向，打造质量一流的新型基础设施，面向信息服务积极拓展新场 景、新产品、新业态，开拓发展空间，聚焦科技创新努力形成信息技术、数据驱动的 新增长模式，全面推进公司数智化转型。 二、不断完善公司治理，持续加强内部控制 公司将持续深化治理体系改革，促进公司治理结构进一步完善，充分发挥独立非 执行董事的经验和专长，有效保障董事会能够按照法律法规和公司组织章程细则的规 定行使职权，独立非执行董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益，有效保障股东能够充分行使权利。公司将继续坚持合规经营，提升合 规管理能力，完善风险及内控管理体系，提升风险预判能力和风险管控效果，保障公 司持续健康发展。 三、加强募集资金监管，确保合规有效使用 本次募集资金将用于公司面向信息服务拓展的主营业务，为规范募集资金的管理 和使用，保护投资者利益，公司按照《证券法》等法律法规的要求及公司组织章程细 则的规定制定《中国移动有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、 变更、管理与监督等进行了规定。公司将积极推进募集资金投资项目建设，加强对募 集资金的管理，确保合规有效使用募集资金，提升募集资金使用效率，保障投资者的 利益。 四、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司一直高度重视股东回报，尊重并维护股东利益。公司根据中国证监会的要求 并结合公司实际情况制定了本次发行上市后三年股东回报规划，完善了利润分配政 策，并在上市后适用的组织章程细则等文件中对利润分配政策作出了制度性安排，利 润分配政策将兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。” 2、发行人控股股东及其股东，以及实际控制人的承诺 发行人控股股东中国移动BVI及其股东中国移动（香港）集团、发行人实际控制 人中国移动集团作出如下承诺： “本公司承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。 本公司将严格履行承诺，若未能履行上述承诺，本公司将按照相关法律法规的规 定及监管部门的要求承担相应的责任。” 3、发行人董事及高级管理人员的承诺 发行人董事及高级管理人员作出如下承诺： “一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害发行人利益。 二、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 三、承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 四、承诺积极推动由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施 的执行情况相挂钩。 五、承诺在发行人设立股权激励计划（如有）时，积极支持股权激励的行权条件 与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。 六、在本次发行上市完成前，如相关监管机构作出关于摊薄即期回报填补措施及 其承诺的其他细化规定，且上述承诺不能满足前述细化要求时，本人承诺届时将按照 相关规定出具补充承诺。 上述承诺为本人的真实意思表示，本人将严格履行承诺，若未能履行上述承诺， 本人将按照相关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。” （四）关于股利分配政策的安排及承诺 发行人作出如下承诺： “公司将遵守并执行届时有效的《中国移动有限公司之组织章程细则》以及公司 股东大会审议通过的《中国移动有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并 上市后三年股东回报规划》中所规定的股利分配政策。如相关法律法规或监管部门对 公司股利分配政策的安排另有规定或要求，公司将根据届时适用的规定及时调整股利 分配政策并严格执行。 公司将严格履行承诺，若未能履行上述承诺，公司将按照相关法律法规的规定及 监管部门的要求承担相应的责任。” （五）关于不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、发行人的承诺 发行人作出如下承诺： “一、公司本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且公司对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 二、若中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）或人民法院等境内 有权机关认定公司本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公 司按如下方式依法回购本次发行的全部A股新股： （一）若上述情形发生于公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段 内，公司将把本次发行的募集资金，于中国证监会或人民法院等境内有权机关作出公 司存在上述事实的最终认定或生效判决之日起5个交易日内，按照发行价并加算银行 同期活期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者； （二）若上述情形发生于公司本次发行的新股已完成上市交易之后，公司将在中 国证监会或人民法院等境内有权机关作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后 15个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购公司本次公开发行的全部A股新股， 具体的股份回购方案将依据所适用的法律法规及组织章程细则等规定履行公司内部审 批程序和外部审批程序。回购价格不低于本次发行的股票发行价加算股票发行后至回 购时相关期间银行同期活期存款利息或中国证监会认可的其他价格。如公司本次发行 上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为， 上述股票发行价为除权除息后的价格。 三、若中国证监会或人民法院等境内有权机关认定公司本次发行上市的招股说明 书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 公司将根据中国证监会或人民法院等境内有权机关的最终处理决定或生效判决，依法 赔偿投资者损失。 四、公司履行上述承诺时，中国证监会有关规定及公司股票上市地上市规则等相 关法律法规另有规定的，从其规定。 公司将严格履行承诺，若未能履行上述承诺，公司将按照相关法律法规的规定及 监管部门的要求承担相应的责任。” 2、发行人控股股东及其股东，以及实际控制人的承诺 发行人控股股东中国移动BVI及其股东中国移动（香港）集团、发行人实际控制 人中国移动集团作出如下承诺： “一、若中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）或人民法院等境 内有权机关认定发行人本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，本公司将敦促发行人在中国证监会或人民法院等境内有权机关作出发行人存在上 述事实的最终认定或生效判决后15个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购发行 人本次公开发行的全部A股新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律法规及组 织章程细则等规定履行发行人内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于本次发 行的股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息或中国证监 会认可的其他价格。如发行人本次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增 股本、增发、配股等除权、除息行为，上述股票发行价为除权除息后的价格。 二、若中国证监会或人民法院等境内有权机关认定发行人本次发行上市的招股说 明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将根据中国证监会或人民法院等境内有权机关的最终处理决定或生效判 决，依法赔偿投资者损失。 三、本公司履行上述承诺时，中国证监会有关规定及公司股票上市地上市规则等 相关法律法规另有规定的，从其规定。 本公司将严格履行承诺，若未能履行上述承诺，本公司将按照相关法律法规的规 定及监管部门的要求承担相应的责任。” 3、发行人董事及高级管理人员的承诺 发行人董事及高级管理人员作出如下承诺： “一、发行人本次发行上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，且本人对招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 二、若中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）或人民法院等境内 有权机关认定发行人本次发行上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或人民法院等境 内有权机关的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。 三、本人将不会因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。 本人将严格履行承诺，若未能履行上述承诺，本人将按照相关法律法规的规定及 监管部门的要求承担相应的责任。” 4、中介机构的承诺 本次发行联席保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司、中信证券股份 有限公司作出如下承诺：“本机构已对发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股 票招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本机构为发行人首次公开发行 人民币普通股（A股）股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；若因本机构为发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将先行赔偿 投资者损失。” 本次发行联席主承销商中信建投证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公 司、中银国际证券股份有限公司、招商证券股份有限公司作出如下承诺：“本机构已 对发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票招股说明书及其摘要进行了核查， 确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。本机构为发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票制作、出 具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因本机构为发行人首次公开 发行人民币普通股（A股）股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。” 发行人律师北京市海问律师事务所作出如下承诺：“如因本所就本次发行上市中 向投资者公开披露的由本所以发行人律师之身份出具的法律意见书及律师工作报告有 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，而给本次发行上市中的投资者造成损失的，本所将就本所过错依 法承担相应的赔偿责任，损失赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。” 发行人会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作出如下承诺：“本 所对中国移动有限公司（以下简称‘中国移动’）2018年度、2019年度、2020年度及 截至2021年6月30日止六个月期间的财务报表进行了审计，于2021年8月11日出 具了普华永道中天审字（2021）第11050号审计报告。本所审核了中国移动于2021年 6月30日的财务报告内部控制，于2021年8月11日出具了普华永道中天特审字 （2021）第2928号内部控制审核报告。本所对中国移动2018年度、2019年度、2020 年度及截至2021年6月30日止六个月期间的非经常性损益明细表执行了鉴证业务， 于2021年8月11日出具了普华永道中天特审字（2021）第2919号非经常性损益明细 表专项报告。本所确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关 法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” （六）关于发行人股东信息披露情况的承诺 发行人作出如下承诺： “一、公司控股股东为中国移动香港（BVI）有限公司，具备持有公司股份的股 东主体资格，其不存在以法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情 形。 二、除公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票招股说明书中披露的情形 外，本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间 接持有公司股份的情形。 三、公司控股股东不存在以公司股份进行不当利益输送的情形。” （七）关于适用法律和管辖法院的承诺 1、发行人的承诺 发行人作出如下承诺： “一、若因本次发行上市以及公司在上海证券交易所上市期间发生纠纷，将适用 中国境内法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。 二、前述‘纠纷’应当包括：1、公司董事、高级管理人员等出现欺诈、疏忽或违 反责任等不当行为给公司造成损失，人民币普通股的股东依据公司组织章程细则等规 定提起的派生诉讼；2、因公司未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期 报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 人民币普通股的股东在证券交易中遭受损失的，人民币普通股的股东针对公司及其他 相关责任人提起的民事赔偿诉讼。 三、公司不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。” 2、发行人控股股东及其股东，以及实际控制人的承诺 发行人控股股东中国移动BVI及其股东中国移动（香港）集团、发行人实际控制 人中国移动集团作出如下承诺： “一、若因本次发行上市以及发行人在上海证券交易所上市期间发生纠纷，将适 用中国境内法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。 二、前述‘纠纷’应当包括：1、发行人董事、高级管理人员等出现欺诈、疏忽或 违反责任等不当行为给发行人造成损失，人民币普通股的股东依据发行人组织章程细 则等规定提起的派生诉讼；2、因发行人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文 件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使人民币普通股的股东在证券交易中遭受损失的，人民币普通股的股东针对发 行人及其他相关责任人提起的民事赔偿诉讼。 三、本公司不会对上述法律适用及法院管辖提出异议。” 3、发行人董事及高级管理人员的承诺 发行人董事及高级管理人员作出如下承诺： “一、若因本次发行上市以及发行人在上海证券交易所上市期间发生纠纷，将适 用中国境内法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。 二、前述‘纠纷’应当包括：1、发行人董事、高级管理人员等出现欺诈、疏忽或 违反责任等不当行为给发行人造成损失，人民币普通股的股东依据发行人组织章程细 则等规定提起的派生诉讼；2、因发行人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文 件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使人民币普通股的股东在证券交易中遭受损失的，人民币普通股的股东针对发 行人及其他相关责任人提起的民事赔偿诉讼。 三、发行人全体董事、高级管理人员不会对上述法律适用及法院管辖提出异 议。” （八）关于未履行承诺的约束措施 1、发行人的承诺 发行人作出如下承诺： “一、公司将严格按照公司在本次发行上市过程中所作出的各项承诺履行相关义 务和责任。 二、如公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致的除外），公司 将采取以下措施： （一）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因； （二）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益； （三）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）； （四）将严格遵守公司就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项中的相关约束 措施，公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的 客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下 措施： （一）及时、充分披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因； （二）向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 四、公司在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照公司在该等承诺 中承诺的约束措施履行。” 2、发行人控股股东及其股东，以及实际控制人的承诺 发行人控股股东中国移动BVI及其股东中国移动（香港）集团、发行人实际控制 人中国移动集团作出如下承诺： “一、本公司将严格按照本公司在发行人本次发行上市过程中所作出的各项承诺 履行相关义务和责任。 二、若本公司未能履行承诺的各项义务和责任（因相关法律法规、政策变化、自 然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以 下措施： （一）如本公司未能履行公开承诺事项的，本公司应当向发行人说明原因，并由 发行人在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开披露本公司未履行公开承诺事项的 具体原因，同时，本公司应向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保 护投资者的权益； （二）如因本公司未能履行承诺事项而致使发行人遭受损失的，本公司将依据境 内证券监管部门或司法机关最终处理决定或生效判决，依法赔偿发行人损失； （三）如本公司未能履行承诺事项，而公众投资者因信赖本公司承诺事项进行交 易而遭受损失的，本公司将依据境内司法机关生效判决，依法赔偿投资者损失。 三、若本公司因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无 法控制的客观原因导致未能履行承诺的各项义务和责任，本公司承诺及时披露本公司 无法履行承诺事项的具体原因。 四、本公司在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本公司在该等 承诺中承诺的约束措施履行。” 3、发行人董事及高级管理人员的承诺 发行人董事及高级管理人员作出如下承诺： “一、本人将严格按照本人在发行人本次发行上市过程中所作出的各项承诺履行 相关义务和责任。 二、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人 将采取以下措施： （一）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； （二）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其 投资者的权益； （三）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议（如需）； （四）将严格遵守本人在发行人本次发行上市过程中所作出的所有公开承诺事项 中的相关约束措施，本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的 客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下 措施： （一）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； （二）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其 投资者的权益。 四、本人在作出的各项承诺事项中已提出具体约束措施的，按照本人在该等承诺 中承诺的约束措施履行。” 二、本次发行前滚存利润的分配方案及本次发行后的利润分配政策 （一）本次发行前滚存利润分配方案 根据发行人于2021年6月9日召开的股东特别大会审议通过的首次公开发行人民 币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案，本次发行上市完成前，公司将根据《公 司章程》及相关内部治理规则进行利润分配；本次发行上市完成后，公司本次发行上 市前的滚存未分配利润将由公司全体股东按照各自的持股比例共同享有。 （二）本次发行后利润分配政策 根据发行人于2021年6月9日召开的股东特别大会审议通过的《公司章程（A股 上市后适用稿）》及《中国移动有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并 上市后三年股东回报规划》，股东回报规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程 （A股上市后适用稿）》的规定，重视对投资者合理投资回报并兼顾公司实际经营情 况和未来发展需要，并应充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立非执行董 事的意见。 公司本次发行上市后利润分配政策的相关内容参见本招股意向书“第十四节 股利 分配政策”。 三、重大风险提示 （一）市场竞争加剧的风险 随着我国社会和产业的持续发展，电信行业从通信服务持续向信息服务拓展延 伸，市场竞争从单一产品服务竞争向更高形态的通用平台与生态系统竞争演变。一方 面市场参与者更加多元，行业竞争格局愈发复杂多变，另一方面数字化服务融合创新 不断深化，产业链上下游都在积极占据价值“高地”，拓展信息服务新领域的窗口期 正加速收窄。在传统的通信服务领域，我国电信运营商之间的市场竞争较为激烈，整 体面临人口红利逐渐消失、基础通信业务资费持续降低、部分互联网应用替代等不利 因素，公司的传统业务收入压力较大。在新兴的信息服务领域，存在着互联网服务提 供商、软件和应用开发商、设备及解决方案提供商和数字内容提供商等众多厂商，公 司将面临更加多元化的竞争。前述因素可能导致市场竞争加剧，对公司的业务发展和 经营业绩造成不利影响。 （二）5G业务商业模式尚不成熟的风险 2019年6月工业和信息化部正式发放5G牌照，截至2021年6月末公司已累计开 通5G基站达50万个，为全国地市以上城区、部分县城及重点区域提供5G服务。当 前5G应用处于发展初期，相关产业链发展、技术研发等尚待进一步成熟，未来发展 仍面临技术更新、成本优化、模式落地和市场推广等多方面不确定性，同时5G需要 与各行业在标准制定、设备研发、产品应用等环节进行深度融合，融合进度具有一定 不确定性。前述因素可能对公司5G发展效益、未来竞争能力和经营业绩造成不利影 响。 （三）业务转型拓展未达预期的风险 面对新一轮信息技术革命和产业变革机遇，公司积极推动业务发展从通信服务向 信息服务拓展延伸，业务市场从ToC向CHBN全向发力、融合发展，发展方式从资源 要素驱动向创新驱动转型升级。转型发展对公司网络实力、技术研发、产品服务、人 才队伍和品牌渠道等多方面能力提出了更高的要求，若公司无法持续有效地提升相应 的能力水平，或市场情况发生不确定变化，则可能导致公司的业务转型拓展未达预 期，进而对公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。 （四）上游产业链受国际环境影响的风险 公司上游产业链为电子信息制造等相关行业，涵盖了通信设备、电子元器件及电 子专用材料和计算机设备等各类高科技产品的研发、制造及销售，对全球化的供应链 体系依赖程度相对较高，容易受到国际关系和国际贸易等外部因素的冲击。若未来上 游产业链进一步受到外部因素的冲击，导致公司所需的设备和服务出现价格波动、供 应短缺或中断等情况，可能对公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。 （五）通信网络及信息安全的风险 随着经济社会数字化转型和信息通信技术的快速发展，电信运营企业的网络安全 工作在内涵与外延上不断丰富和延伸，覆盖了基础网络和信息系统生产运行的方方面 面。近年来，信息通信领域各种网络安全事件层出不穷，网络攻击等非传统安全威胁 对通信网络和信息安全的冲击愈发明显，关键信息基础设施正在成为网络攻击的重点 目标，重要数据保护面临的压力越来越大。公司高度重视网络安全工作，持续构建以 风险感知、主动监测为核心的积极网络安全防御体系保障网络安全，但仍无法完全避 免出现问题。若公司的通信网络及信息安全出现问题，可能使得公司提供产品及服务 的能力受到影响，造成自身、客户或社会损失，或需承担相应的法律责任，进而对公 司的市场形象、业务发展和经营业绩造成不利影响。 （六）技术升级迭代的风险 通信及信息服务的基础技术处于持续更新迭代之中，技术体系构成日益复杂，迭 代融合速度逐步加快。若未来公司未能把握行业技术发展趋势，关键技术未能实现突 破，性能指标未能达标准，可能导致公司技术研发不达预期，未能完成技术升级迭 代，进而无法保持技术领先优势，可能对公司技术研发和经营业绩产生不利影响。 （七）行业政策变化的风险 国家对电信行业实行统一的监督管理，实施业务分类许可、频谱资源规划分配等 政策，旨在引导行业的合理竞争及健康发展，保障社会获得普遍的电信服务。在依法 发放电信业务牌照、分配无线电频率和制定网间结算标准等基础上，国家持续出台一 系列政策，主要包括：推动“提速降费”，提高网络速率，有效降低网络资费；实施 “携号转网”，促进市场流动性，提升行业服务质量；放宽外商投资电信企业限制， 以及鼓励和引导民间资本投资电信企业，稳妥推进电信行业开放。 相关行业政策在促进社会消费和产业发展、惠民便民、给公司带来新发展机遇的 同时，也对公司未来的价值经营和保有造成一定压力，并将加快行业开放进度，使国 内电信行业参与者更加多元化，市场竞争加剧。公司将面临更加复杂的市场竞争环 境，可能无法率先获得带来竞争优势的政策许可或频谱资源，导致公司经营成本增 加、产品资费水平下降、市场份额减少和盈利能力下滑，对公司的业务发展和经营业 绩造成不利影响。 （八）禁止美国人士交易公司证券的风险 2020年11月12日，时任美国总统签署第13959号行政命令（于2021年1月13 日经第13974号行政命令修订）并规定：除豁免情形外，自2021年1月11日起，禁 止任何美国人士交易特定中国公司（以下简称“受限制公司”）的公开交易证券、任 何该等公开交易证券的衍生证券或为该等公开交易证券提供投资机会的证券（以下简 称“受限制证券”）；自2021年11月11日起，禁止任何美国人士持有受限制公司的 受限制证券。行政命令同时授权美国财政部长及美国国防部长（经与美国财政部长协 商后）将其他实体列为受限制公司；以上针对受限制公司的禁令将于该实体被列入受 限制公司名单后60日生效。美国财政部外国资产控制办公室于2021年1月8日将公 司列入受限制公司名单。 2021年6月3日，现任美国总统签署第14032号行政命令，修订第13959号行政 命令及废除第13974号行政命令并规定：除特定豁免情形外，自2021年8月2日起， 禁止任何美国人士交易包括公司在内的受限制公司的受限制证券，但允许其在2022年 6月3日前进行以清仓受限制证券为目的的交易；美国财政部及相关部门须采取一切 必要措施撤销此前为实施第13959号及第13974号行政命令而发布的命令或禁令。 上述行政命令及美国相关部门可能进一步发布的命令或禁令，可能对公司股票交 易价格与流动性造成不利影响。 （九）现行公司治理结构与中国境内设立的A股上市公司存在差异 公司为一家根据《公司条例》注册于中国香港并在香港联交所上市的红筹企业， 根据公司注册地和境外上市地的相关法律法规及规则设置了股东大会和董事会，并制 定了现行的公司治理制度。根据《若干意见》及《实施办法》，试点红筹企业的股权 结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规的规定。 为本次发行上市，公司根据《证券法》《若干意见》《实施办法》《上交所上市 规则》等境内法律法规修订或制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议 事规则》等公司治理制度，使得公司关于投资者权益保护的安排总体上不低于境内法 律法规的要求。但在部分公司治理安排方面，发行人与根据《公司法》在中国境内设 立的A股上市公司相比仍存在一定差异，相关情况参见本招股意向书“第九节 公司治 理”之“二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的 主要差异”。 （十）A股股东通过诉讼手段寻求权利保护面临一定不确定性的风险 公司的A股股东可以依据《证券法》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民 共和国涉外民事关系法律适用法》等法律法规及相关的司法解释，向中国境内有管辖 权的人民法院提起民事诉讼来维护其权益。 公司注册于中国香港，受香港法院管辖。若A股股东拟于香港法院对公司提起诉 讼，鉴于内地与香港司法制度在审理依据、诉讼程序等方面存在一定差异，且该等股 东须提供可获得香港法院认可的具有法律效力的证券登记记录等各项证明文件，因此 其通过诉讼手段寻求权利保护仍面临一定的不确定性。根据最高人民法院与香港律政 司于2006年7月14日签署并于2008年8月1日生效的《关于内地与香港特别行政区 法院相互认可和执行当事人协议管辖的民商事案件判决的安排》，对于内地人民法院 和香港法院在具有书面管辖协议的民商事案件中作出的须支付款项的具有执行力的终 审判决，当事人可以向相关法院申请认可和执行，但是于该安排项下提起诉讼的结果 及可执行性存在不确定性。2019年1月18日，最高人民法院与香港律政司签署了《关 于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行民商事案件判决的安排》，对内地与香 港之间相互认可和执行民商事案件判决的范围、相关程序、救济途径等作出了进一步 规定，但该安排目前尚未生效。若A股股东拟跨境行使或维护权利，可能需承担额外 的成本和负担。 （十一）公司注册地、上市地和生产经营地所在司法管辖区的合规与监管风险 公司注册地、上市地和生产经营地所在司法管辖区的立法机关、政府部门或其他 监管机构可能不时发布、更新适用于公司或子公司的法律法规或其他相关规则，公司 需要同时接受境内外监管机构的监督与管理，遵守各相关司法管辖区的适用法律法 规。如被监管机构认定为未严格遵守相关规定，则公司存在被处罚或被采取其他监管 措施的可能性。若不同司法管辖区的有关机构或组织对公司实施限制、制裁等措施， 可能对公司业务发展和经营业绩造成不利影响。 四、发行人股份登记及股东名册管理 公司本次发行并拟于上交所上市的人民币普通股将由中国结算按照中国境内相关 法律法规及登记结算规则的规定办理登记、存管与结算，中国结算出具的证券登记记 录可以证明A股股东的股东身份。A股股东如需取得具有法律效力的证券持有及变动 记录证明，应当按照中国境内相关业务规定申请办理。 公司根据相关法律法规于中国境内建立并存放股东名册（以下简称“中国境内股 东名册”），该中国境内股东名册是A股股东持有公司A股股票的合法证明。公司现 有且存放于中国香港的股东名册（以下简称“中国香港股东名册”）记载公司港股股 票的信息，不会载入本次发行的A股股票的信息。中国境内股东名册与中国香港股东 名册将共同记载本次发行后公司全部已发行股份的信息。 五、发行人股票无面值并以人民币为股票交易币种在上交所进行交易 根据《若干意见》的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事 项可适用境外注册地公司法等法律法规的规定。公司为一家注册于中国香港并在香港 联交所上市的红筹企业，根据《公司条例》的规定，香港注册公司的面值制度自2014 年3月3日起被全面取消，因此公司股份无面值。公司本次发行的股票拟于上交所上 市，根据中国结算关于股票登记结算的相关规定，人民币普通股（A股）股票以人民 币结算。公司本次发行的股票无面值，以人民币为股票交易币种在上交所进行交易。 六、发行人美国存托股份已于纽约证交所退市 纽约证交所基于相关行政命令对公司美国存托股份启动退市程序，并于2021年5 月7日向美国证监会提交表格25，作出关于公司美国存托股份退市的通知。公司于 2021年5月18日自纽约证交所退市，并将在符合规定的情况下履行后续所需程序。 七、财务报告审计截止日后主要经营情况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为2021年6月30日。财务报告审计截止日至本招股意 向书签署日，公司总体经营状况良好，经营模式未发生重大不利变化，未发生导致公 司业绩异常波动的重大不利因素。 普华永道对公司2021年9月30日的合并资产负债表、截至2021年9月30日止9 个月期间及2021年7月1日至2021年9月30日止3个月期间的合并利润表、合并现 金流量表以及财务报表附注进行了审阅。根据普华永道出具的普华永道中天阅字 （2021）第0076号审阅报告，公司的主要财务信息如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：百万元 项目 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 变动 比例 资产总计 1,770,947 1,692,582 4.63% 负债合计 623,926 575,110 8.49% 股东权益合计 1,147,021 1,117,472 2.64% 归属于母公司股东权益合计 1,143,111 1,113,616 2.65% 截至2021年9月30日，公司资产负债结构保持相对稳定，总资产为17,709.47亿 元，较上年年末上升4.63%；总负债为6,239.26亿元，较上年年末上升8.49%；归属 于母公司股东权益为11,431.11亿元，较上年年末增长2.65%。 2、合并利润表主要数据 单位：百万元 项目 2021 年 1 - 9 月 2020 年 1 - 9 月 同比变动 2021 年 7 - 9 月 2020 年 7 - 9 月 同比变动 营业收入 648,630 574,413 12.92% 204,983 184,550 11.07% 营业利润 113,991 107, 902 5.64% 36,555 34,568 5.75% 利润总额 114,724 107,739 6.48% 37,028 34,871 6.19% 净利润 87,088 81,705 6.59% 27,902 25,860 7.90% 归属于母公司股东的净利 润 86,962 81,555 6.63% 27,844 25,809 7.88% 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 80,758 77,972 3.57% 25,355 24,377 4.01% 2021年1-9月，公司经营业绩良好，保持快速增长态势，实现营业收入6,486.30 亿元，较上年同期增长12.92%；净利润870.88亿元，较上年同期增长6.59%；归属于 母公司股东的净利润869.62亿元，较上年同期增长6.63%；扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润807.58亿元，较上年同期增长3.57%。 3、合并现金流量表主要数据 单位：百万元 项目 2021 年 1 - 9 月 2020 年 1 - 9 月 同比变动 2021 年 7 - 9 月 2020 年 7 - 9 月 同比变动 经营活动产生的现金 流量净额 249,116 256,544 - 2.90% 87,498 84,435 3.63% 投资活动使用的现金 流量净额 - 111,111 - 72,906 52.40% - 46,815 - 34,679 35.00% 筹资活动使用的现金 流量净额 - 98,811 - 89,155 10.83% - 63,019 - 40,596 55.23% 现金及现金等价物净 增加/（减少）额 38,765 94,332 - 58.91% - 22,649 9,060 - 349.99% 2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为2,491.16亿元，较上年同期 减少2.90%；投资活动使用的现金流量净额为-1,111.11亿元，现金净流出较上年同期 增长52.40%，主要系公司当期赎回理财产品较上年同期有所减少，购买债券基金有所 增加所致；筹资活动使用的现金流量净额为-988.11亿元，现金净流出较上年同期增长 10.83%。 4、非经常性损益明细表 单位：百万元 项目 2021年 1-9月 2020年 1-9月 2021 年 7 - 9 月 2020 年 7 - 9 月 持有交易性金融资产产生的公允价值变 动收益 3,508 1,857 1,136 549 计入当期损益的政府 补助 1,085 1,028 329 326 增值税进项税额加计抵减 2,597 1,569 1,252 433 计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费 66 198 22 61 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 77 99 22 33 处置长期股权投资产生的投资收益 - 137 - 137 非流动资产报废净损失 - 382 - 1 , 176 3 - 62 其他营业外收支净额 1,098 924 461 335 小计 8,049 4,636 3,225 1,812 减：所得税影响数 - 1 ,811 - 1,006 - 723 - 365 归属于少数股东的非经常性损益 - 34 - 47 - 13 - 15 归属于母公司股东的非经常性损益 6,204 3,583 2,489 1,432 （二）2021年全年业绩预计信息 根据报告期内及报告期后的经营情况，公司对2021年度业绩进行了预计，预计 2021年度营业收入约为8,448.77亿元至8,525.58亿元，同比增长幅度约为10%至 11%；归属于母公司股东的净利润约为1,143.07亿元至1,164.64亿元，同比增长幅度 约为6%至8%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为1,072.85亿元至 1,093.28亿元，同比增长幅度约为5%至7%。 相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不代表公司最终 可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测或业绩承诺。 目 录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 3 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........................... 4 一、本次发行的相关重要承诺及说明............................................................................ 4 二、本次发行前滚存利润的分配方案及本次发行后的利润分配政策...................... 18 三、重大风险提示.......................................................................................................... 19 四、发行人股份登记及股东名册管理.......................................................................... 23 五、发行人股票无面值并以人民币为股票交易币种在上交所进行交易.................. 23 六、发行人美国存托股份已于纽约证交所退市.......................................................... 24 七、财务报告审计截止日后主要经营情况.................................................................. 24 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 27 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............................ 32 一、普通术语.................................................................................................................. 32 二、专业术语.................................................................................................................. 35 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............................ 40 一、发行人简介.............................................................................................................. 40 二、控股股东及实际控制人简介.................................................................................. 41 三、发行人报告期的主要财务数据及财务指标.......................................................... 42 四、本次发行基本情况.................................................................................................. 44 五、募集资金用途.......................................................................................................... 45 六、发行人选择的具体上市标准.................................................................................. 46 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............ 47 一、本次发行的基本情况.............................................................................................. 47 二、本次发行的有关机构.............................................................................................. 48 三、公司与本次发行的中介机构及有关人员之间的关系.......................................... 51 四、本次发行上市的重要日期...................................................................................... 51 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ .................... 53 一、经营风险.................................................................................................................. 53 二、技术风险.................................................................................................................. 55 三、内控与财务风险...................................................................................................... 56 四、政策与法律风险...................................................................................................... 57 五、其他风险.................................................................................................................. 61 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ........ 63 一、发行人基本信息...................................................................................................... 63 二、发行人历史沿革及重大资产重组情况.................................................................. 63 三、发行人历次验资情况.............................................................................................. 75 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ............................................................ 75 五、发行人组织架构...................................................................................................... 76 六、发行人控股子公司及参股公司情况...................................................................... 79 七、发行人主要股东及实际控制人情况...................................................................... 89 八、发行人股本情况...................................................................................................... 91 九、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况.................................. 92 十、发行人员工及社会保障情况.................................................................................. 93 十一、相关主体重要承诺.............................................................................................. 95 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ ................ 97 一、公司主营业务.......................................................................................................... 97 二、公司所处行业基本情况........................................................................................ 108 三、公司的行业地位及竞争优势................................................................................ 126 四、公司主要产品服务及经营情况............................................................................ 133 五、主要固定资产及无形资产.................................................................................... 154 六、经营资质及特许经营权情况................................................................................ 160 七、公司的技术与研发情况........................................................................................ 170 八、产品的质量控制情况............................................................................................ 187 九、公司境外经营情况................................................................................................ 189 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ .............................. 190 一、公司独立经营情况................................................................................................ 190 二、公司同业竞争情况................................................................................................ 191 三、关联方和关联关系................................................................................................ 192 四、关联交易情况........................................................................................................ 196 第八节 董事及高级管理人员 ................................ ................................ .............................. 205 一、董事、高级管理人员基本情况............................................................................ 205 二、董事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股份的情况................................ 209 三、董事、高级管理人员的对外投资情况................................................................ 209 四、董事、高级管理人员的薪酬情况........................................................................ 209 五、董事、高级管理人员的兼职情况........................................................................ 210 六、董事、高级管理人员相互之间的亲属关系........................................................ 212 七、董事、高级管理人员签定的重要协议、所作承诺及其履行情况.................... 212 八、董事、高级管理人员的任职资格........................................................................ 213 九、董事、高级管理人员报告期内的变动情况........................................................ 213 第九节 公司治理 ................................ ................................ ................................ .................. 215 一、公司治理相关制度的建立健全及运行情况........................................................ 215 二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要 差异............................................................................................................................... 229 三、报告期内违法违规及受处罚情况........................................................................ 235 四、境内外信息披露差异情况.................................................................................... 236 五、发行人资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 237 六、公司内部控制情况................................................................................................ 237 第十节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ .......... 238 一、报告期内财务报表................................................................................................ 238 二、审计意见................................................................................................................ 243 三、合并财务报表编制基础........................................................................................ 245 四、合并报表范围及变化情况.................................................................................... 245 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计........................................................ 247 六、重要会计政策和会计估计变更............................................................................ 270 七、税项........................................................................................................................ 273 八、非经常性损益........................................................................................................ 276 九、最近一期末主要资产情况.................................................................................... 277 十、最近一期末主要债项............................................................................................ 279 十一、股东权益变动情况............................................................................................ 280 十二、现金流量情况.................................................................................................... 281 十三、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项................................................ 281 十四、主要财务指标.................................................................................................... 282 十五、盈利预测............................................................................................................ 285 十六、资产评估情况.................................................................................................... 285 十七、历次验资情况.................................................................................................... 285 十八、境内外财务报表差异情况................................................................................ 285 十九、信息系统的构成、管理体系、内控制度........................................................ 287 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ .............................. 290 一、财务状况分析........................................................................................................ 290 二、盈利能力分析........................................................................................................ 310 三、现金流量分析........................................................................................................ 335 四、资本性支出分析.................................................................................................... 338 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司的影响.................... 339 六、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.................................................... 339 七、发行人首次公开发行股票摊薄即期回报分析及填补措施................................ 341 八、财务报告审计截止日后主要经营情况................................................................ 344 第十二节 业务发展目标 ................................ ................................ ................................ ...... 348 一、公司发展目标和战略............................................................................................ 348 二、公司业务发展计划................................................................................................ 350 三、公司业务发展计划与现有业务的关系................................................................ 358 四、拟定计划依据的假设条件及主要困难................................................................ 358 第十三节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ...... 359 一、募集资金运用概况................................................................................................ 359 二、本次募集资金投资项目的具体情况.................................................................... 362 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响............................................ 375 四、募集资金运用对环境的影响................................................................................ 376 第十四节 股利分配政策 ................................ ................................ ................................ ...... 377 一、发行人的股利分配政策........................................................................................ 377 二、发行人报告期内实际股利分配情况.................................................................... 377 三、本次发行前滚存利润的分配政策........................................................................ 378 四、本次发行后的股利分配政策................................................................................ 378 第十五节 其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ...... 382 一、信息披露与投资者服务........................................................................................ 382 二、重大合同................................................................................................................ 382 三、对外担保情况........................................................................................................ 383 （未完）  |