春立医疗:春立医疗首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:春立医疗:春立医疗首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 北京市春立正达医疗器械股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录 （一）发行保荐书 .. .. .. 1 （二）财务报表及审计报告 .. .. .. 46 （三）发行 人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及 审阅报告 .. .. .. .. 150 （四）内部控制鉴证报告 .. .. .. 216 （五）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 .. .. 223 （六）法律意见书 .. .. .. 23 （七）律师工作报告 .. .. .. 617 （八）公司章程（草案） .. .. .. 754 （九 ）中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件 .. 836 北京市 浩天信和 律师事务所 关于 北京市春立正达医疗器械股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股 股票 （ A 股） 并 在 上海证券交易所 科创板上市的 法律意见书 二 〇 二 〇 年 十 二 月 目 录 释义............................................................................................................................... 2 一、 本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 8 二、 发行人的主体资格.............................................................................................. 8 三、 本次发行上市的实质条件.................................................................................. 9 四、 发行人的设立.................................................................................................... 10 五、 发行人的独立性................................................................................................ 10 六、 发行人的发起人、股东及实际控制人............................................................ 10 七、 发行人的股本及其演变.................................................................................... 13 八、 发行人的业务.................................................................................................... 13 九、 关联交易及同业竞争........................................................................................ 13 十、 发行人的主要财产............................................................................................ 14 十一、 发行人的重大债权债务................................................................................ 14 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并................................................................ 15 十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................ 15 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 16 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 16 十六、 发行人的税务................................................................................................ 17 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 17 十八、 发行人募集资金的运用................................................................................ 17 十九、 发行人业务发展目标.................................................................................... 18 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 18 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价................................................ 18 二十二、 本所律师认为需要说明的其他问题........................................................ 19 二十三、 总结............................................................................................................ 19 释义 本 法律意见书 中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义： 发行人 / 公司 / 春立医疗 指 北京市春立正达医疗器械股份有限公司 春立有限 指 北京市春立正达科技开发有限公司，为发行人前身 本次发行 / 首次 A 股公开 发行 / 本次发行上市 指 发行人申请在境内首次公开发行不少于 38,428,0 股 人民币普通股（ A 股）股票并在上海证券交易所科创板 上市 兆亿特 指 北京兆亿特医疗器械有限公司，系发行人境内全资子公 司 春立航诺 指 河北春立航诺新材料科技有限公司， 系 发行人境内全资 子公司 实跃长盛 指 北京实跃长盛医疗器械有限公司，系发行人境内全资子 公司 春立 高科研究所 指 北京市春立正达医疗器械股份有限公司春立高科人工 关节技术研究所，系发行人境内分公司 领航医疗 指 Pilot Medical Device Co.,Limited ， 领航医疗器械有限公 司， 系发行人境外全资子公司，注册于香港 高阳物资 指 北京高阳物资中心 北京美卓 指 北京美卓医疗器械有限公司 新安财富 指 北京新安财富创业投资有限责任公司（前身：北京新安 财富资本投资有限公司、北京安彩科技风险投资有限公 司） 磐茂投资 指 磐茂（上海）投资中心（有限合伙） 磐信投资 指 磐 信（上海）投资中心（有限合伙） 上海磐诺 指 上海磐诺企业管理服务有限公司 上海磐信 指 上海磐信夹层投资管理有限公司 中信产业基金 指 中信产业投资基金管理有限公司 股东大会 指 北京市春立正达医疗器械股份有限公司 股东大会 类别股东大会 指 内资股类别股东大会、 H 股类别股东大会 董事会 指 北京市春立正达医疗器械股份有限公司 董事会 监事会 指 北京市春立正达医疗器械股份有限公司 监事会 《公司章程》 指 现行有效的《北京市春立正达医疗器械股份有限公司 章 程（H 股）》，包括截至本法律意见书出具之日的所有 修正案 《公司章程（草案）》 指 《北京市春立正达医疗器械股份有限公司 章程（H+A 草案）》，在本次发行上市后生效 《股东大会议事规则》 指 《北京市春立正达医疗器械股份有限公司股东大会议 事规则》 《董事会议事规则》 指 《北京市春立正达医疗器械股份有限公司董事会议事 规则》 《监事会议事规则》 指 《北京市春立正达医疗器械股份有限公司监事会议事 规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《科创板首发管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册 管理办法（试行）》 《科创板股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《编报规则第 12 号》 指 《中国证券监督管理委员会关于发布公开发行证券公 司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法 律意见书和律师工作报告的通知》 《科创板审核规则》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》 《审核问答》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》 《审核问答二》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》 本所 指 北京市浩天信和律师事务所 保荐机构/保荐人/主承销 商/华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 《审计报告》 指 大信出具的《北京市春立正达医疗器械股份有限公司审 计报告》（大信审字[2020]第 3-00758 号） 《非经常性损益审核报 告》 指 大信出具的《关于北京市春立正达医疗器械股份有限公 司审核报告-非经常性损益审核报告》（大信专审字 [2020]第 3-00229 号） 《主要税种纳税情况专项 审核报告》 指 大信出具的《关于北京市春立正达医疗器械股份有限公 司审核报告-主要税种纳税情况及税收优惠审核报告》 （大信专审字[2020]第 3-00231 号） 《内部控制鉴证报告》 指 大信出具的《关于北京市春立正达医疗器械股份有限公 司内部控制鉴证报告》（大信专审字[2020]第 3-00232 号） 法律意见书 指 《北京市浩天信和律师事务所关于北京市春立正达医 疗器械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 （A 股）并在上海证券交易所科创板上市的法律意见 书》 律师工作报告 指 《北京市浩天信和律师事务所关于北京市春立正达医 疗器械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票 （A 股）并在上海证券交易所科创板上市的律师工作报 告》 《招股说明书（申报稿）》 指 发行人与保荐机构编制的《北京市春立正达医疗器械股 份有限公司首次 A 股公开发行股票并在科创板上市招 股说明书（申报稿）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 药监局 指 国家药品监督管理局 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 报告期/最近三年及一期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国/国家/境内 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 注：本 法律意见书 中若出现合计总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因 所致 。 北京市浩天信和律师事务所 关于北京市春立正达医疗器械股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在 上海证券交易所科创板上市的 法律意见书 致：北京市春立正达医疗器械股份有限公司 根据发行人与本所签订的法律服务委托合同，本所 接受 发行人 的委托，担任 发行人 本次 申请 在中国境内 首次公开发行人民币普通股 股票 （ A 股）并在上海证 券交易所科创板上市事宜的 特聘 专项法律顾问 。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和中国证监会颁布的 《首发管理办法》《科创板首发管理办法》《编报规则第12号》等有关部门规章、 规范性文件以及上交所发布的《审核规则》《科创板股票上市规则》等规定，以 及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市 有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容 均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要的核查与验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在 时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行 政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所 及签名律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项 和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计 审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专 业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备 核查和作出判断的适当资格。 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本 所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证 言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料 或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何 隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书 的依据。 本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发 行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提交，并依法对所 出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自 行引用或根据审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但是发行人作 上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的或用途。 根据《证券法》 的相关 的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证 的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 （一）发行人 第三届第十八次会议、 第四届董事会第一次会议、 2020 年第 二次股东特别大会、第二次内资股类别股东大会以及第二次 H 股类别股东大会 的召开时间、地点、议案内容及批准本次发行上市的决议程序，均符合有关法律、 法规 、 规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。 （二）发行人召开的 2020 年第二次股东特别大会、第二次内资股类别股东 大会和第二次 H 股类别股东大会授权发行人董事会及其授权代表具体办理本次 发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。 （三）发行人已就本次发行上市获得了其内部权力机构的批准，尚需依法经 上交所关于本次发行的审核和公司股票在科创板上市交易的同意，并经中国证监 会履行发行注册程序。 二、发行人的主体资格 （一）发行人前身为春立有限，系成立于 198 年 2 月 12 日的有限责任公司， 成立时注册资本为 30 万元，经营范围为“技术开发、咨询、服务、转让、培训， 零售开发后的产品、针纺织品、日用百货、医疗器械、五金交电、化工、建筑材 料、金属材料、电子元器件、机械电器设备、汽车配件、日用杂品（未取得专项 许可的项目除外）”。 （二）发行人系由有限责任公司按经审计的原账面净资产值折股整体变更设 立，持续经营时间已在三年以上（发行人的具体设立过程详见律师工作报告正文 “四、发行人的设立”），并于 2010 年 9 月 17 日，取得整体变更为股份有限公司 后的《企业法人营业执照》（注册号： 110120473973 ）。 （三）经查验发 行人的工商档案、市场监督管理主管部门出具的证明并经查 询国家企业信用信息公示系统，发行人不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销的情形。 （四）经本所律师核查，发行人自设立之日起，已通过历次工商年检，并依 法于国家企业信用信息公示系统公布了 2013 - 2019 年度的年报，不存在根据法律、 法规、规章、规范性文件、股东大会（股东会）决议及《公司章程》规定需要终 止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。 （五） 2014 年 11 月 21 日，中国证监会 出具了 《关于核准北京市春立正达 医疗器械股份有限公司发行境外上市外资股 的批复》（证监许可 [2014]1243 号）， 同意发行人发行不超过 19,170,50 股境外上市外资股 H 股，每股面值 1 元，全 部为普通股。 2015 年 3 月 11 日，发行人正式在香港联合交易所主板上市， H 股证券简称 为“春立医疗”，证券代码为“ 0 1858.HK ”。 综上，本所律师认为， 发行人是依法由有限责任公司整体变更设立且持续经 营时间三年以上的股份有限公司，且已经是在香港联合交易所主板上市的上市公 司，符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件的规 定，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 （一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定。 （二）本次发行上市符合《证券法》的相关规定。 （三）本次发行上市符合《科创板首发管理办法》的相关规定。 （四）本次发行上市符合《科创板股票上市规则》的相关规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《科创 板首发管理办法》和《科创板股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件 规定的各项实质性条件。 四、发行人的设立 （一）发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、 法规、规章和规范性文件的有关规定。 （二）发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规、规章和 规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商 变更登记手续，符合设立当时法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章和规范性文 件的规定。 五、发行人的独立性 （一）发行人具有完整的业务体系，具有直接面向市场独立持续经营的能力； （二）资产独立完整； （三）人员独立； （四）财务独立； （五）机构独立； （六）业务独立； 综上，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构和业务独立，具 有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 （一） 发行人的发起人 1 、 发行人的发起人均具有担任股份公司发起人的资格。 2 、发行人的发起人共 13 名，半数以上发起人在中国境内有住所，发起人的 人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 3 、 发起人的出资 经本所律师核查，发行人系于 2010 年 9 月 17 日由春立有限以整体变更的方 式设立的股份有限公司，根据天健正信 会计师事务所有限公司出具的《验资报告》 （天健正信验（ 2010 ）综字第 03048 号），发起人系按照各自持有的春立有限的 股权比例，以春立有限经审计的净资产作为对发行人的出资。春立有限相应的资 产和债权、债务全部由发行人依法承继。据此，本所律师认为，发起人已投入发 行人的资产权关系清晰，不存在重大权属纠纷。 经本所律师核查，在春立有限整体变更设立过程中，不存在发起人将其全资 附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人以在其他 企业中的权益折价入股的情形。发行人自春立有限整体变更设立时，春立有限的 全部资产已由发行人依法承继，不存在法律障碍或风险。 （二） 发行人的现有 内资股 股东 的人数、持股数量及出资比例 发行人现有股东均具有担任股份有限公司股东的资格，股东人数、出资比例 符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 下图为 各现有股东持有发行人股份 的 股本 关系结构图： 黄东 金杰 孙伟琦 林一鸣 磐茂投资 史春宝 岳术俊 磐信投资 王海雅 陈旭胜 张朝晖 H股股东 北京市春立正达医疗器械股份有限公司 0.73% 1.20% 1.28% 1.68% 4.99% 32.87% 27.60% 0.72% 0.67% 0.15% 0.39% 27.71% 100% 夫妻关系 （三） 关于私募投资基金的核查 经核查， 本所律师认为， 磐茂投资 、磐信投资 及其管理人 均 已按照 《私募投 资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 履行了私募投资基金备案及私募投资基金管理人登记程序。 公司其余现有股东的基本情况 参见 本法律意见书 “ 六、发行人的发起人、股 东及实际控制人 / （一）发行人的发起人 ” 。 （四） 发行人的实际控制人 1 、 发行人的实际控制人为史春宝、岳术俊夫妇。 2 、 发行人的实际控制人最近两年内没有发生变化。 3 、 发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷。 综上， 本所律师认为 ： 1 、发行人的发起人依法具有独立的民事权利能力和民事行为能力，具有法 律、法规、规范性文件规定的担任股份公司发起人并对发行人进行出资的资格。 2 、发行人的发起人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规范性文 件关于发起设立股份有限公司的规定。 3 、发起人已投入公司的资产权关系清晰，不 存在 重大权属纠纷。 4 、发起人不存在将其全资及 / 或控股企业或其他企业先注销再以其资产折价 入股发行人的情形。 5 、发起人不存在以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。 6 、发行人系由春立有限以其经审计的净资产折股整体变更设立而来，相应 的资产、业务、债权债务全部由发行人依法承继，不存在发起人投入公司的资产 转移问题。截至 本法律意见书出具 之日，发行人承继的资产均已办理完毕相关的 产权变更手续。 7 、发行人现有股东中有 2 名股东属于私募投资基金，该等 基金 已按相关规 定履行了私募投资基金的基金备案和管理人登记程序，该等 基金 参与发行人首次 公开发行前私募投资基金投资入股合法、合规。 8 、发行人不存在最近两年实际控制人发生变更的情况。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发行人设立过程中的 股权界定不存在纠纷。 （二）报告期内，发行人及其前身春立有限设立及历次股权变动合法、合规、 真实、有效。 （三）报告期内，发行人的股东所持发行人股份不存在质押或其他权利受到 限制的情况。 八、发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文 件的规定。 （二）发行人在中国大陆以外设立 的 境外全资子公司尚未开展 任 何经营活动。 （三）发行人的主营业务突出，且在最近两年内主营业务未发生过重大变更。 （四）发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一） 发行人与其关联方之间的 相关 关联交易 已在发行人年报上予以披露并 经发行人股东大会予以审议通过 ，发行人的独立董事已经对 报告期内的 上述关联 交易 进行了确认并 发表了独立意见， 相关 关联交易不存在损害发行人和其他股东 利益的情形。 （二） 发行人在《公司章程》 《公司章程（草案）》 及其他公司制度中明确了 关联交易公允决策的程序，相关各方已经出具了减少和规范与发行人关联交易的 承诺函。 （三） 发行人 与发行人 的控股东、实际控制人 不存在 控制的其他企业 ，发 行人及 相关各方已经出具了避免同业竞争的承诺函。 （四） 发行人 已对 重大 关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不 存在重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 （一）发行人自有和租赁的房屋和土地的所有权及 / 或使用权合法有效。 （二）发行人及其全资子公司合法拥有境内专利、注册商标、计算机软件著 作权、域名，并已取得了完备的权利证书，不存在抵押、质押、查封或其他权利 受到限制的情况。根据发行人确认及境外律师出具的法律意见书，发行人的境外 子公司不存在相关的土地、房产及知识产权。 （三）发行人合法拥有主要的生产经营设备。 （四）发行人合法持有其境内全资子公司的股权。根据境外律师出具的法律 意见书，发行人境外全资子公司系依当地法律设立并有效存续的公司。 （五）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人 自有的 主要财产不存在 产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。 十一、发行人的重大债权债务 （一）发行人的 相关 已经履行完毕 且交易金额在一定金额以上的重大合同、 正在履行 且 预计年交易在一定金额以上的 重大合同 均 真实、 合法 、 有效 。 截至本 法律意见书 出具之日，不存在纠纷或争议以及潜在风险，合同履行不存在重大法 律障碍。 （二）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）根据发行人的确认及本所律师得核查，截至 2020 年 6 月 30 日，除律 师工作报告“九、关联交易及同业竞争”中披露的因关联交易已产生的债权、债 务之外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及相互提供担保的 情况。 （四）根据大信出具的《审计报告》并经发行人书面确认，发行人金额较大 的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在违反法律、法 规及规范性文件的情形。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）发行人 报告期内 的增资扩股已经履行了必要的法律程序，符合当时法 律、法规和规范性文件的规定。 （二）根据发行人的确认， 截至本法律意见书出具之日， 发行人 不存在 重大 资产置换、资产剥离、资产出售或收购等 情形，亦没有进行重大资产置换、资产 剥离、资产出售或收购等 行为的计划。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及报告期内的修 改，均已履行了法定程序。 （二）发行人《公司章程》或《公司章程（草案）》的内容和形式均符合现 行法律、法规以及规范性文件的规定，不存在与《公司法》《到境外上市公司章 程必备条款》有重大不一致的情形。 （三）发行人《公司章程（草案）》系按照《上市公司章程指引（ 2019 年修 订）》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市规则》《到境外上市公 司章程必备条款》等有关法律、法规和规范性文件制定或起草的，符合先行法律、 法规及规范性文件的有关规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事 会，具有健全的股东大 会、董事会、监事会、独立董事、总经理、董事会秘书等高级管理人员及公司各 职能部门，发行人具有健全的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，相 关组织机构的设置符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。 （二）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，具有健全 的三会议事规则，该等规则符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。 （三）发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议 内容及签署合法、合规、真实、有效。 （四）经本所律师对发行人报告期内的历次股东大会或董事会决议中 涉及的 授权 、 重大决策等行为进行的核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大 会或董事会的授权 、 重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人的董事、监事和高级管理人员的资格及任职符合法律、法规、 规章、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。 （二）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年的变化 均已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定；发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近两年内未发生重 大不利变化。 （三）发行人设立了 3 名独立董事，独立董事依法履行职责，其任职资格符 合有关规定，其职权范围符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关 规定；发行人已设立独立董事制度，关于独立董事的设立、任职资格以及职权范 围均符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在违反法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的情形。 十六、发行人的税务 （一）发行人及其子公司已经依法办理了税务登记。 （二）发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行有关法律、法规和 规范性文件的规定。 （三）发行人 及其子公司 最近三年享受的税 收优惠政策、财政补贴合法、合 规、真实、有效。 （四）依据主管税务机关的纳税情况文件，发行人及其子公司最近三年依法 纳税，不存在因重大违法违规行为被税务主管部门作出重大行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环境保护相关法律、法规 及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （二）报告期内，发行人及其子公司的生产经营符合国家有关质量和技术的 要求，报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受 到重大行政处罚的情况。 十八、发行人募集资金的运用 （一） 发行人本次募集资金投资项目已经发行人 2020 年第二次股东特别大 会、第二次内资股类别股东大会以及第二次 H 股类别股东大会分别审议并通过， 符合国家产业政策，符合有关环境保护要求，涉及固定资产投资的，已经在有关 部门备案登记，并已取得环保主管部门的环评批复。 （二）发行人本次发行上市募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况。 （三）根据发行人 2020 年第二次股东特别大会议决议，发行人已建立募 集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。 十九、发行人业务发展目标 （一）发行人为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所述的业 务发展目标与其主营业务一致。 （二）发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书（申报稿）》中所述 的业务发展目标符合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风 险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一） 发行人及其子公司不存在尚未了结的作为原告或被告、申请人或被申 请人且争议标的 额 在 50 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。 除 律师工作报告“二 十、诉讼、仲裁或行政处罚” 已披露的外，发行人及其子公司不存在其他潜在的 诉讼、仲裁。 （二）除 律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚” 已披露的外，发行 人 及其子公司 不存在因违反相关法规而受到重大行政处罚的情形。 （三）发行人的控股东、实际控制人及其他持有发行人 5% 以上股份（含 5% ）的股东、 发行人的董事长、总经理以及 发行人的 现任 董事、监事、高级管 理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 （一）本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅《招 股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》与本所出具的法律意见书 和律师工作报告无矛盾之处。 （二）本所及本所律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用的法律意 见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上述 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。对于《招股说明书（申报稿）》的其它内容，根据发行人 及发行人董事、监事、高级管理人员，保荐机构和有关中介机构的书面承诺 和确 认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 截至本 法律意见书 出具之日，不存在本所律师认为需要说明的其他问题。 二十三、总结 综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《科创板 首发办法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件规定的公司首次公开发行 股票并在科创板上市的各项实质条件。 （二） 报告期内， 发行人不存在重大违法、违规 情形。 （三）发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和律 师工作报告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用法律意见 书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （四）公司本次发行股票并上市尚有待于上交所关于本次发行的审核和公司 股票在科创板上市交易的同意，并经中国证监会履行发行注册程序。 本 法律意见书 正本 伍 份，经本所盖章并经负责人及 签名 律师签字后生效。 （以下为签字盖章页，无正文） （ 本页无正文， 为《 北京市浩天信和律师事务所关于北京市春立正达医疗器械股 份有限公司首次公开发行人民币普通股票（ A 股）并在上海证券交易所科创板 上市的 法律意见书 》 之 签章页） 北京市浩天信和律师事务所（公章） 负 责 人 ： 刘 鸿 经办 律师： 穆铁虎 赵 媛 签署日期： 年 月 日 北京市 浩天信和 律师事务所 关于 北京市春立正达医疗器械股份有限公司 首次公开发行 人民币普通股 股票 （ A 股） 并 在 上海证券交易所 科创板上市的 补充法律意见书（ 一 ） 二 〇 二 一 年 六 月 北京市浩天信和律师事务所 关于北京市春立正达医疗器械股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在 上海证券交易所科创板上市的 补充法律意见书（一） 致：北京市春立正达医疗器械股份有限公司 北京市浩天信和律师事务所（以下称“本所”）作为北京市春立正达医疗器 械股份有限公司（以下称“发行人”）首次公开发行人民币普通股票（ A 股） 并在上海证券交易所科创板上市（以下称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾 问，已于 2 020 年 1 2 月 1 7 日出具了《北京市浩天信和律师事务所关于北京市春 立正达医疗器械股份有限公司首次公开发行人民币普通股票（ A 股）并在上海 证券交易所科创板上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）及《北京市浩 天信和律师事务所关于北京市春立正达医疗器械股份有限公司首次公开发行人 民币普通股票（ A 股）并在上海证券交易所科创板上市的律师工作报告》（以 下称“《律师工作报告》”） ，并于 2 020 年 1 2 月 1 8 日（以下称“申报日”）将前述 文件提交上海证券交易所 。 根据 上海证券交易所 于 202 1 年 1 月 1 9 日出具的《 关于北京市春立正达医疗 器械股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函 》 （ 上证科审（审核） [ 2021]53 号 以下称“《 审核 问询函 》”）的要求，本所现就有 关 上交所的问询 问题出具本补充法律意见书。 此外，鉴于发行人本次发行上市的 报告期已更新为 2 018 年 1 月 1 日至 2 020 年 1 2 月 3 1 日，大信已出具 了 《 北京市 春立正达医疗器械股份有限公司审计报告 》 （ 大信审字 [2021] 第 3 - 0016 号 ，以下 称“《审计报告》” ） 、 《关于北京市春立正达医疗器械股份有限公司内部控制鉴证 报告》（大信专审字 [2021] 第 3 - 0090 号 ，以下称“《内部控制鉴证报告》”）、 《关于北京市春立正达医疗器械股份有限公司审核报告-非经常性损益审核报告》 （大信专审字 [2021] 第 3 - 0091 号 ，以下称“《非经常性损益审核报告》”）、 《关于北京市春立正达医疗器械股份有限公司审核报告-主要税种纳税情况及税 收优惠审核报告》（大信专审字 [2021] 第 3 - 0092 号 ，以下称“《主要税种纳税 情况专项审核报告》”），发行人及保荐机构亦已更新编制《北京市春立正达医 疗器械股份有限公司首次 A 股公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报 稿）》（以下称“《招股说明书（申报稿）》”）。本所律师现根据前述文件及 发行人补充提供的资料，及 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间（以下称 “补充核查期间”）发行人的有关情况，出具本补充法律意见书，对《法律意见 书》《律师工作报告》披露的内容进行相应的修订或补充。对于《法律意见书》 和《律师工作报告》中已披露的内容，本所律师将不 在 本补充法律意见书中重复 披露。 本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的补充，并构成 《法律意见书》和《律师工作报告》不可分割的一部分。 本补充法律意见书中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在本 所出具的《法律意见书》《律师工作报告》及后续各补充法律意见书中的含义（如 有变更，应以后者为准）相同。 第一部分 律师应声明的事项 关于本补充法律意见书，本所及本所律师作如下声明： 1 、本所 根据《公司法》《证券法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定 及本补充法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证 ， 保证本补充法律意见书 所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2 、 本补充法律意见书依据中国现行有效或者发行人的行为及有关事实发生 或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法 律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。 3 、 出具本补充法律意见书过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行 人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材 料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和 / 或印章均是真实的，有关副本 材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准 确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 4 、本补充法律意见书仅就本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律 意见，本所及本所律师不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等 专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资 产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介 机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对 所引用内容的真实性 和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本 所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 5 、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的 证明文件作为出具本补充法律意见书的依据。 6 、本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件，随同其他申报材料上报证券交易所及 / 或 中国证监会审核，并依法对所 出具的法律意见承担相应的法律责任。 7 、本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部 自 行引用或根据 证券交易所及 / 或 中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的 内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 8 、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所出具的本补充法律意见书 作任何解释或说明。 9 、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书 面同意，不得用作任何其他目的或用途。 基于上述， 本所律师 就 发行人本次发行上市 事宜出具 补充 法律 意见如下： 第二部分 补充法律意见书正文 一、本次发行上市的批准和授权 核查过程： 就发行人本次发行上市的批准和授权，本所律师查验了包括（但不限于）以 下文件：（ 1 ）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监 事会议事规则》；（ 2 ）发行人 第三届董事会第十八次会议以及 第四届董事会第一 次会议全套文件；（ 3 ）发行人关于本次发行上市的股东 特别 大会及类别股东大会 的全套文件。 核查内容及结果： 1 、发行人本次发行上市已经按照法定程序获得发行人于 2 020 年 8 月 1 0 日 召开的 2020 年第二次股东特别大会、 2 020 年 第二次内资股类别股东大会和 2 020 年 第二次 H 股类别股东大会 的有效批准，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人上述股东大会决议尚在有效期内。 2 、发行人本次发行上市尚需依法经上交所关于本次发行的审核和公司股票 在科创板上市交易的同意， 并经 中国 证监会履行发行注册程序。 二、发行人的主体资格 核查过程： 就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括（但不限于）以下 文件：（ 1 ） 发行人的《营业执照》；（ 2 ）发行人的《公司章程》；（ 3 ） 发行人在 市 场监督管理部门 登记备案的注册登记资料； （ 4 ）发行人创立大会文件、第一届董 事会第一次会议文件、第一届监事会第一次会议文件；（ 5 ）中国证监 会出具的同 意发行人在香港联交所主板上市的批复文件；（ 6 ） 发行人相关审计报告、验资报 告、评估报告等文件； （ 7 ）有关政府主管部门出具的书面证明文件 ；（ 8 ）本补充 法律意见书正文“七、发行人的股本及其演变”查验的其他文件。 核查内容及结果： 经本所律师核查，发行人为依法设立 、 合法存续的股份有限公司 且系香港联 交所主板上市公司 ，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人仍具备《法律意见 书》正文“二、发行人的主体资格”所述 的本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 核查过程： 本次发行上市为发行人首次公开发行人民币普通股票（ A 股）并在上交所 科创板上市。 本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照 《首发管 理办法》 《科创板首发办法》《科创板审核规则》及《科创板 股票 上市规则》对发 行人本次发行上市应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师 查验了包括（但 不限于）以下文件：（ 1 ）发行人报告期初至本补充法律意见书出具之日的历次股 东大会、董事会、监事会议文件；（ 2 ）发行人已经制定的公司治理制度、财务 管理制度；（ 3 ） 大信为发行人本次发行上市出具的《审计报告》（ 大信审字 [2021] 第 3 - 00 16 号 ）、《非经常性损益审核报告》（ 大信专审字 [2021] 第 3 - 0091 号 ）、《主 要税种纳税情况专项审核报告》（ 大信专审字 [2021] 第 3 - 0092 号 ）、《内部控制鉴 证报告》（ 大信专审字 [2021] 第 3 - 0090 号 ）；（ 4 ）保荐机构为本次发行出具的发 行人有关市值分析报告、 保荐机构已更新编制的《 关于发行人符合科创板定位要 求的专项意见 》 等有关文件；（ 5 ）发行人及其控股东、实际控制人出具的书面 确认文件；（ 6 ）税务、自然资源、安全生产、药监等政府主管机关出具的证明文 件；（ 7 ）《保荐协议》；（ 8 ） 发行人及保荐机构亦已更新编制的 《招股说明书（申 报稿）》；（ 9 ）本补充法律意见书正文第四至第十、第十四至第十七以及第二十所 查验的其他文件。 核查内容及结果 ： 经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为，截至本补充法律意 见书之日，发行人 仍具备 本次发行上市的各项实质条件： （一）本次发行上市符合《公司法》 的相关 规定 1 、 根据发行人 2020 年 第二次股东特别大会、第二次类别股东大会 决议，并 经本所律师核查，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股票，每股面值 1 元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同， 发行价格根据向 询价对象询价结果情况确定或由发行人与主承销商协商确定发行价格，不低于票 面金额， 符合《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条的规定。 2 、 根据发行人 2020 年 第二次股东特别大会、第二次类别股东大会决议， 并 经本所律师核查，发行人本次发行上市已经依照《公司章程》的规定由股东 特别 大会 及类别股东大会 对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项 逐项进行审议 并 作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二）本次发行上市符合《 证券 法》 的相关 规定 根据 大信出具的 《审计报告》，并经本所律师核查，发行人具备健全且运行 良好的组织机构；具有持续经营能力；最近三年财务会计报告被出具无保留意见 审计报告；发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第 十二条的规定。 （三）本次发行上市符合《科创板首发管理办法》的相关规定 1 、本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十条的规定 根据发行人及其前身 春立有限的 历次变更的工商登记资料、 大信出具的 《审 计报告》《内部控制鉴证报告》 ，并经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经 营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员 能够依法履行职责，符合《 科创板首发管理办法 》第十条的规定。 2 、本次发行上市符合《 科创板首发管理办法 》第十一条的规定 根据 大信出具的 《审计报告》《内部控制鉴证报告》， 并经本所律师核查，发 行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披 露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具 了 标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制 度 健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠 性，并由注册会计师出具 了 无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《 科创板首发 管理办法 》第十一条的规定。 3 、本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定 （ 1 ） 如本补充法律意见书 之“ 五 、发行人的独立性”“ 九、 关联交易 及 同业 竞争”所述，发行人资产完整， 业务及人员、财务、机构独立 ，与控股东、实 际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《 科创板首发管理办法 》 第十二条第 （一）款的规定。 （ 2 ） 如本补充法律意见书 之“ 七 、发行人的股本及其演变”“ 八 、发行人的 业务”及“十 五 、发行人董事、监事 和 高级管理人员及其变化”所述， 同时根据 控股东、实际控制人出具的承诺函、发行人出具的相关确认函， 发行人主营业 务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 两 年内主营业务和董事、高级 管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股东 所持发行人的股份 权属清晰，不存在受 控股东、实际控制人支配的股东 ，最近 两 年实际控制人没 有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《 科创板首发管 理办法 》第十二条第（二）款的规定。 （ 3 ） 如本补充法律意见书 之“ 八 、发行人的业务”“十、发行人的主要财产” “十 一 、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发 行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大 担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经 营有重大不利影响的事项，符合《 科创板首发管理办法 》第十二条第（三）款的 规定。 4 、本次发行上市符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定 （ 1 ） 如本补充法律意见书 之“ 八 、发行人的业务”“二十、诉讼、仲裁或行 政处罚”所述 ，以及 发行人及其控股东 、实际控制人 等责任主体 出具的 相关承 诺 及确认函 ，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 最近 三 年内，发行人及其控股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信 息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康 安全等领域的重大违法行为，符合《 科创板首发管理办法 》第十三条第一款及第 二款的规定。 （ 2 ） 如本补充法律意见书 之“十 五 、发行人 董事、监事 和 高级管理人 员及 其 变化”所述， 以及该等主体出具的相关承诺， 发行人 现任 董事、监事和高级管 理人员不存在最近 三 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形， 符合《 科创板首发管理办法 》第十三条第三款的规定。 （四）本次发行上市符合《科创板股票上市规则》的相关规定 1 、本次发行上市符合《 科创板 股票上市规则》第 2.1.1 条的规定 根据 大信出具的 《审计报告》 、 发行人 2020 年第 二 次 股东特别大会 决议 以及 类别股东大会 ，并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合下列条件： （ 1 ）符合中国证监会规定的发行条件； （ 2 ）发行后股本总额不低于人民币 3,0 万元； （ 3 ）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上； （ 4 ）市值及财务指标符合《 科创板 股票上市规则》规定的标准； （ 5 ）上交所规定的其他上市条件。 2 、 本次发行上市符合《 科创板 股票上市规则》第 2.1.2 条的规定 根据 大信出具的 《审计报告》 、 保荐机构出具的有关市值分析报告 ， 并经本 所律师核查，发行人符合《 科创板 股票上市规则》第 2.1.2 规定的市值及财务指 标之“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利 润不低于人民币 50 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利 润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。 综上所述， 发行人本次发行上市符合《证券法》《公司法》《科创板首发 管理 办法》和《科创板 股票 上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件规定的各项 实质性条件。 四、发行人的设立 核查过程： 就发行人的设立，本所律师查验了包括 （ 但不限于 ） 以下文件：（ 1 ）发行人 在 市场监督管理部门登记备案的整体变更设立股份公司的 注册登记资料；（ 2 ）发 行人创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一 次会议的相关文件；（ 3 ） 天健正信会计师事务所有限公司 出具的相关审计报告 、 验资报告， 北京天健兴业资产评估有限公司 出具的评估报告等文件；（ 4 ）发行人 选举 职工监事 、职工董事 的职工代表大会决议；（ 5 ）发行人各发起人签署的 《 北 京市春立正达医疗器械股份有限公司 发起人协议书》 ；（ 6 ）发行人设立时的《营 业执照》等 。 核查内容及结果： 1 、 发行人设立的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时有效的法律、 法 规、 规章和规范性文件的有关规定。 2 、 发行人在设立过程中签署的协议符合当时有效的法律、法规、规章和规 范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 3 、 发行人设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，办理了工商变 更登记手续，符合设立当时法律、法规、规章和规范性文件的规定。 4 、 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章和规范性文件 的规定。 五、发行人的独立性 核查过程： 就发行人的独立性，本所律师对发行人的生产经营场所进行了实地考查， 对 实际控制人进行了访谈， 并查验了包括（但不限于）以下文件：（ 1 ）发行人的《营 业执照》 《 公司章程 》 ；（ 2 ）与发行人生产经营相关的土地、房产、商标、专利等 主要资产的权属证明文件、 发行人的业务经营资质、 重大业务 合同；（ 3 ）本次发 行募集资金投资项目可行性研究报告、项目 备案 文件； （ 4 ）发行人 更新 报告期 内 召开的历次股东大会、董事会议的全套文件； （ 5 ）发行人制定的 且正在适用的 《劳动合同》样本 ；（ 6 ）发行人制定的 财务管理制度 、大信出具的《内部控制鉴 证报告》 ； （ 7 ） 实际控制人签署的访谈纪要； （ 8 ）自 税务主管机关 处取得 的 《涉 税信息查询告知书》及 / 或发行人税务缴纳合规情况证明 ；（ 9 ）发行人出具的书 面声明；（ 10 ） 本补充法律意见书正文第九、第十查验的 其他文件。 核查内容及结果： 经核查， 截至本法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利 变化。发行人的 资产完整，人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立 持续 经营的能力。 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 核查过程： 就发行人的发起人、股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括（但不限 于）以下文件：（ 1 ） 发行人自设立以来的全套工商档案；（ 2 ） 发行人的自然人股 东持有的身份证明文件；（ 3 ）发行人 法人发起人 股东的《企业法人营业执照》； （ 4 ）发行人历次 相关的 股东大会、董事会、监事会议文件；（ 5 ）发行人 自设 立以来的 全套工商注册登记文件； （ 6 ）发行人控股东、实际控制人签署的关于 股份锁定的承诺函； （ 7 ）本 补充法律意见书 正文第四 部分 、第九 部分 查验的其他 文件。 核查内容及结果： 经核查， 自 2020 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之日 ，发行人股东及 其持股数额等基本情况没有发生变动，亦没有新增股东。 经核查，本所律师认为： 1 、 发行人的发起人依法具有独立的民事权利能力和民事行为能力，具有法 律、法规、规范性文件规定的担任股份公司发起人并对发行人进行出资的资格。 2 、 发行人的发起人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规范性文 件关于发起设立股份有限公司的规定。 3 、 发起人已投入公司的资产权关系清晰，不 存在 重大权属纠纷。 4 、 发起人不存在将其全资 及 / 或 控股企业或其他企业先注销再以其资产折价 入股发行人的情形。 5 、 发起人不存在以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。 6 、 发行人 系由 春立有限 以其经审计的净资产折股整体变更设立 而来 ，相应 的资产 、业务 、 债权 债务全部由发行人依法承继， 不存在发起人投入公司的资产 转移问题。截至本 补充法律意见书 出具之日，发行人承继的资产均已办理完毕相 关的产权变更手续。 7 、 发行人现有股东中有 2 名股东属于私募投资基金，该等 基金 已按相关规 定履行了私募投资基金的 基金 备案 和管理人登记 程序，该等 基金 参与发行人首次 公开发行前私募投资基金投资入股合法、合规。 8 、 发行人不存在最近 两 年实际控制人发生变更的情况。 七、发行人的股本及 其 演变 核查过程： 就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括（但不限于）以下文件：（ 1 ） 发行人及其前身春立有限自设立以来的全套工商注册登记材料；（ 2 ）发行人及其 前身春立有限 历次股权转让中涉及的 转让协议 等材料；（ 3 ）发行人及其前身春立 有限 历次增资中涉及的 增资协议 等资料；（ 4 ） 发行人 内资股 股东 及董事、监事、 高级管理人员对发行人股本演变出具的确认文件以及其他相关资料 。 核查内容及结果： 经核查，自 2 020 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人股本、 股东及其持股比例均没有发生变更；截至本补充法律意见书出具之日，发行人内 资股东所持有发行人的股份不存在质押的情形。 八、发行人的业务 核查过程： 就发行人的业务，本所律师查验了包括 （ 但不限于 ） 以下文件：（ 1 ）发行人 的业务经营合同；（ 2 ） 补充核查期间至本补充法律意见书出具之日 发行人及其子 公司现行有效的《营业执照》 及 历次变更后的 《 营业执照 》 ；（ 4 ） 补充核查期间 至本补充法律意见书出具之日， 发行人及其子公司就其经营业务取得的全部批准、 资质、 许可或认证书；（ 5 ） 大信 出具的《审计报告》；（ 6 ） 中伦律师事务所（香 港分所） 于 2 021 年 4 月 2 0 日 出具的 “领航医疗器械有限公司（ Pi lot Medical Device Co.,Limited ） - 香港 法律意见书 ” （以下称 “境外律师出具的法律意见书”）；（ 7 ） 发行人的确认 。 据此，本所律师确认如下相关事实 ： （一）发行人 及其子公司 的 业务 1 、 发行人的 业务 经发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间至本补充法律意见书出具之 日，发行人的经营范围未发生变更，经营范围和经营方式符合有关法律、法规和 规范性文件的规定。 2 、 发行人 境内下属子公司 的 业务 （ 1 ）兆亿特 经发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间内至本补充法律意见书出具 之日，发行人境内子公司兆亿特的经营范围存在 1 次变更，详情如下： 由“销售医疗器械Ⅲ类：植入材料和人工器官、医用缝合材料及粘合剂；Ⅱ 类：矫形外科（骨科）手术器械；销售Ⅰ类医疗器械。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”变更为“销 售医疗器械（ I 类、 II 类）；销售第三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营 项目，开展经营活动；销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动）” 。 其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件 的规定。 （ 2 ）春立航诺 经发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间内至本补充法律意见书出具 之日，发行人境内子公司春立航诺的经营范围未发生变更，经营范围和经营方式 符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （ 3 ）实跃长盛 经发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人境内子公司实跃长 盛 为新设公司，其 经营范围未发生变更， 尚未 以该子公司的名义 开展 对外销售医 疗器械的 实际经营 活动 。 （ 4 ） 邢台市琅泰本元医疗器械有限公司 经核查，发行人于 2 021 年 2 月 2 2 日在河北省邢台市威县高新技术产业开发 区新设子公司 邢台市琅泰本元医疗器械有限公司 （以下称“琅泰本元”）。经核查 其《营业执照》（统一社会信用代码： 913053MA0G0WJG0P ）及其工商登记档 案，琅泰本元的营业范围如下： “ 医疗器械生产、销售；货物或技术进出口（禁止审批的货物或技术进出口 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ”。截至本 补充法律意见书出具之日，琅泰本元为新设立公司，尚未 以该子公司的名义 开展 对外销售医疗器械的 实际经营 活动 。 （ 5 ） 琅泰美康医疗器械有限公司 经核查，发行人于 2 021 年 6 月 10 日在 河北省邢台市威县高新技术产业开发 区跨越路东侧、北一环南侧 新设子公司 琅泰美康医疗器械有限公司 （以下称“琅 泰美康”）。经核查其《营业执照》（统一社会信用代码： 913053MA0GFTY7M ）， 琅泰美康的营业范围如下： “ 医疗器械生产、销售；货物或技术进出口（国家禁止审批的货物或技术进 出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ”。截 至本补充法律意见书出具之日，琅泰 美康 为新设立公司，尚未以该子公司的名义 开展对外销售医疗器械的实际经营活动。 3 、发行人的境外经营业务 根据 大信 出具的《审计报告》、发行人提供的有关资料、 境外律师 出具的法 律意见书 等资料，发行人在 中国 大陆以外 ， 有 领航医疗 1 家 境外全资 子公司 。 经发行人确认 并根据境外律师于 2 021 年 4 月 2 0 日出具的法律意见书 ，补充 核查期间 至境外律师的法律意见书出具之日 ，发行人境外子公司领航医疗的经营 范围未发生变更， 尚未以该境外子公司名义开展实际的经营活动。 （二）发行人的业务资质 经发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间至本补充法律意见书出具之 日， 发行人及其 境内 子公司 新增的 业务资质情况如下： 序 号 持证主体 证书名称 （产品名称） 发证机关 许可证 / 备案 编号 有效期限 / 备案日期 1 发行人 第一类医疗器械备案 凭证（骨科定位片） 北京市通州区 食品药品监督 管理局 （未完）  |