熙菱信息:2、新疆熙菱信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书
证券代码：300588 证券简称：熙菱信息 安信证券股份有限公司 Essence Securities Co.,ltd. 新疆熙菱信息技术股份有限公司 2020年创业板向特定对象发行股票 新增股份变动报告及上市公告书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 二〇二一年十二月 特别提示： 一、发行数量及价格 1、发行数量：30,303,030股 2、发行价格：9.90元/股 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行完成后，公司新增股份30,303,030股，将于2021年12月16日在 深圳证券交易所创业板上市，上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律 法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 目录 目录.................................................................................................................................................. 3 释义.................................................................................................................................................. 5 第一节 本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 6 一、公司基本情况 ................................................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................................... 7 （一）发行股票类型及面值 ........................................................................................... 7 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ....................................................... 7 （三）发行时间 ............................................................................................................. 11 （四）发行方式 ............................................................................................................. 11 （五）发行数量 ............................................................................................................. 11 （六）发行价格 ............................................................................................................. 11 （七）募集资金和发行费用 ......................................................................................... 11 （八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ............................................. 12 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ......................................... 12 （十）新增股份登记托管情况 ..................................................................................... 12 （十一）发行对象情况 ................................................................................................. 13 （十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................. 15 （十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ......................... 15 第二节 本次新增股份上市情况 ................................................................................................... 17 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................................. 17 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 17 三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 17 四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 17 第三节 本次股份变动情况及其影响 ........................................................................................... 18 一、本次发行前后股东情况 ................................................................................................. 18 （一）本次发行前后股份变动情况 ............................................................................. 18 （二）本次发行前公司前十名股东情况 ..................................................................... 18 （三）本次发行后公司前十名股东情况 ..................................................................... 19 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ......................................... 19 三、本次发行对主要财务指标的影响 ................................................................................. 19 四、财务会计信息讨论和分析 ............................................................................................. 20 （一）合并资产负债表主要数据 ................................................................................. 20 （二）合并利润表主要数据 ......................................................................................... 20 （三）合并现金流量表主要数据 ................................................................................. 20 （四）主要财务指标 ..................................................................................................... 20 （五）管理层讨论与分析 ............................................................................................. 21 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................... 22 一、保荐机构（主承销商） ................................................................................................. 22 二、发行人律师事务所 ......................................................................................................... 22 三、审计机构 ......................................................................................................................... 22 四、验资机构 ......................................................................................................................... 23 第五节 保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................................... 24 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................................................... 24 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ......................................... 24 第六节 其他重要事项 ................................................................................................................... 25 第七节 备查文件 ........................................................................................................................... 26 一、备查文件 ......................................................................................................................... 26 二、查阅地点、时间 ............................................................................................................. 26 （一）发行人：新疆熙菱信息技术股份有限公司 ..................................................... 26 （二）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司 ............................................. 26 （三）查阅时间 ............................................................................................................. 26 释义 在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有 如下含义： 熙菱信息/公司/本公司 /上市公司/发行人 指 新疆熙菱信息技术股份有限公司 本次发行/本次向特定 对象发行/本次向特定 对象发行股票 指 新疆熙菱信息技术股份有限公司本次向特定对象发行A股股 票的行为 安信证券、保荐机构 （主承销商） 指 安信证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 新疆熙菱信息技术股份有限公司股东大会 董事会 指 新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会 监事会 指 新疆熙菱信息技术股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施 细则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本新增股份变动报告及上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在 尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。 第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 公司名称：新疆熙菱信息技术股份有限公司 英文名称：Xinjiang Sailing Information Technology Co., Ltd. 上市日期：2017年1月5日 成立日期：1999年7月29日 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：熙菱信息 股票代码：300588.SZ 法定代表人：何开文 董事会秘书：何岳 发行前注册资本：163,178,000.00元 社会统一信用代码：91650100298827325R 注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦 10层 注册地址的邮政编码：830000 办公地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦 10层 办公地址的邮政编码：830000 联系电话：86-991-5573585 传真号码：86-991-5573561 公司网址：www.sit.com.cn 电子邮箱：[email protected] 经营范围：计算机专业领域的技术咨询、技术服务与技术转让；软件开发、 销售与技术服务；数据处理和运营服务；信息安全产品研发、生产、销售、服务 及技术咨询；安防工程；工程设计；信息系统集成服务；货物与技术的进出口业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型及面值 本次发行类型为：向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、公司本次发行的内部决策程序 发行人于2020年4月9日召开第三届董事会第二十四次会议，6名董事以 现场结合通讯表决方式审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、 《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议 案》、《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司非公 开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股 票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；对公司符合创业板非公开发行股 票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价 格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效 期、募集资金投向等事项作出了决议。 发行人于2020年4月30日召开2019年年度股东大会，审议通过了第三届 董事会第二十四次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全 权办理本次发行的具体事宜。 发行人于2020年6月1日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了 《关于公司2020年创业板非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公 司2020年创业板非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》和《关 于公司2020年创业板非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿） 的议案》。 发行人于2020年7月13日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于修订公司向特定对象 发行股票方案的议案》、《关于2020年创业板向特定对象发行股票预案（第二 次修订稿）的议案》、《关于2020年创业板向特定对象发行股票方案的论证分 析报告（第二次修订稿）的议案》、《关于2020年创业板向特定对象发行股票 募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》和《关于2020年创业 板向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案（修订稿）的 议案》。 发行人于2021年4月26日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关 于延长非公开发行股票上市决议及授权有效期的议案》，同意提请股东大会审议 批准本次非公开发行股票相关决议有效期、授权董事会办理本次非公开发行股票 有关事宜的授权期限自届满之日起延长12个月（即延长至2022年4月29日）。 发行人于2021年5月19日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于 延长非公开发行股票上市决议及授权有效期的议案》，同意将本次非公开发行股 票相关决议有效期、授权董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权期限自 届满之日起延长12个月（即延长至2022年4月29日）。 发行人于2021年9月2日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关 于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，董事会同意，在公司本次向特定 对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认 购邀请文件中拟发行股票数量的70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以 在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最 终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%。 2、本次发行的监管部门注册过程 2020年11月4日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市 审核中心出具的《关于新疆熙菱信息技术股份有限公司申请向特定对象发行股票 的审核中心意见告知函》审核函〔2020〕020294号，深交所发行上市审核机构 对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条 件、上市条件和信息披露要求。 2020年12月15日，中国证监会出具《关于同意新疆熙菱信息技术股份有 限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3429号），同意发行 人向特定对象发行股票的注册申请，批复有效期12个月。 3、本次发行的发行过程简述 （1）认购邀请书发送情况 在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商） 于2021年11月19日以电子邮件或邮寄的方式向截至2021年11月15日向深交所报 送发行方案时确定的《新疆熙菱信息技术股份有限公司2020年创业板向特定对象 发行股票拟发送认购邀请书对象名单》中的符合相关条件的投资者发出了《新疆 熙菱信息技术股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票认购邀请文件》 （以下简称“《认购邀请书》”）及《新疆熙菱信息技术股份有限公司2020年创业 板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀 请其参与本次发行认购。其中包括：证券投资基金管理公司25家，证券公司17 家，保险机构10家，其他机构投资者79家，个人投资者13家，以及截至2021年11 月10日收市后熙菱信息前20大股东（不含控股股东及其关联方，不含发行人董监 高），共164家投资者。 除上述164家投资者外，2021年11月15日向深交所报送发行方案后至2021年 11月23日内（含，T-1日）新增7家意向认购投资者，在上海市锦天城律师事务所 律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）已向上述7家新增投资者补发了 认购邀请书。上述新增投资者不属于发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增认购意向 投资者名单具体如下： 序号 投资者名称 1 张建飞 2 吴锦文 3 余朝辉 4 北京泰德圣投资有限公司 5 新余创羽咨询服务中心（有限合伙） 6 张南 7 上海证大资产管理有限公司 综上，共计向171名投资者发送了《认购邀请书》。 经保荐机构（主承销商）、发行人律师核查，发行人与保荐机构（主承销商） 在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。本次认 购邀请书发送对象的范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销 业务实施细则》第三十一条对认购邀请书发送范围的要求。 （2）申购报价情况 2021年11月24日（T日）上午9:00至12:00，在上海市锦天城律师事务所 律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到10名认购对象回复的《申 购报价单》，截至2021年11月24日（T日）中午12:00前，除2名认购对象为 证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余8名认购对象均按《认购邀 请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。经发行人、保荐机构（主承销商）与律 师的共同核查确认，10名认购对象均及时提交了《申购报价单》及其附件，10 名认购对象的报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价区间为 9.33元/股-12.50元/股。投资者具体申购报价情况如下： 序号 认购对象名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 是否缴纳申 购保证金 是否为有 效申购 1 新余创羽咨询服务中心（有限合伙） 9.33 1,001.00 是 是 2 UBS AG 12.50 1,000.00 是 是 3 上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九 号证券投资私募基金 9.88 1,000.00 是 是 9.33 1,200.00 4 诺德基金管理有限公司 9.79 1,000.00 无需缴纳 是 9.33 1,000.00 5 财通基金管理有限公司 9.67 1,000.00 无需缴纳 是 9.35 1,100.00 6 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选24 号私募证券投资基金 9.66 2,298.00 是 是 9.33 2,398.00 7 北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资泰来1 号私募证券投资基金 9.99 5,000.00 是 是 9.88 8,800.00 9.68 10,000.00 8 吴锦文 9.90 8,000.00 是 是 9 余朝辉 9.90 8,000.00 是 是 10 张建飞 10.88 5,000.00 是 是 10.58 6,000.00 10.28 8,000.00 （3）配售结果情况 根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价 格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定 本次发行价格为9.90元/股，申购价格在9.90元/股及以上的5名认购对象确定为 获配发行对象。 本次发行股票数量为30,303,030股，募集资金总额为299,999,997.00元。本 次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下： 序号 获配发行对象名称 认购价格 获配股数 获配金额 锁定期 （元/股） （股） （元） （月） 1 UBS AG 9.90 1,010,101 9,999,999.90 6 2 张建飞 9.90 8,080,808 79,999,999.20 6 3 北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投 资泰来1号私募证券投资基金 9.90 5,050,505 49,999,999.50 6 4 吴锦文 9.90 8,080,808 79,999,999.20 6 5 余朝辉 9.90 8,080,808 79,999,999.20 6 合计 30,303,030 299,999,997.00 - （三）发行时间 本次发行时间为：2021年11月24日（T日）。 （四）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （五）发行数量 本次发行的股票数量为30,303,030股。 （六）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年11月22 日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（2021年10月25日 至2021年11月19日）公司股票交易均价的80%，即9.33元/股，本次发行底 价为9.33元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 上海市锦天城律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见 证。发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优 先、申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为 9.90元/股，与发行底价的比率为106.11%。 （七）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额299,999,997.00元，扣除发行费用12,223,191.44（不 含税）元后，募集资金净额为287,776,805.56元。 本次发行的发行费用（不含税）构成明细如下： 费用名称 不含税金额（元） 承销及保荐费用 10,000,000.00 审计及验资费用 1,698,113.19 律师费用 424,528.30 用于本次发行的手续费及其他 100,549.95 合计 12,223,191.44 （八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2021年12月1日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新疆 熙菱信息技术股份有限公司认购资金验资报告》（天职业字[2021]44565号）。 经审验，截至2021年11月30日12:00止，本次发行的募集资金总额为人民币 299,999,997.00元，实缴人民币299,999,997.00元（大写：贰亿玖仟玖佰玖拾玖 万玖仟玖佰玖拾柒元整）已划转至主承销商安信证券指定的认购资金账户。 2021年11月30日认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发 行人指定账户划转了认股款。 2021年12月1日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新疆 熙菱信息技术股份有限公司募集资金验资报告》（天职业字[2021]44564号）， 经审验，截至2021年11月30日止，发行人募集资金总额为人民币299,999,997.00 元，扣除发行费用（不含税）合计人民币12,223,191.44元后，募集资金净额为 人民币287,776,805.56元，其中计入股本30,303,030.00元，计入资本公积 257,473,775.56元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入熙菱信息开设的募集资金专用账户，并将按照募 集资金使用计划确保专款专用公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规 定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 （十）新增股份登记托管情况 本次发行新增的30,303,030股股份的登记托管及限售手续已于2021年12 月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （十一）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）UBS AG 公司名称： UBS AG 境外机构编号： QF2003EUS001 类型： 合格境外机构投资者 注册资本： 385,840,847瑞士法郎 住所： Bahnhofstrasse 45，8001 Zurich，Switzerland and Aeschenvorstadt 1，4051 Basel, Switzerland 法定代表人： 房东明 （2）张建飞 姓名 张建飞 性别 女 国籍 中国 身份证件号码 330224196503**** 住所 浙江省奉化市**** （3）北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资泰来1号私募证券投资基金 公司名称： 北京泰德圣投资有限公司 法定代表人： 吴少钦 注册资本： 6,000万人民币 企业类型： 其他有限责任公司 住所： 北京市北京经济技术开发区西环南路18号A座328室 统一社会信用代码： 91110302790650074N 成立日期： 2006-07-12 经营范围： 投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （4）吴锦文 姓名 吴锦文 性别 男 国籍 中国 身份证件号码 350102197102**** 住所 福建省福州市鼓楼区**** （5）余朝辉 姓名 余朝辉 性别 男 国籍 中国 身份证件号码 340825197908**** 住所 安徽省安庆市太湖县 2、发行对象与发行人关联关系 参与本次向特定对象发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均 作出承诺：本次认购对象中不包括发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述 机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 保荐机构（主承销商）、发行人对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进 行了核查。经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商 的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影 响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的 情形。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安 排的说明 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发 行情况报告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能 发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策 程序，并作充分的信息披露。 4、发行对象的认购资金来源 参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺： 承诺本次认购对象中不包括发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及 人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次 认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相 保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助 或者补偿。 经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本 次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐机构（主承销商）安信证券认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程， 严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册 批复的要求； 本次发行的询价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《公司法》《证 券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、 法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行 股票发行方案的相关规定； 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益， 符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定； 发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联 方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股 东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资 金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东 合法权益，符合《实施细则》等法律法规的规定。” （十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师上海市锦天城律师事务所认为： “发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和批准；本次发行所涉及的 《认购邀请书》《申购报价单》《认购合同》等法律文件合法、有效；本次发行 的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、法规以及发行人股东大会决议的相 关规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正；本次发行符合 《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业 板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规 定。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年12月9日出具的 《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011609），其已受理上市公司 本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名 册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：熙菱信息 证券代码：300588 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2021年12月16日。 四、新增股份的限售安排 本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律 法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 第三节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加30,303,030股有限售条件 流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，何开文与岳亚梅夫妇仍 为公司的控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。本次发行前后，公 司股本结构变动情况如下： 股份类别 本次发行前 （截至2021年11月30日） 本次发行后 （截至股份登记日） 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件 的流通股 58,170,000 35.65 88,473,030.00 45.73 二、无限售条件 的流通股 105,008,000 64.35 105,008,000.00 54.27 三、股份总数 163,178,000 100.00 193,481,030 100.00 （二）本次发行前公司前十名股东情况 截至2021年11月10日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条 件股份数量 （股） 1 何开文 53,880,000 33.02 40,410,000 2 岳亚梅 19,500,000 11.95 15,750,000 3 阿拉山口市鑫都技术服务有限合伙企业 5,247,917 3.22 0 4 崔鹏 851,300 0.52 0 5 万家基金－中泰证券股份有限公司－万家基 金安泰4号单一资产管理计划 711,500 0.44 0 6 朱婧 588,000 0.36 0 7 万家基金－农业银行－万家基金金玉1号集合 资产管理计划 537,000 0.33 0 8 杨波 536,500 0.33 0 9 王颖 381,600 0.23 0 10 施晓雷 381,000 0.23 0 合计 82,614,817 50.63 56,160,000 （三）本次发行后公司前十名股东情况 以公司2021年11月10日股东名册为测算基础，本次向特定对象发行新增 股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条 件股份数量 （股） 1 何开文 53,880,000 27.85 40,410,000 2 岳亚梅 19,500,000 10.08 15,750,000 3 张建飞 8,080,808 4.18 8,080,808 4 吴锦文 8,080,808 4.18 8,080,808 5 余朝辉 8,080,808 4.18 8,080,808 6 阿拉山口市鑫都技术服务有限合伙企业 5,247,917 2.71 0 7 北京泰德圣投资有限公司-泰德圣投资泰来1 号私募证券投资基金 5,050,505 2.61 5,050,505 8 UBS AG 1,291,454 0.67 1,010,101 9 崔鹏 851,300 0.44 0 10 万家基金－中泰证券股份有限公司－万家 基金安泰4号单一资产管理计划 711,500 0.37 0 合计 110,775,100 57.25 86,463,030 注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到帐 后中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、 监事和高级管理人员持股数量不会发生变动。 三、本次发行对主要财务指标的影响 以2020年度、2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2020 年12月31日、2021年9月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并 考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司 归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下： 项目 2021年9月30日/2021年1-9月 2020年12月31日/2020年年度 发行前 发行后 发行前 发行后 每股收益 -0.12 -0.10 -0.83 -0.70 每股净资产 1.65 1.40 1.70 1.45 四、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 资产合计 79,162.86 91,313.53 93,523.94 108.314.66 负债合计 52,166.03 63,211.71 51,729.32 68,876.89 股东权益合计 26,996.82 28,101.82 41,794.62 39,437.78 归属于母公司所有者的权益 26,996.82 28,101.82 41,794.62 39,447.05 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 营业总收入 10,359.98 27,049.07 28,105.66 65,093.66 营业利润 -2,304.91 -13,047.45 667.00 2,262.99 利润总额 -2,335.94 -13,147.52 627.91 2,253.01 净利润 -1,988.56 -13,577.12 543.47 2,036.22 归属于母公司所 有者的净利润 -1,988.56 -13,577.12 896.36 2,245.49 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 -43.78 -4,610.92 4,992.68 -4,854.85 投资活动产生的现金流量净额 152.96 1,014.45 -1,726.48 -1,037.93 筹资活动产生的现金流量净额 -4,429.52 3,562.65 -8,595.12 9,265.02 现金及现金等价物净增加额 -4,320.34 -33.81 -5,328.92 3,372.25 期末现金及现金等价物余额 3,509.32 7,829.66 7,863.47 13,192.39 （四）主要财务指标 项目 2021-9-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 流动比率（倍） 1.27 1.28 1.51 1.33 速动比率（倍） 1.05 1.16 1.35 1.19 资产负债率（合并）（%） 65.90 69.22 55.31 63.59 资产负债率（母公司）（%） 60.38 61.47 54.96 66.41 归属于发行人股东的每股净 资产（元） 1.65 1.70 2.56 2.42 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 应收账款周转率（次/年） 0.22 0.53 0.56 1.38 存货周转率（次/年） 0.75 2.97 2.17 3.43 息税折旧摊销前利润（万元） -1171.57 -12,088.12 1,663.58 3,174.85 利息保障倍数（倍） -7.10 -23.23 1.87 4.51 每股经营活动产生的现金流 量（元） -0.003 -0.28 0.31 -0.30 每股净现金流量（元） -0.26 -0.002 -0.33 0.21 研发费用占营业收入的比重 9.63 8.40 10.67 7.05 （五）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司资产规模分别为 108.314.66万元、51,729.32万元、91,313.53万元和79,162.86万元。其中，公司 流动资产占总资产比例分别为83.04%、82.95%、87.62%和81.98%，公司资产的 流动性较强，资产结构较为稳定。最近三年及一期各期末，公司负债分别为 68,876.89万元、51,729.32万元、63,211.71万元和52,166.03万元，公司负债主 要以流动负债为主，流动负债占比分别为98.35 %、99.19%、98.93 %和98.08 %。 2、偿债能力分析 2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司流动比率分别为 1.33、1.51、1.28和1.27，速动比率分别为1.19、1.35、1.16和1.05，公司短期 偿债能力总体稳健，2020年和2021年1-9月，公司流动比率和速动比率均较2019 年有所下滑，主要原因系受新冠肺炎疫情影响，公司项目进度和销售回款受到较 大的影响，导致公司货币资金减少较多。公司资产负债率分别为63.59%、55.31%、 69.22%和65.90%，保持在合理水平。 3、盈利能力分析 受新疆地区社会固定资产投资下滑、新冠疫情等影响，加之受2020年新冠 疫情影响，公司2020年业绩出现一定波动。2021年受益于疫情稳定、应收账款 的回收和出让公司持有的杭州熙菱信息技术有限公司股权，信用减值损失下降， 投资收益增加，公司2021年经营状况有所改善，业绩大幅减亏。2018年、2019 年、2020年及2021年1-9月，公司营业收入分别为65,093.66万元、28,105.66 万元、27,049.07万元和10,359.98万元，归属母公司股东的净利润分别为2,245.49 万元、896.36万元、-13,577.12万元和-1,988.56万元。 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐机构（主承销商） 名称：安信证券股份有限公司 注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 法定代表人：黄炎勋 保荐代表人：邬海波、徐荣健 项目组成员：赵磊、董仕林 联系电话：021-35082131 传真：021-35082151 二、发行人律师事务所 名称：海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 负责人：顾功耘 经办律师：张知学、魏栋梁 联系电话：021-20511000 传真：021-20511999 三、审计机构 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 负责人：邱靖之 经办注册会计师：王俊、郭海龙、叶慧 联系电话：021-51028018 传真：021-58402702 四、验资机构 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 负责人：邱靖之 经办注册会计师：王俊、叶慧 联系电话：021-51028018 传真：021-58402702 第五节 保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司已与安信证券股份有限公司签署了《新疆熙菱信息技术股份有限公司与 安信证券股份有限公司关于新疆熙菱信息技术股份有限公司向特定对象发行股 票之保荐协议书》。安信证券股份有限公司作为熙菱信息本次发行的保荐机构， 已指派邬海波、徐荣健担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作， 及股票发行上市后的持续督导工作。 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构安信证券股份有限公司认为：新疆熙菱信息技术股份有限公司本次 向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规 及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发 行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行 的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行 人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第六节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本新增股份变动报告及上市公 告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册批复文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书、上市保荐书； 3、律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告； 4、保荐机构关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点、时间 （一）发行人：新疆熙菱信息技术股份有限公司 办公地址：上海市浦东新区龙东大道3000号集电港7号楼3层 电话：021-61620210 传真：021-61620216 （二）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司 办公地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦4层 联系电话：021-35082131 传真：021-35082151 （三）查阅时间 股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00 （此页无正文，为《新疆熙菱信息技术股份有限公司2020年创业板向特定对象 发行股票新增股份变动报告及上市公告书》之盖章页） 新疆熙菱信息技术股份有限公司 年 月 日 中财网
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