回盛生物:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:回盛生物:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 股票简称： 回盛生物 股票代码： 300871 武汉回盛生物科技股份有限公司 HVSEN BIOTECHNOLOGY CO.,LTD. （武汉市东西湖区张柏路 218 号） F:\信息传播部\04媒体传播\05广告商标\logo\回盛生物简称标准字横版.png 创业板向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） 1 （ 上海市广东路 689 号 ） 二〇二一年 十二 月 发行人 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任 何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读本募集说明书相关章 节。 一、公司本次发行的可转债未提供担保 本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司 经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。 二、关于公司本 次发行可转债的信用评级 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用等级为 AA- ，本次债券信用等级为 AA- ，评级展望为稳定。 在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于 外部经营环境、公司自身情况或评级标准等因素变化，可能导致本可转债的信用 评级降低，增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。 三、公司的利润分配政策和现金分红情况 （一）公司现行利润分配政策 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东 利益的基础上，正确处理公司的短期利益 与长远发展的关系，确定合理的利润分 配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下： 1、差异化的现金分红政策 公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配 股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大 投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及 的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计 总资产百分之三十以上的事项。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发 股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时 ， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、公司利润分配方案的决策程序和机制 （ 1）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事 宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后 提交股东大会审议 。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 （ 2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年 报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及 对 公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提 交股东大会审议。 （ 3）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表 决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时， 须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表 决通过。 （ 4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后二个月内完成股利的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 3、公司利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或 公司自身经营状况 发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后 的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。 公司调整利润分配方案，应当按照前述规定履行相应决策程序。 4、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和 清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分保护等。如涉及利润分配政 策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。 5、公司的利润分配原则 （ 1）同股同权同利； （ 2）按照股东持有的股份比例分配利润；但股东与本公司另有约定，且经 股东大会批准的，可依照约定进行分配； （ 3）优先采用现金分红的利润分配方式； （ 4）充分听取和考虑中小股东的呼声和要求。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、公司最近三年利润分配 情况 （ 1） 2018年度利润分配情况 2019年 3月 4日，公司召开 2018年 年 度股东大会，审议通过了《关于公司 首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议 案》，根据中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《审计报告》（ 众环审字 [2020]010107），公司截至 2018年 12月 31日的累计未分配利润 89,808,289.70元。为兼顾新老股东的利益，公司决 定将本次公开发行股票前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同 享有。公司 2018年度未进行利润分配。 （ 2） 2019年度利润分配情况 2019年 10月 15日，公司召开 2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于公司 2019年中期利润分配预案的议案》，根据《公司章程》及相关法律法规的 要求，结合公司 2019年上半年经营情况和股东回报要求，公司 2019年中期利润 分配方案预案为：公司以截至 2019年 6月 30日的公司总股本为基数，向全体股 东每 10股派发现金股利 1.8114元（含税），共分配现金股利 15,000,000.00元。 公司 2019年度中期利润分配方案已实施完毕。 （ 3） 2020年度利润分配 情况 2021年 4月 20日，公司召开 2020年 年 度股东大会 ，审议通过了《关于 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2020年度利润分配及公 积金转增股本预案为：公司拟以截至 2020年 12月 31日已发行总股本 110,507,018 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 4.10元（含税），合计派发 利润 45,307,877.38元，剩余未分配利润结转至以后年度；同时进行资本公积金 转增股本，向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 55,253,509股，转增后公司 总股本增加至 165,760,527股 。 2020年度利润分配方案已实施完毕 。 2、公司最近三年现金分红情况 公司最近 三年的现金分红情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 2018年度 归属于上市公司股东的净利 润 15,015.61 6,876.64 7,140.16 现金分红金额 4,530.79 1,500.00 - 当年现金分红占归属于上市 公司股东的净利润比例 30.17% 21.81% - 公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的 实施和可持续性发展。 经中国证监会证监许可 [2020]1586号文批准及深圳证券交易所深证上 [2020]751号文批准，公司首次公开发行的股票于 2020年 8月 24日在深圳证券 交易所上市。 公司上市后的利润分配方案符合现行有效的 《 公司章程 》 《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3号 — 上市公司现金分红》等有关规定 ，今后公司将持续严格按照《公司章程》的规定 实施现金分红 。 四、 2021 年三季报相关业绩情况 2021年 10月 29日，公司在巨潮资讯网公开披露了 2021年度第三季度报告 （未经审计）。经本保荐机构核查， 2021年第三季度公司经营状况未发生重大不 利变化。 根据公司《武汉回盛生物科技 股份有限公司 2021年第三季度报告》，公司 2021年 1- 9月主要经营情况如下： 单位：万元 主要财务数据 2021年1-9月 2020年1-9月 同比增长 营业收入 74,590.95 49,637.64 50.27% 营业成本 51,372.38 30,949.94 65.99% 营业利润 13,812.30 11,346.53 21.73% 利润总额 13,776.71 11,339.67 21.49% 净利润 11,972.89 9,694.39 23.50% 归属于母公司所有者的净利润 11,972.89 9,694.39 23.50% 扣非后归属于上市公司股东的净利润 11,136.91 9,080.12 22.65% 公司营业收入及净利润增长的主要原因是：（ 1） 2020年 6月 1日，新版《兽 药 GMP验收评定标准》正式实施，行业准入门槛大幅提高，淘汰落后产能，提 高产业集中度。公司在技术创新、产品体系、新产品研发、质量管理、原料制剂 一体化及品牌建设方面均具有较强的竞争优势， 2021年 1- 9月公司销售收入同比 上涨。 2021年 1- 9月份公司集团客户实现销售收入 41,625.83万元，同比增长 52.84%，推动公司主营业务收入快速增长。（ 2） 2019年 7月，农业农村部发布 194号公告，明确了自 2020年 1月 1日起退出除中药外的所有促生长类药物饲 料添加剂品种。促生长类药物能一定程度上起到预防疾病的作用，按照欧盟养殖 行业的规律，此类药物的限制会增加动物的患病风险，提升治疗性兽用制剂需求。 公司主要产品均属于治疗性兽用制剂， 2021年 1- 9月治疗性兽药市场需求提升， 公司销售收入随之大幅上升。 在产业政策、下游养殖行业集中度提升等因素的持续推动下，公司 2021年 1- 9月主营收入较上年同期大幅增长；但由于环保要求、各地拉闸限电等影响， 2021年原材料价格大幅上升以及养殖行业进入下行周期，公司生产成本上升， 使得利润增长比例不及收入增长比例。 五 、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书 “ 第三节 风险因素 ” 全文，并特 别注意以下风险： （一）下游行业需求波动风险 公司自设立以来专注于兽药领域，以猪用药品为核心，主要终端客户大多为 生猪养殖企业，销售收入和营业利润主要来源于猪用药 品板块，经营业绩受下游 生猪养殖行业各类因素的影响。国家统计局公布的数据显示，截至 2021年 6月 末 ，全国生猪存栏量为 43,911万头，已经恢复到正常年份（ 2017年）的 99.40%。 同时，全国大中城市猪肉出场价格在 2021年总体呈现下降趋势，自 2021年 1月 6日的 36.33元 /公斤下降至 2021年 6月 23日的 14.10元 /公斤， 2021年 7月，猪 肉出场均价反弹回暖，已超 16元 /公斤 。 猪肉价格具有一定 的周期性波动特征， 在生猪价格下滑时，养殖业市场对兽药产品的总体需求量可能有所降低，从而对 公司的经营情况和盈利能力造成不利影响。 本次募投项目年产 1,000吨泰乐菌素和年产 600吨泰万菌素生产线扩建项目、 湖北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目及粉剂 /预混剂生产线扩建项目相关 产品主要终端客户大多为生猪养殖企业，如下游行业对兽药产品的需求量降低， 将对前述募投项目的盈利能力造成不利影响。 （二）动物疫病风险 动物疫病作为偶发因素，会影响生猪养殖行业的规模，从而影响兽药行业的 总体需求。据农业农村部官方 信息公布， 2021年以来，广东、新疆、湖北、云 南及四川等地区又陆续报告发生非洲猪瘟疫情，世界多个国家仍在不断新发疫情。 非洲猪瘟具有早期发现难、预防难、致死率高等特点，目前尚无有效手段对非洲 猪瘟进行治疗。 2021年 2月份，《中国兽医学报》刊出由军事科学院军事医学研 究院军事兽医研究所完成的研究论文《 1株非洲猪瘟病毒自然变异毒株的鉴定》， 论文指出国内发现 1株 ASFV自然变异株。病毒的变异，给疫苗研发和防控都带 来了很大挑战。新变异毒株的出现加大了非洲猪瘟疫情的防控难度和不确定性。 未来若非洲猪瘟疫情出现反弹，则会对 生猪养殖行业造成较大影响，减少生 猪存栏量，从而影响兽药产品的总体需求量，对公司的产品销售及盈利能力造成 不利影响。 （三）进行新版兽药GMP改造对发行人生产经营活动产生影响的风险 2020年 4月 21日，农业农村部发布了《兽药生产质量管理规范（ 2020年修 订）》（农业农村部令 2020年第 3号）。根据 2020年 5月 6日农业农村部发布的 《第 293号公告》，所有兽药生产企业均应在 2022年 6月 1日前达到新版兽药 GMP要求。 发行人子公司湖北回盛多条产线及施比龙粉剂 /散剂 /预混剂生产线正进行新 版兽药 GMP改造，可能在一 定时间内影响生产，未来产线改造完成后，将新增 固定资产折旧，上述情况可能对公司业绩产生不利影响。 武汉回盛 粉剂／散剂／预混剂（ 2条） 生产线将在未来转生产兽用非药品等 产品，如未来收益不及预期，可能存在对产线计提减值的风险。 （四）公司现有生产线未能及时通过新版兽药GMP验收的风险 2020年 4月 21日，农业农村部发布了《兽药生产质量管理规范（ 2020年修 订）》（农业农村部令 2020年第 3号）。根据 2020年 5月 6日农业农村部发布的 《第 293号公告》，所有兽药生产企业均应在 2022年 6月 1日前达到新版兽药 GMP要求。 发行人子公司湖北回盛及施比龙相关生产线正进行新版兽药 GMP改造，预 计完成时间分别为 2022年 3月及 5月前， 前述产线 报告期内所产生收入合计占 比约 20%，如前述改造未能在 2022年 6月 1日 前通过新版兽药 GMP验收，可 能导致 前 原有产线对应产品无法按期生产、销售， 对公司 盈利能力 造成不利影响 。 （五）上游行业原料价格大幅波动风险 公司上游行业主要为原料药行业，原料药价格直接影响兽药制剂的成本。我 国是原料药生产大国，市场供给充足稳定，为兽药行业的快速发展提供了一定保 障。但由于淘汰落后产能、 加强环保及安全生产力度等举措的实施，上游原料药 行业总体产能存在一定的波动。新冠疫情的不确定性，也是影响原料药供给的重 要因素。 2020年以来，部分主要兽药原料药产品价格呈现上涨趋势。若未来原 料药价格继续大幅上涨，则可能对公司 及本次募投项目 盈利能力产生不利影响。 （六）应收账款回收风险 集团养殖客户资产规模较大、资金实力较为雄厚，公司与集团客户一般采用 “ 先货后款 ” 的结算方式，给予主要客户 3- 6个月的信用期。同时，对于销售额 较大、合作时间较长、信誉较好的经销商，经特殊审批后也给予一定信用期。 随着下游生猪养殖行业 规模化的发展，公司向规模化养殖集团的销售金额及 占比也逐年增长，报告期内，公司直销模式销售收入分别为 14,968.90万元、 20,314.23万元、 43,204.10万元、 31,604.86万元， 2019年度起直销模式收入占主 营业务收入比例已达 50%以上。 公司应收账款余额随着直销模式销售收入的增长而持续增长，报告期各期末 应收账款账面价值分别为 7,743.18万元、 9,816.32万元、 20,165.70万元、 18,795.48 万元。若客户的经营和财务状况出现困难， 公司可能面临应收账款逾期回收的风 险，对公司的盈利能力和现金流造成不利影响。 （七）募投项目实施风险 发行人募投项目的可行性分析及论证系基于当前的政策导向、市场预期、行 业竞争格局、产业上下游供求关系等因素，并结合公司现有的技术及客户基础等 综合做出的。本次募投项目 的建设计划能否按时完成、项目实施的外部条件是否 发生变化、项目实施效果能否达到预期等方面仍然存在一定不确定性。如项目在 实施过程中，上述因素发生重大不利变化，或者公司不能有效开拓市场，以及后 期市场情况发生不可预见的变化，则募投项目可能存在实施进度及效益不及预期， 募投项目产能无法消化的风险。 （八）本次募投项目相关的兽药产品批准文号风险 在本次募投项目拟生产的产品中，部分已有产品的兽药生产批准文号有效期 即将于 2021年底到期或已到期，如替米考星预混剂（兽药字 180222193）、盐酸 多西环素可溶性粉（兽药字 180226011）、盐酸头孢噻呋注射液（兽药字 （ 2016） 170442316）等需申请换发兽药产品批准文号，前述产品目前占发行人主营业务 收入比例不超过 3%；并有部分产品尚未获得兽药产品生产批准文号，如泰乐菌 素、宠物制剂相关产品需在产线建成后申请兽药生产批准文号。如未能及时获得 或未能获得相关兽药产品批准文号，则公司无法如期生产相应产品，将会对本募 投项目收益产生的负面影响。 （九）募投项目产能消化的风险 募投项目年产 1,000吨泰乐菌素和年产 600吨泰万菌素生产线扩建项目、湖 北回盛制剂生产线自动化综合改扩建项目、宠 物制剂综合生产线建设项目及粉剂 /预混剂生产线扩建项目的实施，有助于提高公司生产能力、发挥规模化生产优 势、完善产业布局、丰富产品结构，保障公司可持续发展。 上述募投项目的可行性分析论证是基于当前的宏观市场情况、细分行业发展 趋势、当下国家政策方向及公司未来发展战略等因素综合决定的。如未来上述因 素发生重大不利变化，可能导致募投项目实施后新增产能无法及时或充分消化， 从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （十）公司产品在宠物制剂领域的市场拓展风险 目前，公司以猪用药品为核心，已涵盖抗微生物、抗寄生虫等各类药品， 宠 物药品 尚未实现规模销售。公司已建立宠物事业部，拟在借鉴猪用药品 “ 经销 + 直销 ” 成功经验的基础上，结合 “ 线上 + 线下 ” 方式进行市场开拓。目前，公司 已与部分宠物制剂客户签署了意向合作协议，但未来形成收入仍存在不确定性。 如公司宠物制剂市场开拓不及预期，宠物制剂订单获取量不足，可能出现短期内 无法盈利的风险或募投项目的收益不及预期的风险。 （十一）本次募投项目所生产原料药产品价格波动风险 本次募投项目之一年产 1,000吨泰乐菌素和年产 600吨泰万菌素生产线扩建 项目的主要产品为泰万菌素 及泰乐菌素原料药产品，其价格受环保政策、市场需 求、淘汰落后产能等因素的影响，存在一定波动性。产品价格的波动会影响募投 项目收益，如未来产品价格下降，募投项目则会面临收益不及预期的风险。 （十二）毛利率下降风险 受上游原料药行业淘汰落后产能、加强环保及安全生产力度等举措的实施， 2019年度部分产品原料成本有所上涨； 2018年 8月起非洲猪瘟疫情对我国生猪 养殖行业造成较大影响， 2019年度公司毛利率相对较高的猪用兽药销售收入占 比下滑明显。上述因素导致 2019年公司综合毛利率有所下降。 2020年度公司综合毛利率较 2019年基本保持稳定。 2021年 1- 6月，受产品结构变化及部分原材料供应紧张的影响，公司综合毛 利率较 2020年度有所下降。 报告期内公司主营业务综合毛利率呈现逐年下降的趋势，分别为 43.45%、 39.41%、 38.33%和 33.08%。若 未来出现原料药价格继续上涨，或非洲猪瘟难以 得到有效控制而影响生猪存栏量，或高毛利率产品销售占比下降等不利因素，则 公司面临毛利率下降的风险。 （十三）新增关联交易的风险 公司本次募投项目之一宠物制剂综合生产线建设项目所生产的产品是宠物 用的兽药产品，是公司在兽药细分领域拓展。公司已与部分经销、宠物连锁医院 或线上平台签署意向合作协议，协助公司开拓宠物药品市场。公司关联方科道宠 物主营业务为宠物诊疗服务等， 本 募投项目实施完成后， 发行人在快速开拓市场 阶段，可协助发行人开拓连锁宠物医院市场， 不排除科道宠物成为公司宠物药客 户之一，从而存在新增关联交易的风险。 六 、发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上的股东针 对认购本次可转债的说明及承诺 发行人控股股东 武汉统盛 向发行人出具了《关于可转换公司债券相关事项的 确认及承诺函》，针对认购本次发行可转债的计划及本次可转债认购前后六个月 内对 发行人股份或已发行可转债的减持计划作出说明及承诺如下：“ 1、如公司启动本次可转债发行，本企业将按照《证券法》、《可转换公司债 券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债 券并严格 履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本企业最后一次减持 公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本企业将不参与认 购公司本次发行的可转债。 2、本企业承诺本企业将严格遵守《证券法》、《可转换公司债券管理办法》 等关于证券交易的规定，在本次可转债认购后六个月内不减 持回盛生物的股票或 已发行的可转债。 3、本企业自愿 作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反 上述承诺发生减持回盛生物 股票、可转债的情况，本企业因减持回盛生物股票、 可转债的所得收益全部归回盛生物所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给 回盛生物和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。” 发行人其他董事、监事、高级管理 人员、持股 5%以上的股东均向发行人出 具了《关于不参与本次可转债发行认购的承诺函》，就本次向不特定对象发行可 转换公司债券的相关事项承诺如下：“ 1、本企业 /本人不存在参与认购回盛生物本次向不特定对象发行可转换公司 债券的计划或安排； 2、本企业 /本人亦不会委托其他主体参与认购回盛生物本次向不特定对象发 行可转 换公司债券。” 目 录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 2 一、公司本次发行的可转债未提供担保 ................................ ............................ 2 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ................................ ........................ 2 三、公司的利润分配政策和现金分红情况 ................................ ........................ 2 四、 2021年三季报相关业绩情况 ................................ ................................ ....... 6 五、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ 7 六、发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东针对认购本次 可转债的说明及承诺 ................................ ................................ .......................... 11 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 13 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ . 17 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ................. 19 一、本次发行基本情况 ................................ ................................ ...................... 19 二、本次发行的有关机构 ................................ ................................ .................. 30 三、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................ .................. 32 第三节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ......................... 33 一、可转债风险 ................................ ................................ ................................ .. 33 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ...... 35 三、财务风险 ................................ ................................ ................................ ...... 37 四、政策风险 ................................ ................................ ................................ ...... 39 五、项目风险 ................................ ................................ ................................ ...... 39 六、技术风险 ................................ ................................ ................................ ...... 41 七、内控及法律风险 ................................ ................................ .......................... 42 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 43 一、公司股份总额及前十名股东的持股情况 ................................ .................. 43 二、公司组织结构及对其他企业 权益投资情况 ................................ .............. 43 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ................................ ...................... 45 四、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的重要承 诺及其履行情况 ................................ ................................ ................................ .. 49 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 ................................ .. 55 六、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ...... 62 七、发行人的主营业务、主要产品及变化情况 ................................ .............. 73 八、技术与研发情况 ................................ ................................ .......................... 80 九、发行人主要固定资产、无形资产 ................................ .............................. 85 十、特许经营权和经营资质 ................................ ................................ .............. 95 十一、最近三年发生的重大资产重组情况 ................................ .................... 106 十二、公司境外生产经营的情况 ................................ ................................ .... 106 十三、报告期内分红情况 ................................ ................................ ................ 107 十四、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付 本息的情形，最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息 ................................ ................................ ................................ ............................ 108 第五节 合规经营与独立性 ................................ ................................ ................................ ....... 109 一、报告期内合法合规情况 ................................ ................................ ............ 109 二、报告期内资金占用和对外担保情况 ................................ ........................ 110 三、同业竞争 ................................ ................................ ................................ .... 110 四、关联方及关联交易 ................................ ................................ .................... 111 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ......................... 116 一、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 ................................ .... 116 二、注册会计师审计意见类型 ................................ ................................ ........ 116 三、报告期内财务报表 ................................ ................................ .................... 116 四、主要财务指标 ................................ ................................ ............................ 125 五、会计政策、会计估计变更和会计差错情况 ................................ ............ 127 六、财务状况分析 ................................ ................................ ............................ 132 七、经营成果分析 ................................ ................................ ............................ 160 八、现金流量分析 ................................ ................................ ............................ 177 九、资本性支出分析 ................................ ................................ ........................ 181 十、技术创新 分析 ................................ ................................ ............................ 181 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ........ 189 十二、本次发行的影响 ................................ ................................ .................... 189 十三、 2021年三季度经营状况分析 ................................ ............................... 190 第七节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ....... 192 一、本次募集资金投资项目的基本情况 ................................ ........................ 192 二、本次募集资金投资项目的背景 ................................ ................................ 192 三、本次募集资金投资项目的必要性及可行性 ................................ ............ 194 四、本次募集资金投资项目概况 ................................ ................................ .... 202 五、资金缺口的解决方式 ................................ ................................ ................ 244 六、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响 ................................ ........ 244 七、本次发行募集资金规模的必要性和合理性 ................................ ............ 246 八、本次募集资金投资项目节能审查情况 ................................ .................... 268 第八节 历次募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ....... 270 一、最近五年内募集资金情况 ................................ ................................ ........ 270 二、前次募集资金基本情况 ................................ ................................ ............ 271 三、前次募集资金实际投资项目情况 ................................ ............................ 274 四、前次募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况 274 五、前次募集资金投资项目对外转让情况 ................................ .................... 275 六、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况 ................................ ........ 275 七、会计师事务所对前 次募集资金运用所出具的报告结论 ........................ 275 八、暂时闲置募集资金使用情况 ................................ ................................ .... 275 九、超募资金使用情况 ................................ ................................ .................... 276 第九节 声明 ................................ ................................ ................................ ............................... 277 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ .... 277 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ........................ 278 三、保荐机构（主承销商）声明（一） ................................ ........................ 279 三、保荐机构（主承销商）声明（二） ................................ ........................ 280 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ........................ 281 五、承担审计业务的会计师事务所声明 ................................ ........................ 282 六、评级机构声明 ................................ ................................ ............................ 283 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................ ................ 285 第十节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ....................... 288 第一节 释义 除非文义另有所指，本募集说明书的下列词语或简称具有如下含义： 1、发行人、股东、子公司及有关关联方 发行人、公司、股 份公司、回盛生物 指 武汉回盛生物科技股份有限公司 回盛有限 指 武汉回盛生物科技有限公司，发行人前身 武汉统盛 指 武汉统盛投资有限公司，发行人控股股东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，发行人股东 深圳红土 指 深圳市红土生物创业投资有限公司，发行人股东 湖北红土 指 湖北红土创业投资有限公司，发行人股东 武汉红土 指 武汉红土创新创业投资有限公司，发行人股东 中南弘远 指 厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 湖北高长信 指 湖北高长信新材料创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 湖北回盛 指 湖北回盛生物科技有限公司，发行人子公司，曾用名湖北泱盛生 物科技有限公司 施比龙 指 长沙施比龙动物药业有限公司，发行人子公司 新华星 指 武汉新华星动物保健连锁服务有限公司，发行人子公司 应城回盛 指 应城回盛生物科技有限公司，原发行人子公司，现已注销 江门兆星 指 江门市兆星兽药有限公司，曾为新华星子公司，曾用名广州兆星 动物保健品有限公司，现已注销 驻马店新华星 指 驻马店市新华星兽用药品有限公司，曾为新华星子公司，现已注 销 应城新华星 指 应城新华星兽药有限公司，曾为新华星子公司，现已注销 潜江新华星 指 潜江新华星兽药有限公司，曾为新华星子公司，现已注销 天门回盛 指 天门市回盛猪保健服务有限公司，曾为新华星子公司，现已注销 湖北启达 指 湖北启达药业有限公司，武汉统盛控制的企业 武汉猪猪 指 武汉猪猪产业科技服务有限公司，武汉统盛曾经参股的企业 科道宠物 指 武汉科道宠物有限公司，武汉统盛参股的企业 湖北顶盛 指 湖北顶盛投资合伙企业（有限合伙），武汉统盛参股的企业 2、行业词语 中国兽药典 指 《中国兽药典》是我国兽药的国家标准，是国家对兽药质量监督 管理的技术法规，是兽药生产、经营、使用、检验和监督管理部 门共同遵循的法定技术依据 兽药 指 用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能 的物质（含药物饲料添加剂），主要包括：血清制品、疫苗、诊 断制品、微生态制品、中药材、中成药、化学药品、抗生素、生 化药品、放射性药品及外用杀虫剂、消毒剂等 兽用生物制品 指 应用微生物学、寄生虫学、免疫学、遗传学和生物化学的理论和 方法制成的菌苗、病毒疫苗、虫苗、类毒素、诊断制剂和抗血清 等制品。用于预防、治疗、诊断畜禽等动物特定传染病或其他有 关的疾病 兽用原料药 指 用于各类兽用化药制剂的原料药物，是制剂中的有效成份，由化 学合成、植物提取或者生物技术所制备而来但动物无法直接服用 的物质 兽用化药制剂 指 兽用化学药品制剂，即对侵袭动物机体（宿主）的病原体具有选 择性抑制或杀灭作用，或能调解动物生理机能的化学物质 兽用中药制剂 指 将中医药理论应用于动物身上，可预防和治疗疾病、促进动物生 长的中药制剂 兽药GMP 指 英文Good Manufacturing Practice的缩写，兽药生产质量管理规范 兽药GSP 指 英文Good Supplying Practice的缩写，兽药经营质量管理规范 新版兽药GMP 指 《兽药生产质量管理规范（2020年修订）》（农业农村部令2020 年第3号） 泰万菌素 指 酒石酸泰万菌素，是一种新型动物用抗微生物药品的原料药。酒 石酸泰万菌素制剂是用于治疗和预防畜禽支原体感染的有效药物 泰乐菌素 指 酒石酸泰乐菌素，是一种动物用抗微生物药品的原料药，同时是 酒石酸泰万菌素原料药的核心原材料 3、一般词语 本次发行 指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券 可转债 指 本次发行的可转换公司债券 本募集说明书、募 集说明书 指 《武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转 换公司债券募集说明书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 海通证券 指 海通证券股份有限公司 国浩 指 国浩律师（深圳）事务所 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司 评级机构、中证鹏 元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2018年、2019年、2020年及2021年1-6月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《公司章程》 指 《武汉回盛生物科技股份有限公司章程》 注：本 募集说明书 中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于 四舍五入造成的。 第二节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称 武汉回盛生物科技股份有限公司 英文名称 HVSEN BIOTECHNOLOGY CO.,LTD. 股票简称 回盛生物 股票代码 300871.SZ 注册资本 16,624.85万元 成立日期 2002年1月25日 上市日期 2020年8月24日 股票上市地 深圳证券交易所 法定代表人 张卫元 注册地址 武汉市东西湖区张柏路218号 电话号码 027-83235499 传真号码 027-83235499 电子信箱 [email protected] 经营范围 许可项目：兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产。一般项目：饲料添 加剂销售；畜牧渔业饲料销售；肥料销售；专用化学产品销售（不含危 险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广。 （二）本次发行的证券类型、发行数量、证券面值、发行价格、预计募集 资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户 1、证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行数量、 证券面值 、发行价格 本次发行不超过 70,000.00万元可转债，每张面值为人民币 100元，共计不 超过 700万张，按面值发行。 3、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 债的 预计募集资金量（含发行费用）不超过为 人民币 70,000.00万元， 募集资金 净额 约 为 68,929.90万元 。 4、募集资金专项存储账户 公司已制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于 董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发 行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （三）发行方式及发行对象 本次发行的回盛转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A股股东 实行优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售 部分）通过深交所交易系统 网上向社会公众投资者发行 。 1、原 A股股东优先配售 ① 原 A股股东可优先配售的可转债数量 上限为其在股权登记日（ 2021年 12 月 16日， T- 1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 4.2105元可 转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元 /张转换为可转债张数，每 1张 为一个申购单位。 回盛生物现有 A股总股本 166,248,527股，无回购专户库存股，即享有原股 东优先配售权的股本总数为 166,248,527股。按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先认购的可转债上限总额约 6,999,894 张，约占本次发行的可转债 总额的 99.998%。由于不足 1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最 终优先 配售总数可能略有差异。 ② 原 A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与 网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 ③ 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为 “380871”，配售 简称为 “回盛配债 ”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照登 记公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排 序，数量小的进位 给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张， 循环进行直至全部配完。 原股东持有的 “回盛生物 ”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则 以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规 则在对应证券营业部进行配售认购。 2、 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370871”， 申购简称为“回盛发债 ”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量 为 10张（ 1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数 倍，每个账户申购上限是 1万张（ 100万元），超出部分为无效申购。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资 产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承 销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的， 保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意 向，不得全权委托证券公司代为申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证 券账户参与同一只可转 债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可 转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的 “账户 持有人名称 ”、 “有效身份证明文件号码 ”均相同。证券账户注册资料以 T- 1日日 终为准。 2021年 12月 17日（ T日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余 额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保荐 机构（主承销商）按照以下原则配售可转债： 1）当有效 申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量 认购； 2）当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售 数量。 （四）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额 不足 70,000.00万元 的部分由主承销商包销。包销基数为 70,000.00万元 ，主承销 商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则 上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 21,000.00万元。当包 销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启 动内部承销风险评估程序，并 与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向 深交所 报 告。 （五）发行费用 项目 金额（万元，不含税） 承销保荐费用 855.66 会计师费用 47.17 律师费用 102.83 资信评级费用 23.58 发行手续费用、信息披露及其他费用 40.85 合计 1,070.10 （六）承销期间的停牌、复牌及可转换公司债券上市的时间安排、申请上 市证券交易所 交易日 事项 2021年12月15日 T-2日 刊登《募集说明书》《募集说明书提示性公告》《发行公告》 《网上路演公告》 2021年12月16日 T-1日 原股东优先配售股权登记日； 网上路演 2021年12月17日 T日 刊登《发行提示性公告》； 原股东优先配售（缴付足额资金）； 网上申购（无需缴付申购资金）； 确定网上中签率 2021年12月20日 T+1日 刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》； 网上发行摇号抽签 2021年12月21日 T+2日 刊登《网上中签结果公告》 网上申购中签缴款(投资者确保资金账户在T+2日日终有足额 的可转债认购资金） 2021年12月22日 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结 果和包销金额 2021年12月23日 T+4日 刊登《发行结果公告》 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影 响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 （七）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易 所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （八）本次发行可转债的主要条款 1、可转债存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年 ，即 2021年 12月 17日 （ T 日）至 2027年 12月 16日 。 2、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 3、票面利率 第一年 0.40%，第二年 0.60%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 2.50%， 第六年 3.00%。 4、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（ 2021年 12月 23日 ，即 募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期 日止 ， 即 2022年 6月 23日 至 2027年 12月 16日 止 （如该日为法定节假或非交 易 日 ，则顺延至下一个 交易日 ） 。 5、本次发行的可转换公司债券资信评级情况 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用等级为 AA- ，本次债券信用等级为 AA- ，评级展望为稳定。 在本可转债存续期限内，中证鹏元 将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于 外部经营环境、公司自身情况或评级标准等因素变化，可能导致本可转债的信用 评级降低，增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。 6、债券持有人会议相关事项 （ 1） 本次可转债债券持有人的权利： 1）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； 2）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； 3）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持 有人会议并行使表决权； 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有 的可转债； 5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （ 2） 本次可转债债券持有人的义务： 1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提 前偿付可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担 的其他义务。 （ 3） 在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债 券持有人会议： 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2）公司不能按期支付本次可转债本息； 3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权 益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； 4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理 人； 5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； 6） 修订《武汉回盛生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》； 7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所 及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 7、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格 为 28.32元 /股 ， 不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按 经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价 =前二十个交易日公司股票交易总额 ÷该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价 =前一个交易 日公司股票交易总额 ÷该日公司股票交易 总 量。 8、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券 转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况， 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本： P1=P0÷（ 1+n）； 增发新股或配股： P1=（ P0+A×k） ÷（ 1+k）； 上述两项同时进行： P1=（ P0+A×k） ÷（ 1+n+k）； 派送现金股利： P1=P0- D； 上述三项同时进行： P1=（ P0– D+A×k） ÷（ 1+n+k）。 其中： P1为调整后转股价； P0为调整前转股价； n为派送红股或转增股本 率； A为增发新股价或配股价； k为增发新股或配股 率； D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和 /或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公 告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整 日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和 /或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权 益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （ 1）修正条件与修正幅度 在本次向不特定对象发行可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次向不特定对象发行可转债的股东应当回避。修正后 的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和 前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （ 2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及 暂停转股期间。从股权 登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢 复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数的确定方式 本次向不特定对象发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计 算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： Q指可转债持有人申请转股的数量； V指可转债持有人申请转股的可 转债票面总金额； P指申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息， 按照四舍五入原则精确到 0.01元。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次 可转债余额对应的当期应计利 息日止的实际日历天数（算头不算尾）。 11、赎回条款 （ 1）到期赎回条款 在本次向不特定对象发行可转债期满后五个交易日内， 公司将按债券面值的 115.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （ 2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次向不特定对象发行可转债未 转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （ 1）有条件回售条款 本次向不特定对象发行可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持 有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次向不特定对象发行可转债转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述连续 三十个交易日须从转股价格调整之后的第一 个交易日起重新计算。本次向不特定对象发行可转债最后两个计息年度，可转债 持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次 满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （ 2）附加回售条款 若公司本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司 在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会认定为改变募集 资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权 利。可转债持有人有权将其持有的 可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加 回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回 售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次向不特定对象发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金 额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、还本付息的期限和方式 本次 发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （ 1） 年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称 “当年 ”或 “每 年 ”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （ 2） 付息方式 1）本次发行的可转换公司债券 采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公 司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债 券持有人承担。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称： 武汉回盛生物科技股份有限公司 法定代表人： 张卫元 注册地址： 武汉市东西湖区张柏路218号 办公地址： 武汉市东西湖区新沟街道办事处油纱路52号 联系人： 杨凯杰 邮政编码： （未完）  |