回盛生物:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
证券代码:300871 证券简称:回盛生物 公告编号:2021-106 武汉回盛生物科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 提示性公告 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“回盛生物”）向不特 定对象发行70,000.00万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已获得中国 证券监督管理委员会同意注册的批复（证监许可[2021]3570号）。 回盛生物根据《证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144 号]）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令[第168 号令]）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施 细则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第8号—向不特定对象发行可转换 公司债券》等相关规定发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含 原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统 网上向社会公众投资者发行。参与网上申购的投资者请认真阅读《武汉回盛生物 科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》及深交所网站 （www.szse.cn）公布的《实施细则》。 本次向不特定对象发行的可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 一、本次发行基本情况 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该可转 债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模及发行数量 本次拟发行的可转债总额为70,000.00万元人民币，共计700.00万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2021年12月17日（T 日）至2027年12月16日。 5、票面利率 第一年0.40%，第二年0.60%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年2.50%， 第六年3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债 券持有人承担。 7、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年12月23日，即 募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期 日止，即2022年6月23日至2027年12月16日止（如该日为法定节假或非交 易日，则顺延至下一个交易日）。 9、转股股数确定方式 本次向不特定对象发行可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计 算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可 转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息， 按照四舍五入原则精确到0.01元。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金 额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次 可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。 10、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为28.32元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况， 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本 率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公 告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整 日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 11、转股价格的向下修正 （1）修正条件与修正幅度 在本次向不特定对象发行可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次向不特定对象发行可转债的股东应当回避。修正后 的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和 前一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及 暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢 复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次向不特定对象发行可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115.00%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次向不特定对象发行可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 本次向不特定对象发行可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持 有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次向不特定对象发行可转债转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一 个交易日起重新计算。本次向不特定对象发行可转债最后两个计息年度，可转债 持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次 满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司 在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会认定为改变募集 资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的 可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加 回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回 售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次向不特定对象发行可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金 额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转 股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、债券评级情况 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转债进行信用评级，公司主体信用等级为 AA-，本次债券信用等级为AA-，评级展望为稳定。 在本可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于 外部经营环境、公司自身情况或评级标准等因素变化，可能导致本可转债的信用 评级降低，增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。 16、资信评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司 17、发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2021年12月17日（T日）。 18、发行对象 （1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2021年12月16日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有A股股东。 （2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证 券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法 律、法规禁止者除外）。 （3）保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 19、发行方式 本次发行的回盛转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东 实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售 部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 （1）原A股股东优先配售 ①原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2021年12 月16日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售4.2105元可 转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张 为一个申购单位。 回盛生物现有A股总股本166,248,527股，无回购专户库存股，即享有原股 东优先配售权的股本总数为166,248,527股。按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先认购的可转债上限总额约 6,999,894 张，约占本次发行的可转债 总额的99.998%。由于不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行，最终优先 配售总数可能略有差异。 ②原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参 与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 ③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380871”，配售 简称为“回盛配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登 记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排 序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1 张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“回盛生物”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则 以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规 则在对应证券营业部进行配售认购。 （2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370871”， 申购简称为“回盛发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量 为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整 数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资 产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承 销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的， 保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意 向，不得全权委托证券公司代为申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证 券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可 转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日 终为准。 2021年12月17日（T日）投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后 余额部分（含原股东放弃优先配售部分），即网上发行总量确定后，发行人与保 荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债： 1）当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量 认购； 2）当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售 数量。 20、网上发行地点 全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 21、锁定期 本次发行的回盛转债不设持有期限制，投资者获得配售的回盛转债上市首日 即可交易。 22、转股来源 本次发行可转债转股来源全部为新增股份。 23、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额 不足70,000.00万元的部分由主承销商包销。包销基数为70,000.00万元，主承销 商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则 上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为21,000.00万元。当包 销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并 与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报 告。 24、上市安排 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具 体上市时间将另行公告。 25、与本次发行有关的时间安排 交易日 事项 2021年12月15日 T-2日 刊登《募集说明书》《募集说明书提示性公告》《发行公告》 《网上路演公告》 2021年12月16日 T-1日 原股东优先配售股权登记日； 网上路演 2021年12月17日 刊登《发行提示性公告》； T日 原股东优先配售（缴付足额资金）； 网上申购（无需缴付申购资金）； 确定网上中签率 2021年12月20日 T+1日 刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》； 网上发行摇号抽签 2021年12月21日 T+2日 刊登《网上中签结果公告》 网上申购中签缴款(投资者确保资金账户在T+2日日终有足额 的可转债认购资金） 2021年12月22日 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结 果和包销金额 2021年12月23日 T+4日 刊登《发行结果公告》 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影 响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 二、发行人和保荐机构（主承销商） 1、发行人：武汉回盛生物科技股份有限公司 办公地址：武汉市东西湖区新沟街道办事处油纱路52号（107国道与油纱 路口） 电话： 027-83235499 联系人：杨凯杰 2、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 办公地址：上海市广东路689号 电话：021-23219000 联系人：资本市场部 发行人：武汉回盛生物科技股份有限公司 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 2021年12月15日 （本页无正文，为《武汉回盛生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券募集说明书提示性公告》之盖章页） 发行人：武汉回盛生物科技股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为《武汉回盛生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券募集说明书提示性公告》之盖章页） 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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