百诚医药:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:百诚医药:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司 具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风 险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应 充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决 定。 C:\Users\rd\Desktop\【云协作编辑】20211214163108.jpg 杭州百诚医药科技股份有限公司 Hangzhou Bio- Sincerity Pharma- Tech Co.,Ltd. （浙江省杭州市余杭区余杭经济技术开发区临平大道 502号 1幢 8楼 802号 ） C:\Users\RD\AppData\Local\Temp\1604805705.jpg 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （ 成都市 青羊区 东城根上街 95 号 ） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以 及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（ A股） 发行股数 本次拟公开发行股份的数量为 27,041,667股，占发行后总股本的 比例不低于 25%。本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东 在本次发行中不公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格 79.60元 /股 发行日期 2021年 12月 9日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 108,166,667股 保荐人（主承销商） 国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年 12月 15日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书全文，并特别注意下列重大事 项提示： 一、关于本次发行相关的承诺事项 发行人、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他股东、发行人的董 事、 监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等已 根据中国证监会及深交所的相关规定作出相应承诺。该等承诺事项内容详见 “ 第 十三节 附件 1 与投资者保护相关的承诺 ” 。 二、本次发行后发行人的利润分配政策以及上市后三年股东分红回报 规划 本次发行前公司形成的滚存未分配利润，由公司本次发行完成后的新老股东 依其所持股份比例共同享有。公司制定了利润分配政策及上市后三年股东分红回 报规划，具体内容详见本招股说明书 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 二、股利分配 政策 ” 。 三、特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 本公司特别提醒投资者注意，在投资决策前请认真阅读招股说明书 “ 第四节 风险因素 ” 一节的全部内容，充分了解公司存在的主要风险。 本公司特别提醒投资者关注以下风险因素： （一）药物研发技术发展带来的技术升级、设备更新风险 医药研发 行业属于知识密集型行业，具有技术更新快的特点。药物研发技术 会 随着新技术、新方法以及新设备等因素的出现而更新迭代。目前，随着技术研 发投入加大以及检测分析等技术的升级，医药技术研发 企业可能面临着技术落后 的挑战。如果公司 不能保持在药学研究、临床试验等领域的实验设备更新及维护 投入，不能持续加强技术研发和技术人才队伍的建设，将影响公司未来的盈利能 力和持续发展能力。 （二）药物研发失败的风险 公司是一家以药学研究为核心的综合性医药技术研发企业，包括仿制药开 发、 一致性评价及创新药开发等。公司自成立以来一直专注于药品研发业务，积 累了丰富的药品开发经验。在承接项目前，公司通常对项目的难度及与公司的研 发技术的匹配性有充分的研判。虽然公司在确信能够完成项目的情况下才与客户 签订正式的业务合同，但药物研发是一项系统性工程，需要经历反复实验的过程， 普遍具有较高的风险。受公司技术水平、实验室条件、原材料供应、客户或委托 生产企业生产条件、监管政策变化等多种因素的综合影响，存在研发失败的可能。 虽然公司与客户签订的合同中约定了药物研发失败的责任划分及款项结算条款， 但公司仍存在因自身原因 导致合同终止并向客户退款的风险。 （三）未来业务无法长期较快增长、可能出现波动的风险 2018年 - 2021年 1- 6月 ， 公司营业收入分别为 8,212.21万元 、 15,641.56万元 、 20,724.78万元 和 14,126.30万元 ， 2018年至 2020年 年复合增长率为 58.86%， 2021 年 1- 6月较上年同期增长 74.11%； 净利润分别为 1,147.47万元、 4,502.19万元、 5,719.35万元 和 4,089.39万元 ，业绩 增长迅速 。 报告期内，公司业务正处于快速成长期，但总体业务规模相对偏小，抵御市 场风险的能力有限。经营过程中，行业政策、市场竞争格局、客户需求变化以及 公司竞争优势等因素的变化均会对公司业绩表现产生影响，如果上述因素的变化 出现不利于公司的情况，将导致公司未来新签订业务合同金额不能保持增长，则 未来业务无法长期较快增长、可能出现波动的风险。 （四）项目合同的执行周期较长的风险 医药研发行业具有明显的高风险、高投入和长周期的特点，公司所从事的合 同执行周期跨度普遍较长。 尽管公司在与客户签订合同时已约定通常收取一定比例的预收款并根 据不 同研究阶段收取相应服务费用，但由于合同执行周期较长，期间可能发生国家政 策变化、参比制剂变化或退市、客户产品规划及资金状况变化等情况，导致个别 项目实际履行进度与预计进度不一致、付款不及时、项目效果未及预期等情况。 合同的延期或终止会对公司未来的业务、财务状况及声誉造成影响。因此，公司 存在由于项目执行周期过长导致的项目管理复杂性及不确定性增加的风险。 （五）全面综合型、细分专业型等 CRO公司未来可能进入仿制药一致性评价和 仿制药开发领域，将增加公司市场竞争的风险 2018年度 - 2021年 1- 6月 ，公司营业收入分 别为 8,212.21万元、 15,641.56万元 、 20,724.78万元 和 14,126.30万元 ， 2018年至 2020年 年复合增长率为 58.86%， 2021 年 1- 6月较上年同期增长 74.11%；净利润分别为 1,147.47万元、 4,502.19万元 、 5,719.35万元 和 4,089.39万元 ，业绩增长迅速，其中发行人收入主要来源于仿制药 一致性评价和仿制药开发领域。 虽然公司目前在仿制药一致性评价和仿制药开发方面有丰富的成功项目经 验、成熟的研发技术平台和专业的研发人员，并在吸入制剂、透皮制剂、缓控释 制剂、细粒 剂等高端制剂领域有深入布局，具有较强的竞争优势；但是全面综合 型、细分专业型等 CRO公司未来可能进入仿制药一致性评价和仿制药开发领域， 将会增加公司市场竞争压力。公司如果不能持续提高技术水平与服务能力、有效 保持自身的竞争优势，公司的营业收入和利润水平将会因市场竞争加大而受到不 利影响。 （六）仿制药一致性评价业务增速放缓或减少 的 风险 报告期内各期，公司仿制药一致性评价业务的收入分别为 2,576.10万元、 4,888.43万元、 5,064.46万元 和 1,909.22万元 ，占当期主营业务收入的比例分别为 31.37%、 31.25%、 24.44%和 13.52%，最近 一期 收入占比有所下降。截至 2021年 6月 30日 ，公司在手订单金额为 59,872.43万元 ，订单储备充足 ,其中仿制药一致性 评价业务的比例为 20.65%。 目前口服固体制剂一致性评价政策已经实施超过 4年，相关研发投入已过快 速增长期 。 注射剂产品一致性评价将迎来良好的发展机遇。注射剂一致性评价政 策于 2020年 5月正式发布，注射剂一致性评价政策的不断完善细化，和国家集采 政策的变化，一致性评价工作持续深入，预计相关研发投入在未 来 2- 3 年内将 以较快的速度增长。 整体上，对于包括公司在内的 CRO公司而言， 仿制药一致性评价从 快速 发 展进入平稳发展期 ，仿制药一致性评价业务的增速预计将会放缓或者减少，公司 可能面临一致性评价业务增速放缓或减少的风险。 （七）国家集中采购政策导致公司业务订单来源减少的风险 2018年已经有部分品种通过了一致性评价，医保在通过一致性评价品种的基 础上，展开 “ 4+7” 城市带量采购，目前带量采购已经完成了 五 轮。随着通过一 致性评价品种数量的增加，带量采购品种范围也在持续扩大。从时间节奏上看， 医保局目前每年都会推进一 次集采。截至本 招股说明书 签署 之日， 我国已实施 五 轮国家药品集中采购，中选品种数量共 218个，均出现了不同程度的降价，部分 品种降低幅度超过 50%。 国家集中采购政策可能导致公司业务订单来源减少的风险。一方面，受国家 集中采购中选品种销售价格大幅下降的影响，部分医药制造企业对国家集中采购 中选品种研发投入积极性下降，公司相关品种的订单或潜在订单减少；另一方面， 受国家集中采购政策影响，部分产品管线单一、实力较弱的企业且未能及时拓展 产品布局，将加速被市场淘汰，公司客户群体或潜在客户群体减少。 （八）毛利率波动风险 报告 期内，公司主营业务毛利率分别为 54.04%、 62.20%、 65.81%和 66.65%。 公司提供的药品研发服务均为定制化服务，部分服务的周期较长，药品研发风险 较高，研发成本具有一定的不可控性，导致公司不同项目的毛利率具有一定的差 异，且公司不同年度毛利率会发生一定的波动。此外，毛利率受市场供求状况、 公司议价能力、行业竞争情况、具体 业务 情况等多种因素综合影响。因此，公司 面临着毛利率波动的风险。 （九）对医药行业研发投入依赖性风险 近年来，国家对于临床必需的仿制药和新药研发支持力度不断加大，出台了 一系列鼓励医药企业加强研发的产业政策，我国医药产业研发投入不断增长。受 益于此，公司近年来业务持续快速增长。与此同时，国家从 2016 年开始陆续出 台推动 仿制 药品一致性评价、带量采购等方面的相关政策，导致部分药品价格下 降，亦导致医药企业放弃部分仿制药的开发。上述相关政策可能会影响到部分医 药企业的研发投入积极性，发行人存在因 下游客户 药品研发投入增长放缓或减 少， 从 而导致公司承接研究服务规模、自主研发项目 转化 规模及经营业绩下降的 风险。 （ 十）发行失败风 险 公司本次拟申请在深圳证券交易所创业板首次公开发行股票并上市。根据 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关规定，本次发行上市 相关文件需经过深圳证券交易所审核，并报送中国证监会履行注册程序。本次发 行能否通过交易所的审核并取得中国证监会同意注册决定及最终取得同意注册 决定的时间存在一定的不确定性。同时，若公司本次发行取得中国证监会同意注 册决定，本次发行的发行结果也受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案 的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在因发行认购不足等导致发行中止甚 至发行失败的风险。 四、财 务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 （一） 审计截止日后的主要经营状况 公司最近一期财务报告的审计基准日为 2021年 6月 30日 ，财务报告审计截止 日至招股说明书 签署之 日期间，公司经营状况良好，生产经营模式未发生变化； 公司管理层及核心技术人员均保持稳定，未出现对公司管理及研发能力产生重大 不利影响的情形；行业政策、税收政策均未发生重大变化。 1、财务报告审计截止日后的财务数据 审阅情况 公司 2021年 1- 9月的 相关财务信息已经 申报会计师审阅，并出具了《审 阅 报告》，发表意见如下：根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信 财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映百诚 医药公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。 2、 2021年 1- 9月的 主要财务数据及 业绩情况 （ 1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021年9月30日 2020年12月31日 变动比例 总资产 90,024.93 63,979.40 40.71% 其中使用权资产 1,748.90 - - 负债合计 49,357.94 29,962.59 64.73% 其中：租赁负债（含 一年内到期部分） 1,816.39 - - 股东权益合计 40,666.99 34,016.82 19.55% 其中：归属于母公司 股东权益 40,677.22 34,018.66 19.57% 注： 2021年 9月 30日数据为经天健会计师事务所审阅数据， 2020年 12月 31日数据为 经审计数据 截至 2021年 9月末，公司资产总额 90,024.93万元，较上年末上升 40.71%，负 债总额 49,357.94万元，较上年末增加 64.73%，变动较大，主要系公司业务规模扩 大所致；股东权益合计 40,666.99万元，较上年末增长 19.55%，主要系当期经营积 累增加。 （ 2） 合并 利润表 主要数据 单位：万元 项目 2021年 1- 9月 2020年 1- 9月 变动 比例 2021年 7- 9月 2020年 7- 9月 变动 比例 营业收入 22,230.64 12,531.29 77.40% 8,104.34 4,417.85 83.45% 营业利润 7,047.70 2,351.62 199.70% 2,621.60 964.97 171.68% 利润总额 7,041.40 2,286.35 207.98% 2,624.89 943.56 178.19% 净利润 6,443.48 2,071.03 211.12% 2,354.09 740.87 217.75% 归属于母公司的净 利润 6,451.88 2,088.81 208.88% 2,356.93 746.73 215.63% 扣除非经常性损益 后的归属于母公司 股东的净利润 6,323.19 2,449.88 158.10% 2,329.62 811.57 187.05% 2021年 1- 9月，公司实现营业收入 22,230.64万元，较上年同期增加 77.40%； 归属于母公司股东的净利润 6,451.88万元，较上年同期增加 208.88%，主要系国 内疫情得到有效控制，本期业务拓展良好，营业收入和净利润快速增长。 自财务报告审计截止日至招股说明书签署日，公司采购模式、生产模式及销 售模式等经营模式，主要客户及供应商的构成，税收政策等方面均未发生重大变 化，主要经营状况正常，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 （ 3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年 1- 9月 2020年 1- 9月 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 6,198.66 1,683.52 268.20% 投资活动产生的现金流量净额 - 13,842.80 - 12,649.21 9.44% 筹资活动产生的现金流量净额 10,038.96 1,931.15 419.84% 现金及现金等价物净增加额 2,394.82 - 9,034.54 - 126.51% 2021年 1- 9月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 4,515.14万 元，主要系当期销售收入增加，销售商品提供劳务收到现金增加；公司投资活动 产生的现金流量净额较上年同期减少 1,193.59万元，主要系 2021年 1- 9月固定资产 投资支出增加；公司筹资活动产生的现金流量净额为 10,038.96万元 ，主要系本期 新增银行借款。 （二） 2021年 1- 9月主要会计报 表项目变动分析 1、资产负债表变动幅度较大的项目分析 单位：万元 资产负债表 项目 2021年 9月末 2020年末 变动幅度 变动原因说明 相关影响 应收票据 347.12 922.08 -62.35% 系公司2021年1-9月 减少了应收票据方式 结算的货款所致 无重大影响 应收账款 6,350.00 3,451.41 83.98% 系公司业务规模不断 扩大、收入增加所致 无重大影响 预付款项 1,307.07 1,002.92 30.33% 系全资子公司浙江赛 默制药有限公司为生 产预备原材料的预付 采购款增加所致 无重大影响 其他应收款 268.13 487.12 -44.96% 系公司2021年1-9月 收回了部分保证金 无重大影响 存货 3,112.45 362.05 759.67% 系全资子公司浙江赛 默制药有限公司试生 产形成的存货所致 无重大影响 合同资产 3,860.59 1,964.55 96.51% 系公司业务规模不断 扩大，收入增加 无重大影响 固定资产 41,349.49 6,684.31 518.61% 系全资子公司浙江赛 默制药有限公司的金 西项目2021年1-9月 转固所致 在建工程完工 转固，有利于 提升公司长期 盈利能力 在建工程 685.09 18,661.38 -96.33% 系全资子公司浙江赛 默制药有限公司的金 西项目本期转固所致 在建工程完工 转固，有利于 提升公司长期 盈利能力 使用权资产 1,748.90 - - 系公司2021年执行新 租赁准则，确认使用 权资产和租赁负债 无重大影响 短期借款 - 1,902.53 - 系公司2021年短期借 款到期归还 无重大影响 应付票据 - 101.72 - 系公司2021年应付票 据到期支付 无重大影响 应付账款 6,614.98 3,395.21 94.83% 系全资子公司浙江赛 短期内对货币 资产负债表 项目 2021年 9月末 2020年末 变动幅度 变动原因说明 相关影响 默制药有限公司2021 年应付工程款大幅增 加所致 资金产生一定 的压力，但在 建工程完工后 有利于进一步 提升公司的长 期盈利能力 合同负债 7,605.44 5,038.92 50.93% 系公司业务规模不断 扩大，合同预收款增 加所致 无重大影响 应交税费 108.58 270.18 -59.81% 系公司2021年获得上 年土地使用税纳税减 免、全资子公司浙江 赛默制药有限公司 2021年获得上年城镇 土地使用税纳税减免 无重大影响 其他应付款 39.88 255.50 -84.39% 系全资子公司浙江赛 默制药有限公司2021 年1-9月退还供应商 工程保证金所致 无重大影响 长期借款 26,242.86 13,521.85 94.08% 系全资子公司浙江赛 默制药有限公司2021 年新增长期借款所致 赛默基地完工 投产后有利于 进一步提升公 司的长期盈利 能力 租赁负债 1,816.39 - - 系公司2021年执行新 租赁准则，确认使用 权资产和租赁负债 无重大影响 预计负债 5,681.67 4,270.93 33.03% 系公司2021年1-9月 收入增长，相应的预 计负债增加 无重大影响 由上述内容可知，公司在建工程完工转入固定资产，将进一步提升公司的长 期盈利能力；长期借款会增加财务风险，但基地完工投产后也有利于进一步提升 公司的长期盈利能力。因此，导致资产负债表项目变动较大的影响因素不会对公 司产生持续性的不利影响。 2、利润表变动幅度较大的项目分析 单位：万元 利润表项目 2021年 1-9月 2020年 1-9月 变动幅度 变动原因说明 相关影响 营业收入 22,230.64 12,531.29 77.40% 系公司2021年业务 规模扩大，同时2020 年受疫情影响业务规 模较小 若新冠疫情 反复，可能会 对公司的营 业收入和营 业成本产生 影响 营业成本 7,259.66 4,679.63 55.13% 系公司2021年业务 规模扩大，同时2020 利润表项目 2021年 1-9月 2020年 1-9月 变动幅度 变动原因说明 相关影响 年受疫情影响业务规 模较小 税金及附加 -56.20 34.71 -261.91% 系公司2021年获得 上年土地使用税纳税 减免、全资子公司浙 江赛默制药有限公司 2021年获得上年城镇 土地使用税纳税减免 金额较小，无 重大影响 销售费用 268.65 108.03 148.69% 系公司2020年受疫 情影响推广费较少， 2021年推广费用增加 金额较小，无 重大影响 研发费用 4,248.97 2,353.15 80.57% 系公司2021年创新 药自研项目增加投 入，研发费用增加所 致 短期内对公 司的业绩产 生一定的影 响，但有利于 提升公司的 长期盈利能 力 财务费用 117.74 -2.17 -5530.03% 系公司2021年执行 新租赁准则，租赁负 债未确认融资费用摊 销计入财务费用 金额较小，无 重大影响 其他收益 134.37 417.78 -67.84% 系2021年收到的政 府补助下降 金额较小，无 重大影响 投资收益 -34.21 58.06 -158.92% 系公司按权益法确认 投资收益所致 金额较小，无 重大影响 信用减值损 失 -205.85 -54.96 274.57% 主要系公司2021年 1-9月应收账款原值 增加 金额较小，无 重大影响 所得税费用 597.91 215.32 177.68% 主要系公司2021年 1-9月收入增加，应纳 所得税额增加 金额较小，无 重大影响 由前述内容可知，公司营业收入与营业成本变动幅度较大的主要原因系： 2020年 1- 9月 公司受疫情影响，业务规模下降，使得 2020年 1- 9月 营业收入与 营业成本基数较小； 2021年随着公司业务的拓展及研发实力的增强，公司业务 规模继续扩大，营业收入与营业成本增加较多。若新冠疫情反复，可能会对公司 的营业收入和营业成本产生不利影响。 （三） 2021年 度的业绩预计情况 经初步测算，公司 2021年度业绩预计情况如下： 单位：万元 项目 2021年（预计） 2020年 变动比例 营业收入 33,500.00-37,000.00 20,724.78 61.64%-78.53% 归属于母公司股东的净利润 9,900.00-11,000.00 5,740.37 72.46%-91.63% 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 9,000.00-10,000.00 5,486.57 64.04%-82.26% 公司预计 2021年 度 营业收入为 33,500.00万元至 37,000.00万元，同比增长 61.64%至 78.53%；预计归属于母公司股东的净利润为 9,900.00万元至 11,000.00 万元，同比增长 72.46%至 91.63%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润为 9,000.00万元至 10,000.00万元，同比增长 64.04%至 82.26%。 前述业绩情况系公司预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利 预测或业绩承诺。 （四） 2021年 1- 6月 业绩情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审 [2021]9808号），公司 2021年 1- 6月营业收入为 14,126.30万元，同比增长 74.11%； 归属于母公司股东的净利润 4,094.95万元，同比增长 205.12%；扣除非经常性损 益后的归属于母公司股东的净利润 3,993.57万元，同比增长 143.76%。 目录 重要声明 ................................ ................................ ................................ ....................... 1 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、关于本次发行相关的承诺事项 ................................ ................................ .... 3 二、本次发行后发行人的利润分配政策以 及上市后三年股东分红回报规划 3 三、特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 ................................ .... 3 四、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 ................................ .... 7 目录 ................................ ................................ ................................ .............................. 13 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............. 18 一、一般释义 ................................ ................................ ................................ ...... 18 二、专业术语释义 ................................ ................................ .............................. 20 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............. 23 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ .................. 23 二、本次发行概况 ................................ ................................ .............................. 23 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ................................ .............. 25 四、发行人主营业务经营情况 ................................ ................................ .......... 25 五、发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新 旧产业融合情况 ................................ ................................ ................................ .. 26 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ...... 29 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ................................ ...................... 35 八、募集资金用途 ................................ ................................ .............................. 35 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 36 一、本次发行基本情况 ................................ ................................ ...................... 36 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ .............. 37 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 ................................ .............. 38 四、本次发行上市的重要日期 ................................ ................................ .......... 38 五、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情况 .......................... 38 六、保荐机构相关子公司参与战略配售情况 ................................ .................. 40 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 41 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ ...... 41 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ...... 41 三、行业风险 ................................ ................................ ................................ ...... 44 四、内控风险 ................................ ................................ ................................ ...... 47 五、财务风险 ................................ ................................ ................................ ...... 47 六、法律风险 ................................ ................................ ................................ ...... 48 七、募集资金投资项目的风险 ................................ ................................ .......... 49 八、发行失败风险 ................................ ................................ .............................. 49 九、整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的风险 .......................... 49 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 51 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 51 二、发行人的设立情况 ................................ ................................ ...................... 52 三、报告期内的股本和股东变化情况 ................................ .............................. 67 四、发行人历史上股权代持及代持解除情况 ................................ .................. 82 五、发行人报告期内的重大资产重组情况 ................................ ...................... 84 六、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况 ................................ ...... 84 七、发行人的股权结构图 ................................ ................................ .................. 92 八、发行人控股子公司、参股公司的情况 ................................ ...................... 93 九、持有公司 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况 ..................... 115 十、发行人股本情况 ................................ ................................ ........................ 120 十一、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 .................... 128 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ................ 135 十三、董 事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 ........ 137 十四、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的对投资者 作出价值判断和投资决策有重大影响的协议及其履行情况 ........................ 138 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年的变动情况 138 十六、董事、监事、高级管 理人员及其他核心人员的对外投资情况 ........ 140 十七、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股 份的情况 ................................ ................................ ................................ ............ 142 十八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员领取薪酬情况 ............ 143 十九、发 行人已制定或实施的股权激励及相关安排 ................................ .... 145 二十、员工情况 ................................ ................................ ................................ 148 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ............................... 155 一、发行人主营业务及主要产品的情况 ................................ ........................ 155 二、发行人所处行业基本情况 ................................ ................................ ........ 202 三、发行人销售情况和主要客户 ................................ ................................ .... 272 四、发行人主要的采购情况和主要供应商 ................................ .................... 320 五、对主营业务有重大影响的主要固定资产和无形资产 ............................ 334 六、发行人技术及研发情况 ................................ ................................ ............ 344 七、发行人境外生产经营及资产情况 ................................ ............................ 362 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ................... 363 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门 委员会的建立健全及运行情况 ................................ ................................ ........ 363 二、发行人特别表决权股份、协议控制架构或类似安排情况 .................... 366 三、发行人内部控制情况 ................................ ................................ ................ 366 四、发行人规范运作情况 ................................ ................................ ................ 369 五、发行人直接面向市场独立持续经营的能力 ................................ ............ 370 六、同业竞争 ................................ ................................ ................................ .... 372 七、关联方及关联关系 ................................ ................................ .................... 373 八、关联交易 ................................ ................................ ................................ .... 377 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ... 402 一、最近三年及一期财务报表 ................................ ................................ ........ 402 二、财务报表审计意见、关键审计事项及报告期内与财务会计信息相关的重 要性水平 ................................ ................................ ................................ ............ 412 三、发行人产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等因素的变 化趋势及其对发行人未来盈利能力或财务状况可能产生的具体 影响或风险 ................................ ................................ ................................ ............................ 416 四、报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ................................ 422 五、发行人财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要财务信息和 经营状况 ................................ ................................ ................................ ............ 423 六、报告期内主要会计政策和会计估计方法 ................................ ................ 424 七、经会计师核验的非经常性损益明细表 ................................ .................... 488 八、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率 ................................ ................ 489 九、主要财务指标 ................................ ................................ ............................ 491 十、分部信息 ................................ ................................ ................................ .... 493 十一、经营成果分析 ................................ ................................ ........................ 494 十二、资产质量分析 ................................ ................................ ........................ 637 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析 ................................ ........ 712 十四、资本性支出与资产业务重组 ................................ ................................ 730 十五、报告期内财务报表附注中的期 后事项、或有事项及其他重要事项 731 十六、发行人盈利预测信息披露情况 ................................ ............................ 731 十七、关于原始报表与申报报表的差异说明 ................................ ................ 731 十八、财务报表项目比较数据变动幅度情况说明 ................................ ........ 735 十九、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 ............................ 738 第九节 募集资 金运用与未来发展规划 ................................ ............................... 753 一、本次募集资金运用概况 ................................ ................................ ............ 753 二、发行人董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ........................ 754 三、募集资金投资情况 ................................ ................................ .................... 756 四、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ................................ 761 五、未来发展规划 ................................ ................................ ............................ 762 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ............................... 765 一、发行人投资者关系的主要安排 ................................ ................................ 765 二、股利分配政策 ................................ ................................ ............................ 766 三、股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ ........ 769 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ....................... 771 一、对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同及其履 行情况 ................................ ................................ ................................ ................ 771 二、发行人对外担保的有关情况 ................................ ................................ .... 774 三、对财务状况、经营成果、声誉、业务 活动、未来前景等可能产生较大影 响的诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ........................ 774 四、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级 管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉 讼、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ................ 775 五、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及的刑事诉讼 775 六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近三年涉及行政处罚、被 司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况 ................................ .... 775 七、控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为 .................... 775 第十二节 声明 ................................ ................................ ................................ ....... 776 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ 776 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ........................ 777 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ .... 778 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ........................ 780 五、承担审计业务的会计师事务所 ................................ ................................ 781 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ .................... 782 七、承担验资业务的机构声明 ................................ ................................ ........ 783 八、承担验资复核业务的机构声明 ................................ ................................ 784 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ....... 785 一、附件 ................................ ................................ ................................ ............ 785 二、附件查阅地点和时间 ................................ ................................ ................ 785 附件 1 与投资者保护相关的承诺 ................................ ................................ ... 787 第一节 释义 在招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义 公司、本公司、股份公 司、发行人、百诚医药 指 杭州百诚医药科技股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 邵春能、楼金芳 百诚有限 指 杭州百诚医药科技股份有限公司之前身杭州百诚医药科技 有限公司 股东大会 指 杭州百诚医药科技股份有限公司股东大会 董事会 指 杭州百诚医药科技股份有限公司董事会 监事会 指 杭州百诚医药科技股份有限公司监事会 杭州百杏 指 杭州百杏生物技术有限公司，发行人全资子公司 浙江百代 指 浙江百代医药科技有限公司，发行人全资子公司 杭州百伦 指 杭州百伦检测技术有限公司，发行人全资子公司 杭州 勤思 指 杭州勤思医药科技有限公司（曾用名 杭州百益医药科技有限 公司 ） ，发行人全资子公司 浙江海度 指 浙江海度医药科技有限公司，发行人全资子公司 杭州百研 指 杭州百研医药技术有限公司，发行人控股子公司 浙江百力 、浙江深海 指 浙江深海医药科技有限公司（曾用名 浙江百力医药科技有限 公司 ） ，发行人全资子公司 浙江赛默 指 浙江赛默制药有限公司，发行人全资孙公司 浙江希帝欧 指 浙江希帝欧制药有限公司，发行人全资孙公司 浙江瑞格 指 浙江瑞格医药科技有限公司，发行人全资孙公司 杭州百新 指 杭州百新生物医药科技有限公司，发行人参股公司 泽德医药 指 杭州泽德医药科技有限公司，发行人参股公司 绍兴百科 指 绍兴百科医药科技有限公司，发行人全资子公司，已注销 福瑞喜 指 浙江福瑞喜药业有限公司，发行人曾参股公司 绍兴百众 、杭州跃祥 指 杭州跃祥企业管理合伙企业（有限合伙）（ 原绍兴百众企业 管理合伙企业（有限合伙）、新昌百众投资管理合伙企业（有 限合伙） ） 崚晶投资 指 杭州崚晶投资管理合伙企业（有限合伙） 百君投资 指 杭州百君投资管理合伙企业（有限合伙） 福钰投资 指 杭州福钰投资管理合伙企业（有限合伙） 宜瑞投资 指 杭州宜瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙） 凤凰银桂 指 嘉兴农银凤凰银桂股权投资合伙企业（有限合伙） 繸子福鹏 指 深圳市繸子福鹏股权投资管理中心（有限合伙） 杭州盛扬 指 杭州盛扬企业管理合伙企业（有限合伙） 擎海投资 指 杭州擎海股权投资合伙企业（有限合伙） 新诚实业 指 湖州新诚实业投资合伙企业（有限合伙） 麦诚医药 指 杭州麦诚医药科技合伙企业（有限合伙） 浙江深改 指 浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙） 天堂硅谷 指 绍兴市柯桥区天堂硅谷恒煜股权投资合伙企业（有限合伙） 维康科技 指 杭州维康科技有限公司 本域投资 指 杭州本域投资管理咨询有限公司 立欧医药 指 立欧医药咨询（上海）有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020 年修订）》 保荐人、主承销商、国 金证券 指 国金证券股份有限公司 发行人律师、海润 指 北京海润天睿律师事务所 发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估师 指 天源资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程 指 《杭州百诚医药科技股份有限公司公司章程》 公司章程（草案） 指 《杭州百诚医药科技股份有限公司公司章程（草案）》 本次发行 指 本次向社会公众公开发行 27,041,667股人民币普通股股票 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2018年、 2019年 、 2020年 和 2021年 1- 6月 报告期各期末 指 2018年 12月 31日、 2019年 12月 31日 、 2020年 12月 31 日 和 2021年 6月 30日 有限售条件的股份 指 根据公司法等法律法规，本公司公开发行股票并上市后在一 定期限内不能上市流通的股份 无限售条件的股份 指 本公司公开发行股票并上市后即可上市流通的股份 二、专业术语 释义 CRO 指 Contract Research Organization的英文简称 ， 合同研究组织 ，指 对外 提供专业化 药品研发服务的公司或其他机构。 创新药 指 含有新的结构明确的、具有药理作用的化合物，且具有临床价值的 药品。 原研药 指 境内外首个获准上市，且具有完整和充分的安全性、有效性数据作 为上市依据的药品。 仿制药 指 具有与原研药品相同的活性成份、剂型、规格、适应症、给药途径 和用法用量的药品。 原料药 /API 指 具有药理活性，或者对疾病的诊断、治疗、症状缓解、处理或预防 具有其他直接的效果，或者对人或动物的机体结构或功能产生影响 的活性药物成份。 制剂 指 是指用于预防、治疗、诊断人的疾病，有目的地调节人的生理机能 并规定有适应症或者功能主治、用法和用量的物质。根据药物的使 用目的和药物的性质不同，可制备适宜的不同剂型；不同剂型的给 药方式不同，其结果为药物在体内的行为也不同。 辅料 指 生产药品和调配处方时使用的赋形剂和附加剂；是除活性成分以 外，在安全性方面已进行了合理的评估，且包含在药物制剂中的物 质。 参比 制剂 指 经国家药品监管部门评估确认的仿制药研制使用的对照药品，通常 为被仿制的对象， 包括原研药品或国际公认的同种药物 。 一致性评价 /仿制 药质量和疗效一 致性评价 指 对化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，按与原研药品质 量和疗效一致的原则，进行质量和疗效一致性评价，即仿制药需在 质量与疗效上达到与原研药一致的水平。 先导化合物 指 通过各种途径和手段得到的具有某种生物活性和化学结构的化合 物，用于进一步的结构改造和修饰，是现代新药研究的出发点，是 创新药物研究的基础。 候选化合物 指 当一个化合物被合成出来，通过了诸如细胞活性、选择性筛选，并 进一步完成药代动力学和各种毒性测试、安全性测试后，便基本上 达到了临床前候选化合物的标准。 临床 前 药学研究 指 申请药品注册而进行的药物临床前药学研究，包括药物的合成工 艺、提取方法、理化性质及纯度、剂型选择、处方筛选、制备工艺、 检验方法、质量指标、稳定性等研究。 小试 指 药品研发阶段，进行的实验室小批量试制研究称为小试。 中试 指 在产品正式投产前，在小试的基础上放大规模进行试制的过程，一 般规模小于正式量产的规模。 三批 工艺验证 指 按照中试放大设定工艺参数，连续生产三批，以验证工厂从物料供 应、生产条件、检测条件、仓储管理等环节的稳定性和可行性。 稳定性研究 指 通过考察药物在温度、湿度、光线等条件的影响下随时间变化的规 律，为药品的生产、包装、贮存、运输条件和有效期的确定提供科 学依据，以保障临床用药安全有效。 临床试验 指 以药品上市注册为目的，为确定药物安全性与有效性在人体开展的 药物研究，以人体（患者或健康受试者）为对象的试验，意在发现 或验证某种试验药物的临床医学、药理学以及其他药效学作用、不 良反应，或者试验药物的吸收、分布、代谢 和排泄，以确定药物的 疗效与安全性的系统性试验。 生物等效性 /BE 指 用生物利用度研究的方法，以药代动力学参数为指标，比较同一种 药物的相同或者不同剂型的制剂，在相同的试验条件下，其活性成 份吸收程度和速度有无统计学差异的人体试验。 药品注册 指 按照药政机构的要求（如 NMPA、 FDA、 EDQM、 TGA），根据药 品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市的药品的安全性、 有效性、质量可控性等进行系统评价，并决定是否同意其申请的 活 动。 非临床研究 指 根据《药物非临床研究质量管理规范》，非临床研究指为评价药物 安全性，在实验室条件下用实验系统进行的试验，包括安全药理学 试验、单次给药毒性试验、重复给药毒性试验、生殖毒性试验、遗 传毒性试验、致癌性试验、局部毒性试验、免疫原性试验、依赖性 试验、毒代动力学试验以及与评价药物安全性有关的其他试验。 合成工艺 指 从特定起始物料转化到所需产品的单步或者多步单元反应过程。关 于合成路线一般结合具体产品讨论。 申办者 指 发起一项临床试验，并对该试验的启动、管理、财务和监查负责的 公司、机构或组织。 药品上市许可持 有人制度 /MAH 制度 指 MAH制度是国际较为通行的药品上市、审批 、监管 制度，是将上 市许可 与生产许可分离的管理模式。这种机制下，上市许可和生产（未完）  |