金圆股份:金圆环保股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要
金圆环保股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书（摘要） 保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司 image 二〇二一年十二月 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：66,137,566股 发行股票价格：7.50元/股 募集资金总额：496,031,745.00元 募集资金净额：490,031,744.99元 二、本次发行股票上市时间 股票上市数量：66,137,566股 股票上市时间：2021年12月20日（即上市首日），新增股份上市首日公 司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、本次发行对象和限售期 本次发行的发行对象为公司实际控制人赵辉先生。 发行对象赵辉认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不 得上市交易或转让。本次非公开发行结束后，因公司分配股票股利、资本公积转 增等情形所取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定 的，依其规定。 四、股权结构 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。 五、资产过户及债务转移情况 本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 目 录 特别提示........................................................................................................................ 1 一、发行股票数量及价格 ........................................................................................ 1 二、本次发行股票上市时间 .................................................................................... 1 三、本次发行对象和限售期 .................................................................................... 1 四、股权结构 ............................................................................................................ 1 五、资产过户及债务转移情况 ................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 本次发行概况 ................................................................................................. 4 一、上市公司基本情况 ............................................................................................ 4 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 4 三、本次发行的基本情况 ........................................................................................ 6 四、发行对象的基本情况 ........................................................................................ 7 五、本次发行的相关中介机构 ................................................................................ 9 第二节 本次发行前后公司相关情况 ....................................................................... 11 一、本次发行前后股东情况 .................................................................................. 11 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 12 第三节 保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论意见.............................................................................................................. 14 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................................................................................................................. 14 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.................. 14 第四节 保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................... 16 第五节 备查文件 ....................................................................................................... 17 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、发行人、金圆股份 指 金圆环保股份有限公司 本次发行/本次非公开发行 指 金圆环保股份有限公司非公开发行A股股票 律师、法律顾问 指 上海东方华银律师事务所 中汇会计师、审计机构、验资机构 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 定价基准日 指 本次非公开发行的董事会决议公告日 A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证 券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民 币认购和进行交易的普通股 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一节 本次发行概况 一、上市公司基本情况 发行人名称： 金圆环保股份有限公司 英文名称： Jinyuan EP Co.,Ltd 法定代表人： 赵辉 注册资本： 714,644,396元人民币 统一社会信用代码： 91220000123938867W 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 金圆股份 股票代码： 000546 注册地址： 吉林省长春市净月开发区中信城枫丹白露一期3栋906室 办公地址： 浙江省杭州市滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号 楼30楼 办公地址邮编： 310052 电话号码： 0571-86602265 传真号码： 0571-85286821 公司网址： http://www.jysn.com 成立时间： 1992年10月23日 发行人联系人： 杨晓芬 电子信箱： [email protected] 经营范围： 工业固体废弃物及危险废弃物收集、贮存、处置及综合利用项 目的建设及运营；水泥及辅料、水泥制品生产、销售；建筑材 料制作及技术服务；投资建设城市基础设施，投资环保、水泥、 商砼、建材、公路运输相关业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2020年5月24日、2020年6月1日和2020年8月28日，发行人分别召开 第九届董事会第三十八次会议、第九届董事会第三十九次会议和第九届董事会第 四十五次会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。 2020年6月18日，金圆股份2020年第一次临时股东大会通过了关于本次 非公开发行股票的相关议案。 （二）本次发行的监管部门审核过程 2020年11月23日，金圆股份本次发行的申请获得中国证监会发行审核委 员会审核通过。 2020年12月10日，金圆股份收到中国证监会核发的《关于核准金圆环保 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3378号），本次非公开 发行股票获得中国证监会核准。 经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东 大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程 序。 （三）募集资金到账及验资情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月30日出具了天健验〔2021〕 8-32号《验资报告》。经验证，截至2021年11月29日16时止，发行对象根据 《缴款通知书》要求将认购资金人民币496,031,745.00元全额缴入保荐机构（主 承销商）指定的银行账户。2021年11月30日，保荐机构（主承销商）将上述 认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。 2021年11月30日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集 资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了中汇会验[2021]7821号《验资报 告》。截至2021年11月30日止，金圆股份本次实际非公开发行A股股票 66,137,566股，每股发行价人民币7.50元，募集资金总额为人民币496,031,745.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币6,000,000.01元，实际募集资金净 额为人民币490,031,744.99元。其中新增注册资本及实收资本（股本）为人民币 66,137,566.00元，资本公积为人民币423,894,178.99元。 （四）股份登记和托管情况 根据中登公司深圳分公司于2021年12月6日出具的《股份登记申请受理确 认书》《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》等材料，中登 公司深圳分公司已受理上市公司的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后 将正式列入上市公司的股东名册，上市公司本次新增股份数量为66,137,566股 （其中限售流通股数量为66,137,566股），新增股份登记到账后，上市公司的总 股本将增加至780,781,962股。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人 民币1.00元。 （二）发行对象和认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为赵辉，发行对象以现金方式认购公司本次 非公开发行的全部股份。 （三）定价基准日、发行价格与定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为第九届董事会第三十九次会议决议公 告日（2020年6月2日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日 前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易 总量），即7.64元/股。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将作相应调整。 因金圆股份2019年年度权益分派方案已获2020年5月7日召开的2019年 年度股东大会审议通过，具体实施方案为：以公司现有总股本714,644,396股为 基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），派发现金红利总额人 民币57,171,551.68元（含税）。其中，权益分派股权登记日为：2020年07月 01日；除权除息日为：2020年07月02日。鉴于公司2019年年度权益分配方案 已实施完毕，按照调整公式，本次发行的发行价格由不低于7.64元/股调整为不 低于7.56元/股。 因金圆股份2020年年度权益分派方案已获2021年5月12日召开的2020年 年度股东大会审议通过，具体实施方案为：以公司现有总股本714,644,396股为 基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税），派发现金红利总额人 民币42,878,663.76元（含税）。其中，权益分派股权登记日为：2021年07月 08日；除权除息日为：2021年07月09日。鉴于公司2020年年度权益分配方案 已实施完毕，按照调整公式，本次发行的发行价格由不低于7.56元/股调整为不 低于7.50元/股。 （四）发行数量 本次非公开发行股票的发行数量为66,137,566股，未超过发行前公司总股本 的30%，全部由赵辉以现金认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的 有关规定，满足《关于核准金圆环保股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2020]3378号）的相关要求。 （五）限售期安排 本次非公开发行对象赵辉认购公司本次非公开发行的股票自本次非公开发 行股票股权登记完成之日起锁定期为36个月。限售期结束后，按照中国证监会 及深圳证券交易所的有关规定执行。发行对象所认购股份因发行人分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对 限售期另有规定的，依其规定。 （六）上市地点 本次非公开发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。 （七）募集资金和发行费用 经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的中汇会验[2021]7821号《验资报告》 审验，本次发行的募集资金总额为496,031,745.00元，扣除各项发行费用（不含 增值税）人民币6,000,000.01元，实际募集资金净额为人民币490,031,744.99元， 用于偿还银行借款和补充流动资金。 （八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比 例共享。 四、发行对象的基本情况 （一）基本信息 赵辉先生1974年4月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权，现住址 为杭州市拱墅区白马公寓****，身份证号：330719197404****。截至2021年9 月30日，赵辉先生与赵璧生先生共同间接控制公司235,981,676股股份，占公司 总股本比例为33.02%，属于公司实际控制人。 （二）发行对象与发行人的关联关系 本次特定发行对象赵辉先生，为公司董事及实际控制人，本次发行构成关联 交易。 （三）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，发行人与赵辉及关联方之间的重大交易情况已按照有关规定履行 了必要的决策程序并在公司的定期报告和临时公告中进行披露。 （四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 本次发行完成后，发行对象赵辉及其关联方与金圆股份之间的业务关系不会 发生变化。截至本发行情况报告书签署日，公司与认购对象不存在因本次发行而 导致的新增关联交易安排。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司 章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息 披露。 （五）发行对象核查 1、发行对象履行私募投资基金备案情况 赵辉作为发行对象，以其自有资金参与认购，不属于《私募投资基金监督管 理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法 规规定的需备案情形，无需履行备案程序。 2、发行对象认购资金来源情况 赵辉先生认购的资金来源于合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或 潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结 构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存 在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形；认购资金不存在直接或间接使用上 市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在 接受上市公司及其关联方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 3、发行对象适当性管理核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》的相关规定，本次发行对象均已按照相关法规和保荐机构 （主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商） 进行了投资者分类及风险承受等级匹配。 经核查，发行对象赵辉已提交相应核查材料，其投资者类别（风险承受等级） 与本次非公开发行股票的风险等级相匹配，符合认购条件，可参与本次非公开发 行股票的认购。 五、本次发行的相关中介机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称：西南证券股份有限公司 联系地址： 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层 法定代表人：吴坚 联系电话：010-57631211 传真：010-88092033 保荐代表人：蒋茂卓、陈贤文 （二）发行人律师 名称：上海东方华银律师事务所 联系地址： 上海市浦东新区福山路450号新天国际大厦26楼 负责人：王建文 联系电话：021- 68769686 传真：021-58304009 经办律师：叶菲、梁铭明 （三）审计机构 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 联系地址： 杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 负责人：余强 联系电话：0571-88879999 传真：0571-88879000-9000 签字注册会计师：高峰、严海锋 （四）验资机构 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 联系地址： 杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 负责人：余强 联系电话：0571-88879999 传真：0571-88879000-9000 签字注册会计师：严海锋、黄非 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前，上市公司前十名股东情况 截至2021年9月30日，本次交易发行新股登记并上市前，发行人前十名股 东持有公司股票情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股总数(股) 持股比例 1 金圆控股集团有限公司 境内一般法人 231,907,628 32.45% 2 赵雪莉 境内自然人 35,765,988 5.00% 3 邱永平 境内自然人 32,570,026 4.56% 4 上海裕灏投资管理有限公司－裕 灏金苹果6号私募证券投资基金 基金、理财产品 等 17,456,553 2.44% 5 上海万永投资管理有限公司－万 永5期私募证券投资基金 基金、理财产品 等 13,899,526 1.94% 6 杜彦璋 境外自然人 12,867,800 1.80% 7 郭兴 境内自然人 12,078,316 1.69% 8 中国工商银行股份有限公司－广 发多因子灵活配置混合型证券投 资基金 基金、理财产品 等 10,767,400 1.51% 9 康恩贝集团有限公司 境内非国有法 人 10,474,151 1.47% 10 罗阳勇 境内自然人 9,396,434 1.31% 合计 387,183,822 54.17% （二）本次发行后，上市公司前十名股东情况 本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股总数(股) 持股比例 1 金圆控股集团有限公司 境内一般法人 231,907,628 29.70 2 赵辉 境内自然人 66,137,566 8.47 3 赵雪莉 境内自然人 35,728,688 4.58 4 邱永平 境内自然人 32,570,026 4.17 5 方文君 境内自然人 18,984,336 2.43 6 #上海裕灏投资管理有限公司－裕 灏金苹果6号私募证券投资基金 基金、理财产品 等 17,342,153 2.22 7 杜彦璋 境内自然人 12,867,800 1.65 8 方德基 境内自然人 9,112,500 1.17 9 郭兴 境内自然人 7,062,116 0.90 序号 股东名称 股东性质 持股总数(股) 持股比例 10 许冬姣 境内自然人 6,944,901 0.89 合计 438,657,714 56.18 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行后股本结构变动情况 本次发行前，公司总股本为714,644,396股，本次发行后，公司总股本将增 至780,781,962股。公司股本结构具体变化如下： 项目 本次发行前 本次新增股 份数量（股） 本次发行完成后 股份数量（股） 股份比例 （%） 股份数量 （股） 股份比例 （%） 有限售条件的流 通股 299,267 0.04 66,137,566 66,436,833 8.51 无限售条件的流 通股 714,345,129 99.96 - 714,345,129 91.49 合计 714,644,396 100.00 66,137,566 780,781,962 100.00 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次发 行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。 （二）对资产结构的影响 本次募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公 司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强 未来的持续经营能力。 （三）对业务结构的影响 本次发行募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，有利于优化上市公司 资本结构，增强公司的持续经营能力，本次发行后公司主营业务未发生变化，不 存在因本次发行而导致的业务和资产整合。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次发行不会对 发行人现有公司治理结构产生重大影响。本次发行后，公司继续严格根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定，加强 和完善公司的法人治理结构。 （五）高管人员结构变动情况 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结 构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）关联交易及同业竞争影响 本次非公开发行完成后，金圆股份控股股东、实际控制人未发生变更，募集 资金用于偿还银行借款和补充流动资金，不会产生新增同业竞争。同时，公司与 关联方之间发生的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签 订关联交易协议，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务 并办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害 公司及全体股东的利益。 （七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响 股份类别 本次发行前 本次发行后 2021年1-9月/ 2021年9月30日 2020年度/ 2020年末 2021年1-9月/ 2021年9月30日 2020年度/ 2020年末 基本每股收益 0.49 0.66 0.44 0.61 每股净资产 6.83 6.41 6.88 6.49 注1：发行前每股净资产按照2021年9月30日和2020年12月31日归属于上市公司 股东的权益除以本次发行前总股本计算，发行前每股收益按照2021年1-9月和2020年度归 属于上市公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算。 注2：发行后每股净资产按照2021年9月30日和2020年12月31日归属于上市公司 股东的权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照2021 年1-9月和2020年度归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 第三节 保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次发行 过程和发行对象合规性的结论意见 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见 公司本次发行的保荐机构（主承销商）西南证券认为： “金圆股份本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。 本次非公开发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定，符合中国证监会 《关于核准金圆环保股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕 3378号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发 行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备的发行方案。发行人本次非 公开发行的发行过程合法、有效。 本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益， 符合中国证监会的相关要求和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行 方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备的发行方 案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承 销管理办法》等法律、法规的相关规定。” 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 公司本次发行的上海东方华银律师事务所认为： “金圆股份本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。 本次非公开发行的发行过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定，符合中国证监会 《关于核准金圆环保股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕 3378号）和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，符合本次发 行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备的发行方案。发行人本次非 公开发行的发行过程合法、有效。 本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益， 符合中国证监会的相关要求和发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行 方案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备的发行方 案，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承 销管理办法》等法律、法规的相关规定。” 第四节 保荐机构的上市推荐意见 本次发行保荐机构西南证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神， 对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审 慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐 机构内核机构的审核。 保荐机构认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相 关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。西南证券愿意推荐发行人本 次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第五节 备查文件 一、备查文件 1、西南证券股份有限公司关于金圆环保股份有限公司非公开发行股票之尽 职调查报告； 2、西南证券股份有限公司关于金圆环保股份有限公司非公开发行的发行过 程和认购对象合规性之审核报告； 3、上海东方华银律师事务所关于金圆环保股份有限公司非公开发行股票发 行过程和认购对象合规性的法律意见书； 4、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》； 5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》 6、经中国证监会审核的全部申报材料； 7、中国证监会出具的《关于核准金圆环保股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可〔2020〕3378号）； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、备查文件地点 发行人及保荐机构（主承销商）办公地点。 发行人：金圆环保股份有限公司 办公地址：浙江省杭州市江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼30楼 电话：0571-86602265 传真：0571-85286821 保荐机构（主承销商）：西南证券股份有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层 电话：010-57631211 传真：010-88092033 （本页无正文，为《金圆环保股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上 市公告书（摘要）》之盖章页） 金圆环保股份有限公司 2021年12月16日 中财网
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