新国都:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:新国都:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 证券代码： 3 00130 证券简称：新国都 深圳市新国都股份有限 公司 （住所： 广东省深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A ） 创业板向不特定对象发行 可转换公司债券 募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） 说明: Text Description automatically generated （ 深圳市福田区金田路 4 018 号安联大厦 35 层 、 2 8 层 A 02 单元） 二〇二一年 十 二 月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证 券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险 。 重大 事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《 深圳市新国都 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告 》， 新国都 主体信 用等级为 AA - ， 评级展望为 稳定 ，本次可转换公司债券信用等级为 AA - 。在本次 可转换公司债券存续期 内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元将每年 至少进行一次跟踪评级。如果 由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变 化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险， 对投资者的利益产生一定影响。 二、本次发行可转换公司债券不提供担保 本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若出现严重影响公司业绩及 偿债能力的事项，本次债券可能因未提供担保而增大偿付风险。 三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）公司利润分配政策 公司利润分配政策的相关规定如下： 1 、决策机制与程序 公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由 股东大会批准；董事会 在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董 事、监事会和公众投资者的意见。 2 、利润分配原则 公司股东回报规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况 和可持续发展战略，充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独 立董事、监事的意见，实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳 定性，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 3 、利润分配形式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允 许 的其他方 式分配利润。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长 快速，在考虑 实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司 分配现金股利，以人民币计价和支付。 4 、利润分配的期间间隔 原则上公司可以每年度分红一次，董事会还可以根据公司的实际经营状况提 议公司进行中期分红。 5 、利润分配的比例 （ 1 ）公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% ； （ 2 ）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件 下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的 10% 。 6 、利润分配的条件 （ 1 ）实施现金分红的条件 公司当年合并报表经营活动产生的现金 流量净额为正，且现金流充裕，实施 现金分红不会影响公司后续持续经营； 公司当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的每股收益不低于 0.1 元； 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重 大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购买资产 的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10% ，且达到或者超过人 民 币 3,000 万元。 （ 2 ）发放股票股利的具体条件 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预 案。 （ 3 ）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经 营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定处理 。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案。 7 、董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制 （ 1 ）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证 生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论 证利润分配的预案，独立董事应 在制定现金分红预案时发表明确意见。 （ 2 ）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 （ 3 ）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程 规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划 安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 （ 4 ）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批 准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见， 并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （ 5 ）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事、监事和公众投资者的意见。 8 、利润分配应履行的审议程序 （ 1 ） 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东 大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经 公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会 在审议利润分配预案时，须经全体 监事过半数以上表决同意。 （ 2 ）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决 权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 （ 3 ）公司对留 存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报 经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证 和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （ 4 ）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利派发事项。 9 、利润分配政策调整 （ 1 ）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 “ 外部经营环境或者自身经营状况的较大变化 ” 是指以下情形之一：①国家 制定的法 律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏 损；②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗 力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；③公司法定公积 金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；④中 国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （ 2 ）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考独立董事、监 事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过 半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润 分 配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 （ 3 ）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东 大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明 原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上表决同意。 （二）公司最近三年利润分配情况 1 、 2018 年半年度利润分配情况 2018 年 8 月 31 日，经公司 2018 年第五次临时股东大会审议批准，公司 2018 年半年度利润分配方案为：以总股本 477,897,755 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金股利 2 元（含税），不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转 以后年度。该利润分配方案已于 2018 年 10 月 12 日实施完毕。 2 、 2018 年度利润分配情况 2019 年 5 月 16 日，经公司 2018 年年度股东大会审议批准，公司 2018 年度 利润分配方案为： 2018 年度不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金 转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。 3 、 2019 年度利润分配情况 2020 年 5 月 7 日，经公司 2019 年年度股东大会审议批准，公司 2019 年度 利润分配方案为：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公 司回购股份 专户中的 3,526,268 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税）， 董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照 “ 现金分红比例固定不变 ” 的原则对分配总额进行调整。该利润分配方案已于 2020 年 5 月 29 日实施完毕。 4 、 2020 年度利润分配情况 2021 年 4 月 27 日，经公司 2020 年年度股东大会审议批准 ，公司 2020 年度 利润分配 方 案为：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购股份 专户中的 3,526,268 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税）， 董事会审议利 润分配方案后股本发生变动的，将按照 “ 现金分红比例固定不变 ” 的原则对分配总额进行调整 。该利润分配方案 已 于 2021 年 5 月 11 日实施完毕 。 （三）公司回购股份情况 2018 年 10 月 19 日，公司召开第四届董事 会第二十六次会议，审议通过了 《关于回购部分社会公众股份的议案》 《关于提请股东大会授权董事会办理回购 股份相关事宜的议案》，同意公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易或 其他监管允许的方式回购公司股份 。 2018 年 11 月 2 日，公司召开 2018 年第六 次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的议案》，并审议 通 过《关于提请股东大会授权董事会办理回购股份相关事宜的议案》，同意本次股 份回购的具体方案，并授权董事会办理本次股份回购相关事宜。 公司用于回购的资金全部为自有资金，回购期为 2018 年 11 月 2 日至 2019 年 8 月 2 日。截至 2018 年 12 月 31 日，公司通过股票回购专用证券账户以集中 竞价方式实施回购股份，回购股份数量 670,068 股，支付的总金额为 8,110,359.28 元（含交易费用）。截至 2019 年 8 月 2 日，公司通过股票回购专用证券账户以 集中竞价方式实施回购股份，累计回购股份数量 3,526,268 股，已累计使用 资金 总额为 53,898,404.60 元（含交易费用）。 （四）现金分红情况 根据以上利润分配方案， 2018 年至 2020 年公司现金分红情况如下表： 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度 归属于母公司所有者净利润 8,650.39 24,249.30 24,787.99 现金分红金额（含税） 12,141.78 12,140.84 9,557.96 以其他方式（如回购股份）现金分红的金额 - 4,578.80 811.04 最近三年累计现金分红 39,230.42 最近三年实现的 年均可分配利润 19,229.23 最近三年累计现金分红 / 最近三年实现的年 均可分配利润的比例 204.01% 公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。 四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书 “ 风险因素 ” 全文，并 特别注意以下风险 （一）行业监管风险 随着信息技术在支付领域得到广泛的应用，支付 领域 基础设施建设取得了重 大发展，非现金支付工具日益普及且创新不断，支付服务环境大幅改善，有效支 持了实体经济的发展和满足了人民对美好生活的愿望。电子支付业务的合法合规 开展，对我国金融体系的安全有着重要 影响。因此，电子支付服务业务主体、业 务全流程一直以来都是行业监管机构重点监控的范围。近几年严监管成为支付市 场的主旋律，对电子支付行业从参与主体、业务流程、交易权限等方面进行了全 方位的规定，对行业产生了深远影响。 行业政策的变动以及行业监管的趋严，加 大了公司的经营风险 。 （二）商户服务 商 导致的经营风险 报告期内，公司收单业务主要通过商户服务 商 进行新商户的拓展和商户日常 业务维护工作。商户服务 商 接受公司委托，承接包括不限于商户拓展与服务、终 端布放与维护、交易接入等银行卡收单非核心业务并提供相应服务。公司要求商 户服务 商 应确保商户入网资料的真实性及准确性，发现商户服务 商 拓展的商户有 违规事项的，公司有权冻结相关风险商户结算资金，乃至立即停止为相关商户提 供收单服务，如商户服务 商 知晓并参与违规行为，公司有权终止与其合作，暂停 服务费的结算，并追究该商户服务 商 的相应责任。 虽然公司已经制定了《收单业务外包管理制度》《服务商风险管理制度》《服 务商培训及检查管理制度》 《服务商评级管理制度》等严格的 商户 服务商 筛选和 管理制度，并建立了较为有效的业务风险管理流程以及责任追偿机制，但由于商 户数量多且分散，仍不排除存在个别商户服务 商 核查不到位、 商户违规经营以及 由于责任追偿与商户服务 商 、商户之间产生法律纠纷等情形，从而对公司的日常 经营产生不利影响。 （三）经营业绩波动的风险 报告期内，公司实现营业收入分别为 2 31,932.73 万元、 3 02 , 788.75 万元、 2 63 , 236.17 万元和 257,484.76 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 2 4,787.99 万元、 2 4,249.30 万元、 8 ,650.39 万元和 15,569.44 万元，报告期公司业绩呈现了 较大的波动趋势。公司的未来发展增速受到宏观经济环境、行业政策、下游市场 需求等外部因素的影响；也与公司 的研发创新、新产品开发、市场开拓等内部因 素密切相关，存在一定不确定性，如果相关因素发生重大不利变化，公司业绩将 受到影响或出现大幅波动。 （四）商誉减值风险 基于战略发展需要，公司近几年来通过兼并收购等方式获得技术、资源和新 市场，同时也增大了财务压力和增加了财务风险，这对公司财务管理、投后管理 和风险控制提出了更高的要求。 报告期各期末 ， 公司 商誉账面价值 分别为 109,484.17 万元 、 89,946.98 万元 、 79,252.85 万元和 79,252.85 万元，公司商誉主 要系收购 嘉联支付、 公信诚丰 、 中正智能 和 Nexgo .Inc. 所形成。公司根据《企业 会计准则》的规定，于 2018 年末、 2019 年末及 2020 年末均对上述商誉执行了 减值测试，并已基于减值测试结果， 计提了相应的减值准备。 在未来每年年度终了时，公司仍需对商誉进行减值测试， 未来包括但不限于 行业竞争加剧、国家法律法规及产业政策的变化等均可能对相关被收购公司的业 绩造成影响， 在整体经济增长压力较大的环境下，被并购企业经营及盈利状况不 达预期风险也相应增大，兼并收购中产生的商誉也将面临计提减值的压力，从而 造成影响上市公司当期盈利业绩之风险。 （五）原材料价格大幅波动的风险 公司全资子公司新国都支付的主要产品和业务是以金融 POS 机为主的电子 支付受理终端设备软硬件的生产、研发、销售和租赁，为客户提供基于电子支付 的综合性解决方案。随着全球疫情冲击供应链， POS 机具主要原材料如芯片、通 讯模组等价格涨幅明显，因此公司面临较大的原材料价格大幅波动的风险。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ............................... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 2 一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 ................................ ................ 2 二、本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................ ........................ 2 三、关于公司的股 利分配政策和现金分红情况 ................................ ................ 2 四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书 “ 风险因素 ” 全文，并特别注 意以下风险 ................................ ................................ ................................ ............ 7 目录 ................................ ................................ ................................ ............................. 10 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 13 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 16 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ .. 16 二、本次发行基本情况 ................................ ................................ ...................... 16 三、本次发行的有关机构 ................................ ................................ .................. 26 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................ .................. 28 第三节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 29 一、市场及政策风险 ................................ ................................ .......................... 29 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ...... 30 三、财务风险 ................................ ................................ ................................ ...... 31 四、管理风险 ................................ ................................ ................................ ...... 33 五、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ .............. 33 六、可转债自身风险 ................................ ................................ .......................... 34 七、发行风险 ................................ ................................ ................................ ...... 36 八、不可抗力的风险 ................................ ................................ .......................... 37 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 38 一、公司发行前股本及前十名股东持股情况 ................................ .................. 38 二、 公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 38 三、公司控股股东及实际控制人情况 ................................ .............................. 46 四、承诺事项及履行情况 ................................ ................................ .................. 47 五、公司现任董事、 监事、高级管理人员情况 ................................ .............. 50 六、公司所处行业的基本情况 ................................ ................................ .......... 62 七、公司主要业务的相关情况 ................................ ................................ .......... 86 八、公司主要固定资产及无形资产情况 ................................ ........................ 103 九、特许经营权情况 ................................ ................................ ........................ 110 十、主要经营资质 ................................ ................................ ............................ 110 十一、公司最近三年及一期发生的重大资产重组情况 ................................ 111 十二、公司境外经营情况 ................................ ................................ ................ 111 十三、报告期内的分红情况 ................................ ................................ ............ 112 十四、公司最近三年及一期发行债券情况 ................................ .................... 117 第五节 合规经营与独立性 ................................ ................................ ..................... 119 一、合规经营情况 ................................ ................................ ............................ 119 二、资金占用情况 ................................ ................................ ............................ 130 三、同业竞争情况 ................................ ................................ ............................ 130 四、关联方及关联交易 ................................ ................................ .................... 131 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 142 一、公司最近三年及一期的财务报表 ................................ ............................ 142 二、合并财务报表范围变化情况 ................................ ................................ .... 153 三、公司最近三年一期的主要财务指标 ................................ ........................ 155 四、会计政策和会计估计 ................................ ................................ ................ 158 第七节 管理层讨论分析 ................................ ................................ ......................... 163 一、公司财务状况分析 ................................ ................................ .................... 163 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ............................ 205 三、现金流量分析 ................................ ................................ ............................ 226 四、资本性支出分析 ................................ ................................ ........................ 230 五、技术创新分析 ................................ ................................ ............................ 230 六、重大事项 情况 ................................ ................................ ............................ 233 七、本次发行的影响 ................................ ................................ ........................ 234 第八节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ..................... 236 一、本次募集资金使用计划 ................................ ................................ ............ 236 二、本次募投项目 实施的背景................................ ................................ ........ 236 三、本次募集 资金投资项目的必要性................................ ............................ 238 四、本次募集 资金投资项目的可行性................................ ............................ 241 五、本次募集资金 项目的基本情况................................ ................................ 243 第九节 历次募集资金运用 ................................ ................................ ..................... 255 一、最近五年内募集资金运用的基本情况................................ .................... 255 二、前次募集资金的实际使用情况................................ ................................ 256 三、募集资金投资项目产生的经济效益情况................................ ................ 258 第十节 声明与承诺 ................................ ................................ ................................ . 260 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................ ........ 260 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ........................ 261 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ .... 262 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ........................ 265 五、承担审计业务的会计师事务所声明 ................................ ........................ 266 六、承担债券信用评级业务的机构声明 ................................ ........................ 267 七、发行人董事会声明 ................................ ................................ .................... 268 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ . 271 附表一、公司及其子公司拥有的商标 ................................ ................................ ... 272 附表二、公司及其子公司拥有的专利 ................................ ................................ ... 284 附表三、公司及其子公司拥有的软件著作权 ................................ ....................... 294 第一节 释义 在本 募集 说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、发行人、 新国都、股份公司、新 国都技术 指 深圳市新国都股份有限公司， 2018 年 9 月 29 日深圳市新国 都技术股份有限公司完成企业名称变更登记 实际控制人、控股股东 指 刘祥先生 新国都支付 指 深圳市新国都支付技术有限公司 苏州新国都 指 苏州新国都电子技术有限公司 新国都末微 指 深圳市新国都末微技术服务有限公司 新国都数科、新国都金 服、金服技术 指 2016 年 10 月至 2018 年 3 月为深圳市新国都金服软件有限公 司， 2018 年 3 月至 2021 年 2 月为深圳市新国都金服技术有 限公司， 2021 年 2 月更名为深圳市新国都数字科技有限公司 新国都商服 指 深圳市新国都商服有限公司 新国都智能 指 深圳市新国都智能有限公司 信联征信 指 深圳市信联征信有限公司， 新国都数科 子公司 惠信评级 指 惠 州市惠信资信评级有限公司， 新国都数科 子公司 今雾科技、信小样 指 曾为信小样（深圳）传媒有限公司， 2021 年 6 月更名为今雾 科技（深圳）有限公司 易联技术 指 深圳市易联技术有限公司 中正智能 指 浙江中正智能科技有限公司 杭州中宗 指 杭州中宗电子有限公司 中正生物 指 杭州中正生物认证技术有限公司，系中正智能变更前名称 Nexgo,Inc. 指 即 ExaDigm,Inc ，于 2019 年更名为 Nexgo,Inc. ，公司 的 子公 司，位于美国 公信诚丰 指 长沙公信诚丰信息技术服务有限公司 长沙法度 指 长沙法度互联网科技有限公司 湖南法度 指 湖南法度互联网科技有限公司 嘉联支付 指 嘉联支付有限公司 嘉联云科技 指 深圳市嘉联云科技有限公司 巴西 NEXGO 控股 指 巴西 NEXGO 控股有限责任公司（ NEXGO DO BRASIL PARTICIPACOES LTDA ） 新国都国际 指 新国都国际有限公司（ Nexgo Global Limited ） 新国都欧洲 指 XGD Europe S.A. 新国都印度 指 Nexgo India Private Ltd. 新国都澳门 指 XGD MACAU LIMITED 新国都腾云 指 深圳市新国都腾云软件有限公司 万联科技 指 深圳市新国都万联科技通信有限公司，原名为 深圳市新国都 软件有限公司 新国都迪拜 指 新国都迪拜股份责任有限公司（ Nexgo Technology DWC - LLC ） 鼎嘉信息 指 深圳市鼎嘉信息科技有限公司 都之家 指 深圳市都之家科技有限公司 新国都通信 指 深圳市新国都通信技术有限公司，原名为深圳市嘉创信息技 术服务有限公司 信美人寿 指 信美人寿相互保险社 平潭长禾 基金 指 平潭长禾投资合伙企业（有限合伙 ） 泰德信 指 深圳市泰德信实业有限公司 大岩资本 指 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 中国银联 指 中国银联股份有限公司 央行、人行 指 中国人民银行 银保监 会 指 中国银行保险监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 保荐机构、本保荐机构、 主承销商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 大华所、大华会计师事 务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 同致信德 指 同致信德（北京）资产评估有限公司 本募集说明书 指 《深圳市新国都股份 有限公司创业板向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书》 本次发行、本次可转换 公司债券 指 深圳市新国都股份有限公司创业板向不特定对象发行可转 换公司债券 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 最近三年及一期、报告 期 指 2018 年、 2019 年、 2020 年和 2021 年 1 - 9 月 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《公司章程》 指 现行有效的《深圳市新国都股份有限公司公司章程》 POS 、 POS 机 指 Point of sale ，即销售终端机，用于某个销售点的销售信息的 归集和资金、商品收支的记录，与交易平台的结算系统相联， 其主要任务是对交易提供数据服务和管理功能，具有消费、 预授权、查询支付名单等功能。 MPOS 指 一种新型支付终端，与手机、平板电脑等通用智能移动设备 进行连接后，可通过互联网进行信息传输，由外接设备完成 相关信息的显示。 智能 POS 指 一种新型支付终端，它融合了传统 POS 技术和智能手机 技 术，在遵循行业安全和应用规范基础上，强化开放平台、联 网和用户体验，为收单和其它线上线下应用提供统一、安全 和开放的平台。 NFC 指 近场通信（ Near Field Communication ， NFC ），又称近距离 无线通信，是一种短距离的高频无线通信技术，允许电子设 备之间进行非接触式点对点数据传输交换数据。 第三方支付 指 一些和银行签约并具备一定实力和信誉保障的第三方独立 机构面向个人和企业提供支付和清算服务的交易支持的业 务。 银行卡收单 指 收单机构与特约商户签订银行卡受理协议，在特约商户按约 定受理 银行卡并与持卡人达成交易后，为特约商户提供交易 资金结算服务的行为。 商户服务商 指 为收单机构提供特约商户开发、 POS 终端的采购与布放、技 术维护等服务的机构。 分润 指 第三方支付机构向 商户服务商 支付的一部分商户拓展服务 费。 96 费改 指 发改委和央行发布的《关于完善银行卡刷卡手续费定价机制 的通知》 于 2016 年 9 月 6 日 正式实施。 SaaS 指 是一种通过互联网提供软件的模式，用户不用再购买软件， 而改用向提供商租用基于 web 的软件。 注： 本募集说明书 中部分合计数与各 明细 数直接相加之和在尾数上可能存在 差异，这些差异 是因四舍五入造成的。 第二节 本次发行概况 一 、 发行人概况 公司的中文名称 深圳市新国都股份有限公司 公司的外文名称 XGD INC. 统一社会信用代码 914403007311028524 注册地址 深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦17A 主要生产经营地址 深圳市南山区科技生态园10栋B座20楼 设立日期 2001年7月31日 法定代表人 刘祥 董事会秘书 郭桥易 股票简称 新国都 股票代码 300130 股票上市地 深圳证券交易所 经营范围 银行卡电子支付终端产品（POS终端、固定无线电话机）、电 子支付密码系统产品、计算机产品及电子产品的技术开发、生 产（生产项目由分支机构经营）、销售、租赁及服务（不含专 营、专控、专卖商品及限制项目）；移动支付业务的技术开发 运营及服务（不含生产）；货物及技术的进出口业务；互联网 信息业务。 注册资本 489,197,278元 行业分类 专用设备制造业 邮政编码 518000 传真 0755-83890344 电子邮箱 [email protected] 二 、 本次发行基本情况 （ 一 ） 核准注册情况 本次发行的可转换公司债券相关 事项已经公司 2021 年 8 月 17 日召开 的 第五 届董事会第十四次会议审议通过，并经 2021 年 9 月 23 日召开的 2021 年第二次 临时股东大会会议审议通过，尚需经过深圳证券交易所审核及中国证监会注册。 （二）发行方案 1 、证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 2 、发行规模 根据相关法律、法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对 象发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 90,000 万元（含 90,000 万元）。 具体发行规模 由 公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述 额度范围内确定。本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50% 。 3 、债券期限 根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实 施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况， 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 4 、票面金额及发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 5 、票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率 由 公司股东大会授权公司董事会或董 事会授权 人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主 承销商协商确定。 6 、还本付息的期限及方式 （ 1 ）年利息计算 计息年度的利息（以下简称 “ 年利息 ” ）指可转换公司债券持有人按持有的 可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当 期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I ：指年利息额； B ：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每年 ” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i ：指可转换公司债券当年票面利率。 （ 2 ）付息方式 ① 本次可转换公司 债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换 公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换 公司债券持有人负担。 ② 付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及 深圳证券交易所的规定确定。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内 支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 7 、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六 个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8 、转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会 授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保 荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每 股净资产和股票面值。 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价 = 募集说明书公告日前 二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明 书公告日前一交易日公司股票交易均价 = 募集说明书公告日前一交易日公司股票 交易总额 / 该日公司股票交易总量。 9 、转股价格的调整及计算方式 当公司发生派送红股、转增股本、 增发新股（不包括因本次发行的可转换公 司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条 件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 假设调整前转股价为 Po ，每股送股或转增股本率为 N ，每股增发新股或配 股率为 K ，增发新股价或配股价为 A ，每股派发现金股利为 D ，调整后转股价为 P （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派发现金股利： P ＝ Po - D ； 派送红股或转增股本： P ＝ Po/ （ 1 ＋ N ）； 增发新股或配股： P ＝（ Po ＋ A×K ） / （ 1 ＋ K ）； 三项同时进行时： P ＝ （ Po - D ＋ A×K ） / （ 1 ＋ N ＋ K ）。 公司出现上述股份和 / 或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转 股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 10 、转股价格向下修正条款 （ 1 ）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易 日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85% 时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发 行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召 开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，同时， 修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （ 2 ）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上 市公司信息披露媒体上 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂 停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格 修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11 、转股股数确定方式 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式 为： Q=V/P ，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： Q 为转股的数量； V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司 债券票面总金额； P 为申请转股当日有效的转股价格 。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规 定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足 转换为一股的本次可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债 券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 12 、赎回条款 （ 1 ）到期赎回 本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转 换公司债券的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向 投资者赎 回全部未转股的可转换公司债券。具体上浮比率由股东大会授权董事会或董事会 授权人士根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。 （ 2 ）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券： ① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个 交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 120% （含 120% ）； ② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万 元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA ：指当期应计利息； B ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额； i ：指可转换公司债券当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承 销商在发行前最 终协商确定。 13 、回售条款 （ 1 ）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回 售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格 和收盘价格计算。如果出现转 股价格向下修正的情况，则上述 “ 连续三十个交易日 ” 须从转股价格调整之后的 第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。 （ 2 ）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况 相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转 换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的 全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持 有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售， 本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 14 、转股后有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记 在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15 、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构及 主承销商在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合 法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16 、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券将给予公司原股东优先配售权，并在本次可转换 公司债券的发行公告中予以披露，原股东有权放弃 优先配售权。原股东放弃优先 配售后的可转换公司债券余额采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易 所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 17 、债券持有人会议相关事项 （ 1 ）可转换公司债券持有人的权利 ① 依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ② 根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为发行人股份； ③ 根据约定的条件行使回售权； ④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转换公司债券； ⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥ 按约定的期限和方式要求发行 人偿付可转换公司债券本息； ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。 （ 2 ）可转换公司债券持有人的义务 ① 遵守发行人发行可转换公司债券条款的相关规定； ② 依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求发行人提前偿付 可转换公司债券的本金和利息； ⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的 其他 义务。 （ 3 ）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，债券受 托管理人或公司董事会应当召集债券持有人会议 ① 公司拟变更《募集说明书》的约定； ② 公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； ③ 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护 公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重 整或者申请破产； ④ 担保人（如有）或发生重大变化； ⑤ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥ 拟修订本规则； ⑦ 拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ⑧ 公司管 理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定 性，需要依法采取行动； ⑨ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （ 4 ）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 ① 公司董事会提议； ② 单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十以上 的债券持有人书面提议； ③ 债券受托管理人； ④ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。 18 、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 90,000 万元（含 90,000 万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目： 单位：万元 序号 投资项目 投资总额 以募集资金投入 1 商户支付服务拓展项目 63,000.00 63,000.00 2 商户服务数字化平台建设项目 18,868.00 12,000.00 3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 合计 96,868.00 90,000.00 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上 述项目拟以募集资金投入金 额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额， 按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以 自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换 。 19 、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20 、募集资金存管 公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存 放于公司董事会指 定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事 会确定。 21 、本次发行方案的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司 股东大会审议通过之日起计算。 本次发行可转换公司债券方案须经深圳证券交易所及中国证监会注册同意 方可实施，且最终以深圳证券交易所和中国证监会批复的方案为准。 上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及 主承销商在发行前最终协商确定。 （三）承销方式与承销期 1 、承销方式 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。 2 、承销期 承销期为【】 年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （四）发行费用 项目 金额（万元） 保荐及承销费用 【】 律师费用 【】 会计师费用 【】 资信评级费用 【】 发行手续费用 【】 信息披露及路演推介宣传费用 【】 合计 【】 上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》 中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 （五）承销期间的停牌、复牌时间安排 本次发行期间的主要日程安排如下： 日期 交易日 发行安排 【】年【】月【】日 T-2日 刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告 【】年【】月【】日 T-1日 网上路演、原A股股东优先配售股权登记日 【】年【】月【】日 T日 刊登《发行提示性公告》、原A股股东优先配售、 网上申购 【】年【】月【】日 T+1日 刊登《网上发行中签率公告》、网上申购摇号抽签 【】年【】月【】日 T+2日 刊登《网上中签结果公告》、网上申购中签缴款 【】年【】月【】日 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定 最终配售结果和包销金额 【】年【】月【】日 T+4日 刊登《发行结果公告》 上述日期为交易日，如相关监管部 门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时 公告。 （六）本次发行证券的上市流通 本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽 快向深圳证券交易所申请上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：深圳市新国都股份有限公司 法定代表人：刘祥 住所：深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A 联系地址：深圳市南山区深圳湾科技生态园 10 栋 B 座 20 楼 联系人：郭桥易 联系电话： 0755 - 83481 391 传真： 0755 - 83890344 （二）保荐机构（主承销商）、受托管理人：安信证券股份有限公司 法定代表人：黄炎勋 保荐代表人：高志新、徐英杰 项目协办人：夏俊杰 项目组成员：韩志广、陈阳、宁琼梦、马伟、罗华健 住所：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、 28 层 A02 单元 联系地址：深圳市福田区金田路凤凰大厦 1 栋 9 楼 联系电话： 0755（未完）  |