华兴源创:华兴源创：向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:华兴源创:华兴源创：向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 股票简称：华兴源创 股票代码：688001 苏州华兴源创科技股份有限公司 （ Suzhou HYC Technology Co.,Ltd. ） （ 苏州工业园区青丘巷 8 号 ） 向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书 保荐机构 （主承销商） （ 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401 ） 公告日期： 20 21 年 1 2 月 第一节 重要声明与提示 苏州 华兴源创科技 股份有限公司（以下简称“ 华兴源创 ”、“发行人 ”、“公司” 或“本公司”） 全体董事、监事、高级管理人员 保证上市公告书的真实性、准确 性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法 规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”） 、上海证券交易 所（以下简 称“上交所”）、 其他政府机关对本公司 向不特定对象发行 可转换公司债券 （以下 简称“可转债”） 上市 及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅 2021 年 1 1 月 25 日（ T - 2 日）刊载于《 中国证券报 》 、《上海证券报 》的《苏 州 华兴源创科技 股份有限公司 向不特定对象 发行可转换公司债券募集说明书摘 要》 ，以 及刊载于上海证券交易所指定网站（ http://www.sse.com.cn ）的 《苏州 华 兴源创科技 股份有限公司 向不特定对象 发行可转换公司债券募集说明书 》（以下 简称“募集说明书”） 全文 及本次发行的相关资料 。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称释 义与募集说明书相同。 上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭 示书必备条款》。自 2020 年 10 月 26 日起，投资者参与向不特定对象发行的可转 债申购交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司 债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示 书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托。符合《证券期货投资者适当性 管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员 以及持股比例超过 5% 的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用 前述要 求。 参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但 不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债 转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导 致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称： 华兴 转债 二、可转换公司债券代码： 11 8003 三、可转换公司债券发行量： 80 ,000.00 万元（ 8 0.00 万手） 四、可转换公司债券上市量： 8 0,000.00 万元（ 8 0.00 万手） 五、可转换公司债 券上市地点： 上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间： 2021 年 1 2 月 2 0 日 七、可转换公司债券存续的起止日期： 自 2021 年 1 1 月 29 日至 2027 年 1 1 月 2 8 日 八、可转换公司债券转股的起止日期： 本次发行的可转换公司债券转股期限 自发行结束之日（ 2021 年 12 月 3 日， T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（ 2022 年 6 月 3 日）起至可转换公司债券到期日（ 2027 年 11 月 28 日）止（如遇法定 节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券付息日： 每年的付息日为自本次可转换公 司 债券发行首 日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日， 顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之 后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日） 申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及 以后计息年度的利息。 本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （以下简称“中 国 结算上海分公司”） 十一、保荐机构（主承销商）： 华泰联合证券有限责任公司 十二、可转换公司债券的担保情况： 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构： 公司本次可转换公司债券 经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出 具的东方金诚债评字 [2021]428 号《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA ， 华兴源创主体信用等级为 AA ，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内 ， 东方金诚国际信用评估有限公 司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证 券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2021]35 5 3 号文同意注册 ，公司于 2021 年 11 月 29 日向不特定对象发行了 800 .00 万张可转换公司 债 券，每张面值 100 元，发行总额 80 , 0 00.00 万元。 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（ 2021 年 11 月 26 日， T - 1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售， 原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上 向社会公众投资者发行，网上投资者未认购部分由主承销商包销。 经上海证券交易所自律监管决定书 〔 2021 〕 477 号 文 同意，公司 80 , 0 00.00 万元可转换公司债券将于 2021 年 12 月 2 0 日起在上海证券交易所挂牌交易，债 券简称“ 华兴 转债”，债券代码“ 11800 3 ” 。 本公 司已 于 2021 年 1 1 月 25 日（ T - 2 日）于 《中国证券报》、《上海证券报》 刊 登了《 苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集 说明书摘要 》，投资者亦可通过上海证券交易所指定网站（ http://www.sse.com.cn ） 查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 第四节 发行人概况 一 、 发行人基本情况 中文名称：苏州华兴源创科技股份有限公司 英文名称： Suzhou HYC Technology Co., Ltd. 注册资本： 43,938.6523 万元 法定代表人：陈文源 成立日期： 2005 年 6 月 15 日 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：华兴源创 股票代码： 688001 公司住所：苏州工业园区青丘巷 8 号 邮政编码： 215000 联系电话： 0512 - 88168694 联系传真： 0512 - 88168971 互联网网 址： http://www.hyc.cn 电子信箱： [email protected] 经 营范围： TFT - LCD 液晶测试系统、工业自控软件研发、生产、加工、检 测；电子通讯产品，液晶显示及相关平面显示产品，银制品、电子电工材料及相 关工具、模具销售和技术服务；通信及计算机网络相关产品研发、销 售及相关技 术服 务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外 ) 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备 制造 ）；电子专用设备 制造；电子专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售； 可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；机 械设备研发；计算机软硬件及外围设备制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗 器械销售；第二类医疗器械销售；汽车零部件及配件制造；集成电路芯片及产品 制造；集 成电路芯片及产 品销售；软件开发；电子元器件制造；电子测量仪器制 造；工业自动控制系统装置制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） 二、 发行人的历史沿革 （一） 发行人的 设立 情况 1 、 有 限 责任公司设立情况 2005 年 6 月 15 日，华兴有限设立。设立时，公司名称为苏州华兴源创电子 科技有限公司，法定代表人为陈文源，注册资本 100 万元人民币，企业类型为有 限责任公司。 2005 年 6 月 7 日，苏州天正会计师事务所有限公司出具了苏天正验字（ 2005 ） 第 B077 号《验资报告》。经审验，华兴有限已收到全体股东 缴纳的注册资本 合 计人民币 100 万元，均以货币资金出资。 华兴有限设立时，股东为陈文源、张茜，持股情况如下： 姓名 出资额（万元） 持股比例 陈文源 90.00 90.00% 张茜 10.00 10.00% 合计 100.00 100.00% 2 、股份公司设立情况 华兴源创是由华兴有限依法整体变更设立。 2018 年 4 月 20 日，经华兴有限 股东会审议通过，以经 华普天健 审计的截至 2018 年 1 月 31 日的净资产 672,084,007.43 元为基础，按照 1 ： 0.5370 的比例折为股份公司的股本，共计 360,900, 000 股，每股 面值 1 元，其余 311,184,007.43 元计入股份公司资本公积， 整体变更为股份有限公司。 2018 年 4 月 20 日，中水致远资产评估有限公司出具 了《苏州华兴源创 电子科技有限公司拟整体变更为股份 有限 公司资产评估报告》 （中水致远评报字（ 2018 ）第 020086 号），以 2018 年 1 月 31 日为评估基准日， 采用资产基础法公司净资产评估价值为人民币 68,6 3 3 .55 万元，评估增值 1,425.15 万元，增值率 2.12% 。 201 8 年 5 月 1 8 日，江苏省工商行政管理局核发了本次变更后的营业执照， 注册资本 36,090 万元，法定代表 人为陈文源。 整体变更完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资方式 持股数额（股） 持股比例（%） 源华创兴 净资产折股 230,976,000 64.00 陈文源 净资产折股 56,516,940 15.66 苏州源客 净资产折股 32,481,000 9.00 苏州源奋 净资产折股 32,481,000 9.00 张茜 净资产折股 8,445,060 2.34 合计 360,900,000 100.00 （二） 公司设立后至首次公开发行并上市前历次股本变动情况 1 、 2 005 年 6 月，华兴有 限第一次增 资 2005 年 6 月 27 日，华兴有限召开公司第二次股东会并作出决议，审议通过 增加投资方科投公司，增加投资金额人民币 40 万元，其中 33.33 万元作为新增 注册资本，超出的 6.67 万元计 入资 本公积。 2005 年 6 月 27 日，苏州万隆会计师事务所有限公司出具了苏万隆验字 （ 2005 ）第 876 号《验资报告》。华兴有限已收到科投公司缴纳的新增注册资本 人民币 33.33 万元，以货币形式出资。 2005 年 7 月 27 日，苏州工商行政管理局新区分局核准了公司此次工商变更。 本次增资完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 陈文源 90.00 67.50 张茜 10.00 7.50 科投公司 33.33 25.00 合计 133.33 100.00 2 、 2007 年 6 月，华兴 有限 第一次 股份 转让 2007 年 6 月 20 日，华兴有限召开股东会并作出决议，同意科投公司将其持 有的公司 33.33 万元出资额转让给张茜。同日，科投公司与张茜签署《股份转让 协议》。 2007 年 6 月 26 日，苏州高新区（虎丘）工商行政管理局核准了公司此次工 商变更。 本次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 股东 名称 出资 额（ 万元） 持 股 比例（ % ） 陈文源 90.00 67.50 张茜 43.33 32.50 合计 133.33 100.00 科投公司 2005 年 6 月认缴华兴有限 33.33 万元新增注册资本的价款为 4 0 万 元，前述增资价款由科投公司与发行人协商确定。 2005 年科投公司向华兴有限 出资是形式上的出资，华兴有限同期向科投公司支付了一笔与前述增资价款等额 的款项 40 万元作为往来款项（后由张茜于 2006 年 10 月向华兴有限补足 40 万元）。 2007 年 6 月科投公司按约定退出华兴有限，科投公司将其持有的华兴有限 33.33 万元注 册资本 按出资额 作价 33.33 万元转让给张茜，由于科投公司未实际使用自 有资金对华兴有限进行投资， 2007 年 6 月科投公司在收到前述股权转让款 33.33 万元后将等额资金 33.33 万元予以退还。 科投公司投资华 兴有 限后转让其持有的华兴有限股权未履行相应的评估、备 案程序，与当时有效的《国有资产评估管理办法》《企业国有资产评估管理暂行 办法》等法律、法规以及规范性文件的要求存在形式上的不一致。但考虑到科投 公司实际未以自有资金对华兴有限进行投资，发行人将前述情况上报至江苏省人 民政府办公厅，并取得了江苏省人民政府办公厅于 20 18 年 7 月 24 日出具的苏政 办函 [2018]48 号《省政府办公厅关于确认苏州高新区创业科技投资管理有限公司 出资及退出苏州华兴源创电子科技有限公司合规性的函》，确认科投公司出资及 退出华兴有限行为未发现国有资 产流 失情形，符合当时国家法律法规和政策规 定。 3 、 2 008 年 3 月 ，华兴有限 第 二 次增资 2008 年 3 月 1 日，华兴有限召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资 本 200 万元，由陈文源以现金方式认缴。根据苏州中一会计师事务所有限公司出 具的“苏中一验字（ 2007 ）第 083 号”《验资报告》，华兴有限已收到陈文源以货 币形式 出资的新增注册 资本 200 万元。 2008 年 3 月 12 日，苏州高新区（虎丘）工商行政管理局核准了公司此次工 商变更。 本次增资完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 陈文源 29 0.00 87.00 张茜 43.33 13.00 合计 333.33 100.00 4 、 2014 年 1 1 月，华兴有限第三次增资 2014年11月7日，华兴有限召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资 本5,666.67万元，由全体股东按比例认缴。 2014年11月13日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准了公司此次 工商变更。 2016年4月6日，华兴有限召开股东会并作出决议，对2015年及以前年度 的部分未分配利润进行分配，陈文源、张茜以取得的利润分配款项缴足上述增资 款。根据苏州苏诚会计师事务所有限公司于2017年11月29日出具的苏诚验字 (2017)0045号《验资报告》，华兴有限实收注册资本为6,000万元。 华普天健对苏州苏诚会计师事务所有限公司出具的苏诚验字(2017)0045号 《验资报告》进行了复核，并于2019年2月25日出具了会专字[2019]0447号《验 资复核报告》。经复核，苏诚验字（2017）0045号《验资报告》在所有重大方 面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的相关规定。 本次增资完成后，公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ % ） 陈文源 5, 22 0.00 87.00 张茜 780.00 13.00 合计 6,000.00 100.00 5 、 2 017 年 1 0 月，华兴有限第四次增资 2017 年 10 月 12 日， 华兴有限召开股东会并作出决议，同意公司增加注册 资本 30,090 万元。 其中 ： 陈文源出资 431.694 万元 ， 张茜出资 64.506 万元 ， 源 华创兴出资 23,097 . 6 0 万元 ， 苏州源奋出资 3,248.1 0 万元 ， 苏州源客出资 3,248.1 0 万元。 根据华普天健于 2017 年 10 月 25 日出具的会验字 [2017]5326 号《验资报告》 ， 华兴有限已收到苏州源奋、 苏州 源客缴纳的新增注册资本第一期出资额 6 , 496.20 万元 ， 出资方式为货币 ； 根据华普天健于 2017 年 11 月 21 日出具的会验字 [2017]5335 号《验资报告》 ， 华兴有限已收到源华创兴、陈文源、张茜缴纳的新 增注册资本的第二期出资额 23 , 593.80 万元 ， 出资方式为货币 。 2017 年 10 月 20 日，江苏省苏州工业园 区工商行政管理 局核准了公司此次 工商变更。 本次增资完成后，公司 的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 源华创兴 23,097.60 64.00 陈文源 5,651.694 15.66 苏州源客 3,248.10 9.00 苏州源奋 3,248.10 9.00 张茜 844.506 2.34 合计 36,090.00 100.00 6 、 2 018 年 5 月，华兴有限整体变更为股份有限公司 本次股本变动情况参见本上市公告书“第四节 发行人概况”之“二、发行 人的历史沿革”之“（一）发行人的设立情况”之“2、股份公司设立情况”。 （三）公司首次公开发行并上市 公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2019年6月14日经中 国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2019]1054号《关于同意苏州华兴源 创科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》），公司A股股票科创板 上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2019]128号”批准。公司发行的A 股股票于2019年7月22日在上海证券交易所科创板上市，证券简称“华兴源创”， 证券代码“688001”。 首次公开发行股票并上市后，公司注册资本增加人民币4,010万元，注册资 本由人民币36,090万元变更为人民币40,100万元，总股本为40,100万股。 （四）公司上市后历次股本变动情况 1 、 2020 年发行股份及支付现金购买资产 并募集配套 资金 2020年3月24日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了 公司以发行股份及支付现金的方式购买李齐花、陆国初持有的欧立通100%股权 并募集配套资金的议案；2020年5月25日，公司收到上海证券交易所科创板上 市审核中心《关于苏州华兴源创科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金审核意见的通知》，本次交易获得上交所审议通过；2020年6月12日，公 司收到中国证监会批复（证监许可[2020]1144号《关于同意苏州华兴源创科技股 份有限公司向李齐花等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》），本次 发行股份及支付现金购买资产获得证监会注册。 2020年6月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证 券变更登记证明》，公司向交易对方李齐花、陆国初发行的28,086,418股人民币 普通股股份的相关登记手续已于2020年6月23日办理完毕。 2020年12月25日，公司完成募集配套资金对应股份的发行，并在中国结 算上海分公司办理完成本次募集配套资金新增股份的登记托管手续。本次交易完 成后，公司股本总数增加至438,536,773股。 此次交易前，截至2020年3月31日，公司股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 苏州源华创兴投资管理有限公司 230,976,000 57.60 2 陈文源 56,516,940 14.09 3 苏州源客企业管理合伙企业（有限合伙） 32,481,000 8.10 4 苏州源奋企业管理合伙企业（有限合伙） 32,481,000 8.10 5 张茜 8,445,060 2.11 6 朱志伟 447,260 0.11 7 化冰 201,199 0.05 8 华泰证券股份有限公司 188,568 0.05 9 赵中礼 164,989 0.04 10 高乐忠 159,953 0.04 其他股东 38,938,031 9.71 合计 401,000,000 100.00 此次交易及配套募集资金完成后，截至2020年12月25日，公司股东的持 股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 苏州源华创兴投资管理有限公司 230,976,000 52.67 2 陈文源 56,516,940 12.89 3 苏州源客企业管理合伙企业（有限合伙） 32,481,000 7.41 4 苏州源奋企业管理合伙企业（有限合伙） 32,481,000 7.41 5 李齐花 18,256,172 4.16 6 陆国初 9,830,246 2.24 7 张茜 8,445,060 1.93 8 法国巴黎银行 2,804,262 0.64 9 厦门创新兴科股权投资合伙企业（有限合伙） 1,402,131 0.32 10 申万 宏源 证券有限公司 1,289,960 0.29 其他股东 44,054,002 10.05 合计 438,536,773 100.00 2 、 2020 年 9 月 实施限制性股票激励 2020 年 9 月 18 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了 《关于公司 <2020 年限制性股票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》。根据 2020 年第二次临时股东大会授权，公司于 2020 年 9 月 18 日召开第一届董事会第二十 二次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 限制性股票的议案》，公 司独立董事对该 事项发表了独立意见： “ 同意公司本次激 励计划的首次授予日为 2020 年 9 月 18 日，同意以 20.26 元 / 股的授予价格向 147 名激励对象授予 320.00 万股限制性股票 ” 。 激励计划授予激励对象的限 制性 股票数量为 320.00 万股，占激励计划草案 公告日公司股本总额 42,908.64 万股的 0.75% 。激励计划授予的限制性股票在各 激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职务 获授的限制 性股票数量 （万股） 获授限制性 股票占授予 总量的比例 获授限制性 股票占截至 2021 年 6 月 30 日总股本 比例 一、董事、高级管理人员 蒋瑞翔 财务总监 10.00 3.13% 0.023% 朱辰 副总经理、董事会秘书 10.00 3.13% 0.023% 二、董事会认为需要激励的其他人员（共 145 人） 300.00 93.75% 0.700% 合计 320.00 100.00% 0.746% 注： 2021 年 5 月 13 日起，朱辰担任公司副总经理兼董事会秘书，因此按照董事、高级管理 人员列示其获授的限制性股票情况 2021 年 9 月 17 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八 次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制 性股票激励计划 首次授予部分第一 个归属期符合归属条件的议案》，确认公司本次激励计划首次授予部分第一个归 属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件 的 137 名激励对象归属 84.975 万 股限制性股票。第一个归属期 归属 的股份数量具体如下： 姓名 职务 已获授限制 性股票数量 （万股） 第一个归属 期归属限制 性股票数量 （万股） 第一个归属 期归属数量 占已获授限 制性股票的 比例 一、董事、高级管理人员 蒋瑞翔 财务总监 10.00 3.00 30.00% 朱辰 副总经理、董事会秘书 10.00 3.00 30.00% 二 、 董事会认为需 要激励的其他人员 （共 135 人） 263.25 78.975 30.00% 合计 283.25 84.975 30.00% 注：截至 2021 年 9 月 18 日，公司首次授予的激励对象中 10 人已 离职 ，不符合激励资格， 故本次实际完成归属登记的激励对象人数为 137 人。 截至 2021 年 10 月 15 日，公司已完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予 部分第一个归属期的股份归属登记工作并取得江苏省市场监督管理局颁发的《营 业执照》，公司注册资本由 43,853.6773 万元变更为 43,938.6523 万元。 三 、发行 人的主 要经营情 况 （一）公司主营业务概况 公司是行业领先的检测设备与整线检测系统解决方案提供商，主要从事平板 显示检测设备、半导体集成电路测试设备及可穿戴产品组装及检测设备的研发、 生产和销售。公司主要产品 应用 于 LCD 与 OLED 平板显示、半导体集成电路、 可穿戴设备等行业。作为一家专注于 检测领域的高科技企业，公司坚持在技术研 发、产品质量、技术服务上为客户提供具有竞争力的产品以及快速优质的完整解 决方案，具备较强的竞争优势和自主创新能力，在平板显示检测、半导体集成电 路测试、可穿戴产品组装及检测领域具有多项自主研发的核 心技术成果。凭 借优 秀的研发设计与生产能力，公司已成为苹果公司、京东方集团、立讯集团、 LG 集团等国内外知名企业优质的合作伙伴。 （二）公司行业地位 公司 所处的行业主要为客户提供各类组装及检测设备及治具，产 品主 要根据 客户的不同需求而定制，产品具有非标准化的特点，其技术性能、产品特点由于 产品功能和使用场景的不同存在较大差异，无法通过具体的技术指标进行对比。 因此业内主要通过销售规模、终端客户的情况来衡量企业在行业中的竞争地位。 2020 年 公司 通过并购华兴欧立通，在原有的平板显示检测设备、集成电路 测试设备产品线外，业 务延伸至可穿戴 设备等消费电子终端整机的组装及检测设 备，丰富了现有产品线。产品应用领域得以从平板、芯片等 消费终端模组、零部 件延伸至消费电子终端整机产品，从而进一步构建更为完整的消费电子智能设备 应用链和产品 图谱 ，完善战略布局，进一步也提升了为终端消费电子品牌厂商提 供多元化产品及服务的能力。 目前， 公司 产品已涵盖平板显示、集成电路、可穿戴设备等领域的各类组装 及检测设备，主要客户包括苹果、三星、京东方、立讯等知名企业，并与上述国 内外知名厂商保持了长期良好的合作关系，销售规模持续增长。 （三）公司竞争优势 1 、高效的 研发能力是 公司 保持竞争力的核心因素 公司 所生产的 平板显示检测设备、半导体集成电路测试设备及可穿戴产品组 装及检测设备 具有 定制化和非标准化 的特点 ，将客户产品理念快速转化为设计方 案和产品的设计研发能力 ， 是 公司 从行 业竞争中胜出的关键 。为了快速响应下游 客户需求、巩固行业竞争力， 公司 始终高度重视研发投入。 2 018 年、 2 019 年、 2 020 年和 2 021 年 1 - 9 月， 公司 研发投入金额分别为 13,851.83 万元、 19,296.36 万元、 25,265.23 万元和 23,842.93 万元，占当期营业收入的比重分别为 1 3.78% 、 1 5 .34% 、 1 5 .06% 和 16.6 7 % 。 持续的研发投入提升了 公司 的 技术创新能力 ，为 公司 积累了丰富的研发成 果。截止 2021 年 6 月 30 日 ， 公司 已取得了 345 项专利技术（含 50 项发明专利） 和 134 项软件著作权 等知 识产权成果，并且 多个 细分行业领域形成了相应的核心 技术。 在平板检测领域， 公司 多年来在满足众多知名液晶模组生产商检测需求的 基础上积累了丰富的研发经验，目前已经实现对显示、触控、光学、信号等多项 平板显示器核心技术指标的覆盖。在集成电路测试领域， 公司 通过在数字信号处 理芯片、射频芯片与数模混合芯片的自动化测试方面的 持续研发投入， 目前 已研 发了 超大规模数模混合芯片测试机平台，并基于该平台 研制了针对不同芯片的多 款测试机型。在可穿戴设备组装及检测领域， 公司 在 2 020 年以重组方式取得华 兴欧立通 1 00% 股权，华兴欧立通在 工业 设计 、精密加工、镭射激光、软件算法 等方面积累了丰富的项目经验和技术储备，尤其在 WiFi 、蓝牙、心率等信号转 换及相关算法应用上获得了终端客户的认可，能够综合运用多种技术完成对电 压、电感、信号衰减，频率等参数的测试和对精密电子元器件的快速组装 。 此外， 公司 还具有良好的研发成果转化能力，能够将技术优势转化为市场竞 争 优势。 2 018 年、 2 019 年、 2 020 年和 2 021 年 1 - 9 月， 公司 营业收入分别为 100,508.35 万元、 125,773.73 万元、 167,749.64 万元和 142,987.64 万元 ，呈现良 好的增长趋势。 2 、与终端客户建立了稳定的信任壁垒 苹果公司作为国际顶级的消费电子品牌商，以其严格、高效的供应链管理体 系著称，会对供应商进行严格的考察和全面的认证，确保供应商的研发能力、生 产规模、质量控制与快速反应能力、管理水平等都能达到认证要求，才会考虑与 其建立长期的合作关系。消费类电子行业的激烈竞争不仅表现在不同终端 品牌厂 商硬件产 品 和软件系统的先进性方面，在很大程度上也体现为整个产品供应链的 竞争。国际顶级终端品牌厂商极其重视合格供应商的开发与维护，它们会在全球 范围内寻找优秀的供应商为其提供产品和服务，而苹果公司更是以 其稳 定、高效 的供应链体系著称。 2013 年， 公司 依靠自身的产品质量及研发实力成功成为苹果公司的合格供 应商，开始了与苹果公司的直接合作，合作关系持续至今。期间参与了历次移动 终端液晶显示模块更新换代的检测工作，通过在产品研发早期的积极介入， 公司 也能够凭借自身实力帮助其缩短相应模块的研发时间。 2020 年 公司 以 重组 方式 取得华兴欧 立 通 100% 股权， 将产品线领域 拓展 至 可穿戴设备等消费电子终端整 机的组装 及检测 设备 ， 能够 为 苹果公司提供更加丰富的 自动化组装及检测设备， 提供 从功能测试到贴合组装、从模组检测到终端整机组装测试的 整 体 解 决方案， 从而进一步提升了对苹果公司的综合服务能力，巩固了双方的合作关系。 3 、卓有成效的人才梯队建设 公司 所处行业是一个涉及多学科跨领域的综合性行业，由于行业的定制化特 性，行业企业需要建立覆盖光学、电子、机械、软件、智能化、自动化领域，并 深刻理解下游行业技术变革的高素质、高技能以及跨学科的 管理团队和 专业 研发 团队 。 公 司 管理团队核心成员均具有专业的教育背景，参与过本行业多项研发项目 和 公司 新产品的开发项目，在平板显示检测、集成电路 测试、可穿戴设备组装及 检测 等相关行业技术的研发方面具有较强的自主创新能力； 公司 主要 创始人具有 多年的市场经验和管理经验，能够基于实际情况和发展动向制定符合 公司 持续发 展的战略规划，以丰富的营运经验和优秀的管理技能制定和执行合理的生产经营 决策，为 公司 的发展提供持续的驱动力。 同时， 经过多年发展， 公司 已 打造一支高水平的研发团队陪伴客户共同成长。 截至 2021 年 6 月 30 日 ， 公司 研发人员共 706 人 ， 占员工总数的 比 重为 36.58% 。 大学本科学历及以上员工达 795 人，占员工总数比重达到 41.19% ，其中博士 7 人，硕士 139 人，本科学历员工 649 人。 公司 还形成了一系列 公平、有效的激励 机制 ，保障 核心技术团 队稳 定。 四 、 发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至 2021 年 9 月 3 0 日 ，公司股本结构如下： 类别 股份数量（股） 所占比例（%） 无限售条件的流通股 50,400,105 11.47 有限售条件的股份 388,986,418 88.53 合计 439,386,523 100.00 截至 2021 年 9 月 3 0 日 ， 公司前10大股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比例 （%） 限售股数 （股） 1 苏州源华创兴投资管理有限 公司 境内非国有 法人 230,976,000 52.57 230,976,000 2 陈文源 境内自然人 56,516,940 12.86 56,516,940 3 苏州源客企业管理合伙企业 （有限合伙） 境内非国有 法人 32,481,000 7.39 32,481,000 4 苏州源奋企业管理合伙企业 （有限合伙） 境内非国有 法人 32,481,000 7.39 32,481,000 5 李齐花 境内自然人 18,256,172 4.15 18,256,172 6 陆国初 境内自然人 9,830,246 2.24 9,830,246 7 张 茜 境内自然人 8,445,060 1.92 8,445,060 8 中国工商银行股份有限公司 －汇添富科创板 2 年定期开 放混合型证券投资基金 其他 2,312,640 0.53 0 9 华泰创新投资 有限公司 国有法人 1,648,804 0.38 0 10 招商银行股份有限公司－华 夏上证科创板 50 成 份交易 型 开放式 指 数证券投资 基金 其他 1,106,122 0.25 0 五、 发行人控股股东和实际控制人情况 （一）控股股东 截至2021年9月30日，源华创兴持有公司23,097.60万股股份，占公司总 股本的比例为52.57%，是公司的控股股东，其具体情况如下： 公司名称 苏州源华创兴投资管理 有限公司 成立时间 2017年7月24日 注册资本 23,097.60万元人民币 注册地 苏州工业园区苏虹 中路225号星虹大 厦1幢801室 法定代表人 张茜 营业范围 资产管理、投资管理、投资咨询、商务信息咨询、市场营销策划。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 股权投资业务 主营业务与发行人 不存在相关性 主营业务的关系 股东构成 股东名称 股权比例 陈文源 87.00% 张茜 13.00% 主要财务数据 （万元） 项目 2021年6月末/ 2021年1-6月 2020年末/ 2020年度 总资产 38,954.95 34,859.96 净资产 34,368.87 30,220.31 营业收入 - - 净利润 4,258.49 2,881.72 注：以上财务数据未经审计。 （二）实际控制人 公司的实际控制人为陈文源、张茜夫妇。 截至2021年9月30日，陈文源、张茜夫妇合计持有公司控股股东源华创兴 100.00%股权。陈文源为苏州源奋、苏州源客的执行事务合伙人，并直接持有公 司12.86%的股份。张茜直接持有公司1.92%的股份。综上，陈文源、张茜夫妇 通过直接和间接方式合计控制公司82.13%的股份，为公司的实际控制人。其所 持股份不存在质押或者其他有争议的情况。 陈文源：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3205041968********， 住所为江苏省苏州市沧浪区。1968年11月出生，公司创始人之一。1989年至 1992年任苏州精达集团有限公司技术员，1999年至2002年任爱斯佩克环境仪器 （上海）有限公司业务经理，2003年至2005年任泰科检测设备（苏州）有限公 司副总经理，2005年至今任公司总经理，2018年5月至今任公司董事长。 张茜：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为3205031971********， 住所为江苏省苏州市平江区。1971年10月出生，公司创始人之一。2002年1 月至2005年6月任苏州市耐得信息网络技术有限公司行政部部长，2005年6月 至2015年7月任华兴源创行政经理，2018年5月至今，任公司董事。 第五节 发行与承销 一 、 本次发行情况 1 、发行数量： 本次 可转换公司债券 募集资金总额为人民币 8 0,000.00 万元 ， 发行数量为 80 .00 万手（ 800 .00 万张）。 2 、向原股东发行的数量： 本次可转换公司债券发行总额为 8 0,000.00 万元 （ 8 0.00 万手）。 原股东优先配售华兴转债 568,211,000 元 （ 568,211 手 ） ， 占本次 发行总量的 71.03% 。 3 、发行价格： 按面值发行。 4 、可转换公司债券的面值： 人民币 100 元 / 张 5 、募集资金总额： 人民币 8 0,000.00 万元 6 、发行方式： 本次发行的可转债向发行人在股权登 记日（ 2021 年 11 月 26 日， T - 1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优 先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公 众投资者发行，网上投资者未认购部分由主承销商包销。 7 、配售比例： 本次可转换公司债券发行总额为 8 0,000.00 万元（ 8 0.00 万手）。 原股东优 先配售华兴转债 568,211,000 元（ 568,211 手） ，占本次发行总量的 71.03% ；网上社会公众投资者实际认购 228,259 手，占本次发行总量的 2 8.53 % ； 主承销商包销本次可转换公司债券的数量 为 3,530 手，占本次发行总量的 0 .44 % 。 8 、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 单位：万元 序号 持有人姓名 持有金额 持有比例 1 苏州源华创兴投资管理有限公司 37,500.00 46.88 % 2 陈文源 10,000.00 12.50 % 3 李齐花 3,000.00 3.75 % 4 张茜 1,500.00 1.88 % 5 华泰联合证券有限责任公司 353.00 0.44 % 序号 持有人姓名 持有金额 持有比例 6 中国工商银行股份有限公司－汇添富科创板 2 年 定期开放混合型证券投资基金 345.00 0.43 % 7 招商银行股份有限公司－华夏上证科创板 50 成 份交易型开放式指数证券投资基金 192.30 0.24 % 8 中国工商银行股份有限公司－易方达上证科创板 50 成份交易型开放式指数证券投资基金 89.70 0.11 % 9 厦门金恒宇投资管理有限公司－金恒宇荣华一号 私募基金 81.90 0.10 % 10 王辉 72.80 0.09 % 合计 53,134.70 66.42 % 9 、发行费用总额及项目 项目 金额（万元） 承销保荐费用 1,000.00 律师费用 75.47 审计费用 47.17 资信评级费用 23.58 信息披露及发行手续等费用 62.17 合计 1208.40 注：以上各项发行费用均为不含税费用 二 、 本次 承销 情况 本次可转换公司债券发行总额为 8 0,000.00 万元（ 8 0.00 万手）。 原股东优先 配售华兴转债 568,211,000 元 （ 568,211 手 ） ，占本次发行总量的 71.03% ； 网上社 会公众 投资者实际认购 228,259 手，占本次发行总量的 28.53% ；主承销商包销本 次可转换公司债券 的 数量为 3,530 手，占本次发行总量的 0.44% 。 三、本 次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商 于 202 1 年 12 月 3 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。 容诚会计师事务 所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了 容诚 验字 [2021]230Z0307 号 《验资报告》。 第六节 发行条款 一 、 本次发行 基本 情况 1 、本次发行的核准： 本次可转债发行方案已经 公司于 2021 年 5 月 18 日召 开的第二届董事会第二次会议、 2021 年 6 月 17 日召开的第二届董事 会 第三次会 议以及 2021 年 6 月 3 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过。 中国证券监督管理委员会已于 2021 年 1 1 月 9 日出具《 关于同意苏州华兴源 创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册 的批复 》（证监许可 [2021] 3553 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。 2 、证券类型： 可转换公司债券。 3 、发行规模： 80 , 0 00.00 万元。 4 、发行数量： 800 .00 万张。 5 、上市规模： 8 0 , 00 0.00 万元。 6 、发行价格： 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按票面价格发 行 。 7 、募集资金总额及募集资金净额： 本次可转债募集资金总额为人民币 80,000.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 78,791.60 万元。 8 、募集资金用途： 本次发行募集资金总额为 80 , 0 00.0 0 万元， 扣除发行费用 后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元 序号 募投项目备案名称 建设内容 投资总额 拟投入募集 资金金额 1 新建智能自动化设备、 精密检测设备生产项目 精密检测、组装自动化设备 生产基地（一期） 16,066.28 11,400.00 精密检测、组装自动化设备 生产基地（二期） 14,100.00 13,100.00 2 新型微显示检测设备研 发及生产项目 Mini/Micro LED和Micro OLED平板显示检测设备产 能建设 16,700.00 15,000.00 3 半导体SIP芯片测试设 备生产项目 半导体SIP芯片分选机、测试 机产能建设 21,000.00 18,000.00 序号 募投项目备案名称 建设内容 投资总额 拟投入募集 资金金额 4 补充流动资金 补充流动资金 22,500.00 22,500.00 合计 90,366.28 80,000.00 二 、 本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券 期 限为自发行之日起六年 ， 即自 2021 年 1 1 月 2 9 日至 2027 年 1 1 月 2 8 日 。 （二）面值 每张面值为人民币 100 元。 （三）利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.30% 、第二年 0.50% 、第三年 1. 00% 、 第四年 1.50% 、第五年 1.80% 、第六年 2.00% 。 （四）转股期限 本次发行的可 转换公司债券 转股期限自发行结束之日（ 2021 年 1 2 月 3 日 ， T +4 日 ）起满六个月后的第一个交易日（ 2 022 年 6 月 3 日）起至 可 转换 公司债 券 到期日（ 2027 年 1 1 月 2 8 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺 延 期间付息款项不另计息）。 （五）评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司 评级，根据东方金 诚国际信用评估有限公司出具的东方金诚债评字 [ 2021 ] 428 号 《苏州华兴源创科 技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级 报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA ， 华兴源创 主体信用等级为 AA ，评 级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内， 东方金诚国际信用评估有限公 司 将对本次债券 的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进 行 一次。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 1 、债券持有人的权利与义务 （ 1 ）债券持有人的权利 ① 依照其持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； ② 依照法律、行政法规等相关规 定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ③ 根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； ④ 根据募集说明书约定的条件行使回售权； ⑤ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其 所持有的 本次可转换公司债券； ⑥ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； ⑦ 按募 集 说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （ 2 ）债券持有人的义务 ① 遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规 定； ② 依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律、法规规定及募集说明书另有约定之外，不得要求公司提前偿付本 次可转换公司债券的本金和利息； ⑤ 法律、行政法规及《公司 章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 2 、债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债 券 存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一 时，应当召集债券持有人会议： （ 1 ）公司拟变更募集说明书的约定； （ 2 ）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； （ 3 ）公司发生减资（因股权激励回购股份或 公司为维护公司价值及股东权 益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （ 4 ）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （ 5 ）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （ 6 ）修订《苏州华兴 源创科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规 则》； （ 7 ）发生根据法律、行政法规、中国证监 会 、上海证券交易所及《苏州华 兴源创科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券 持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （ 1 ）公司董事会； （ 2 ） 单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人； （ 3 ）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 （七）转股价格的确定及其调整 1 、初始转股价格的确定 本次发行可转换公司债券的初始转股价格 为 3 9.33 元 / 股，不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日 内 发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额 / 该日公 司股票交易总量。 2 、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情 况，公司将按上述条件出 现 的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股 价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本： P 1 =P 0 / （ 1+n ）； 增发新股或配股： P 1 = （ P 0 +A×k ） / （ 1+k ）； 上述两项同时进行： P 1 = （ P 0 +A×k ） / （ 1+n+k ）； 派送现金股利： P 1 =P 0 - D ； 上述三项同时进行： P 1 ＝（ P 0 - D+A×k ） / （ 1+n+k ）。 其中： P 0 为调整前转股价， n 为派送股票股利或转增股本率， k 为增发新股 或配股率， A 为增发新股价 或配股价， D 为每股派送现金股利， P 1 为调整后转股 价。 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情 况 时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）或中国证监会指定的其他信息披露 媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时 期（如需）。当转股 价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日 或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格 执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和 / 或股东权益发生变 化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照 公 平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证 券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1 、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股 东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进 行 表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的 情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2 、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （ www.sse.c om.cn ）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公 告修正幅度、股权登记日及暂停 转 股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后 的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转 股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该 类转股申请应按修正后 的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式 （未完）  |