国芯科技:国芯科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:国芯科技:国芯科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 苏州国芯科技股份有限公司招股意向书 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数： 本次公开发行新股数量6,000万股，发行数量占公司发行后总股 本的比例为25%，本次发行公司股东不公开发售股份。 占发行后总股本的比例： 25% 每股面值： 1.00元 每股发行价格：【】元/股 发行日期： 2021年12月24日 拟上市的交易所和板块：上海证券交易所科创板 发行后总股本： 24,000万股 保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商：中信建投证券股份有限公司 招股意向书签署日期： 2021年12月16日 1-1-1 苏州国芯科技股份有限公司招股意向书 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人实际控制人承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股意向书及其他信息披露资料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿 投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 1-1-2 苏州国芯科技股份有限公司招股意向书 重大事项提示 一、特别风险提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向 书“第四节风险因素”章节及本招股意向书正文的全部内容，并特别关注以下 公司风险。 （一）市场竞争风险 尽管嵌入式 CPU市场注重低功耗、低成本以及高能效比，且无需加载大型 应用操作系统，软件大多采用定制裸机程序或者简单嵌入式系统，在移动终端之 外的领域对软件生态依赖性相对较低，单一处理器架构很难形成绝对垄断，但是 现阶段 ARM在全球范围内占据绝对的领先地位，且其每年均投入巨额的研发费 用以维持其产品竞争力。公司目前的嵌入式 CPU产业化应用聚焦于对国产化替 代需求的国家重大需求与市场需求领域客户，具有国产化应用优势，但作为 ARM CPU核的竞争产品，公司在市场占有率、历史积淀、经营规模、产品丰富性和 技术水平等方面均仍与行业领先企业存在一定差距。短期内在 ARM的优势领域 进一步向其发起挑战存在一定的难度。 由于芯片设计行业的技术发展水平和市场竞争力与国家集成电路产业整体 发展水平密不可分，公司预计将在未来较长时间内继续追赶 ARM公司等行业龙 头。如果竞争对手提供更好的价格或服务，则公司的行业地位、市场份额、经营 业绩等均会受到不利影响。此外，随着开源的 RISC-V指令架构生态逐步成熟， 越来越多公司加入基于 RISC-V的 CPU研发，包括中科院计算所、阿里等国家 重点研发机构和行业巨头，以及众多的初创企业，后续公司面临市场竞争加剧的 风险。 （二）国际贸易环境变化的风险 近年国际贸易摩擦不断升级，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家采取 贸易保护措施，对中国部分产业发展产生不利影响。鉴于集成电路产业是典型的 全球化分工合作行业，如果国际贸易摩擦进一步升级，国际贸易环境发生未预计 的不利变化，则可能对产业链上下游公司生产经营产生不利影响。 1-1-3 苏州国芯科技股份有限公司招股意向书 从供应链来看，公司部分晶圆、封测、 IP技术授权供应商系境外企业，如 果未来国际政治局势发生不利变化，贸易摩擦进一步加剧，可能对公司相关采购 产生不利影响，进而对公司的生产经营活动产生负面影响。 （三）重大影响的知识产权许可使用协议可能终止的风险 截至本招股意向书签署日，公司与摩托罗拉签署的有关知识产权许可使用协 议执行情况正常，不存在协议终止的情形。公司上市后，如果出现其他股东或第 三方投资人以二级市场增持或者协议受让等方式取得公司股权比例较高，导致公 司控制权变动，且上述情形被摩托罗拉有关方面认定为触发“特定情形的控制权 变动”，公司存在“M*Core指令集”授权终止的风险，可能对后续相关产品的 生产经营产生不利影响。 （四）实际控制人持股比例较低，本次发行后持股比例进一步降低的风险 公司郑茳、肖佐楠、匡启和直接持有公司 14.58%的股权，并通过联创投资、 矽晟投资、矽丰投资、矽芯投资、旭盛科创间接控制公司 13.79%的股权，合计 控制公司 28.37%股权，持股比例较低；本次公开发行完成后，公司实际控制人 持股比例进一步降低，将控制公司 21.28%的股权。公司实际控制人控制的发行 人股权比例较低，不排除上市后主要股东持股比例变动而对公司的人员管理、业 务发展和经营业绩产生不利影响，实际控制人持股比例的降低亦存在控制权发生 变化的风险。 （五）政府补助政策变化的风险 报告期内，公司计入当期损益的政府补助占当期营业收入的比重分别为 2.76%、9.00%、10.04%、7.23%，占利润总额的比重分别为 1997.10%、62.98%、 55.70%和-567.47%。公司收到的政府补助金额较高，获取政府补助的项目大多与 公司主营业务密切相关。作为芯片设计企业，公司需要持续进行高比例的研发投 入，如果未来政府部门调整补助政策，导致公司取得的政府补助金额减少，将对 公司的经营业绩产生不利影响。 1-1-4 苏州国芯科技股份有限公司招股意向书 （六）技术升级迭代风险 集成电路产业发展日新月异，下游客户需求变化快，集成电路设计企业需要 及时推出适应客户需求的新技术、新产品，以跟上客户需求变化的节奏，进而保 持公司产品及服务的竞争优势，巩固市场地位。尤其在嵌入式 CPU技术中， RISC-V等新指令集的应用可能会导致原有市场和技术局面发生重大变化，如果 公司的技术升级迭代速度和成果未达到预期水平，未能及时满足客户变化的需求， 或某项新技术的应用导致公司现有技术被替代，将导致公司行业地位和市场竞争 力下降，从而对公司的经营产生不利影响。 （七）产业政策变化的风险 集成电路产业作为信息产业的基础和核心，产业自主可控对国民经济和社会 发展具有重要意义。近年来国家出台了一系列相关的鼓励政策推动了我国集成电 路产业的发展，若未来国家相关产业政策支持力度显著减弱，公司的经营情况将 会面临更多的挑战，可能对公司业绩产生不利影响。 上述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项，请投资者认 真阅读招股意向书“第四节风险因素”章节的全部内容。 二、公司所处行业竞争激烈，公司与同行业龙头企业相比在产品、技 术等方面存在较大差距 公司业务主要分为 IP授权、芯片定制服务和自主芯片及模组产品，公司在 主要产品与服务、技术实力等方面与细分领域的国际龙头企业存在较大差距，具 体对比如下： （一）嵌入式 CPU IP授权领域 对比方面国芯科技 ARM 主要产品与服 务 围绕自主可控 CPU技术，已拥有 8种 40余款嵌入式 CPU内核包括面向信息 安全及物联网应用的 C0/C300系列，面 向汽车电子和工业控制的 C2000/C8000 系列，以及面向信息安全、边缘计算和 网络通信的 C9000系列。通过搭建面向 应用的 SoC设计平台，为客户提供 CPU 提供 Cortex-A、Cortex-M、Cortex-R 系列的嵌入式 CPU，其中 Cortex-A 面向应用处理器，主要应用为智能 手机、平板及数字电视等智能设 备；Cortex-M面向微控制器应用 和物联网应用；Cortex-R面向实时 性的应用，主要应用为汽车制动系 1-1-5 苏州国芯科技股份有限公司招股意向书 IP授权，在国家重大需求、信息安全、 汽车电子和工业控制、边缘计算和网络 通信等领域，逐步形成了稳定的客户群 体 统、动力传动解决方案及大容量存 储控制等。另外，ARM还提供用 于 NPU（神经网络处理器） Ethos 系列、用于云服务器的 Neoverse 系列和用于智能卡的 SC系列。 ARM架构 CPU在嵌入式领域的系 列仍然是覆盖面最广和技术领先 的 CPU 技术 实力 先进 制程 支持先进 14/7nm工艺节点实现，支持 多晶圆厂多工艺节点 支持先进 14/10/7/5nm工艺节点实 现，支持多晶圆厂多工艺节点 产品 技术 特点 低功耗、高可靠，面向特定应用领域可 定制化，初步建立面向信息安全、汽车 电子和工业控制以及边缘计算和网络 通信的生态环境 高性能、低功耗，覆盖应用面广， 通用性强，生态环境成熟完备 应用 领域 信息安全、汽车电子和工业控制、边缘 计算和网络通信等领域 全面覆盖嵌入式应用领域 （二）芯片定制服务领域 对比方面国芯科技创意电子 主要产品与服 务 基于自主可控的嵌入式 CPU内核和面 向应用的 SoC芯片设计平台，为客户提 供定制芯片设计服务与定制芯片量产 服务 ASIC、SoC晶圆产品、委托设计、 多客户晶圆验证计划等 技术 实力 先进 制程 28/14/7nm工艺 16/7/5nm工艺 产品 技术 特点 主要基于自主嵌入式 CPU技术开发客 户服务，目的是重点在国内推广自主嵌 入式 CPU技术，支持多个晶圆厂商 主要支持台积电晶圆厂 应用 领域 主要面向国家重大需求和信息安全、汽 车电子和工业控制、边缘计算和网络通 信等关键领域为客户提供服务 面向所有领域和客户 （三）自主芯片及模组领域 对比方面国芯科技恩智浦 主要产品与服 务 基于公司 C*Core CPU核研发自主芯 片，主要产品包括信息安全领域的云安 全芯片、端安全芯片、金融 POS安全 芯片和国家重大需求安全芯片以及相 应模组 主要产品包括处理器和微控制器、 身份验证与安全、模拟、媒体和音 频、电源管理、射频、传感器、无 线连接、汽车电子等产品 ,公司在 信息安全、汽车电子、工业、物联 网方面提供丰富的解决方案，覆盖 汽车电子、工业控制、物联网、移 动通信、通信设备等市场领域 1-1-6 苏州国芯科技股份有限公司招股意向书 技术 实力 先进 制程 端安全芯片 40nm eflash工艺； 云安全芯片 14nm工艺； 汽车电子芯片 180/130/40nm eflash工 艺； 网络通信芯片 28/14nm工艺 端安全芯片 40nm eflash工艺； 云安全芯片 14/7nm工艺； 汽车电子芯片 40nm eflash工艺； 网络通信芯片 28/14/7nm工艺 产品 技术 特点 信息安全芯片支持丰富的国密及国际 算法、接口丰富，通过国内安全机构认 证 信息安全芯片支持各种非接触应 用的协议，支持国际算法，通过国 际安全机构认证 应用 领域 主要产品应用在信息安全领域，国内主 要的云安全芯片、金融 POS安全芯片 供应商之一，国家重大需求安全芯片主 要供应商之一，汽车电子和工业控制、 边缘计算和网络通信领域产品占比较 低 覆盖信息安全、汽车电子、工业控 制、物联网、移动通信和通信设备 等市场领域 ,在安全芯片和汽车电 子等领域居于全球市场份额前列 由于芯片设计行业的技术发展水平和市场竞争力与国家集成电路产业整体 发展水平密不可分，公司预计将在未来较长时间内继续追赶 ARM、创意电子和 恩智浦等国际龙头企业。 三、本次发行相关主体作出的重要承诺 发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的各项重要承诺、未能履 行承诺的约束措施的具体内容详见本招股意向书“第十节投资者保护”之“五、 相关承诺事项”。公司提请投资者认真阅读该章节的全部内容。 四、股利分配政策 详见本招股意向书“第十节投资者保护”之“二、股利分配政策及分配情 况”。 五、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况 （一）财务报告审计基准日后主要经营状况 公司审计报告的截止日为 2021年 6月 30日，财务报告审计截止日至本招股 意向书签署日，公司经营状况良好，生产、研发、销售情况正常，经营模式未发 生变化，主要产品的市场规模和盈利能力，税收政策以及其他可能影响投资者判 断的重大事项等方面均未发生重大变化。公司的持续盈利能力不存在重大不确定 1-1-7 苏州国芯科技股份有限公司招股意向书 性及其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）财务报告审计基准日后主要财务信息 公证天业对公司 2021年 9月 30日的合并资产负债表， 2021年 7-9月和 2021 年 1-9月的合并利润表、合并现金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了 苏公 W[2021]E1430号《审阅报告》。 1、合并资产负债表主要数据及上年末比较 单位：万元 项目 2021.09.30 2020.12.31同比变动 资产总额 64,125.65 57,383.17 11.75% 负债总额 13,315.94 10,234.70 30.11% 所有者权益 50,809.70 47,148.47 7.77% 截至 2021年 9月末，公司资产总额为 64,125.65万元，较 2020年末增长 11.75%，主要系公司业务规模扩大的同时公司应收账款和存货等经营性资产科目 金额同步有所增加所致，两者账面价值较 2020年末分别增加 5,220.14万元、 1,677.13万元，增幅分别为 30.26%、13.77%，与公司营业收入增长情况相匹配。 公司负债总额为 13,315.94万元，相较于 2020年末增长了 30.11%，主要是因为 随着经营规模的增长，公司经营性负债科目余额同步增长，其中公司正在履行的 设计服务形成了较大的合同负债，期末余额 4,379.52万元，较期初增长了 1,823.54 万元；公司应付款项余额 2,373.32万元，较期初增长了 1,456.91万元。公司所有 者权益为 50,809.70万元，较期初增长了 3,661.24万元，主要系未分配利润增加 所致。 2、合并利润表主要数据及上年同期比较 单位：万元 项目 2021年 1-9月 2020年 1-9月同比变动 营业收入 26,473.87 9,850.35 168.76% 营业利润 3,430.89 -2,089.77 - 利润总额 3,494.23 -1,868.77 - 净利润 3,661.24 -1,168.51 - 归属于母公司股东的净利润 3,661.24 -1,168.51 - 1-1-8 苏州国芯科技股份有限公司招股意向书 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润 2,506.04 -2,860.64 - 项目 2021年 7-9月 2020年 7-9月同比变动 营业收入 12,446.04 1,679.63 641.00% 营业利润 3,616.75 -1,663.10 - 利润总额 3,672.90 -1,467.62 - 净利润 3,343.85 -1,094.88 - 归属于母公司股东的净利润 3,343.85 -1,094.88 - 扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润 3,066.72 -1,985.78 - 公司 2021年 1-9月营业收入为 26,473.87万元，相较于 2020年同期上升 168.76%，主要原因是国内集成电路行业市场景气度提升，下游客户产品需求明 显上升。目前国内市场芯片产品整体供应紧张、销售情况普遍较好，公司自主芯 片与模组产品销售收入增长较快，产品销售收入从 2020年 1-9月的 4,838.25万 元大幅增加至 15,727.36万元，同比增加了 10,889.11万元，其中公司前期处于市 场推广状态的终端安全芯片 CCM4202S在本年度获得较好的市场反映，2021年 1-9月上述芯片及模组合计出货 815.41万颗，收入 3,694.74万元，同比分别增长 924.54%、854.58%；此外，由于疫情以及金融支付政策收紧的原因，2020年度 公司金融安全芯片 CUni360S-Z销售情况受到一定不利影响，随着 2021年度我 国疫情管控的好转以及终端市场对有关政策的消解，公司金融安全芯片 CUni360S-Z销量恢复良好且有所增长， 2021年 1-9月上述芯片及模组合计出货 1,851.74万颗，收入 4,136.87万元，同比分别增长 54.88%、43.09%。2021年 1-9 月，公司 IP授权服务与设计服务业务收入合计 8,448.17万元，同比增长 326.15%， 增长较为显著，主要是因为随着我国自主可控战略的推行，国内客户对芯片设计 国产化的需求日益提升，而 IP授权与设计服务整体处于芯片设计的前端环节， 因此该类业务的经营情况向好，有关项目数量和收入提升较快。受营业收入上升 影响，公司 2021年 1-9月利润规模显著上升，相较于 2020年同期实现扭亏。公 司 2021年第三季度营业收入延续了 2021年上半年度较快的增速，由于公司 2020 年第三季度营业收入规模较小，导致 2021年第三季度营业收入同比增幅较大， 达到了 641.00%，公司第三季度盈利能力也因此大幅提升。 1-1-9 苏州国芯科技股份有限公司招股意向书 3、合并现金流量表主要数据及上年同期比较 单位：万元 项目 2021年 1-9月 2020年 1-9月同比变动 经营活动产生的现金流量净额 163.90 -1,244.04 - 投资活动产生的现金流量净额 -6,063.47 -2,714.26 - 筹资活动产生的现金流量净额 -502.05 -78.28 - 现金及现金等价物净增加额 -6,409.41 -4,064.59 - 项目 2021年 7-9月 2020年 7-9月同比变动 经营活动产生的现金流量净额 -2,234.25 -2,068.88 - 投资活动产生的现金流量净额 -1,774.91 -727.25 - 筹资活动产生的现金流量净额 -164.41 -29.48 - 现金及现金等价物净增加额 -4,173.15 -2,851.63 - 2021年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为 163.90万元，相较于 上年同期由负转正，主要系公司盈利能力上升且回款状况稳定所致， 2021年 1-9 月，公司销售商品、提供劳务收到的现金为 25,602.85万元，同比增长 82.60%； 投资活动现金流量净额为-6,063.47万元，现金流出高于上年同期，主要系公司因 经营研发需要购买的无形资产、长期待摊资产增加导致支出上升以及公司购买的 理财产品增加所致；筹资活动产生的现金流量净额为 -502.05万元，主要系支付 的其他与筹资活动有关的现金增加所致。 4、非经常性损益明细表主要数据 单位：万元 项目 2021年 1-9月 2020年 1-9月同比变动 非流动资产处置损益 -1.84 -0.12 - 计入当期损益的政府补助 1,340.64 2,046.02 -34.48% 银行理财产品收益 0.81 0.27 203.97% 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 18.15 -16.06 - 所得税影响额 -202.56 -337.99 - 非经常性净损益合计 1,155.20 1,692.12 -31.73% 公司非经常性损益主要由政府补助构成，2021年 1-9月非经常性损益相较于 上年同期有所下降，主要是因为公司当期收到的政府补助同比有所减少所致。 1-1-10 苏州国芯科技股份有限公司招股意向书 （三） 2021年度业绩预计情况 结合公司目前经营状况以及未来发展情况，经公司初步测算，预计公司 2021 年度实现营业收入在 40,000.00万元至 43,000.00万元之间，较去年同期上升 54.15% 至 65.71%；预计 2021年度实现归属于母公司股东的净利润在 6,500.00万元至 8,000.00万元之间，较去年同期上升 42.09%至 74.88%；预计 2021年度实现扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在 4,500.00万元至 6,000.00万元之间， 较去年同期上升 87.12%至 149.49%。公司 2021年度营业收入预计同比增长，主 要系国内新冠疫情影响有所缓解、经济逐步复苏，且集成电路行业市场景气度提 升，公司销售情况向好所致。 上述 2021年度经营业绩预计中的相关财务数据系公司财务部门初步测算结 果，预计数不代表公司最终实现的营业收入和净利润，也并非公司的盈利预测或 业绩承诺。 1-1-11 苏州国芯科技股份有限公司招股意向书 目录 本次发行概况 ...............................................................................................................1 发行人声明 ...................................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................3 一、特别风险提示................................................................................................3 二、公司所处行业竞争激烈，公司与同行业龙头企业相比在产品、技术等方 面存在较大差距....................................................................................................5 三、本次发行相关主体作出的重要承诺............................................................7 四、股利分配政策................................................................................................7 五、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况................................7 （二）财务报告审计基准日后主要财务信息....................................................8 （三）2021年度业绩预计情况.........................................................................11 目录 ...........................................................................................................................12 第一节释义 ...............................................................................................................17 第二节概览 ...............................................................................................................26 一、发行人及中介机构情况..............................................................................26 二、本次发行概况..............................................................................................26 三、发行人主要财务数据及财务指标..............................................................28 四、发行人主营业务经营情况..........................................................................29 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略..............34 六、发行人选择的具体上市标准及科创属性说明..........................................38 七、发行人公司治理特殊安排及其他重要事项..............................................41 八、发行人募集资金用途..................................................................................41 第三节本次发行概况 ...............................................................................................42 一、本次发行基本情况......................................................................................42 二、战略配售情况..............................................................................................43 三、本次发行的有关当事人..............................................................................47 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ..............................50 五、有关本次发行上市的重要日期..................................................................50 1-1-12 苏州国芯科技股份有限公司招股意向书 第四节风险因素 .......................................................................................................51 一、技术风险......................................................................................................51 二、经营风险......................................................................................................52 三、财务风险......................................................................................................57 四、知识产权风险..............................................................................................59 五、募集资金投资项目风险..............................................................................60 六、其他风险......................................................................................................60 第五节发行人基本情况 ...........................................................................................62 一、发行人基本情况..........................................................................................62 二、发行人设立情况..........................................................................................62 三、发行人报告期内股本形成及变化情况......................................................68 四、发行人重大资产重组情况..........................................................................78 五、发行人股权结构和组织结构......................................................................78 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况简介 ..................................80 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东和实际控制人情况 .......................84 八、发行人股本情况..........................................................................................97 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况................................107 十、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有公司股 份情况................................................................................................................114 十一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况....115 十二、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况........116 十三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况............118 十四、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及重要 承诺....................................................................................................................120 十五、公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关 系........................................................................................................................120 十六、董事、监事及高级管理人员的任职资格............................................120 十七、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近两年的变动情况 ............................................................................................................................121 十八、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排........122 1-1-13 苏州国芯科技股份有限公司招股意向书 十九、发行人员工情况....................................................................................125 第六节业务与技术 .................................................................................................127 一、公司的主营业务、主要产品及服务........................................................127 二、行业基本情况............................................................................................158 三、公司销售情况和主要客户........................................................................212 四、公司采购情况............................................................................................223 五、主要固定资产及无形资产........................................................................227 六、公司的技术与研发情况............................................................................248 七、公司境外经营情况....................................................................................268 第七节公司治理及独立性 .....................................................................................269 一、公司治理概述............................................................................................269 二、股东大会、董事会及监事会依法运作情况 ............................................269 三、公司报告期内违法违规行为情况............................................................272 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况 ................................................272 五、内部控制制度的评估意见........................................................................273 六、公司独立持续经营情况............................................................................273 七、同业竞争....................................................................................................275 八、关联方、关联关系和关联交易................................................................278 九、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ............................287 十、规范和减少关联交易的承诺....................................................................289 第八节财务会计信息与管理层分析 .....................................................................290 一、财务会计信息............................................................................................290 二、重要会计政策和会计估计........................................................................302 三、非经常性损益............................................................................................340 四、主要税种及税收政策 ................................................................................341 五、主要财务指标............................................................................................343 六、分部信息....................................................................................................345 七、经营成果分析............................................................................................346 八、资产质量分析............................................................................................383 九、偿债能力、流动性与持续经营能力分析................................................399 1-1-14 苏州国芯科技股份有限公司招股意向书 十、公司重大资产重组情况............................................................................415 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项................................................415 十二、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营情况........................415 （二）财务报告审计基准日后主要财务信息................................................415 （三）2021年度业绩预计情况.......................................................................418 十三、2021年半年度报告主要报表项目同比变化分析...............................418 第九节募集资金运用与未来发展规划 .................................................................422 一、本次发行募集资金运用计划....................................................................422 二、本次募集资金投资项目的具体运用情况................................................427 三、募集资金用于研发投入、科技创新、新产品开发生产的情形............435 四、业务发展目标 ............................................................................................445 第十节投资者保护 .................................................................................................449 一、信息披露及投资者关系............................................................................449 二、股利分配政策及分配情况........................................................................450 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排....................................................453 四、完善的股东投票机制................................................................................453 五、相关承诺事项............................................................................................453 第十一节其他重要事项 .........................................................................................476 一、重大合同....................................................................................................476 二、对外担保情况............................................................................................483 三、重大诉讼、仲裁事项 ................................................................................483 第十二节声明 .........................................................................................................484 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明........................................484 二、发行人实际控制人声明............................................................................485 三、保荐人（主承销商）声明........................................................................486 四、联席主承销商声明....................................................................................488 五、发行人律师声明........................................................................................489 六、审计机构声明............................................................................................490 七、资产评估机构声明 ....................................................................................491 八、验资机构声明............................................................................................494 1-1-15 苏州国芯科技股份有限公司招股意向书 九、验资复核机构声明....................................................................................495 第十三节附件 .........................................................................................................496 一、备查文件....................................................................................................496 二、备查文件查阅时间和地点........................................................................496 1-1-16 苏州国芯科技股份有限公司招股意向书 第一节释义 本招股意向书中，除非文意另有所指，下列缩略语和术语具有如下含义： 一、普通名词释义 公司、发行人、国芯 科技 指苏州国芯科技股份有限公司 国芯有限指苏州国芯科技有限公司，系发行人前身 A股指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认 购和进行交易的普通股股票 本次发行指 发行人本次向中国证券监督管理委员会申请在境内首次公开发 行人民币普通股（A股）的行为 本招股意向书指 《苏州国芯科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市招股意向书》 天津国芯指天津国芯科技有限公司，发行人全资子公司 北京国芯指北京国芯可信技术有限公司，发行人全资子公司 上海领晶指上海领晶电子信息科技有限公司，发行人全资子公司 广州领芯指广州领芯科技有限公司，发行人全资子公司 香港国芯指国芯科技（香港）有限公司，发行人全资子公司 青岛国晶指青岛国晶科技有限公司，发行人全资子公司 紫山龙霖指苏州紫山龙霖信息科技有限公司，发行人参股公司 苏州龙霖指苏州龙霖信息科技有限公司，紫山龙霖全资子公司 安玺昌科技指上海安玺昌信息科技有限公司，发行人参股公司 微五科技指苏州微五科技有限公司，发行人参股公司 龙晶科技指上海龙晶科技有限公司，发行人参股公司 联和丰盛指 苏州联和丰盛投资咨询有限公司，发行人实际控制人之一郑茳 配偶控制的公司 矽科信息指 苏州矽科信息科技有限公司，联和丰盛报告期内曾持有其 50% 股权 上海科技指上海宽频科技股份有限公司 南京斯威特指南京斯威特新技术创业有限责任公司 神舟信息指安徽省神舟信息技术有限公司 安徽省能源集团指安徽省能源集团有限公司 意源科技指 江苏意源科技有限公司（曾用名：江苏意源微电子技术有限公 司） 滨海天使指天津滨海天使创业投资有限公司 天保成长指 天津天保成长创业投资有限公司（曾用名：为天津天保成长创 业投资有限公司） 泰达投资指 天津泰达科技投资股份有限公司（曾用名：天津泰达科技风险 投资股份有限公司） 1-1-17 苏州国芯科技股份有限公司招股意向书 麒越投资指宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司 麒越基金指宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙） 富海投资指南通富海投资管理中心（有限合伙） 联创投资指 苏州国芯联创投资管理有限公司（曾用名：苏州国芯联创信息 科技有限公司） 天创华鑫指天津天创华鑫现代服务产业创业投资合伙企业（有限合伙） 天创鼎鑫指天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙） 天创保鑫指天津天创保鑫创业投资合伙企业（有限合伙） 天津创投指天津创业投资管理有限公司 新疆泰达指 广西泰达新原股权投资有限公司（前身为新疆泰达新源股权投 资有限公司） 清商创投指苏州清商成长创业投资企业（有限合伙） 矽晟投资指宁波矽晟投资管理合伙企业（有限合伙） 矽丰投资指宁波矽丰投资管理合伙企业（有限合伙） 旭盛科创指宁波梅山保税港区旭盛科创投资管理合伙企业（有限合伙） 矽芯投资指宁波梅山保税港区矽芯投资管理合伙企业（有限合伙） 西藏泰达指西藏津盛泰达创业投资有限公司 嘉信佳禾指宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企业（有限合伙） 升海投资指德清升海投资管理有限公司 君子兰投资指苏州君子兰启航一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 瞬成咨询指苏州瞬成商务信息咨询有限公司 国家集成电路基金指国家集成电路产业投资基金股份有限公司 兆易创新指北京兆易创新科技股份有限公司 ARM指 ARM Limited，全球领先的半导体 IP提供商 SiFive指 SiFive, Inc.，全球领先的商用 RISC-V处理器 IP解决方案供应 商 CEVA指 CEVA, Inc.，纳斯达克证券交易所上市公司，股票代码为 CEVA.O IBM指 International Business Machines Corporation，纽约证券交易所上 市公司，股票代码为 IBM.N 恩智浦、NXP指 NXP Semiconductors N.V.，纳斯达克证券交易所上市公司，股 票代码为 NXPI.O 英飞凌、Infenion指 Infineon Technologies AG，法兰克福证券交易所上市公司，股票 代码 IFX.GR 意法半导体指 STMicroelectronics N.V.，纽约证券交易所上市公司，股票代码 为 STM.N 华大半导体指华大半导体有限公司 摩托罗拉、Motorola指 Motorola Mobility LLC 台积电指台湾积体电路制造股份有限公司（ Taiwan Semiconductor 1-1-18 苏州国芯科技股份有限公司招股意向书 Manufacturing Co., Ltd.），纽约证券交易所上市公司，股票代 码为 TSM.N 华虹宏力指上海华虹宏力半导体制造有限公司 华虹 NEC指上海华虹 NEC电子有限公司 华天科技指 天水华天科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票 代码为 002185.SZ 长电科技指 江苏长电科技股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票 代码为 600584.SH 震坤科技指苏州震坤科技有限公司 通富微电指 通富微电子股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代 码为 002156.SZ 京隆科技指京隆科技（苏州）有限公司 紫光国微指 紫光国芯微电子股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股 票代码为 002049.SZ 国民技术指 国民技术股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码 为 300077.SZ 卫士通指 成都卫士通信息产业股份有限公司，深圳证券交易所上市公司， 股票代码为 002268.SZ 信大捷安指郑州信大捷安信息技术股份有限公司 复旦微指 上海复旦微电子集团股份有限公司，香港证券交易所上市公司， 股票代码为 1385.HK 无锡华润上华指无锡华润上华科技有限公司 潍柴动力指 潍柴动力股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码 为 000338.SZ 大华股份指 浙江大华技术股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票 代码为 002236.SZ 科达股份指 科达集团股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码 为 600986.SH 南瑞集团指南瑞集团有限公司 深信服指 深信服科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代 码为 300454.SZ 中孚信息指 中孚信息股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码 为 300659.SZ 天喻信息指 武汉天喻信息产业股份有限公司，深圳证券交易所上市公司， 股票代码为 300205.SZ 智原指 智原科技股份有限公司，台湾证券交易所上市公司，股票代码 3035.TW 创意电子指 创意电子股份有限公司，台湾证券交易所上市公司，股票代码 3443.TW 世芯指 世芯电子股份有限公司，台湾证券交易所上市公司，股票代码 3661.TW 中科院计算所指中国科学院计算技术研究所 平头哥指平头哥半导体有限公司 比亚迪指比亚迪半导体有限公司 新大陆指新大陆数字技术股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股 1-1-19 苏州国芯科技股份有限公司招股意向书 票代码为 000997.SZ IC Insights指 IC Insights, Inc.，即集成电路观察，美国半导体市场研究公司 IBS指 International Business Strategies，国际商业战略公司 IDC指 International Data Corporation，国际数据公司 WSTS指 World Semiconductor Trade Statistics，世界半导体贸易统计协会 GSMA Intelligence指 GSMA移动智库，是 GSMA（全球移动通信系统协会）旗下的 研究机构 中国信通院指中国信息通信研究院，是工业和信息化部直属科研事业单位 国家电网指国家电网有限公司 南方电网指中国南方电网有限责任公司 中国电子指中国电子信息产业集团有限公司 中易通指深圳市中易通网络技术有限公司 阿里指 阿里巴巴集团控股有限公司，纽约证券交易所上市公司，股票 代码为 BABA.N，香港证券交易所上市公司，股票代码为 9988.HK 谷歌指 Google, Inc，母公司 Alpha, Inc.系纳斯达克证券交易所上市公 司，股票代码为 GOOG.O 亚马逊指 Amazon.com, Inc，纳斯达克证券交易所上市公司，股票代码为 AMZN.O 镁光指 Micron Technology, Inc.，纳斯达克证券交易所上市公司，股票 代码为 MU.O 英伟达指 Nvidia Corporation，纳斯达克证券交易所上市公司，股票代码 为 NVDA.O 高通指 Qualcomm, Inc，纳斯达克证券交易所上市公司，股票代码为 QCOM.O 三星指 Samsung Electronics Co., Ltd.，伦敦证券交易所上市公司，股票 代码为 BC94.L 西部数据指 Western Digital Corporation，纳斯达克证券交易所上市公司，股 票代码为 WDC.O 软银公司指 SoftBank Corporation，东京证券交易所上市公司，股票代码为 9984.T 联想指 联想控股股份有限公司，香港证券交易所上市公司，股票代码 为 3396.HK 联电指 联华电子股份有限公司，纽约证券交易所上市公司，股票代码 为 UMC.N 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商指国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商指中信建投证券股份有限公司 发行人律师、炜衡律 所 指北京市炜衡律师事务所 发行人会计师、公证指公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 1-1-20 苏州国芯科技股份有限公司招股意向书 天业 中企华中天指江苏中企华中天资产评估有限公司 上海申威指上海申威资产评估有限公司 发行人资产评估机构指 江苏中企华中天资产评估有限公司或上海申威资产评估有限公 司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《苏州国芯科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指 经公司 2020年第一次临时股东大会审议通过的按照《公司法》 和《上市公司章程指引》等相关法律法规制定的并在发行人上 市后适用的《苏州国芯科技股份有限公司章程（草案）》 上交所指上海证券交易所 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 报告期指 2018年度、2019年度、2020年度及 2021年 1-6月 报告期各期末指 2018年 12月 31日、2019年 12月 31日、2020年 12月 31日 及 2021年 6月 30日 元、万元指人民币元、人民币万元 二、专有名词释义 芯片、集成电路、IC指 Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件，采用一定的半导 体制作工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电 容和电感等元件通过一定的布线方法连接在一起，组合成完整 的电子电路，并制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片 上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结 构 CPU指 Central Processing Unit，中央处理器，是一台计算机的运算核心 和控制核心 嵌入式 CPU、嵌入式 处理器 指 嵌入式处理器，是嵌入式系统的核心，是控制、辅助系统运行 的硬件单元 CPU内核、CPU核指 CPU的基本组成单元， CPU所有的计算、接受 /存储命令、处 理数据都由 CPU内核（或 CPU核）执行 微架构指 Microarchitecture，指 CPU核的实现方式，微架构的设计影响内 核的频率、运算效率、能耗水平等核心指标 IP、半导体 IP指 Semiconductor Intellectual Property，指已验证的、可重复利用的、 具有某种确定功能的集成电路设计模块 SoC、系统级芯片指 System on Chip，即片上系统，是将系统关键部件集成在一块芯 片上，可以实现完整系统功能的芯片电路 架构、指令集、指令 集架构、ISA 指 Instruction Set Architecture，指令集架构，是软件和硬件之间的 接口，是一套标准规范（以文档的形式发布），并不具备实体， 是一种计算机运算的抽象模型，常见种类包括复杂指令集架构、 精简指令集架构 哈佛架构指 一种将程序指令存储和数据存储分开的存储器结构，程序指令 存储器和数据存储器是两个独立的存储器，每个存储器独立编 址、独立访问，是一种并行体系结构 冯诺依曼架构指 也称普林斯顿架构，一种将程序指令存储器和数据存储器合并 在一起的存储器结构 1-1-21 苏州国芯科技股份有限公司招股意向书 多核 CPU指 指一个处理器内部集成两个或多个完整的计算引擎（内核）， 每个内核之间都是完全独立的，都拥有自己的与 SoC片上总线 相连的前端总线。 模组指 将芯片、存储器、模拟器件等集成在一块线路板上，并提供标 准接口的模块 RISC指 Reduced Instruction Set Computer的缩写，精简指令集计算机， 该指令集精简了指令数目和寻址方式，指令并行执行效果好， 编译器效率高 M*Core指摩托罗拉的一种微处理器指令集架构技术，属于精简指令架构 POWER指 Performance Optimization With Enhanced RISC的缩写，是最通 用的几种 CPU体系结构之一，属于精简指令架构 PowerPC指 IBM的一种微处理器指令集架构技术，属于精简指令架构 MIPS指 MIPS公司设计的一种精简指令集，在 RISC处理器方面占有重 要地位 RISC-V指 基于精简指令集计算原理建立的开放指令集架构，RISC-V指令 集开源，设计简便，工具链完整，可实现模块化设计 IDM指 Integrated Device Manufacturer，半导体垂直整合制造商，指涵 盖集成电路设计、晶圆制造、封装及测试等各业务环节的集成 电路企业 Fabless指 无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行 芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试 外包给专业的晶圆制造、封装和测试厂商 版图指 Integrated Circuit Layout，集成电路版图，是真实集成电路物理 情况的平面几何形状描述。 布图设计、版图设计指 集成电路设计过程的一个工作步骤，即把有连接关系的网表转 换成芯片制造厂商加工生产所需要的布图连线图形的设计过程 晶圆指 Wafer，指硅晶圆片经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅 半导体集成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成 IC成品 晶圆厂指晶圆代工厂，指专门从事晶圆加工代工的工厂、企业 芯片设计指 包括电路功能设计、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、 绘制和验证，以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程 芯片封装指 把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成 含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起着安放、固定、密封、 保护芯片和增强电热性能的作用 芯片测试指集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等工作 芯片设计公司指 无晶圆生产设计公司，指企业只从事集成电路研发和销售，而 将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成 封测厂指封装测试厂，指专门从事集成电路封装测试代工的工厂、企业 芯片裸片、Die指半导体元器件流片制造完成后，在封装之前的产品形式 SIP封装指 System In a Package，即系统级封装，是将多种功能芯片裸片 （Die），包括处理器、存储器等功能芯片裸片（ Die）集成在 一个封装内，从而实现一个基本完整的功能 工艺节点、制程指 集成电路内电路与电路之间的距离，精度越高，同等功能的 IC 体积越小、成本越低、功耗越小，当前工艺节点已达纳米（ nm） 级 流片指 芯片设计硬件化的过程。晶圆厂接受客户提交芯片设计文件 GDS数据，进行生产制作 1-1-22 苏州国芯科技股份有限公司招股意向书 RTL指 Register-Transfer Level，即寄存器转换级电路描述，是芯片设计 中的一种实现形式 MASK指 光罩，指覆盖整个晶圆并布满集成电路图像的铬金属薄膜的石 英玻璃片，在半导体集成电路制作过程中，用于通过光蚀刻技 术在半导体上形成图型 GDS指集成电路版图设计中一种常用的图形数据描述语言文件格式 FinFET指 Fin Field-Effect Transistor，即鳍式场效应晶体管，是一种新的 互补式金氧半导体晶体管，一种集成电路制造工艺 CMOS指 Complementary Metal Oxide Semiconductor，即互补金属氧化物 半导体，指制造大规模集成电路芯片用的一种技术 ASIC指 Application Specific Integrated Circuit，一种为专门目的而设计的 集成电路，是指应特定用户要求和特定电子系统的需要而设计、 制造的集成电路 PCIE指 Peripheral Component Interconnect Express，一种高速串行计算 机扩展总线标准 SPI指 Serial Peripheral Interface，即串行外设接口，是一种高速的，全 双工，同步的通信总线，并且在芯片的管脚上只占用四根线， 节约了芯片的管脚，同时为 PCB的布局上节省空间 I2C指 Inter-Integrated Circuit，一种简单、双向二线制同步串行总线。 它只需要两根线即可在连接于总线上的器件之间传送信息 UART指 Universal Asynchronous Receiver/Transmitter，通用异步收发传输 器，将要传输的资料在串行通信与并行通信之间加以转换 7816、ISO7816指 一种标准化的接触式的智能卡通信协议，用于读写接触式智能 卡 GPIO指 General-purpose input/output，即通用型之输入输出接口 网关指 又称网间连接器、协议转换器，是在网络层以上实现网络互连 的网络设备 FPGA指 Field Programmable Gate Array，即现场可编程逻辑门阵列，是 一种可编程逻辑器件 MPU、微处理器指 Microprocessor Unit，中央处理器是指计算机内部对数据进行处 理并对处理过程进行控制的部件，伴随着大规模集成电路技术 的迅速发展，芯片集成密度越来越高，CPU可以集成在一个半 导体芯片上，这种具有中央处理器功能的大规模集成电路器件， 被统称为“微处理器”。微处理器的基本组成部分有：寄存器 堆、运算器、时序控制电路，以及数据和地址总线 MCU、微控制器、单 片机 指 Microcontroller Unit，是把中央处理器做适当缩减，并将周边接 口甚至驱动电路整合在单一芯片上，形成单芯片级的微型计算 机，为不同的应用场合做不同组合控制 存储器、存储芯片、 Memory 指 电子系统中的记忆设备，用来存放程序和数据。例如计算机中 全部信息，包括输入的原始数据、计算机程序、中间运行结果 和最终运行结果都保存在存储器中。它根据控制器指定的位置 存入和取出信息 MMU指 Memory Management Unit，即存储器管理单元，是一种负责处 理中央处理器（CPU）的内存访问请求的计算机硬件功能模块 FPU指 Float Point Unit，即浮点运算单元，是专用于浮点运算的处理器 TCM指 Tightly Coupled Memories，即紧耦合存储器，一种紧密地耦合 至处理器内核的 RAM DSP、数字信号处理指 Digital Signal Processor，是用来完成数字信号处理任务的微处 1-1-23 苏州国芯科技股份有限公司招股意向书 器理器 NPU指 Neural-network Processing Units，即嵌入式神经网络处理器，采 用“数据驱动并行计算”的架构，特别擅长处理视频、图像类 的海量多媒体数据 RAM指 Random Access Memory，即随机存取存储器，是与 CPU直接交 换数据的内部存储器，通常作为操作系统或其他正在运行中的 程序的临时数据存储介质 DRAM指 Dynamic Random Access Memory，即动态随机存取存储器，利 用电容内存储电荷的多寡来代表一个二进制比特的半导体存储 器，需要周期性充电以刷新数据 SRAM指 Static Random Access Memory，即静态随机存取存储器，只要保 持通电，里面储存的数据就可以恒常保持 RRAM指 Resistive Random Access Memory，即阻变式存储器，是以非导 性材料的电阻在外加电场作用下，在高阻态和低阻态之间实现 可逆转换为基础的非易失性存储器 DDR指 Double Data Rate SDRAM，即双倍速率同步动态随机存储器， 可以在与 SDRAM相同的总线频率下达到更高的数据传输率 Flash指 Flash Memory，即闪存，是一种电子式可清除程序化只读存储 器的形式，允许在操作中被多次擦或写的存储器 eFlash指 Embedded Flash，即嵌入式闪存 协处理器指 一种协助中央处理器完成其无法执行或执行效率、效果低下的 处理工作而开发和应用的处理器 Cache指 高速缓冲存储器，是位于 CPU和主存储器 DRAM之间，规模 较小，但速度很高的存储器，通常由 SRAM组成 Ukey、USB-Key指 是一种通过 USB直接与计算机相连，可以存储用户的私钥以及 数字证书，具有安全认证和加解密功能的可靠高速的小型存储 设备 TF卡指 Trans-flash Card，是一种小型大容量移动存储卡，属于闪存卡 的一种 eMMC指 Embedded Multi Media Card，即嵌入式多媒体控制器，指由闪 存和集成在同一硅片上的闪存控制器组成的封装 DMA指 Direct Memory Access，即直接存储器访问，允许不同速度的硬 件装置来沟通。无需 CPU可直接控制传输，通过硬件为 RAM 与 I/O设备开辟一条直接传送数据的通路，使 CPU的效率大为 提高 RAID指 Redundant Array of Independent Disks，即独立冗余磁盘阵列， 一种把多块独立的硬盘（物理硬盘）按不同的方式组合起来形 成一个硬盘组（逻辑硬盘），从而提供比单个硬盘更高的存储 性能和提供数据备份技术 可信计算、TC指 一项由可信计算组推动和开发的技术，在计算和通信系统中广 泛使用基于硬件安全模块支持下的可信计算平台，以提高系统 整体的安全性 可信密码模块指 可信计算平台的硬件模块，为可信计算平台提供密码运算功能， 具有受保护的存储空间 可信平台模块指一种植于计算机内部为计算机提供可信根的芯片 可信平台控制模块指 可信应用的核心控制模块，在硬件层面实现对主机监控、管理 TCM等可信密码资源 哈希算法指是一个密码散列函数家族，是 FIPS所认证的安全散列算法，能 1-1-24 苏州国芯科技股份有限公司招股意向书 计算出一个数字消息所对应到的，长度固定的字符串（又称消 息摘要）的算法 对称算法、对称加密 算法 指 一种加密算法，数据发信方将明文（原始数据）和加密密钥一 起经过特殊加密算法处理后，使其变成加密密文发送出去 非对称算法、非对称 加密算法 指一种加密和解密使用不同密钥的加密算法 国密算法指国家密码局认定的国产商用密码算法 国际密码算法指国外发布的密码算法 NFC指 Near Field Communication，即近场通信，使用了 NFC技术的设 备（例如移动电话）可以在彼此靠近的情况下进行数据交换 X86服务器指 基于 PC机体系结构，使用 Intel或其它兼容 x86指令集的处理 器芯片的服务器，又称 CISC（复杂指令集）架构服务器 POS指 Point of Sales，销售点情报管理系统，是一种配有条码或 OCR 码技术终端阅读器，有现金或易货额度出纳功能 微米（μm）、纳米（nm）指 长度单位，1μm（微米）＝ 0.001mm（毫米）， 1nm（纳米）＝ 0.001μm（微米） 云计算指 分布式计算的一种，指的是通过网络“云”将巨大的数据计算 处理程序分解成无数个小程序，然后，通过多部服务器组成的 系统进行处理和分析这些小程序得到结果并返回给用户 边缘计算指 在靠近物或数据源头的一侧，采用网络、计算、存储、应用核 心能力为一体的开放平台，就近提供最近端服务 DDoS指 Distributed Denial of Service Attack，即分布式拒绝服务攻击，借 助于客户/服务器技术，将多个计算机联合起来作为攻击平台， 对一个或多个目标发动攻击，使计算机或网络无法提供正常的 服务 IoT、物联网指 一个动态的全球网络基础设施，它具有基于标准和互操作通信 协议的自组织能力，其中物理的和虚拟的 “物”具有身份标识、 物理属性、虚拟的特性和智能的接口，并与信息网络无缝整合 AI、人工智能指 研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技 术及应用系统的技术科学 AIoT指 人工智能物联网，融合 AI技术和 IoT技术，通过物联网产生、 收集海量的数据存储于云端、边缘端，再通过大数据分析，以 及更高形式的人工智能，实现万物数据化、万物智联化，物联 网技术与人工智能追求的是一个智能化生态体系 Ethernet、以太网指一种计算机局域网技术，是目前应用最普遍的局域网技术 除特别说明外，本招股意向书所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项 数值之和与尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-25 苏州国芯科技股份有限公司招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人及中介机构情况 发行人基本情况 发行人名称 苏州国芯科技股份有限公 司 成立日期 2001年 6月 25日 注册资本 18,000万元法定代表人郑茳 注册地址 苏州高新区竹园路 209号 （创业园 3号楼 23、24楼 层） 主要生产经营地址 苏州高新区竹园路 209号 （创业园 3号楼 23、24 楼层） 控股股东无实际控制人郑茳、肖佐楠、匡启和 行业分类 I65软件和信息技术服务 业 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市情况 无 本次发行的有关中介机构 保荐人/主承 销商 国泰君安证券股份有限公 司 联席主承销商 中信建投证券股份有限 公司 发行人律师北京市炜衡律师事务所 审计机构/验资机 构/验资复核机构 公证天业会计师事务所 （特殊普通合伙） 评估机构 江苏中企华中天资产评估 有限公司、上海申威资产评 估有限公司 保荐人（主承销商） 律师 国浩律师（上海）事务所 二、本次发行概况 （一）本次发行基本情况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 6,000万股占发行后总股本比例 25% 其中：发行新股数量 6,000万股占发行后总股本比例 25% 股东公开发售股份数量 -占发行后总股本比例 - 发行后总股本 24,000万股 每股发行价格【】元/股 发行市盈率 【】倍（发行价格除以按 2020年度扣除非经常性损益前后孰低 的净利润及发行后的总股本计算的每股收益计算） 发行前每股净资产 2.64元/股（按 2021年 6月 30日经审计的归 发行前每股收益 0.13元/股（以 2020 年经审计的扣除非 1-1-26 苏州国芯科技股份有限公司招股意向书 属于母公司所有者权 益除以本次发行前总 股本计算） 经常性损益前后归 属于母公司股东的 净利润的较低者除 以本次发行前总股 本计算） 发行后每股净资产 【】元 /股（按 2021年 6月 30日经审计的归 属于母公司所有者权 益加上本次募集资金 净额除以本次发行后 总股本计算） 发行后每股收益 【】元 /股（以 2020 年经审计的扣除非 经常性损益前后归 属于母公司股东的 净利润的较低者除 以本次发行后总股 本计算） 发行市净率【】倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资 者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存 托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所 股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场 投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与 者除外 发行人高管、员工拟参与 战略配售情况 发行人高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售设立的专 项资产管理计划参与战略配售的初始数量为不超过本次公开发 行股份的 10.00%，即 600万股，包含新股配售经纪佣金的总投 资规模不超过 10,200万元。具体比例和金额将在发行价格确定 后明确。资管计划本次配售的股票限售期限为自发行人首次公 开发行并上市之日起 12个月 保荐人相关子公司拟参与 战略配售情况 保荐机构将安排国泰君安证裕投资有限公司参与本次发行战略 配售。国泰君安证裕投资有限公司跟投的股份数量预计为本次 公开发行股份的 5%，即 300万股。具体比例和金额将在发行价 格确定后明确。国泰君安证裕投资有限公司承诺获得本次配售 的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个 月 承销方式余额包销 拟公开发售股份股东名称无 发行费用的分摊原则 本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、 发行手续费等发行相关费用由发行人承担 募集资金总额【】万元 募集资金净额【】万元 云-端信息安全芯片设计及产业化项目 募集资金投资项目基于 C*Core CPU核的 SoC芯片设计平台设计及产业化项目 基于 RISC-V架构的 CPU内核设计项目 发行费用概算 （1）保荐费用： 94.34万元； （2）承销费用： ①当本次募集资金总额小于或等于 57,142.86万元时，承销费用 为 4,742万元； ②当本次募集资金总额大于 57,142.86万元，但小于或等于 1-1-27 苏州国芯科技股份有限公司招股意向书 60,000万元时，承销费用 =募集资金总额×7.00%+742万元； ③当本次募集资金总额大于 60,000万元，但小于或等于 74,200 万元时，承销费用=募集资金总额×7.50%+442万元； ④当本次募集资金总额大于 74,200万元，但小于或等于 80,000 万元时，承销费用=募集资金总额×8.56%-300万元； ⑤当本次募集资金总额大于 80,000万元，但小于或等于 100,000 万元时，承销费用=募集资金总额×9.06%-700万元； ⑥当本次募集资金总额大于 100,000万元时，承销费用 =募集资 金总额×11.06%-2,700万元； （3）审计、验资费用： 974.00万元； （4）律师费用： 292.45万元； （5）用于本次发行的信息披露费用： 448.11万元； （6）发行手续费及其他费用（不含印花税）： 43.02万元。 （注：本次发行各项费用除承销费用外均为不含增值税金额， 各项发行费用可能根据最终发行结果而有所调整。发行手续费 中暂未包含本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资 金净额，税率为 0.025%，将结合最终发行情况计算并纳入发行 手续费） （二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2021年 12月 16日 网上路演日期 2021年 12月 23日 刊登发行公告日期 2021年 12月 23日 申购日期 2021年 12月 24日 缴款日期 2021年 12月 28日 股票上市日期 本次股票发行结束后，将尽快申请在上海证券交易所科创板上 市 三、发行人主要财务数据及财务指标 项目 2021年 1-6月/ 2021.06.30 2020年度/ 2020.12.31 2019年度/ 2019.12.31 2018年度/ 2018.12.31 资产总额（万元） 59,924.70 57,383.17 49,784.30 45,565.61 归属于母公司所有者权益（万元） 47,465.86 47,148.47 42,711.35 39,597.71 资产负债率（母公司） 22.80% 23.44% 19.36% 13.52% 营业收入（万元） 14,027.83 25,949.31 23,157.03 19,477.52 净利润（万元） 317.39 4,574.46 3,113.64 319.66 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 317.39 4,574.46 3,113.64 319.66 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元） -560.68 2,404.87 1,444.61 279.54 基本每股收益（元） 0.02 0.25 0.17 - 稀释每股收益（元） 0.02 0.25 0.17 - 加权平均净资产收益率 0.67% 10.18% 7.57% 0.99% 1-1-28 苏州国芯科技股份有限公司招股意向书 经营活动产生的现金流量净额 （万元） 2,398.15 7,911.83 1,678.15 -4,801.16 现金分红（万元） ---- 研发投入占营业收入比例 26.21% 32.34% 28.68% 33.09% 四、发行人主营业务经营情况 （一）主营业务和产品 国芯科技是一家聚焦于国产自主可控嵌入式 CPU技术研发和产业化应用的 芯片设计公司。公司致力于服务安全自主可控的国家战略，为国家重大需求和市 场需求领域客户提供 IP授权、芯片定制服务和自主芯片及模组产品，主要应用 于信息安全、汽车电子和工业控制、边缘计算和网络通信三大关键领域。公司提 供的 IP授权与芯片定制服务基于自主研发的嵌入式 CPU技术，为实现三大应用 领域芯片的安全自主可控和国产化替代提供关键技术支撑；公司的自主芯片及模 组产品现阶段以信息安全类为主，聚焦于“云”到“端”的安全应用，覆盖云计 算、大数据、物联网、智能存储、工业控制和金融电子等关键领域，以及服务器、 汽车和智能终端等重要产品。 报告期内，公司主要产品与服务为 IP授权、芯片定制服务和自主芯片及模 组产品。其中芯片定制服务包括定制芯片设计服务和定制芯片量产服务。公司报 告期内主营业务收入的构成情况如下： 单位：万元 项目 2021年 1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 收入占比收入占比收入占比收入占比 自主芯片及模 组产品 8,992.63 66.37% 8,526.95 32.98% 9,419.88 40.81% 6,029.42 30.96% 芯片定制服务 1,998.28 14.75% 10,590.29 40.96% 8,430.11 36.52% 8,871.52 45.55% 其中：设计服 务 730.92 5.39% 4,086.26 15.80% 3,709.54 16.07% 3,197.56 16.42% 量产服务 1,267.36 9.35% 6,504.03 25.15% 4,720.57 20.45% 5,673.97 29.13% IP授权 2,559.22 18.89% 6,740.07 26.07% 5,231.27 22.66% 4,576.58 23.50% 总计 13,550.13 100.00% 25,857.31 100.00% 23,081.27 100.00% 19,477.52 100.00% （二）主要经营模式 公司自成立以来一直采用 Fabless的经营模式，专注于集成电路的设计、研 1-1-29 苏州国芯科技股份有限公司招股意向书 发和销售，将晶圆制造、封装测试等环节委托给专业的晶圆制造厂商、封装测试 厂商完成。该模式下，公司可集中优势资源专注于产品的研发和设计环节，提升 新技术的开发速度，有助于公司研发能力的提升。同时， Fabless模式使公司不 需要拥有大量固定资产，资产结构上呈现出轻资产的特点，有效降低了重资产模 式下可能形成的财务风险。 公司的经营模式预计未来短期内不会发生重大变化。 （三）主要竞争地位 1、嵌入式 CPU IP授权行业市场竞争情况及公司市场地位（未完）  |