国芯科技:国芯科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:国芯科技:国芯科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 苏州国芯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录目录 1 发行保荐书 2 财务报表及审计报告 3 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告 4 内部控制鉴证报告 5 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 6 法律意见书 7 律师工作报告 8 发行人公司章程（草案） 9 中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件 国泰君安证券股份有限公司 关于苏州国芯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 目 录录 目录............................................................................................................................2 目 录况 ............................ 24 （一）保荐机构名称.............................................................................................4 一、本次证券发行的基本情况 4 ................... 44 （四）发行人基本情况.........................................................................................5 （一）保荐机构名称 5 ............................. 45 二、保荐机构承诺事项 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人 7 ............................. 47 （二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺.....................................................7 （三）项目协办人及其他项目组成员 见 . 48 （一）保荐机构对本次发行的推荐结论.............................................................8 （四）发行人基本情况 8 ......................... 59 （四）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件...............................10 （五）保荐机构与发行人之间的关联关系 2 ......................... 53 （七）对发行人发展前景的简要评价...............................................................13 （六）保荐机构的内部审核程序与内核意见 书 ..................... 54 3-1-2-2 上海证券交易所： 称 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受苏 州国芯科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“国芯科技”、“公司”）的委托， 担任国芯科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。构 ”、“国泰君 安 27称 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简 称 第 27号发 行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规 则》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神， 严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并 保证所出具的本发行保荐书真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《苏州国芯科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。 3-1-2-3 一、本次证券发行的基本情况 本保荐机构的名称为国泰君安证券股份有限公司。 （一）保荐机构名称 施韬先生：保荐代表人，硕士研究生，国泰君安投资银行部助理董事。从事 投资银行工作以来主持或参与的项目包括：君禾股份向特定对象发行、金陵体育 向不特定对象发行可转换公司债券、润禾材料向特定对象发行、大丰实业可转债、 大丰实 业 周丽涛先生：保荐代表人，硕士研究生，国泰君安投资银行部执行董事。从 事投资银行工作以来主持或参与的项目包括：澳洋顺昌非公开发行和公开发行可 转换公司债券、片仔癀配股、澳洋科技非公开发行和重大资产重组、海特高新非 公开发行、劲拓股 份 板 国泰君安指定施韬、周丽涛为本次证券发行的保荐代表人。香 IPO、中密控股向特定对象发行股票项目等，并曾参与其他多个改制辅导和财 务顾问项目。 施韬先生：保荐代表人，硕士研究生，国泰君安投资银行部助理董事。从事 投资银行工作以来主持或参与的项目包括：君禾股份向特定对象发行、金陵体育 向不特定对象发行可转换公司债券、润禾材料向特定对象发行、大丰实业可转债、 大丰实业 IPO 、银轮股份定向增发、安徽九华山公司债券、苏州高新公司债券等 项目。板 IPO、味知 香 IPO电 IPO技 IPO 、中密控股向特定对象发行股票项目等，并曾参与其他多个改制辅导和财 务顾问项目。 4 （四）发行人基本情况 苏州国芯科技股份有限公司 注册地址 公司名称路 209号（创业园 3号 楼 主要生产经营地址苏州高新区竹园 路 209号（创业 园 楼 23、24楼层） 苏州高新区竹园路期 号（创业园年 号楼月 、24期 年 月 主要生产经营地址 话 0512-68075528 苏州高新区竹园路码 号（创业园3箱 23-core.com 、址 楼层） 微电子技术与产品的设计、开发、生产；集成电路工程技术培训； 软件工程及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经 营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配 件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 人民币普通股（A股） 有限公司成立日期系 1、截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、 重要关联方持有发行人或其实际控制人、重要关联方股份的情况； 2001； 6； 25； 根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性 股份公司成立日期5 文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制 定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》、《投资银行类业务立项评审管 理办法》、《投资银行类业务内核管理办法》、《投资银行类业务尽职调查管理办法》、 《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部 核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定 的流程进行项目审核。。 1、内部审核程序 1 、内部审核程序 于 经 内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终 端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核 决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行 独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市 申请文件。为 6个月。 根据国泰君安《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内 核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股 权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行 使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 66 上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法 规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见； （6）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程 以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决 。 5 、内核意见 ）落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落 实、回复和补充尽调情况； （一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 （ 6 ）投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程 以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定 ； 、内核意见 7 3； ； 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；； 5； ； 、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；； 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 推荐意见 8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施； ： 、中国证监会规定的其他事项。年 三、对本次证券发行的推荐意见月 23日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股股票 （ （ 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，国芯科技首次公开发 行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《保荐业务管理 办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条 件。同意推荐国芯科技本次证券发行上市。 8 （划 股）并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通 股股票（（ 股）前滚存利润分配方案的议案》、《关于审议。 苏州国芯科技股份有 限公司上市后三年分红回报规划年 的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通 股股票（月 股）并上市后三年内稳定公司股价预案的议案》、《关于公司就首次公 开发行人民币普通股股票并在科创板上市事项出具相关承诺并提出相应约束措 施的议案》等与本次发行上市相关的议案。开 2020年第一次临时股东大会，审议通过上 述议案。 2020 年： 月； 日，发行人召开 苏 公 年第一次临时股东大会，审议通过上 述议案。 号）以及保荐机构的审慎核查，发行人经营情况稳定，具有持续 经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定 ； （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件人 2018年 、 、 1及 021 年 、根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（苏公 -6月的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》 （苏 公 号）以及保荐机构的审慎核查，发行人经营情况稳定，具有持续 经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定； 号），符合《证券法》第十二条第（三）项的规定 ； 3 苏 公 2018 号），发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十 年、9 二条第（四）项的规定；； 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 5 、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。： （四）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件于 2019 年 。 1于 2019 年 3于 年 、经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于。 年。 月，发行人于 称 年业 月按经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经 营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。保荐机构认为，发行人持续经营时 间在三年以上，符合《注册办法》第十条的规定。 苏 公 3 号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制 符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审 计报告，符合《注册办法》第十一条的规定 。 苏 公 、经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合公证天业会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）出具的《审计报告》（苏公 号），保荐机构认 为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法 W[2021]A13300 合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制审核报 告，符合《注册办法》第十一条的规定。。 6、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核查 有关情况，并结合北京市炜衡律师事务所（以下简 称 、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核查 有关情况，并结合北京市炜衡律师事务所（以下简称“北京炜衡”）出具的《律 师工作报告》和《法律意见书》、实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高 级管理人员的访谈等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、 机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影 响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办 法》第十二条第（一）项的规定。衡 7。 2近 2近 2近 。 、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行 人管理层的访谈、公证天业出具的《审计报告》（苏公苏公 号）和北京 炜衡出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，发行人不存在 主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、 仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利 影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。 号）和北京 炜衡出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为，发行人不存在 主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、 仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利 影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。 9 苏公 W[2021]A1330号）等文件，保荐机构认为，最近 3 年内，发行人及其控 1 股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国 家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为， 符合《注册办法》第十三条的规定。。 10、根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、法院及仲裁委员会 证明文件、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合北京炜衡出具的法 律意见书，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最 近 、根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、法院及仲裁委员会 证明文件、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合北京炜衡出具的法 律意见书，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3见 、保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况 （五）关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见称 “国浩律师”）作为本次证券发行的保荐人（主 承销商）律师。国浩律师持有《律师事务所分所执业许可证》，其经办本次证券 发行项目的律师具备律师执业资格。根据保荐机构与国浩律师签订的《法律服务 委托合同》，国浩律师在本次证券发行中的具体服务内容主要包括：协助保荐机 构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机 构 、保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况构 为更好的履行保荐责任、加强执业质量、防控执业风险，保荐机构聘请了国 浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”）作为本次证券发行的保荐人（主 承销商）律师。国浩律师持有《律师事务所分所执业许可证》，其经办本次证券 发行项目的律师具备律师执业资格。根据保荐机构与国浩律师签订的《法律服务 委托合同》，国浩律师在本次证券发行中的具体服务内容主要包括：协助保荐机 构 / 主承销商完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构2 2、发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行 为 、发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行 为 发行人本次证券发行除聘请保荐机构（主承销商）国泰君安、发行人律师北 京炜衡、发行人会计师、验资机构及验资复核机构公证天业、资产评估机构江苏 中企华中天资产评估有限公司、上海申威资产评估有限公司等依法需聘请的证券 服务机构之外，还聘请了境外律师事务所提供境外法律服务，聘请深圳市博文翻 译有限公司提供文件翻译服务，聘请和诚创新顾问咨询（北京）有限公司提供募 集资金投资项目可行性研究服务。险 1、技术风险 经保荐机构核查，发行人已与上述第三方签订了合法有效的合同，明确了双 方的权利和义务，发行人上述聘请其他第三方的行为不存在违反《关于加强证券 公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等法律、法规 及其他规范性文件规定的情形。 1）技术研发方向与未来行业需求不匹配的风险 式 （六）发行人存在的主要风险供 IP 授权、芯片定制服务和自主芯片及模组产品。嵌入 式 、技术风险 （ 2）研发失败的风险 1式 3-1-2-13 为增强技术与产品的市场竞争力、巩固市场地位，公司在技术研发上持续进行高 额投入，报告期内，公司的研发费用占营业收入的比例保持在在 以上。以上。 （3）技术升级迭代风险 集成电路行业的研发存在一定的不确定性，面临设计研发未能按预期达到公 司的研发目标、研发设计成果未能达到客户的验收标准、流片失败等风险，可能 影响公司的产品开发、交付进度以及客户的验收结果，从而对后续研发项目的开 展和公司的持续盈利能力产生负面影响。式 CPU技术中 ， 3 ）技术升级迭代风险 4）核心技术泄密及优秀人才流失的风险 当前公司多项技术和产品仍然处于研发阶段，核心技术的保密和优秀技术研 发人才的留存对公司的发展尤为重要。如果发生关键研发人才流失或核心技术泄 密的情况，将会对公司的生产经营和市场竞争力产生不利影响 。 CPU 、经营风险 技术中， 1）市场竞争风险 RISC-V 式 3-1-2-14 现阶段段 在全球范围内占据绝对的领先地位，且其每年均投入巨额的研发费 用以维持其产品竞争力。公司目前的嵌入式式 产业化应用聚焦于对国产化替 代需求迫切的国家重大需求与市场需求领域客户，具有国产化应用优势，但作为 为 核的竞争产品，公司在市场占有率、历史积淀、经营规模、产品丰富 性和技术水平等方面均仍与行业领先企业存在一定差距。短期内在在 的优势 领域进一步向其发起挑战存在一定的难度。 赶 由于芯片设计行业的技术发展水平和市场竞争力与国家集成电路产业整体 发展水平密不可分，公司预计将在未来较长时间内继续追赶的 公司等行业龙 头。如果竞争对手提供更好的价格或服务，则公司的行业地位、市场份额、经营 业绩等均会受到不利影响。此外，随着开源的于 指令架构生态逐步成熟， 越来越多公司加入基于的 的 CPU2）经营业绩波动的风险 研发，包括中科院计算所、阿里等国家 重点研发机构和行业巨头，以及众多的初创企业，后续公司面临市场竞争加剧的 风险。供 IP授权、芯片定制服务和自主芯片及模组产品，主要应用于信息安全、 汽车电子和工业控制、边缘计算和网络通信三大关键领域。 （、 ）经营业绩波动的风险和 2021 年 IP-6月，公司实现销售收 入 、 下游市场需求的波动将可能影响公司业绩的波动。 万元 和 年、 万元；实现净利 润 年、、 年和 万 元 和 年 万元。如果未来受到宏观经济和行业周期性等因素影响导致下游需 求出现大幅下降，或者公司出现研发失败、未能及时提供满足市场需求的产品和 服务等情形，将可能导致公司经营业绩下滑甚至亏损的风险。 1-63）委托加工生产及供应商集中风险 月，公司实现销售收入取 万元、 23,157.035 较高要求。尽管公司各外包环节的供应商均为知名的晶圆制造厂及封装测试厂， 其内部有较严格的质量控制标准，公司对供应商质量进行严密监控，但仍存在某 一环节出现质量问题进而影响最终芯片产品可靠性与稳定性的可能。 商 目前公司合作的晶圆代工厂主要包括台积电、供应商、 和华虹宏力等，合 作的封装测试厂主要包括华天科技、长电科技、震坤科技、通富微电和京隆科技 等。、 年、和 年、021年 年和-6月，公司向前五大供应商合计采 购金额占当期采购总额的比例 为 年和 月，公司向前五大供应商合计采 购金额占当期采购总额的比例为8.52%，集中度较 高。如果前述晶圆及封测供应商的工厂发生重大自然灾害等突发事件，或者由于 晶圆供货短缺、外协厂商产能不足或者生产管理水平欠佳等原因影响公司产品的 正常生产和交付进度，则将对公司产品的出货和销售造成不利影响，进而影响公 司的经营业绩和盈利能力。 80.21% 4）国际贸易环境变化的风险 、 70.78%、 62.35% 和 5）重大突发公共卫生事件的风 险 ，集中度较 高。如果前述晶圆及封测供应商的工厂发生重大自然灾害等突发事件，或者由于 晶圆供货短缺、外协厂商产能不足或者生产管理水平欠佳等原因影响公司产品的 正常生产和交付进度，则将对公司产品的出货和销售造成不利影响，进而影响公 司的经营业绩和盈利能力。年 1月以来，国内外先后爆发了新型冠状病毒疫情，对公司的经营活 动产生了一定的不利影响。一方面，疫情期间公司一直严格贯彻落实相关部门对 防控工作的各项要求，延迟了复工时间；另一方面，公司作为采 用 4 ）国际贸易环境变化的风险 6 司 2020 年度整体经营情况较好。目前国内新冠肺炎疫情已得到明显控制，但海 外疫情形势较为严峻，总体来看，新冠肺炎疫情短期内难以消除，未来一段时间 仍将影响全球宏观经济走势及企业经营。如果未来疫情进一步蔓延，使得产业链 某个环节出现脱节或物流受到不利影响，或下游客户或方案商需求出现阶段性减 缓或停滞，将对公司经营活动和业绩造成不利影响。 6）自主芯片及模组产品单价下滑的风险 为 （、 ）自主芯片及模组产品单价下滑的风险和 8,992.63万元，销售数量分别为 8,992.63、 2,402.88和 3.74 万颗，平均单价 为 /和 和 （ .74元/颗，平均单价受产品结构变动影响整体呈下滑趋势。若未 来单价较低的芯片销售占比继续上升，公司自主芯片及模组产品的平均单价存在 摊薄后进一步下降的风险。 77）自主芯片及模组生命周期缩短导致的风险 ）自主芯片及模组生命周期缩短导致的风险 8）设计服务无法满足客户需求的风险 公司定制芯片设计服务的顺利开展依赖于自身的技术能力，同时公司定制芯 片设计服务部分项目未来会进一步转化为定制芯片量产服务，部 分 3-1-2-17 （9）重大影响的知识产权许可使用协议可能终止的风险 9“ （10）应用市场或客户需求波动所导致的风险 截至本发行保荐书签署日，公司与摩托罗拉签署的有关知识产权许可使用协 议执行情况正常，不存在协议终止的情形。公司上市后，如果出现其他股东或第 三方投资人以二级市场增持或者协议受让等方式取得公司股权比例较高，导致公 司控制权变动，且上述情形被摩托罗拉有关方面认定为触发“特定情形的控制权 变动”，公司存在“， 指令集”授权终止的风险，可能对后续相关产品的生 产经营产生不利影响。 2021 年 6月，信息安全领域占自主芯片业务收入的比例分别 为 10、 5.40% 和 2018；占自主模组业务收入的比例分别 为 -2021、 6和 99.79% 。如果未来信息安全领域发生行业政策变化、下游应用产业发 展不及预期等导致市场需求萎缩的情形，公司自主芯片、自主模组业务将面临 收入下滑的风险。 、 11）POS机行业政策变化对公司业务的影响 99.71%为 95.40%和 94.38% 万元，占主营业务收入的比例分别 为 99.95% 12.50% 和 99.87% 。2020年度，受支付受理终端行业政策加 码的影响，公司金融安全产品收入同比下 滑 98.38%于 99.66%致 （12）产业政策变化的风险 （ 118 情况将会面临更多的挑战，可能对公司业绩产生不利影响。 13）后续项目储备不足的风险 公 司 13。 、财务风险 （1）应收账款规模较大的风 险 IP和 021年 3 月末，公司应收账款净额分 别 为 17,249.94万元 和 1 万元，占资 产总额的比重分别 为 30.06%和 2018 。应收账款余额较大的 主要原因为国家重大需求领域的客户付款周期较长、部 分 2019 年末、司 年末和于 年分 月末，公司应收账款净额分 别为户 万元、 18,506.82 万元、 2）存货跌价风 险 万元和和 万元，占资 产总额的比重分别为 021 年 、 月末，公司存货账面价值分 37.17%9 别为为 万元、和 万元、万元，占资产 总额的比重分别 为 万元和 21.22% 和 万元，占资产 总额的比重分别为.90%，主要包括原材料、在产 品、委外加工物资和库存商品。 19.38% 、 3）经营性现金流量风 险 、、 和、 ，主要包括原材料、在产 品、委外加工物资和库存商品。和 2021 年 -6月，公司经营活动现金净 流量分别为-4,801.16万元、1,678.15万元、 （和 ）经营性现金流量风险 万元，总体 而言低于同期的净利润水平，主要原因包括报告期内研发费用投入持续增加导致 经营活动现金流出不断扩大、销售收入规模扩大导致经营性应收增加、基于芯片 产品销售规模的攀升而加大相关存货的备货等。 （4）持续大额研发投入带来的短期业绩下滑或亏损风 险 年度、、 年度、、 年度和和 年年 月，公司经营活动现金净 流量分别为 -6月，公司研发费用支出分 别 为 万元、、 万元、和 万元和 万元，占营业收入 的比例分别 为 万元，总体 而言低于同期的净利润水平，主要原因包括报告期内研发费用投入持续增加导致 经营活动现金流出不断扩大、销售收入规模扩大导致经营性应收增加、基于芯片 产品销售规模的攀升而加大相关存货的备货等。 32.34% 和 若未来公司经营活动现金流量状况恶化，且公司未能通过其他渠道筹集资金 补充营运资金，将对公司的经营发展产生不利影响。 6.21%，研发费用投入占比较高。集 成电路是技术密集型产业，技术门槛高、更新迭代较快，持续性的研发投入是公 司维持核心竞争优势的关键因素之一。 （5）税收优惠政策变化风险 （ 40 受高新技术企业业 所得税的优惠税率，如果国家上述税收优惠政策发生变化， 或者公司或子公司天津国芯未能持续获得高新技术企业资质认定，则可能面临因 税收优惠减少或取消而导致盈利能力下降的风险。 6）经营业绩季节性波动风险 报告期内，受客户采购流程等因素的影响，公司主营业务收入呈现季节性特 征。最近三年，公司第四季度主营业务收入占比分别 为 6和 。 公司客户里面国家重大需求领域客户的投资审批决策和管理流程计划性较强，通 常在每年上半年进行采购规划预算、明确采购明细、启动采购流程、遴选和确定 供应商，并在下半年组织进行合同签订、相关产品和服务的验收和结算等工作， 导致公司四季度销售收入占比较高，公司经营业绩存在季节性波动风险。 （7）政府补助政策变化的风险 报告期内，受客户采购流程等因素的影响，公司主营业务收入呈现季节性特 征。最近三年，公司第四季度主营业务收入占比分别为为 、60.84% 10.04% 和 60.88% ，占利润总额的比重分别 为 、 （7）政府补助政策变化的风险 和 报告期内，公司计入当期损益的政府补助占当期营业收入的比重分别为 2.76%、9.00%、10.04%和7.23%，占利润总额的比重分别为1997.10%、62.98%、 55.70%和-567.47%。公司收到的政府补助金额较高，获取政府补助的项目大多与 公司主营业务密切相关。作为芯片设计企业，公司需要持续进行高比例的研发投 入，如果未来政府部门调整补助政策，导致公司取得的政府补助金额减少，将对 公司的经营业绩产生不利影响。 567.47%。公司收到的政府补助金额较高，获取政府补助的项目大多与 公司主营业务密切相关。作为芯片设计企业，公司需要持续进行高比例的研发投 入，如果未来政府部门调整补助政策，导致公司取得的政府补助金额减少，将对 公司的经营业绩产生不利影响。 4、知识产权风险 4项 集成电路设计行业是技术密集型行业，涉及专利、集成电路布图设计和软件 著作权等众多知识产权。公司自成立以来，一直坚持自主创新的研发战略，通过 持续的技术创新、新产品的研发和各项 IP1 5、募集资金投资项目风险 、募集资金投资项目风险 1）募集资金投资项目实施的风险 云 1、 于 公司本次募集资金投资项目拟投向“云的 端信息安全芯片设计及产业化项目于 、 的 基于 C*Core CPU 核的 2）募投项目实施后研发费用大幅增加的风险 SoC。 ” 、其他风险 和 1）规模扩大导致的管理风险 “ 基于 2）整体变更为股份公司时存在累计未弥补亏损的风险 RISC-V2 经追溯调整后，公司于股改基准日日 年年 月月 日存在累计未弥补亏损， 主要原因为嵌入式式 技术门槛较高，研发与产业化需要较大规模的资金投入， 而公司前期产生的收入不足以覆盖同期的成本、研发等支出所致。 。 随着下游市场需求增长和国产化替代进程的推进，公司的经营发展持续向好。 润 年公司实现净利润润 万元，万元，截至 年实现净利润年 万元，截至 月 年为 月万元，整 体变更时未分配利润为负的情形已消除。但如果公司未来无法实现持续盈利，出 现经营业绩下滑甚至亏损，可能导致未来累计未分配利润转负，从而无法分红的 风险。 313）发行失败风险 日，公司合并财务报表的未分配利润金额为过 万元，整 体变更时未分配利润为负的情形已消除。但如果公司未来无法实现持续盈利，出 现经营业绩下滑甚至亏损，可能导致未来累计未分配利润转负，从而无法分红的 风险。 （4）实际控制人持股比例较低，本次发行后持股比例进一步降低的风险 （司 ）发行失败风险司 13.79%的股权，合计 控制公 司 3司 3-1-2-23 （七）对发行人发展前景的简要评价价 1、发行人的市场地位 11）嵌入 式 授权行业市场竞争情况及公司市场地位 （ 1式 CPU IP于 货 ①据 市场竞争情况于 ARM授权的芯片出货量约 为 CPU IP于 ARM为 ARM的 1,800于 ARM的 2018据 ARM球 229于 2018于 ARM容 100。 95%破 SoC式 ARM国 CPU式 ARM源 ARM式 90%破 ARM。 SoC是 ARM， CPU年 ARM 月 ARM其 CPU 市场地位形成了较强的竞争壁垒。美国式 公司是近年来嵌入式， 技术的新军，基于开源和 指令系统推出了一系 列的嵌入式球 内核，受到行业内高度关注，有望打破被 的垄断地位。和 公司是 Power4 精简和灵活的架构以及模块化的特性，能够让用户自由修改、扩展以满足其不同 应用需求和低功耗需求，因此逐步对对 的市场竞争地位产生挑战。 的 嵌入式领域由于注重低功耗、低成本以及高能效比，且无需加载大型应用操 作系统，软件大多采用定制裸机程序或者简单嵌入式系统，在移动终端之外的领 域软件生态依赖性相对较低，因此处理器架构很难形成绝对垄断。目前我国绝大 部分的芯片都建立在国外公司的式 授权基础上，核心技术和知识产权受制于人， 只有实现嵌入式片 等芯片在 底层技术和底层架构的完全式 自主、安全、可控 ” 才能保证国家信息系统的安全独立。在为 架构较高的授权壁垒以及中美摩擦 的背景下与 国家重大需求和市场需求领域客户的自主可控需求日益增长，基于开 源的优势、国产嵌入式式 自主化进程和生态建设逐步加速，有较大的发展上 升空间。控 CPU技术，公司已 拥 有 种 式 作为的 核的竞争企业，公司在市场占有率、历史积淀、经营规模、 产品丰富性和技术水平等方面均仍与的 存在一定差距。国芯科技自设立以来， 持续专注于国产嵌入式的 的研发与产业化。围绕自主可控于 技术，公司已 拥有式 种于 余款嵌入式于 内核包括面向信息安全及物联网应用的式 系列，面向汽车电子和工业控制的至 系列，以及面向信息安全、边缘 计算和网络通信的年 系列，在国家重大需求和市场需求关键领域已实现较 为广泛的应用。公司于 月末，公司已累计为超 过 年实现国产嵌入式过 累计上百万颗应用，于 30次 的 年实现累计上千万颗应用，于式 年实现累计上亿颗应用，为国产嵌入式 CPU 于 2021和 6的 90 家客户提 供超过5 可控的嵌入式式 内核及其其 芯片设计平台，公司的嵌入式式 在市场上拥 有良好的市场口碑。 内 公司与国内有 厂商相比，具有产品品种丰富和适合性强的特点，具有 和 、于 和的 三种指令架构，有利于满足不同应用领域产品对 指令系统的不同需求，公司基于于 指令架构的的 已率先在汽车电子芯 片中实现实际应用，基于于 指令架构的的 已在国家重大需求相关的网 络通信芯片和云安全芯片中实现多次应用，基于于 指令架构的的 已在 端安全芯片中实现多次应用。公司已实现基于式 的式 芯片量产数量 达到亿颗以上。根据国内嵌入式的 厂商公开网站查询，平头哥已实现自主嵌 入式的 技术授权的。 芯片量产数量达到亿颗以上，龙芯中科提供的 、芯片定制服务行业市场竞争情况及公司市场地位 IP 授权 已达百万颗以上。与 EDA工具、IP 捆绑的芯片设计服务公司；以世芯、芯原股份、国芯科技等代表为客户提供结合 自有或第三 方 、芯片定制服务行业市场竞争情况及公司市场地位 ①到 市场竞争情况到 3,900亿元，公 司 EDA为 IP 足 IP式 3-1-2-26 公司具备嵌入式式 核微架构按需定制化设计的能力，可以在满足足 芯片的性能、效率、成本和功耗等资源状况下，根据应用系统的特点和需求，基 于软硬件协同设计技术，进行更加合理的的 芯片软硬件架构优化设计，并可 以有效提高芯片性价比和设计效率，并大幅提高芯片设计一次成功率，提升公司 技术市场竞争力。公司基于自主可控的嵌入式式 技术提供的芯片定制服务在 国家重大需求与信息安全、汽车电子和工业控制、边缘计算和网络通信领域具有 一定的竞争优势。。 3、信息安全芯片及模组行业市场竞争情况及公司市场地位 3 、信息安全芯片及模组行业市场竞争情况及公司市场地位 ①融 市场竞争情况融 POS安全芯片和国家重大需 求安全芯片的研发和市场销售在国内处于先进水平。国芯科技公司基于自主可控 的嵌入 式 供 ② 盖 有 公司为国内主要的云安全芯片、金融和 安全芯片供应商之一，国家重大需 求安全芯片主要供应商之一，在云安全芯片、金融 POS7 模量产经验，并已开展新一代工艺节点芯片的设计预研，公司在先进制程工艺节 点的技术已达到国内同行业厂商的领先水平。其中在“云”安全芯片领域，公司 的在 系列云安全芯片对称算法的加解密性能达到的 ；新一代到 系列云安全芯片对称算法的加解密性能达到代 ，综合性能达到国际龙头企 业同类产品的技术指标，可满足高端云设备的安全需求；在“端”安全芯片领域， 公司是国内首家通过银行卡检测中心国际到 标准测评的金融终端安全主控 芯片的企业，产业化应用位居国内前列；公司开发的车规级安全芯片，符合 际 标准，为国内少数可为汽车及车联网通信安全提供安全芯片的厂商之 一。合 AEC-Q100标准，为国内少数可为汽车及车联网通信安全提供安全芯片的厂商之 一 。 、发行人的竞争优势、发行人的竞争优势 1）关键技术自主可控的核心优势 （式 ）关键技术自主可控的核心优势 集 公司为国内少数几家全面掌握自主可控嵌入式集 核心技术且具有丰富产 业化应用经验的企业。式 CPU技术和基于自主可 控 M*Core的 IBM 的“式 指令集”授权，并 以“式 指令集”、“的 指令集”和“列 指令集”为基础，高起 点建立具有自主知识产权的高性能低功耗嵌入式式 技术和基于自主可控式 的 SoC2）关键领域高 端 定制芯片设计服务的成熟优势 基于自主研发的嵌入 式 CPU围 CPU 微架构设计能力，并已成功研发较为先进且具有 自主知识产权的8 立了可复用、易拓展的的 芯片设计平台。公司的的 芯片设计平台已承担多 个重点产品项目设计研发，且已为多家客户提供了定制化设计服务并经过大量的 量产验证，如信息安全系列芯片、汽车电子和工业控制系列芯片等，具有成熟、 可靠的优势。 的 关键领域的高端芯片产品具有较高的设计门槛，设计难度相对较大。公司的 的 芯片设计平台以自主可控的 CPU IP3）信息安全芯片及模组产品优势 为核心，集成过往定制化设计服务与自 主研发过程中可靠的设计思路、已经验证的功能模块、已成功量产的产品经验， 并结合关键应用领域的行业特性，可以极大地提升定制化设计服务的效率与成功 率，缩短设计周期并减少人员投入。式 CPU研发与产业化的经验，成功在信息安全领域 实现突破。公司的信息安全芯片及模组具有较高的技术含量，且在国密算法模块、 高性能安全加密引擎、可重构对称密码算法处理器技术、抗侧信道攻击技术、防 物理操纵技术、防故障利用技术等多方面具有创新优势。如针对高安全等级应用 场景，公司通过国密算法模块设计，实现在物联网等极低成本、极低功耗的场景 下，芯片仍然具有同等强度的抗攻击能力；针对云端服务器等高性能应用场景， 通过高性能安全加密引擎技术，实现芯片中的密码运算加速以 及 3 ）信息安全芯片及模组产品优势盖 14nm/40nm/65nm/90nm/130nm/18 0nm等不同规格的产线，且经过成功验证，能满足客户不同应用场景的差异化 需求。 公司基于多年从事嵌入式 4）可持续研发与创新优势 CPU发 IPSec列 RSCP式 式 此外，公司信息安全芯片产品的工艺涵盖式 等不同规格的产线，且经过成功验证，能满足客户不同应用场景的差异化 需求。 9 公司基于自主可控的嵌入式式 技术，结合在信息安全、汽车电子和工业 控制、边缘计算和网络通信三大关键领域的产业化经验，重点进行关键领域芯片 产品的研发。公司已在信息安全芯片及模组产品领域实现突破，形成了面向云计 算、大数据、物联网、智能存储、工业控制和金融电子等关键领域的系列化安全 芯片产品路线图，并在各个领域均有代表性产品推向市场；汽车电子和工业控制 芯片领域长期被英飞凌、意法半导体和恩智浦等国际巨头所占据，公司基于自主 可控的嵌入式式 核推出的发动机控制芯片片 已在柴油重型发动机 中获得实际应用，在关键领域打破国际垄断，实现了自主可控和国产化替代，产 品性能达到国际巨头同类产品的水平，可广泛应用于直喷发动机、柴油发动机、 变速器、汽油发动机和混合动力汽车（（ ）等发动机控制领域，实现了该型号 器件的国产化替代，并为公司未来进军自主可控的汽车电子和工业控制高端芯片 领域奠定了基础；在边缘计算和网络通信领域，公司已建立基于多核应用的高端 端 芯片设计平台，并成功研制了了 控制芯片，为公司后续在该领域的芯片 产品突破提供宝贵经验。 至 公司已形成了有规划、有策略的知识产权布局，截至年 年月 月日，公 司已获授权专 利 日，公 司已获授权专利16项（其中发明专利 项（其中发明专利11项），拥有 项），拥有26项软件著作权、 项软件著作权、3项 集成电路布图设计 和 项 集成电路布图设计和3项商用密码产品型号证书，为公司后续在嵌入式 项商用密码产品型号证书，为公司后续在嵌入式 CPU至 年 公司已建立起高素质且经验丰富的研发团队，截至月 年日，公司 研发人员 为 月 47人，占比高 达 日，公司 研发人员为8.57%。公司已建立较为完善的技术创新机制， 包括客户需求为导向的研发机制、人才引进与培养机制、科学的绩效考核与激励 机制等，为公司后续的可持续发展提供制度保障。 147过 58.57% %，且后续将继续保持高 投入水平，持续优化升级嵌入 式 综上，公司在嵌入 式 26% ，且后续将继续保持高 投入水平，持续优化升级嵌入式0 高水平投入和较为完善的技术创新机制，形成了公司的可持续研发与创新优势。 5）面向国家重大需求和关键领域的产业化应用优势 公司自成立以来持续专注于国产嵌入 式 5 ）面向国家重大需求和关键领域的产业化应用优势到 3,000万颗以上，并呈逐年递增的趋势；公司与潍柴动力合作，成功研制柴油重 型发动机控制芯片，可广泛应用于直喷发动机、柴油发动机、变速器、汽油发动 机和混合动力汽车等发动机控制领域；公司与中科院下属单位合作，将自主可控 嵌入 式 CPU 的研发与产业化应用，核心技 术在自主可控方面及国家重大需求和关键领域的产业化应用方面具有突出优势。至 2021 年 3,000月 CPU0日，公 司累计为超 过 过 公司的产品与服务已受到客户较为广泛的认可。截至 30次 的 年过 月 家客户 提供超 过 日，公 司累计为超过式 家客户提供超过。 次的 、发行人的本次募集资金投资项目 CPU IP（ 70于 140的 CPU于 的 3 、发行人的本次募集资金投资项目中 本次募集资金投资项目包括：（目 ）云于 端信息安全芯片设计及产业化项目；（的 ） 基于 C*Core CPU1 设计平台设计及产业化项目式 系基于公司现有及在研的嵌入式的 核，开发面向 物联网、边缘计算、人工智能等应用的于 芯片设计平台；的 基于目 架构 的式 内核设计项目于 系在公司现有嵌入式化 系列产品的基础上，在性能、 功耗等层面进行升级，开发基于 “RISC-V 架构2 （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限 公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页） 3 附件： 本公司已与苏州国芯科技股份有限公司（以下简 称 人 本公司已与苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《苏州 国芯科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于公开发行股票之保荐 协议书》（以下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人首次公开发行股票并在 科创板上市（以下简称“本次发行”），持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、 信息披露等相关义务，本保荐机构指定保荐代表人施韬、周丽涛具体负责保荐工 作，具体授权范围包括：称 “《保荐协议 》 、协助发行人进行本次保荐方案的策划，会同发行人编制与本次保荐有关 的申请文件。同时，保荐机构根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐 文件。： 2。 。 、协调发行人与中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登 记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜 作出适当说明。。 4 、保荐代表人的其他权利应符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定及双方签订的《保荐协议》的约定。4 （本页无正文，为《保荐代表人专项授权书》之签章页） 5 （特殊普通合伙 ） zheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 国 江 苏 无 锡 . China 报 ：86（510）68798988 el：86（510）68798988 告 ：86（510）68567788 ：86（510）68567788 苏公 ：[email protected] W[20-mail 21 ]A告 号公 苏州国芯科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 括 2、 年、 月 3技 日、及 020 年 12 月 3对 日、、 年、 月 31认 2018 年 如财务报表附注五、入 所述，； 021入 1入 6入 1。 , 027.83 万元； 20 2 0 年度，国芯科技实现营业收入 25 ,备 万元；至 年度，国芯科技实现营业收入 额 3,157.03 万元；额 年度，国芯科技实现营业收入额 ,至 万元。收入是国芯科技的 额 管理层（以下简称管理层）至 纵收入的风险，因此我们将国芯科技的收入确认识别为关键审计事项。额 2额 。 对 1： 有效性； （ 2 ）对于采用组合方式进行减值测试的应收账款，评价管理层按信用风险特征划 分组合的合理性；评价管理层减值测试方法的合理性，检查计提方法是否按照坏账政策 执行，重新计算坏账计提金额是否准确； （ 3 ）通过分析国芯科技应收 导致国芯科技不能持续经营。 苏州国芯科技 股份 有限公司况 财务报表附注 资 附注。 、公司基本情况的 1的 于 份资 （以下简称的 或的 ）。 苏州国芯科技本 司于。 9本 3。 本 2001以 6资 25于 斯威特新技术创业有限公司、安徽省神舟信息技术有限公司各出资资 万元人民币组建，初始 于 1,500。 （ 年第 月，南京斯威特新技术创业有限公司将持有公司的第 万元人民币的股权全部 司 500司 股权全部转让给安徽省能源集团有限公司，安徽省能源 第 2003页 12-2-1-21 创业投资有限公司。 。 年的 月，经公司股东会决议批准，原股东苏世功将持有公司的。 万元人民币的股 的 中 年外 月，经公司股东会决议批准，郑茳将持有公司的外 万元人民币的股权无偿 的 266。 币的股权无偿转让给天津天保成长的 33.22。 给天津泰达科技投资股份有限公司；肖佐楠将持有公司的。 万元人民币的股权无偿转让给 司 183.35司 股权无偿转让给天津滨海天使创业投资有限公司，另外司 万元人民币的股权无偿转让给天 司 86.03。 泰达科技投资股份有限公司。的 2014的 8。 3,900的 过昆明 的 。 年的 月，经公司股东会决议批准，宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司将持 的 2492.7835 第 持有公司的页 万元人民币的股权转让给南通富海投资管理中心（有限合伙）。 -2-1-22 天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）。 。 年本 月，公司新增注册资本资 万元人民币，分别由天津泰达科技投资股份有限 资 450资 金合伙企业（有限合伙）出资。 万元 的 370.3704的 册资本变更为的 万元人民币。的 2016的 7的 432。 转让给宁波矽晟投资管理合伙企业（有限合伙）；宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙） 本 持有公司的资 万元股权转让给宁波矽丰投资管理合伙企业（有限合伙）；南通富海投资 资 持有公司的资 万元资 转让给宁波梅山保税港区旭资 管理合伙企业（有限合伙）；南通富海投资管理中心（有限合伙）将资 1.56资 股权 为 将。 107的 ；的 资股份有限公司将的 1,193.7236的 。的 2016的 7的 2,000的 管理有限公司出资。 .的 万元人民币、宁波麟越股权投资基金合伙企业的 521.3793的 南通富海投资管理中心（有限合伙）出资 第 万元人民币、页 创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）出资 -2-1-23 达创业投资有限公司；宁波麒越股权投资基金合伙企业（有限合伙）将持有公司的 697.5的 股权转让给宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企业（有限合伙）。。 2017本 2等 4。 2,250的 限合伙）、德清升海投资管理有限公司、西藏津盛泰达创业投资有限公司、苏州君子兰启航一 。 限合伙）、苏州瞬成商务信息咨询有限公司及张迪新等本 名自然 为 16,200 万元人民币。止 2018股 5股 南通富海投资管理中心（有限合伙）将持有公司的本 万元股权转让 本 31.9393公 2018： 8 月，公司新增注册资本路 万元人民币，由园 份有限公司 出资。增资完成后，注册资本变更为 17,729.745 万元人民币。、 根据公司、 9。 2 月18本 大 万元) 会决议，公司以截止 （以下简称“天津国芯” ） 8,000 年 ； 软件工程技术服务、技术转让；自营和代理各种 货物进出口、技术进出口；销售经国家密码管理 局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用 密码产品；经国家密码管理机构批准的商用密码 产品的开发，生产。 12 设立的全资子 公司。 第 3页 日 -2-1-24 子公司全称 注册资本本 (万元)万元) （以下简称“香港国芯” ） KD 50 备注 销售。 设立的全资子 公司。 （以下简称“北京国芯” ） （以下简称“香港国芯”） 术服务；销售自行开发后的产品；计算机系统服 务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发； 软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计； 教育咨询；经济贸易咨询。 设立的全资子 公司。 H（以下简称“上海领晶” ） D 询、技术转让、技术服务，软件开发，计算机系 统集成，集成电路设计 。 08年投资新设的 全资子公司。 （以下简 称 销售 广州领芯” ） ,100 投资 ；集成电路设计；集成电路布图设 计代理服务；软件服务；人工智能算法软件的技 术开发与技术服务；软件技术推广服务；计算机 技术开发、技术服务；计算机硬件的研究、开发； 计算机信息安全产品设计；电子、通信与自动控 制技术研究、开 发 的 物联网技术研究开发；计算机 技术转让服务；计算机应用电子设备制造；电子 元件及组件制造；电子产品设计服务；信息电子 技术服务；技术进出口；通信技术研究开发、技 术服务；通用和专用仪器仪表的元件、器件制造； 信息技术咨询服务；软件开 发 资子 9年投资新设的 全资子公司。 公司 （以下简 称 青岛国晶” ） 北京国芯可信技术有限公司 ,500 ，集成电路制造（制造仅限 崂山区以外的分支机构经营），集成电路设计，软 件开发，人工智能算法软件的技术开发与技术服 务，软件技术推广服务，计算机技术开发、技术 服务、技术转让，计算机硬件的研究、开发，计 算机信息安全产品设计，电子、通信与自动控制 技术研究、开发，计算机应用电子设备制造（制 造仅限崂山区以外的分支机构经营），电子元件及 组件制造（制造仅限崂山区以外的分支机构经 营），电子产品设计服务，信息电子技术服务，技 术进出口，仪器仪表的元件、器件制造（制造仅 限崂山区以外的分支机构经营），信息技术咨询服 务 9年投资新设的 全资子公司。 100 第 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技 页 ； -2-1-25 附 注础 、 财务报表的编制基础（ 1。 少 本公司财务报表以持续经营假设为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 发布的《企业会计准则。 基本准则》、各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会 计准则解释和其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会公布的《公开发 。 15 号。 财务报告的一般规定（ 2014。 基于本公司制定的各项会计政策和会计估计进行编制币 。 第 页 -2-1-26 5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （ 1 ）同一控制下的企业合并。 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计 费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益，但为企业合并发行权益性证券 或债券 第 页 （ -2-1-27 7 、现金及现金等价物的确定标准 现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。。 现金等价物是指公司持有的期限短（一般是指从购买日起 三 个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知金额现金且价值 变动风险很小的投资。 。 、于 第 币记账。其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按照交易实际采用的汇率进行折 页 -2-1-28 本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 对于以常规方式购买或出售金融资产的，在交易日确认将收到的资产和为此将承担的负 债，或者在交易日终止确认已出售的资产。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定， 在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出 金融资产的日期。 金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 内 资产和金融负债内 第 的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形 页 -2-1-29 生金融资产外列示于交易性金融资产。自 资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年 的，列示于其他非流动金融资产。 —— 不符合分类为以摊余成本计量的金融资产或以公允价值计量且其变动计入其他综合 收益的金融资产条件的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产。 第 在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，以及包含嵌入衍生工具的混合合同符 页 融资产。 -2-1-30 ② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产相关的减值损失或利得、 采用实际利率法计算的利息收入及汇兑损益计入当期损益，除此以外该金融资产的公允价值 变动均计入其他综合收益。该金融资产计入各期损益的金额与视同其一直按摊余成本计量而 计入各期损益的金额相等。该金融资来 失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 来 后，该金融资产的公允价值变动在其他综合收益中进行确认，该金融资产终止确认时，之前 第 等非交易性权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益 页 -2-1-31 该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。 ① 信用风险显著增加 化 本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发 生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是 息 动 本公 司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素： —— 信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化。 第 若现有金融工具在资产负债表日作为新金融工具源生或发行，该金融工具的利率或 页 ( -2-1-32 无论经上述评估后信用风险是否显著增加，当金融工具合同付款已发生逾期超过 (过 )30 日，则表明该金融工具的信用风险已经显著增加。 于资产负债表日，若本公司判断金融 工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融 工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 ② 已发生信用减值的金融资产 移 资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：： 第 ——页 -2-1-33 —— 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； —— 该金融 资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；利 ——利 的风险和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。 利 金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认该被转移金融资产，并 利 —— 被转移金融资产以摊余成本计量的，相关负债的账面价值等于继续涉入被转移金融 资产的账面价值减去本公司保留的权 利 第 如果本公司因金融资产转移保留了相关权利页 的摊余 -2-1-34 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合 金融负债和权益工具的定义， 在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权 益工具。债 ① 金融负债的分类、确认及计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他 金融负债。 第 (页 债的衍生工具 -2-1-35 公司将该金融负债的全部利得或损失 ( 包括自身信用风险变动的影响金额 ) 计入当期损益。 司 务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量， 终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。价 本公司与交易对手方修改或重新议定合同，未导致按摊余成本进行后续计量的金融负债 终止确认，但导致合同现金流量发生变化的， 本公司重新计算该金融负债的账面价值，并将 相关利得或损失计入当期损益。重新计算的该金融负债的账面价值，本公司根据将重新议定 或修改的合同现金流量按金融负债的原实际利率折现的现值确定。对于修改或重新议定合同 所产生的所有成本或费用，本公司调整修改后的金融负债的账面价值，并在修改后金融负债 的剩余期限内进行摊销。 第 ②页 -2-1-36 工具从混合合同中分拆，作为单独的衍生金融工具处理： —— 嵌入衍生工具的经济特征和风险与 主合同的经济特征及风险不紧密相关； —— 与该嵌入衍生工具具有相同条款的单独工具符合衍生工具的定义； 于 该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。 嵌入衍生工具从混合合同中分拆的，本公司按照适用的会计准则规定对混合合同的主合 同进行会计处理。本公司无法根据嵌入衍生工具的条款和条件对嵌入衍生工具的公允价值进 行可靠计量的，该嵌入衍生工具的公允价值根据混合合同公允价值和主合同公允价值之间的 第 然无法单独计量的，本公司将该页 的金融工具。 -2-1-37 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转 移一项负债所需支付的价格。 金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考 熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融 工具当前的公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等。 （第 ）金融资产转移的确认与计量 本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移 金融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。金融资产转移包括两种形式： 第 将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；页 将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金 -2-1-38 按信用组合进行减值测试，以确认减值损失。 金融资产发生减值的客观证据 是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预 计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： ①发行方或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； ③债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生让步； 第 页 -2-1-39 的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出 售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 。 钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金项 ： 、应收款项 该应收款项单独计提坏账准备。 本公司于2019 账面价值的差额计提坏账准备。 年 1 月 组合名称 1 确定依据 日起采用下列应收款项会计政策 计提的方法 ： 的应收款项以外的应收款项。以历史年度按账龄段划 分的相同或类似信用风险特征的应收款项确定为账龄 组合。 （ 用损失率计提 1 组合） ） （如：应收票据——银行承兑汇票等） 期信 用损失率计提 单项计提坏账准备的应收款项 联方组合） 项发生坏账损失的可能性极小。 单项计提坏账准备的理由 用损失率计提 如有证据表明某单项应收款项的信用风险较大，则对 第 页 坏账准备的计提方法 -2-1-40 状况、考虑前瞻性信息，预期信用损失率为 0于 下述应收款项会计政策适用于 2018年度币 万元以上（含）的应收账款、 人民 币 1 万元以上（含）的其他应收款 ）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单独计提坏账准备的计提方法 ，个别认定。 单项金额重大的判断依据或金额标准 人民币500 万元以上（含）的应收账款、 人民币 (%) 200(%) 万元以上（含）的其他应收款 个月以 内 单项金额重大并单独至 月 ，个别认定。 至 2年 特征组合计提坏账准备的应收款项： 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法：至 年 0 账龄分析法 0 至 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：年 账龄 应收账款计提比例至 年 (%) 年以 上 个月以内 1 1 计提坏账准备的理由 6，个别认定。 至。 月 5 法 。 1 至 第 年页 10-2-1-41 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的 估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其 度 用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值。 合同价格为基础计算。法 （。 ）存货盘存制度 公司存货盘存制度为 永续盘存制。 （ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法 第 领用时页 。 -2-1-42 通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按长期股权投资的公允价值确认。 （ 2 ）长期股权投资的后续计量及损益确认方法 ①公司能够对被投资单位实施控制的投资，采用成本法核算。 控制是指公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回 报。 本公司对采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整 长期股权投资的成本，被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 第 ②公司对联营企业和合营企业的权益性投资，采用权益法核算。页 本公司对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即为对联营企业投资。重大影响，是 -2-1-43 入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。 （ 2）各类固定资产的折旧方法 %）类别%） 设备 折旧方法法 折旧年限（年） -20 估计残值率（ -19.20 %）法 年折旧率（ -15 %） -9.60 法 设备 -10 年限平均法 -32.00 5 - 2 0 。 4.80。 19.20 过 运输工具含 年限平均法 第 10页 1-2-1-44 资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本； 其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 相关借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已 过 （ 2 ）借款费用资本化的期间 。 该资产达到预定可使用状态或可销售状 态前所发生的，计入资产成本。 固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 第 个 页 -2-1-45 摊销，计入当期损益。其中：土地使用权从出让起始日（获得土地使用权日）起，按其出让 年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年 限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。 本公司使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况权 0年 类别 非专利技 术 预计使用寿命 -5年、10年 土地使用权 3 0； 软件、 第 页 - -2-1-46 论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值 两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回 。 以资产 组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 。 回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 1 8 第 页 各项费用。 -2-1-47 受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确 认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司尚未制定设定受益计划。。 （ 3 ）辞退福利的会计 处理方法 。 励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿。 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减 第 付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而 页 -2-1-48 予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成 等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，本公司根 据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数 量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关 成本或 费用，相应增加资本公积。 在满足业绩条件和服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，（未完）  |