迈为股份:2021年度向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书
股票简称：迈为股份 股票代码：300751 公告编号：2021-101 公司全称 苏州迈为科技股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票 新增股份变动报告及上市公告书 保荐机构（主承销商） （苏州工业园区星阳街5号） 联席主承销商 二〇二一年十二月 特别提示 一、本次发行新增股份数量、发行价格 1、发行数量：4,359,007股 2、发行价格：645.00元/股 3、募集资金总额：2,811,559,515.00元 4、募集资金净额：2,786,248,886.62元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：4,359,007股 2、股票上市时间：2021年12月22日，新增股份上市日公司股价不除权， 股票交易设涨跌幅限制。 3、本次发行新增4,359,007股股份的预登记手续已于2021年12月15日在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。 三、新增股票限售安排 本次新增股份限售期为2021年12月22日-2022年6月21日。限售期结束 后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致 不符合股票上市条件的情形发生。 释 义 在本文中，除非另有说明，下列词语具有如下含义： 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》 指 《苏州迈为科技股份有限公司章程》 发行人、公司、迈为股份 指 苏州迈为科技股份有限公司 保荐机构（主承销商）、东吴 证券 指 东吴证券股份有限公司 联席主承销商 指 东吴证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份 有限公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师 指 国浩律师（南京）事务所 发行人审计机构、苏亚金诚 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 股东大会 指 苏州迈为科技股份有限公司股东大会 董事会 指 苏州迈为科技股份有限公司董事会 监事会 指 苏州迈为科技股份有限公司监事会 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本次向特定对象发行、本次发 行 指 苏州迈为科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票的行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 特别说明：本文对相关单项数据进行了四舍五入处理，可能导致有关数据计算结果产生尾数差异。 一、发行人基本情况 公司名称：苏州迈为科技股份有限公司 英文名称：Suzhou Maxwell Technologies Co., Ltd. 注册地址：江苏省苏州市吴江区芦荡路228号 法定代表人：周剑 注册资本：10,310.1705万元万元 实收资本：10,310.1705万元万元 成立日期：2010年9月8日 上市日期：2018年11月9日 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：迈为股份 股票代码：300751 董事会秘书：刘琼 联系电话：0512-63920089 传真号码：0512-63929880 互联网网址：http://www.maxwell-gp.com/ 电子信箱：[email protected] 经营范围：自动化设备及仪器研发、生产、销售及维修；各类新型材料研发、 生产、销售；软件开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家 限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；自动化信息技术咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 本次发行为向特定对象发行A股股票。 （二）本次发行履行的相关程序 1、公司内部决策程序 （1）2021年7月23日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通 过了关于发行人本次向特定对象发行股票的有关议案，并履行了相应的信息披露 程序。 （2）2021年8月9日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通 过了关于发行人本次向特定对象发行股票的有关议案，并履行了相应的信息披露 程序。 2、监管部门审核和注册过程 2021年9月28日，深圳证券交易所出具了《关于苏州迈为科技股份有限公 司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市 审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为符合发行条件、 上市条件和信息披露要求。 2021年10月28日，中国证监会出具了《关于同意苏州迈为科技股份有限 公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3407号），同意公 司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 （1）认购邀请书发送情况 发行人和联席主承销商于2021年11月22日向深圳证券交易所报送《苏州 迈为科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》。包括 发行人前20名股东（截至2021年11月10日，剔除关联方后）；已提交认购意 向书的投资者61家；基金公司45家；证券公司22家和保险机构18家，合计 166家。 在发行人和联席主承销商报送上述名单后，有17名新增投资者表达了认购 意向，为推动本次发行顺利完成，发行人和联席主承销商特申请在之前报送的《苏 州迈为科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》基础 之上增加该17名投资者，具体情况如下： 序号 投资者名称 1 远信（珠海）私募基金管理有限公司 2 天合光能（常州）科技有限公司 3 深圳市纵贯资本有限公司 4 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5 福建平潭盈方得资产管理有限公司 6 深圳前海博普资产管理有限公司 7 深圳纽富斯投资管理有限公司 8 上海磐厚投研信息服务有限公司 9 安徽省铁路发展基金股份有限公司 10 上海驰泰资产管理有限公司 11 巴克莱银行 12 明阳智慧能源集团股份公司 13 上海斯诺波投资管理有限公司 14 博裕资本 15 吴建昕 16 孔庆飞 17 张怀斌 在律师见证下，发行人及联席主承销商于2021年11月29日（T-3日）至2021 年12月2日（T日）簿记前以电子邮件或邮寄的方式向上述符合条件的特定投资者 送达了《苏州迈为科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简 称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。 《认购邀请书》发送后，联席主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮 件方式进行确认，除通过邮寄方式送达的投资者外，其余发送对象均表示收到《认 购邀请书》。 本次向特定对象发行股票的认购邀请文件发送对象不存在“发行人和联席主 承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加 重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“发 行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保 底保收益承诺”的情形；也不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股 东直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的情形。 经联席主承销商和律师核查，本次发行的认购邀请文件发送范围符合《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、 《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东 大会相关决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文 件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价 格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （2）投资者申购报价情况 在国浩律师（南京）事务所的全程见证下，2021年12月2日9:00-12:00， 在《认购邀请书》规定的申购时限内，发行人和联席主承销商共收到35家投资 者回复的《申购报价单》、《产品申购信息表》和投资者适当性材料等相关附件， 且按约定及时足额缴纳了认购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币 合格境外机构投资者无须缴纳）。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查确 认，全部35家提交报价的投资者均在认购邀请书发送名单范围内，均按要求发 送了完整的相关材料。 按照《申购报价单》接收时间的先后排序，上述35家投资者的报价情况如 下： 序号 询价对象 是否缴纳保证金 是否有效 报价 申报价格 （元/股） 拟申购资金 （万元） 1 上海秋晟资产管理有限公司 是 是 550.24 10,000 2 建信基金管理有限责任公司 不适用 是 609.01 15,000 3 巴克莱银行 不适用 是 610.02 10,000 565.00 20,000 4 北京磐泽资产管理有限公司 是 是 565.00 10,000 5 财通证券资产管理有限公司 是 是 584.62 10,000 577.75 11,000 570.87 12,000 6 上海斯诺波投资管理有限公司 是 是 645.00 10,000 580.00 15,000 序号 询价对象 是否缴纳保证金 是否有效 报价 申报价格 （元/股） 拟申购资金 （万元） 550.25 17,000 7 郭伟松 是 是 700.00 10,000 630.00 16,000 600.00 17,000 8 泰康资产管理有限责任公司-泰康 资产聚鑫股票专项型养老金产品 是 是 618.80 10,000 9 泰康资产管理有限责任公司-泰康 人寿保险有限责任公司-分红-个 人分红产品 是 是 647.73 24,000 10 泰康资产管理有限责任公司-泰康 人寿保险有限责任公司投连安盈 回报投资账户 是 是 647.73 10,000 11 泰康资产管理有限责任公司-泰康 人寿保险有限责任公司投连行业 配置型投资账户 是 是 647.73 25,000 12 泰康资产管理有限责任公司-泰康 人寿保险有限责任公司投连积极 成长型投资账户 是 是 647.73 10,000 13 嘉实基金管理有限公司 不适用 是 610.00 19,000 572.00 45,000 14 Macquarie Bank Limited 不适用 是 686.00 10,000 15 史连明 是 是 611.60 10,000 571.77 10,000 559.10 10,000 16 吴留生 是 是 593.61 10,000 573.33 10,000 563.99 10,000 17 汇添富基金管理股份有限公司 不适用 是 584.00 19,000 18 国信证券股份有限公司 是 是 568.88 10,000 19 上海鹤禧投资管理有限公司 是 是 662.14 10,000 640.80 12,000 619.46 15,000 20 孔庆飞 是 是 620.80 10,000 590.70 11,000 21 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION 不适用 是 625.00 12,000 序号 询价对象 是否缴纳保证金 是否有效 报价 申报价格 （元/股） 拟申购资金 （万元） TRUST 605.00 20,000 570.00 35,000 22 张怀斌 是 是 575.00 10,000 23 Goldman Sachs & Co. LLC 不适用 是 670.13 13,000 580.00 53,000 555.00 78,000 24 中国银河证券股份有限公司 是 是 592.00 10,000 552.23 17,000 25 博时基金管理有限公司 不适用 是 654.21 10,000 628.88 11,000 608.88 12,000 26 工银瑞信基金管理有限公司 不适用 是 660.00 94,000 656.00 95,000 597.01 96,000 27 睿远基金管理有限公司 不适用 是 645.00 20,000 618.00 60,000 578.00 100,000 28 国泰君安证券股份有限公司 是 是 640.00 13,000 610.00 18,000 558.00 22,000 29 华富基金管理有限公司 不适用 是 605.00 11,000 30 UBS AG 不适用 是 675.60 16,000 640.10 33,000 586.30 35,000 31 济南江山投资合伙企业（有限合 伙） 是 是 651.00 30,000 32 诺德基金管理有限公司 不适用 是 610.00 10,000 604.58 10,000 33 广发证券股份有限公司 是 是 633.00 15,000 序号 询价对象 是否缴纳保证金 是否有效 报价 申报价格 （元/股） 拟申购资金 （万元） 603.00 30,000 595.00 32,000 34 明阳智慧能源集团股份公司 是 是 650.00 10,000 35 财通基金管理有限公司 不适用 是 611.64 10,000 606.66 12,000 584.63 16,000 经发行人、联席主承销商共同确认，并经律师核查：参与本次发行询价申购 的35个认购对象，均为有效报价。 （三）发行方式 本次发行的股票全部采用向特定对象发行的方式发行。 （四）发行数量 本次拟向特定对象发行股票数量为不超过5,109,697股（为本次募集资金上 限281,156.00万元除以本次发行底价550.24元/股，向下取整精确至1股），根 据投资者申购报价情况，本次发行数量确定为4,359,007股，全部采取向特定对 象发行股票的方式发行，本次发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发 行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。 （五）发行价格 本次发行价格为645.00元/股。 本次向特定对象发行以本次发行首日（2021年11月30日）为定价基准日， 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于550.24元/股。 国浩律师（南京）事务所对申购报价全程进行见证。公司和联席主承销商根 据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及 获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为645.00元/股，发行价格与发 行期首日前20个交易日均价的比率为93.78%。 （六）募集资金量及发行费用 本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币2,811,559,515.00元，扣减 发行费用人民币25,310,628.38元（其中：承销及保荐费23,791,760.45元，审计 及验资费528,301.89元，律师费566,037.74元，信息披露费424,528.30元，上述 费用均为不含税金额）后本次发行股票募集资金净额为人民币2,786,248,886.62 元。 （七）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 本次发行实际发行数量为4,359,007股，发行价格为645.00元/股。截至2021 年12月8日，认购对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）东吴证券 指定账户。2021年12月8日，经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的苏亚验[2021]37号《验证报告》验证，截至2021年12月8日止，保荐机构（主 承销商）已收到的发行对象缴纳的认股资金总额人民币2,811,559,515.00元。 2021年12月9日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及 保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2021年12月10 日，经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚验[2021]38号《验资 报告》验证，公司本次向特定对象发行股票募集资金合计为人民币 2,811,559,515.00元，扣减发行费用人民币25,310,628.38元（其中：承销及保荐 费23,791,760.45元，审计及验资费528,301.89元，律师费566,037.74元，信息 披露费424,528.30元，上述费用均为不含税金额）后本次发行股票募集资金净额 为人民币2,786,248,886.62元，其中：增加股本人民币4,359,007.00元，增加资 本公积人民币2,781,889,879.62元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月 内，签署三方监管协议。 （九）新增股份登记托管情况 公司已于2021年12月15日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公 司的股东名册。 （十）发行对象认购股份情况 1、发行对象申购报价情况、认购股份数量及限售期 本次发行股份数量为4,359,007股。本次发行募集资金总额为人民币 2,811,559,515.00元，扣除本次发行费用25,310,628.38元（不含税）后，募集资金 净额为人民币2,786,248,886.62元，未超过相关董事会及股东大会决议以及向深圳 证券交易所报送发行方案规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 本次发行对象最终确定为14家，配售结果如下： 序 号 投资者全称 认购价格（元/股） 获配股数（股） 认购金额（元） 锁定期 （月） 1 郭伟松 645.00 155,038 99,999,510 6 2 Macquarie Bank Limited 645.00 155,038 99,999,510 6 3 UBS AG 645.00 248,062 159,999,990 6 4 Goldman Sachs & Co. LLC 645.00 201,550 129,999,750 6 5 上海鹤禧投资管理有限公司 645.00 155,038 99,999,510 6 6 工银瑞信基金管理有限公司注 645.00 1,472,868 949,999,860 6 7 博时基金管理有限公司注 645.00 155,038 99,999,510 6 8 济南江山投资合伙企业（有限合 伙） 645.00 465,116 299,999,820 6 9 明阳智慧能源集团股份公司 645.00 155,038 99,999,510 6 10 泰康资产管理有限责任公司-泰 康人寿保险有限责任公司投连行 业配置型投资账户 645.00 387,596 249,999,420 6 11 泰康资产管理有限责任公司-泰 康人寿保险有限责任公司-分红- 个人分红产品 645.00 372,093 239,999,985 6 12 泰康资产管理有限责任公司-泰 康人寿保险有限责任公司投连安 盈回报投资账户 645.00 155,038 99,999,510 6 13 泰康资产管理有限责任公司-泰 康人寿保险有限责任公司投连积 极成长型投资账户 645.00 155,038 99,999,510 6 14 睿远基金管理有限公司 645.00 126,456 81,564,120 6 总计 4,359,007 2,811,559,515 - 注：本次发行中，工银瑞信基金管理有限公司以其管理的153个产品参与发行认购、博时基金管理有限 公司以其管理的6个产品参与发行认购。 2、发行对象基本情况 本次向特定对象发行的股票数量为4,359,007股，发行对象最终确定为14名 投资者，其中具体情况如下： （1）郭伟松 姓名 郭伟松 性别 男 国籍 中国 身份证号码 3505241974******** 住所 福建省厦门市思明区**** （2）Macquarie Bank Limited 投资者类型 合格境外机构投资者 统一社会信用代码（境外机 构编号） QF2012AUB184 注册资本 8,288,000,000澳币 注册地址 Sydney, Australia 法定代表人（分支机构负责 人） Christopher Neville Horne 证券期货业务范围 境内证券投资 （3）UBS AG 投资者类型 合格境外机构投资者 统一社会信用代码（境外机 构编号） QF2003EUS001 注册资本 385,840,847瑞士法郎 注册地址 Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerl and 法定代表人（分支机构负责 人） 房东明 证券期货业务范围 境内证券投资 （4）Goldman Sachs & Co. LLC 投资者类型 合格境外机构投资者 统一社会信用代码（境外机 构编号） QF2003NAS005 注册资本 9,893,000,000美元 注册地址 美国纽约州 法定代表人（分支机构负责 人） Tanweer Kabir 证券期货业务范围 境内证券投资 （5）上海鹤禧投资管理有限公司 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期 2014年7月29日 法定代表人 周栋杰 注册资本 1,000万 企业地址 上海市嘉定工业区叶城路912号J2971室 经营范围 投资管理，资产管理 统一社会信用代码 91310114312165568B （6）工银瑞信基金管理有限公司 公司类型 有限责任公司(中外合资) 成立日期 2005年6月21日 法定代表人 赵桂才 注册资本 20,000万 企业地址 北京市西城区金融大街5号、甲5号6层甲5号601、甲5号7层甲5号701、 甲5号8层甲5号801、甲5号9层甲5号901 经营范围 （1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的 其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 统一社会信用代码 91110000717856308U （7）博时基金管理有限公司 公司类型 有限责任公司 成立日期 1998年7月13日 法定代表人 江向阳 注册资本 25,000万 企业地址 深圳市福田区莲花街道福新社区益田路5999号基金大厦21层 经营范围 一般经营项目是：，许可经营项目是：基金募集；基金销售；资产管理；中 国证监会许可的其他业务。 统一社会信用代码 91440300710922202N （8）济南江山投资合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2020年10月21日 执行事务合伙人 西藏瑞楠科技发展有限公司 出资额 290,000万 主要经营场所 济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室 经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 统一社会信用代码 91370112MA3U7G7U12 （9）明阳智慧能源集团股份公司 公司类型 股份有限公司(中外合资、上市) 成立日期 2006年6月2日 法定代表人 张传卫 注册资本 195,632.6712万 企业地址 广东省中山市火炬开发区火炬路22号 经营范围 生产经营风力发电主机装备及相关电力电子产品；风电工程技术及风力发电 相关技术咨询、技术进出口业务；高技术绿色电池（含太阳能电池）、新能 源发电成套设备、关键设备及相关工程技术咨询、技术进出口业务；风电场 运营管理、技术咨询及运维服务；能源系统的开发；能源项目投资、开发及 经营管理；新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设、运营；电力需求 侧管理、能效管理；承装、承修、承试电力设施。（上述经营业务不涉及国 家限制、禁止类、会计、审计）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 统一社会信用代码 91442000789438199M （10）泰康资产管理有限责任公司 公司类型 其他有限责任公司 成立日期 2006年2月21日 法定代表人 段国圣 注册资本 100,000万 企业地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室 经营范围 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的 咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产 管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码 91110000784802043P （11）睿远基金管理有限公司 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期 2018年10月29日 法定代表人 陈光明 注册资本 10,000万 企业地址 上海市虹口区临潼路170号608室 经营范围 公募基金管理（公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理 和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 统一社会信用代码 91310109MA1G5KWGXY 3、发行对象与发行人的关联关系及交易情况 本次发行对象不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人和联席主承销 商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大 影响的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。 最近一年内，公司与本次发行对象及其关联方未发生《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》规定的重大交易，也未签订《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》规定的日常经营重大合同。对于未来可能发生的交易，公司将严 格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并 作充分的信息披露。 4、发行对象资金来源的说明 经联席主承销商及发行人律师核查：各发行对象在提交《申购报价单》时均 作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存 在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形； 承诺本次发行对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保 收益或变相保底保收益承诺的安排，亦未存在接受发行人及其控股股东、实际控 制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若 干问题解答》以及深圳证券交易所《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等 相关规定。 （十一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 东吴证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商）、华泰联合证 券有限责任公司、中信证券股份有限公司作为本次发行的联席主承销商参与了本 次发行工作，保荐机构（主承销商）、联席主承销商认为： 发行人本次向特定对象发行经过了必要的批准和授权，并获得了中国证券监 督管理委员会的同意注册。本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合 目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集资 金金额、发行股份限售期符合发行人股东大会决议和《证券法》、《证券发行与 承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施 细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 本次发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人 股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合发行人及全体 股东的利益。 （十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 国浩律师（南京）事务所作为本次发行律师认为：发行人本次发行已取得必 要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等 法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价 格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《证券法》《注 册办法》等有关法律法规和发行人2021年第一次临时股东大会决议的规定。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 本次发行新增4,359,007股股份的预登记手续已于2021年12月15日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：迈为股份；证券代码为：300751；上市地点为：深 圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2021年12年22日。 （四）新增股份的限售安排 本次新增股份限售期为2021年12月22日-2022年6月21日。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）股本结构变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 股东类型 本次发行前（截至2021年11月30日） 本次发行后（截至股份登记日） 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件的流通 股(不包括高管锁定股) 9,074,565 8.75 13,433,572 12.43 二、无限售条件的流通 股(包括高管锁定股) 94,612,827 91.25 94,635,329 87.57 总股本 103,687,392 100.00 108,068,901 100.00 注：本次发行前公司总股本加本次发行股本与本次发行后公司总股本不一致，系公司股权激励计划期 权行权所致。 （二）本次发行前公司前十名股东情况 截至2021年11月30日，公司前十名股东及其持股情况如下： 序号 股东 持股比例（%） 持股数量（万股） 股东性质 有限售条件股份数量 （万股） 1 周剑 23.29 2,414.52 境内自然人 1,939.29 2 王正根 17.98 1,864.30 境内自然人 1,496.69 3 香港中央结算有限 公司 7.83 812.19 境外法人 - 4 上海浩视仪器科技 有限公司 5.37 556.42 境内一般法人 - 5 吴江东运创业投资 有限公司 5.14 533.12 国有法人 - 6 苏州迈拓投资中心 （有限合伙） 4.43 459.25 境内一般法人 - 7 施政辉 2.54 263.52 境内自然人 197.64 8 董敏 1.05 109.34 境内自然人 - 9 中国工商银行股份 有限公司－汇添富 价值精选混合型证 券投资基金 0.58 60.55 基金、理财产品 等 - 10 连建军 0.58 60.11 境内自然人 - （三）本次发行后公司前十名股东情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后公司前十名股东 及其持股情况如下： 序号 股东 持股比例 （%） 持股数量 （万股） 股东性质 有限售条件 股份数量 （万股） 1 周剑 22.35 2,414.52 境内自然人 1,939.29 2 王正根 17.25 1,864.30 境内自然人 1,496.69 3 香港中央结算有限公司 7.52 812.19 境外法人 - 4 上海浩视仪器科技有限公司 5.15 556.42 境内一般法人 - 5 吴江东运创业投资有限公司 4.93 533.12 国有法人 - 6 苏州迈拓投资中心（有限合 伙） 4.25 459.25 境内一般法人 - 7 施政辉 2.44 263.52 境内自然人 197.64 8 董敏 1.01 109.34 境内自然人 - 9 中国工商银行股份有限公司 －汇添富价值精选混合型证 券投资基金 0.56 60.55 基金、理财产品等 - 10 连建军 0.56 60.11 境内自然人 - 最终发行后前十名股东以登记结果为准。 （四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员均不是本次向特定对象发行股票的认购对 象，持股数量未因本次发行而发生变化，持股比例因股本增加而有所下降，具 体变动情况如下： 姓名 职务 本次发行前（截至2021年11月30日） 本次发行后（截至股份登记 日） 发 行 持股数（股） 持股比例（%） 持股数（股） 持股比例 （%） 前 后 持 股 数 量 是 否 发 生 变 动 周剑 董事长 24,145,184 23.29% 24,145,184 22.34% 否 王正根 董事、总经理 18,643,030 17.98% 18,643,030 17.25% 否 刘琼 董事、董事会秘书 兼财务总监 7,940 0.01% 8,640 0.01% 是 施政辉 副总经理 2,635,180 2.54% 2,635,180 2.44% 否 李强 副总经理 4,000 0.00% 4,000 0.00% 否 李定勇 副总经理 5,400 0.01% 5,400 0.00% 否 注：刘琼先生因公司第一期股权激励计划期权行权使本次发行前后持股数量变动。 （五）股份变动对主要财务指标的影响。应披露以本次发行后股本全面摊薄 计算的最近一年和最近一期归属于上市公司股东的每股收益、归属于上市公司股 东的每股净资产。 股份类别 发行前 发行后 2021年1-9月 /2021年9月30日 2020年 /2020年末 2021年1-9月 /2021年9月30日 2020年 /2020年末 基本每股收益 4.45 7.58 4.22 3.65 每股净资产 26.92 33.52 25.69 16.16 注1：发行前数据源自公司2020年年度财务报告、2021年三季度财务报告； 注2：发行后每股净资产分别按照2020年12月31日和2021年9月30日归属于母公司所有者权益加 上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2020年度和2021年1-9月归 属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 （六）主要财务数据及管理层讨论与分析 1、主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 流动资产 584,107.45 421,240.62 371,924.03 261,285.85 非流动资产 65,140.21 43,956.41 28,581.70 10,514.19 资产合计 649,247.66 465,197.03 400,505.73 271,800.04 项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31 流动负债 370,806.07 279,443.89 264,234.20 156,700.28 非流动负债 3,032.91 12,225.75 740.69 974.53 负债合计 373,838.98 291,669.65 264,974.89 157,674.81 归属于母公司所有者权益合计 277,564.36 174,635.37 135,887.09 114,116.44 所有者权益合计 275,408.69 173,527.38 135,530.84 114,125.23 注：2021年1-9月财务数据未经审计 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 218,506.13 228,544.27 143,770.90 78,786.14 营业利润 50,944.48 38,901.93 27,672.05 19,866.55 利润总额 50,935.05 45,055.02 29,197.64 20,407.91 净利润 44,551.10 38,691.62 24,389.25 17,043.39 归属于母公司股东的 净利润 45,605.54 39,443.36 24,754.29 17,092.76 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 净利润 42,179.68 33,848.15 22,759.32 16,643.19 注：2021年1-9月财务数据未经审计 （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金 流量净额 41,078.53 37,496.27 -8,415.42 49.86 投资活动产生的现金 流量净额 -22,962.39 -15,754.59 -15,864.83 -4,082.68 筹资活动产生的现金 流量净额 36,986.19 -8,362.88 2,910.52 69,742.88 现金及现金等价物净 增加额 55,438.06 11,636.87 -21,575.22 66,113.53 注：2021年1-9月财务数据未经审计 （4）主要财务指标 主要财务指标 2021年1-9月 /2021-09-30 2020年度 /2020-12-31 2019年度 /2019-12-31 2018年度 /2018-12-31 基本每股收益（元/股） 4.45 7.58 4.76 4.26 稀释每股收益（元/股） 4.40 7.46 4.74 4.26 加权平均净资产收益率（%） 18.41 25.93 20.00 37.99 流动比率（倍） 1.58 1.51 1.41 1.67 速动比率（倍） 0.76 0.71 0.55 0.75 资产负债率（母公司）（%） 41.67 37.12 47.23 39.53 应收账款周转率（次/年） 3.98 4.39 7.94 6.56 存货周转率（次/年） 0.73 0.72 0.57 0.51 每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股） 3.98 7.20 -1.62 0.01 每股净现金流量（元/股） 5.38 2.23 -4.15 12.71 每股净资产（元/股） 26.92 33.52 26.13 21.95 注1：上述指标的计算公式如下： （1）加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P为归属 于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属普通股股东 净利润；E0为归属普通股股东期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于普通股股东的 净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为 新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为 因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份 数 （2）流动比率=流动资产/流动负债 （3）速动比率=速动资产/流动负债 （4）资产负债率=总负债/总资产×100% （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 （6）存货周转率=营业成本/存货平均余额 （7）每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 （8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 （9）每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额 注2：应收账款周转率、存货周转率已经年化处理 注3：2021年1-9月财务数据未经审计 2、管理层讨论与分析 （1）资产结构分析 报告期各期末公司主要资产构成如下： 项 目 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 流动资 产 584,107.45 89.97 421,240.62 90.55 371,924.03 92.86 261,285.85 96.13 非流动 资产 65,140.21 10.03 43,956.41 9.45 28,581.70 7.14 10,514.19 3.87 总 计 649,247.66 100.00 465,197.03 100.00 400,505.73 100.00 271,800.04 100.00 从构成上看，公司报告期内的资产主要是流动资产，流动资产占比分别达到 96.13%、92.86%、90.55%和89.97%，流动资产占比逐年下降主要系公司于2018 年完成首发上市后，投入募投项目导致固定资产、在建工程增加以及2020年取 得一处土地使用权而导致无形资产增加所致。 （2）负债结构分析 报告期各期末，发行人负债情况如下： 项 目 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 流动负债 370,806.07 99.19 279,443.89 95.81 264,234.20 99.72 156,700.28 99.38 非流动负债 3,032.91 0.81 12,225.75 4.19 740.69 0.28 974.53 0.62 合 计 373,838.98 100.00 291,669.65 100.00 264,974.89 100.00 157,674.81 100.00 从构成上看，公司报告期内的负债主要是流动负债，流动负债占比分别达到 99.38%、99.72%、95.81%和99.19%。 （3）盈利能力分析 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 218,506.13 228,544.27 143,770.90 78,786.14 营业利润 50,944.48 38,901.93 27,672.05 19,866.55 利润总额 50,935.05 45,055.02 29,197.64 20,407.91 净利润 44,551.10 38,691.62 24,389.25 17,043.39 归属于母公司股东的 净利润 45,605.54 39,443.36 24,754.29 17,092.76 扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的 净利润 42,179.68 33,848.15 22,759.32 16,643.19 报告期内净利润大幅增长的原因为太阳能电池生产设备需求大幅增长以及 公司市场占有率大幅提升导致销售订单大幅增长，导致公司营业收入及净利润大 幅增长。 （4）现金流量分析 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金 流量净额 41,078.53 37,496.27 -8,415.42 49.86 投资活动产生的现金 流量净额 -22,962.39 -15,754.59 -15,864.83 -4,082.68 筹资活动产生的现金 流量净额 36,986.19 -8,362.88 2,910.52 69,742.88 现金及现金等价物净 增加额 55,438.06 11,636.87 -21,575.22 66,113.53 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为49.86万元、-8,415.42 万元、37,496.27万元和41,078.53万元，2019年度经营活动产生的现金流量净额 为负数，主要系当期客户使用应收票据结算货款增加及公司支付的票据、信用证 等保证金的增加。2020年度及2021年前三季度经营活动产生的现金流量净额增 加较多，主要系当期客户结算货款增加。 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-4,082.68万元、 -15,864.83万元、-15,754.59万元和-22,962.39万元，主要为募投项目中固定资产 购建以及公司对外投资产生的现金流出。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为69,742.88万元、 2,910.52、-8,362.88万元和36,986.19万元。2018年筹资活动现金流入较大主要 为公司完成首发上市，收到募集资金；2020年筹资活动现金净流量为负主要系 公司发放现金股利及偿还借款所致；2021年1～9月筹资活动现金流入较大主要 为2021年上半年公司收到向特定对象发行股票的募集资金。 五、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 保荐代表人：曹飞、左道虎 项目协办人：葛健敏 项目组成员：刘薇、田野、张博雄、张弛 办公地址：苏州工业园区星阳街5号 联系电话：0512-62938523 联系传真：0512-62938500 （二）联席主承销商：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：江禹 办公地址：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20楼 电话：021-38966900 传真：021-38966500 （三）联席主承销商：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 电话：010-60838707 传真：010-60837782 （四）发行人律师事务所：国浩律师（南京）事务所 负责人：马国强 经办律师：朱东、黄萍萍 办公地址：南京市汉中门大街309号B座5、7-8层 联系电话：（+86）（25）89660900 联系传真：（+86）（25）89660966 （五）审计机构：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：詹从才 签字注册会计师：李来民、林雷、詹晔 办公地址：南京市鼓楼区中山北路105-6号22层 联系电话：025-83235003 联系传真：025-83235046 （六）验资机构：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：詹从才 签字注册会计师：王文娟、詹从才 办公地址：南京市鼓楼区中山北路105-6号22层 联系电话：025-83235003 联系传真：025-83235046 六、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司与东吴证券签署了《苏州迈为科技股份有限公司与东吴证券股份有限公 司之向特定对象发行股票保荐协议》。 东吴证券指定曹飞、左道虎为苏州迈为科技股份有限公司2021年度向特定 对象发行股票项目的保荐代表人，具体负责本次证券发行上市的尽职推荐及持续 督导等保荐工作事宜。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见。 保荐机构认为：发行人本次申请向特定对象发行股票符合《公司法》《证券 法》《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、 规范性文件的有关规定，发行人本次向特定对象发行的股票具备在深圳证券交易 所上市的条件。本保荐人同意推荐发行人本次向特定对象发行股票并在深圳证券 交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 七、其他重要事项 无。 八、备查文件 以下备查文件，投资者可以在苏州迈为科技股份有限公司证券部查阅： 1、上市申请书； 2、保荐协议； 3、保荐机构出具的上市保荐书； 4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 5、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 6、保荐机构关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 7、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 8、发行完成后经符合《证券法》规定的的会计师事务所出具的验资报告； 9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 10、投资者出具的股份限售承诺； 11、会后事项承诺函。 （本页无正文，为《苏州迈为科技股份有限公司2021年度向特定对象发行股票 新增股份变动报告及上市公告书》之盖章页） 苏州迈为科技股份有限公司 2021年12月17日 中财网
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