迦南科技:迦南科技2020年度向特定对象发行股票新增股份变动报告及上市公告书
证券代码：300412 证券简称：迦南科技 浙江迦南科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票 新增股份变动报告及上市公告书 保荐机构（主承销商） 二○二一年十二月 特别提示： 一、发行数量及价格 1、发行数量：35,573,122股 2、发行价格：7.59元/股 3、募集资金总额：269,999,995.98元 4、募集资金净额：261,862,260.14元 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行完成后，公司新增股份35,573,122股，将于2021年12月22日在 深圳证券交易所创业板上市，上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票，所有发行对象认购的股份自本次新增股份上市之 日起六个月内不得转让。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不 会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 目录................................................................................................................................ 2 释义................................................................................................................................ 4 第一节 本次发行的基本情况............................................................................................ 5 一、公司基本情况..................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 ...................................................................................... 6 （一）发行股票类型及面值 ............................................................................... 6 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ................................................ 6 （三）发行时间 ............................................................................................... 12 （四）发行方式 ............................................................................................... 12 （五）发行数量 ............................................................................................... 12 （六）发行价格 ............................................................................................... 12 （七）募集资金和发行费用 ............................................................................. 12 （八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ....................................... 13 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................... 13 （十）新增股份登记托管情况 .......................................................................... 13 （十一）发行对象情况 .................................................................................... 14 （十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .............. 20 （十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ..................... 20 第二节 本次新增股份上市情况 ...................................................................................... 21 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................... 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 21 三、新增股份的上市时间 ........................................................................................ 21 四、新增股份的限售安排 ........................................................................................ 21 第三节 本次股份变动情况及其影响 ............................................................................... 22 一、本次发行前后股东情况 .................................................................................... 22 （一）本次发行前后股份变动情况 ................................................................... 22 （二）本次发行前公司前十名股东情况 ............................................................ 22 （三）本次发行后公司前十名股东情况 ............................................................ 22 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ................................... 23 三、本次发行对主要财务指标的影响 ...................................................................... 23 四、财务会计信息讨论和分析 ................................................................................. 23 （一）合并资产负债表主要数据 ...................................................................... 23 （二）合并利润表主要数据 ............................................................................. 24 （三）合并现金流量表主要数据 ...................................................................... 24 （四）主要财务指标 ........................................................................................ 24 （五）管理层讨论与分析 ................................................................................. 25 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................ 27 一、保荐机构（主承销商） .................................................................................... 27 二、发行人律师事务所 ........................................................................................... 27 三、审计验资机构................................................................................................... 27 第五节、保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................. 28 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ............................................................... 28 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ................................... 28 第六节、其他重要事项 .................................................................................................. 29 第七节、备查文件.......................................................................................................... 30 一、备查文件.......................................................................................................... 30 二、查阅地点、时间 ............................................................................................... 30 （一）发行人：浙江迦南科技股份有限公司 ..................................................... 30 （二）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司 ....................................... 30 （三）查阅时间 ............................................................................................... 30 释义 在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有 如下含义： 迦南科技/公司/本公司 /上市公司/发行人 指 浙江迦南科技股份有限公司 迦南集团、控股股东 指 迦南科技集团有限公司，公司控股股东 实际控制人 指 方亨志先生 本次发行/本次向特定 对象发行/本次向特定 对象发行股票 指 浙江迦南科技股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的 行为 安信证券、保荐机构 （主承销商） 指 安信证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 浙江迦南科技股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江迦南科技股份有限公司董事会 监事会 指 浙江迦南科技股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行与承销办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施 细则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本新增股份变动报告及上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在 尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。 第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称： 浙江迦南科技股份有限公司 公司英文名称： Zhejiang Canaan Technology Limited 股票简称： 迦南科技 股票代码： 300412 股票上市地： 深圳证券交易所 法定代表人： 方正 成立日期： 2008年12月15日 注册地址： 浙江省温州市永嘉县瓯北镇东瓯工业园区 发行前注册资本： 257,224,900元 统一社会信用代码： 91330000683124669E 董事会秘书： 晁虎 邮政编码： 325105 联系电话： 0577-67976666 联系传真： 0577-67378833 公司网址： www.china-jianan.com 电子信箱： [email protected] 经营范围： 许可项目：发电、输电、供电业务；货物进出口；技术进出口；检 验检测服务；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项 目：制药专用设备制造；制药专用设备销售；食品、酒、饮料及茶 生产专用设备制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体 分离及纯净设备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；智 能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；实验分析仪器制造；实 验分析仪器销售；专用设备制造(不含许可类专业设备制造)；通用 设备制造(不含特种设备制造)；专用设备修理；通用设备修理；机 械设备研发；机械设备销售；普通机械设备安装服务；工程管理服 务；仪器仪表销售；仪器仪表修理；集成电路设计；集成电路销售； 管道运输设备销售；五金产品零售；新兴能源技术研发；医学研究 和试验发展；生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；自 然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；远程健康管 理服务；健康咨询服务(不含诊疗服务)；第一类医疗器械销售；第 一类医疗器械生产；医护人员防护用品生产(Ⅰ类医疗器械)；软件 开发；软件外包服务；数据处理服务；大数据服务；工业自动控制 系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业设计服务；信息 系统集成服务；科技中介服务；知识产权服务；商务代理代办服务； 销售代理；企业总部管理；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设 备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动)。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型及面值 本次发行类型为：向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、公司本次发行的内部决策程序 （1）董事会决议 发行人于2020年9月8日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方 案论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分 析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措 施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案》、《关于公司暂不召开股东大会审议非公开发行股票相 关事项的议案》等与本次发行相关的议案；对公司符合创业板非公开发行股票条 件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和 定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、 募集资金投向等事项作出了决议。 发行人于2020年9月24日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司召开2020年第二次临时股东大会的议案》，提请将本次向特定对象发行 股票相关议案提交股东大会审议。 发行人于2021年8月26日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司2020年度创业板向特定对象发行股票相关授权的议案》，董事会同意： 在公司2020年度创业板向特定对象发行A股股票发行过程中，如按照竞价程序 簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量70%，授权董 事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成 的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数 量的70%。 发行人于2021年9月29日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关 于延长向特定对象发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权 董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意将本次向特定 对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关 事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会批复有 效期终止之日（即2022年4月7日）。 （2）股东大会决议 发行人于2020年10月19日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票的相关议 案，本次股东大会决议有效期至2021年10月18日截止。 发行人于2021年10月15日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于延长向特定对象发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长 授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意将本次向 特定对象发行股票决议有效期和授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票 相关事宜的有效期自前次有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会批 复有效期终止之日（即2022年4月7日）。 2、本次发行的监管部门注册过程 2021年2月10日，发行人收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市 审核中心出具的《关于浙江迦南科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审 核中心意见告知函》审核函〔2021〕020045号，深交所发行上市审核机构对发 行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上 市条件和信息披露要求。 2021年4月15日，发行人收到中国证监会《关于同意浙江迦南科技股份有 限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1175号），同意发行 人向特定对象发行股票的注册申请，注册日期为2021年4月8日，有效期12 个月。 3、本次发行的发行过程简述 （1）认购邀请书发送情况 在北京德恒律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）于2021 年11月24日（T-3日）以电子邮件或邮寄的方式向《浙江迦南科技股份有限公司 2020年度向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》里的所有投资者发出 《浙江迦南科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票认购邀请书》（以下 简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等附件，邀请其参与本次发行的认购。 其中包括：证券投资基金管理公司25家，证券公司19家，保险机构10家，其他机 构投资者83家，个人投资者8家，以及截至2021年11月10日收市后迦南科技前20 大股东（不含控股股东及其关联方，不含发行人董监高），共165家投资者。 除上述165家投资者外，2021年11月18日向深交所报送发行方案后至2021年 11月28日内（T日前一个自然日）新增18家意向认购投资者，在北京德恒律师事 务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）已向上述18家新增投资者补 发了认购邀请书。上述新增投资者不属于发行人和安信证券的控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。新增认 购意向投资者名单具体如下： 序号 投资者名称 1 曹伟 2 曾菊霞 3 华越微电子有限公司 4 建信基金管理有限责任公司 5 李天虹 6 廖嫦娥 7 上海铭大实业（集团）有限公司 8 上海迎水投资管理有限公司 9 深圳翰潮资本有限公司 10 深圳市丹桂顺资产管理有限公司 11 深圳市前海久银投资基金管理有限公司 12 夏同山 13 夏延开 14 谢恺 15 徐国新 16 徐文呼 17 张波 18 浙江宁聚投资管理有限公司 综上，共计向183名投资者发送了《认购邀请书》。 经保荐机构（主承销商）、发行人律师核查，发行人与保荐机构（主承销商） 在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效。本次认 购邀请书发送对象的范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销 业务实施细则》第三十一条对认购邀请书发送范围的要求。 （2）申购报价情况 2021年11月29日（T日）上午9:00至12:00，在北京德恒律师事务所律师 的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到31名认购对象回复的《申购 报价单》，截至2021年11月29日（T日）中午12:00前，除3名认购对象为证 券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余28名认购对象均按《认购邀 请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。经发行人、保荐机构（主承销商）与律 师的共同核查确认，31名认购对象均及时提交了《申购报价单》及其附件，31 名认购对象的报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价区间为 6.74元/股-9.12元/股。投资者具体申购报价情况如下： 序号 认购对象名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 是否缴纳申 购保证金 是否为有 效申购 1 苏继德 7.20 1,000.00 是 是 6.97 1,000.00 6.74 1,000.00 2 厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方 价值12号私募证券投资基金 7.08 1,500.00 是 是 6.99 2,000.00 6.75 3,000.00 3 徐文呼 7.98 1,000.00 是 是 4 夏延开 7.28 1,200.00 是 是 6.83 1,200.00 6.77 1,200.00 5 建信基金管理有限责任公司 7.38 2,700.00 无需缴纳 是 6.92 3,100.00 6 曹伟 7.28 1,400.00 是 是 6.83 1,400.00 6.77 1,400.00 7 上海铭大实业（集团）有限公司 6.82 3,000.00 是 是 8 深圳翰潮资本有限公司 7.05 1,000.00 是 是 6.74 1,000.00 9 田江山 6.76 1,000.00 是 是 6.75 1,000.00 6.74 1,000.00 10 张波 6.81 1,000.00 是 是 6.76 1,000.00 6.74 1,000.00 11 深圳市丹桂顺资产管理有限公司-丹桂顺之 伍月芳号私募基金 7.00 1,000.00 是 是 12 林金涛 6.78 1,010.00 是 是 6.74 1,010.00 13 廖嫦娥 6.88 1,000.00 是 是 6.80 1,000.00 6.75 1,000.00 14 UBS AG 8.40 1,000.00 是 是 15 谢恺 7.86 1,000.00 是 是 7.56 1,100.00 7.26 1,200.00 16 李天虹 7.88 1,500.00 是 是 17 华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选 资产管理产品 8.01 1,000.00 是 是 18 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项 型养老金产品 8.01 1,000.00 是 是 19 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票 型养老金产品 8.01 1,000.00 是 是 20 夏同山 8.21 2,300.00 是 是 21 上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九 号证券投资私募基金 7.30 1,000.00 是 是 7.10 1,200.00 6.76 1,500.00 22 成都富森美家居股份有限公司 7.24 3,000.00 是 是 23 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私 募证券投资基金 7.50 1,000.00 是 是 7.28 1,000.00 7.05 1,000.00 24 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映 山红4号私募证券投资基金 7.50 1,000.00 是 是 7.28 1,500.00 7.05 2,000.00 25 上海迎水投资管理有限公司-迎水泰顺1号私 募证券投资基金 9.12 1,000.00 是 是 8.23 1,500.00 7.55 2,300.00 26 诺德基金管理有限公司 8.01 1,200.00 无需缴纳 是 7.59 3,947.00 7.29 5,097.00 27 财通基金管理有限公司 8.21 2,960.00 无需缴纳 是 7.80 7,560.00 7.20 9,960.00 28 深圳市前海久银投资基金管理有限公司-久 银定增3号私募证券投资基金 7.51 4,671.7606 是 是 7.21 4,671.7607 7.01 4,671.7608 29 徐国新 8.08 3,900.00 是 是 7.88 5,900.00 7.58 6,900.00 30 曾菊霞 7.36 1,500.00 是 是 6.99 1,700.00 6.89 1,800.00 31 华越微电子有限公司 7.30 1,500.00 是 是 6.95 1,300.00 6.74 1,200.00 （3）发行定价与配售结果情况 根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价 格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定 本次发行价格为7.59元/股，申购价格在7.59元/股及以上的12名认购对象确定 为获配发行对象，申购价格在7.59元/股以上的11名认购对象全部获得配售，诺 德基金管理有限公司申购价格7.59元/股，有效申购金额3,947.00万元，部分获 配，获配金额22,400,010.27元。 本次发行股票数量为35,573,122股，募集资金总额为269,999,995.98元。本 次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额情况如下： 序号 获配发行对象名称 认购价格 （元/股） 获配股数 （股） 获配金额 （元） 锁定期 （月） 1 UBS AG 7.59 1,317,523 9,999,999.57 6 2 上海迎水投资管理有限公司-迎水泰顺1 号私募证券投资基金 7.59 1,976,284 14,999,995.56 6 3 夏同山 7.59 3,030,303 22,999,999.77 6 4 华泰资产管理有限公司-华泰资产价值 精选资产管理产品 7.59 1,317,523 9,999,999.57 6 5 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票 专项型养老金产品 7.59 1,317,523 9,999,999.57 6 6 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号 股票型养老金产品 7.59 1,317,523 9,999,999.57 6 7 徐文呼 7.59 1,317,523 9,999,999.57 6 8 李天虹 7.59 1,976,284 14,999,995.56 6 9 徐国新 7.59 7,773,386 58,999,999.74 6 10 谢恺 7.59 1,317,523 9,999,999.57 6 11 财通基金管理有限公司 7.59 9,960,474 75,599,997.66 6 12 诺德基金管理有限公司 7.59 2,951,253 22,400,010.27 6 合计 35,573,122 269,999,995.98 - （三）发行时间 本次发行时间为：2021年11月29日（T日）。 （四）发行方式 本次发行采用向特定对象发行股票方式。 （五）发行数量 本次发行的股票数量为35,573,122股。 （六）发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年11月25 日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（2021年10月28日 至2021年11月24日）公司股票交易均价的80%，即6.74元/股，本次发行底 价为6.74元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 北京德恒律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发 行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，按照申购价格优先、申 购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则，确定本次发行价格为7.59 元/股，与发行底价的比率为112.61%。 （七）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额269,999,995.98元，扣除发行费用8,137,735.84（不 含税）元后，募集资金净额为261,862,260.14元。 本次发行的发行费用（不含税）构成明细如下： 费用名称 不含税金额（元） 承销及保荐费用 6,603,773.58 审计及验资费用 377,358.49 律师费用 566,037.75 发行手续费及其他 590,566.02 合计 8,137,735.84 （八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2021年12月6日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验证报告（中 汇会验[2021]7838号）。经审验，截至2021年12月3日12:00止，保荐机构（主 承销商）安信证券指定的收款银行账户已收到12名认购对象缴付的认购资金， 资金总额人民币269,999,995.98元。 2021年12月3日认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行 人指定账户划转了认股款。 2021年12月6日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（中 汇会验[2021]7839号），经审验，截至2021年12月3日止，发行人已向12名 特定对象发行人民币普通股（A股）35,573,122股，发行价格7.59元/股，募集 资金总额为人民币269,999,995.98元，扣除各项发行费用人民币8,137,735.84元 （不含增值税），实际募集资金净额为人民币261,862,260.14元，其中新增注册 资本及实收资本（股本）为人民币35,573,122.00元，资本公积为人民币 226,289,138.14元。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入迦南科技开设的募集资金专用账户，并将按照募 集资金使用计划确保专款专用公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定， 在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 （十）新增股份登记托管情况 本次发行新增的35,573,122股股份的登记托管及限售手续已于2021年12 月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （十一）发行对象情况 1、发行对象基本情况 （1）UBS AG 公司名称： UBS AG 境外机构编号： QF2003EUS001 类型： 合格境外机构投资者 注册资本： 385,840,847瑞士法郎 住所： Bahnhofstrasse 45，8001 Zurich，Switzerland and Aeschenvorstadt 1，4051 Basel, Switzerland 法定代表人： 房东明 （2）上海迎水投资管理有限公司-迎水泰顺1号私募证券投资基金 公司名称： 上海迎水投资管理有限公司 法定代表人： 卢高文 注册资本： 1,000万人民币 企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所： 上海市崇明区新村乡耀洲路741号3幢562室（上海新村经济小 区） 统一社会信用代码： 91310230342296331Q 成立日期： 2015-06-11 经营范围： 投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 （3）夏同山 姓名 夏同山 性别 男 国籍 中国 身份证件号码 230104195308**** 住所 上海市浦东新区**** （4）华泰资产管理有限公司 公司名称： 华泰资产管理有限公司 法定代表人： 赵明浩 注册资本： 60,060万人民币 企业类型： 其他有限责任公司 住所： 中国（上海）自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元 统一社会信用代码： 91310000770945342F 成立日期： 2005-01-18 经营范围： 管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理 业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 注：华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产价值精选资产管理产品、华泰优选三号股票 型养老金产品、华泰优颐股票专项型养老金产品参与本次发行认购，视为3名发行对象。 （5）徐文呼 姓名 徐文呼 性别 女 国籍 中国 身份证件号码 320520196912**** 住所 江苏省常熟市虞山镇**** （6）李天虹 姓名 李天虹 性别 女 国籍 中国 身份证件号码 310101196109**** 住所 上海市黄浦区**** （7）徐国新 姓名 徐国新 性别 男 国籍 中国 身份证件号码 330106197303**** 住所 上海市黄浦区**** （8）谢恺 姓名 谢恺 性别 男 国籍 中国 身份证件号码 310101198809**** 住所 上海市黄浦区**** （9）财通基金管理有限公司 公司名称： 财通基金管理有限公司 法定代表人： 夏理芬 注册资本： 20,000万人民币 企业类型： 其他有限责任公司 住所： 上海市虹口区吴淞路619号505室 统一社会信用代码： 91310000577433812A 成立日期： 2011-06-21 经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 （10）诺德基金管理有限公司 公司名称： 诺德基金管理有限公司 法定代表人： 潘福祥 注册资本： 10,000万元人民币 企业类型： 其他有限责任公司 住所： 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 统一社会信用代码： 91310000717866186P 成立日期： 2006-06-08 经营范围： （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基 金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、发行对象与发行人关联关系 参与本次向特定对象发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均 作出承诺：本次认购对象中不包括发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述 机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 保荐机构（主承销商）、发行人对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进 行了核查。经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商 的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影 响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的 情形。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安 排的说明 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本新 增股份变动报告及上市公告书出具日，公司与其他发行对象不存在未来交易安排。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履 行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据询价申购结果，保荐机构（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获 配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律 法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关 核查情况如下： 本次发行的获配发行对象中UBS AG、夏同山、徐文呼、李天虹、徐国新、 谢恺以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金 法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募 基金备案及私募管理人登记。 上海迎水投资管理有限公司以其管理的迎水泰顺1号私募证券投资基金参 与本次发行认购，上海迎水投资管理有限公司作为私募基金管理人已在中国证券 投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为P1022432，迎水泰顺1 号私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案 编码为SGF282。 华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产价值精选资产管理产品、华泰优 选三号股票型养老金产品、华泰优颐股票专项型养老金产品作为3名认购对象参 与本次发行认购，华泰资产价值精选资产管理产品已在中国保险资产管理业协会 完成登记备案，华泰优选三号股票型养老金产品、华泰优颐股票专项型养老金产 品已根据《企业年金基金管理办法》有关规定完成产品登记备案。 财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉963号单一资产管理计划、 财通基金添盈增利8号单一资产管理计划、财通基金玉泉1123号单一资产管理 计划、财通基金成就合金定增1号单一资产管理计划、财通基金成就合金定增2 号单一资产管理计划、财通基金言诺定增1号单一资产管理计划、财通基金哈德 逊99号单一资产管理计划、财通基金玉泉978号单一资产管理计划、财通基金 天禧定增60号单一资产管理计划、财通基金天禧定增29号单一资产管理计划、 财通基金天禧定增30号单一资产管理计划、财通基金天禧定增33号单一资产管 理计划、财通基金玉泉1070号单一资产管理计划、财通基金安吉92号单一资产 管理计划、财通基金至远1号单一资产管理计划、财通基金-光大银行-玉泉55 号、财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金玉泉定增1388号单一资产 管理计划、财通基金-玉泉580号资产管理计划、财通基金玉泉1002号单一资产 管理计划、财通基金玉泉1005号单一资产管理计划、财通基金玉泉1003号单一 资产管理计划、财通基金安吉102号单一资产管理计划、财通基金安吉121号单 一资产管理计划、财通基金玉泉934号单一资产管理计划、财通基金玉泉1017 号单一资产管理计划、财通基金悬铃1号单一资产管理计划共计27个资管计划 产品参与本次发行认购，27个产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》 完成产品备案。 诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江89号单一资产管理计划、 诺德基金浦江96号单一资产管理计划、诺德基金浦江202号单一资产管理计划、 诺德基金中道定增精选1号单一资产管理计划、诺德基金浦江259号单一资产管 理计划、诺德基金浦江260号单一资产管理计划、诺德基金浦江272号单一资产 管理计划、诺德基金浦江233号单一资产管理计划8个资管计划产品参与本次发 行认购，资管计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》完成产品备案。 经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议及本次发行的发行方 案的规定，私募基金作为认购对象的已根据《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会 完成登记备案。 5、关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求， 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的 投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对本次发行的获 配对象的投资者适当性核查结论为： 序号 投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 1 UBS AG 专业投资者 是 2 上海迎水投资管理有限公司-迎水泰顺1号 私募证券投资基金 专业投资者 是 3 夏同山 普通投资者C5 是 4 华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选 资产管理产品 专业投资者 是 5 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项 型养老金产品 专业投资者 是 6 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票 型养老金产品 专业投资者 是 7 徐文呼 普通投资者C3 是 8 李天虹 专业投资者 是 9 徐国新 普通投资者C5 是 10 谢恺 普通投资者C5 是 11 财通基金管理有限公司 专业投资者 是 12 诺德基金管理有限公司 专业投资者 是 经核查，上述12家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资 者适当性管理相关制度要求。 6、关于认购对象资金来源的说明 参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺： 承诺本次认购对象中不包括发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及 人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次 认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相 保底收益承诺安排，亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助 或者补偿。 经核查，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本 次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程， 严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册 批复的要求； 本次发行的询价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《公司法》《证 券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等法律、 法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行 股票发行方案的相关规定； 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益， 符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定； 发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联 方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股 东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资 金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东 合法权益，符合《实施细则》等法律法规的规定。” （十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京德恒律师事务所认为： “发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的发行过程以 及本次发行确定的认购对象符合发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案以 及《管理办法》《发行与承销办法》以及《实施细则》等有关法律、法规和规范 性文件的规定，发行结果公平、合理。” 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年12月14日出具 的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011634），其已受理上市公 司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东 名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称：迦南科技 证券代码：300412 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为2021年12月22日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股份自本次新增股份上市之日起 六个月内不得转让。 第三节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股份变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 股份类别 本次发行前 本次发行后 （截至股份登记日） 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件 的流通股 41,384,406 16.09 76,957,528 26.28 二、无限售条件 的流通股 215,840,494 83.91 215,840,494 73.72 三、股份总数 257,224,900 100.00 292,798,022 100.00 （二）本次发行前公司前十名股东情况 截至2021年11月10日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条 件股份数量 （股） 1 迦南科技集团有限公司 57,631,000 22.40 0 2 方亨志 26,400,000 10.26 26,400,000 3 方志义 13,200,000 5.13 9,900,000 4 南京比逊投资管理有限公司 7,390,000 2.87 0 5 余娅群 6,500,000 2.53 0 6 方正 4,400,000 1.71 3,300,000 7 方策 3,992,998 1.55 0 8 黄斌斌 3,960,000 1.54 0 9 周真道 2,041,875 0.79 1,531,406 10 陆洋 2,039,000 0.79 0 合计 127,554,873 49.59 41,131,406 （三）本次发行后公司前十名股东情况 以公司2021年11月10日股东名册为测算基础，本次向特定对象发行新增 股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持有有限售条 件股份数量 （股） 1 迦南科技集团有限公司 57,631,000 19.68 0 2 方亨志 26,400,000 9.02 26,400,000 3 方志义 13,200,000 4.51 9,900,000 4 徐国新 7,773,386 2.65 7,773,386 5 南京比逊投资管理有限公司 7,390,000 2.52 0 6 余娅群 6,500,000 2.22 0 7 方正 4,400,000 1.50 3,300,000 8 方策 3,992,998 1.36 0 9 黄斌斌 3,960,000 1.35 0 10 夏同山 3,030,303 1.03 3,030,303 合计 134,277,687 45.86 50,403,689 注：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到帐后中 国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、 监事和高级管理人员持股数量未发生变动。 三、本次发行对主要财务指标的影响 以2020年度、2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2020 年12月31日、2021年9月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并 考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司 归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下： 项目 2021年9月30日/2021年1-9月 2020年12月31日/2020年年度 发行前 发行后 发行前 发行后 每股收益 0.22 0.20 0.26 0.23 每股净资产 3.32 2.92 3.26 2.86 四、财务会计信息讨论和分析 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021.9.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 资产合计 193,281.76 175,806.14 151,717.26 136,167.63 负债合计 102,394.50 87,113.19 67,815.71 52,442.50 股东权益合计 90,887.25 88,692.94 83,901.55 83,725.13 归属于母公司所有者的权益 85,395.59 83,787.13 79,618.34 78,484.58 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 营业总收入 75,235.71 100,724.92 70,316.45 57,875.64 营业利润 7,914.56 8,970.45 7,609.67 5,251.73 利润总额 7,830.26 8,882.74 7,712.88 5,300.45 净利润 7,070.99 7,745.57 5,898.98 4,582.22 归属于母公司所 有者的净利润 5,768.23 6,790.55 5,131.42 3,363.25 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 -1,816.06 5,546.95 4,150.77 -2,161.62 投资活动产生的现金流量净额 -3,614.47 -9,658.07 -4,291.14 3,457.44 筹资活动产生的现金流量净额 -5,849.47 3,709.30 -2,816.70 2,827.05 现金及现金等价物净增加额 -11,290.76 -390.35 -2,931.83 4,148.30 期末现金及现金等价物余额 11,639.76 22,930.52 23,320.88 26,252.71 （四）主要财务指标 1、盈利能力指标 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 毛利率（%） 30.33 28.86 37.76 37.73 净利率（%） 9.40 7.69 8.39 7.92 总资产收益率（%）（年化） 5.11 4.73 4.10 3.57 加权平均净资产收益率（%） 6.71 8.40 6.54 4.33 扣除非经常性损益前基本每股 收益（元/股） 0.22 0.26 0.20 0.13 扣除非经常性损益前稀释每股 收益（元/股） 0.22 0.26 0.20 0.13 扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股） 0.19 0.22 0.13 0.10 扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元/股） 0.19 0.22 0.13 0.10 2、偿债能力指标 项目 2021.9.30 2020年度 2019.12.31 2018.12.31 流动比率（倍） 1.56 1.59 1.75 1.91 速动比率（倍） 0.81 0.93 1.07 1.24 资产负债率（合并）（%） 52.98 49.55 44.70 38.51 资产负债率（母公司）（%） 29.56 27.09 25.95 20.55 3、资产周转能力指标 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 总资产周转率（次/年）（年化） 0.55 0.62 0.49 0.45 应收账款周转率（次/年）（年 化） 3.02 3.38 2.52 2.71 存货周转率（次/年）（年化） 1.11 1.41 1.10 1.19 （五）管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司资产规模分别为 136,167.63万元、151,717.26万元、175,806.14万元和193,281.76万元。其中， 公司流动资产占总资产比例分别为72.30%、76.79%、77.05%和74.35%，总体来 看，报告期内公司资产规模稳步增长。最近三年及一期各期末，公司负债分别为 52,442.50万元、67,815.71万元、87,113.19万元和102,394.50万元，公司负债主 要以流动负债为主，流动负债占比分别为98.07%、98.25%、97.54%和89.92%。 2、偿债能力分析 2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司流动比率分别为 1.91、1.75、1.59和1.56，速动比率分别为1.24、1.07、0.93和0.81，资产负债 率分别为38.51%、44.70%、49.55%和52.98%。报告期内公司资产负债率逐年升 高，流动比率、速动比率不同程度降低，主要是由于近年来公司为优化业务结构， 培育新的增长点，报告期内控股子公司数量逐渐增多，且主要新增子公司均处于 业务发展期，资金需求规模逐年扩大。由于部分子公司进行了业绩承诺，出于规 范财务核算等因素，公司避免直接向该等子公司提供借款，而是以提供担保，由 各子公司直接向银行借款的方式解决其资金需求。各子公司银行借款金额增加， 提高了公司整体负债规模。 3、盈利能力分析 2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，公司营业收入分别为57,875.64 万元、70,316.45万元、100,724.92万元和75,235.71万元，归属母公司股东的净 利润分别为3,363.25万元、5,131.42万元、6,790.55万元和5,768.23万元。报告 期内，公司业务规模逐步扩大，营业收入稳定增长，盈利能力得到一定提升。 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐机构（主承销商） 名称：安信证券股份有限公司 注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 法定代表人：黄炎勋 保荐代表人：吴义铭、杨苏 项目协办人：任岩 项目组成员：王璐冰、胡明星、彭学艺、陈志刚、黄艺庭 联系电话：010-83321165 传真：010-83321155 二、发行人律师事务所 名称：北京德恒律师事务所 地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 负责人：王丽 经办律师：张昕、徐逍影 联系电话：010-52682888 传真：010-52682999 三、审计验资机构 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：浙江省杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 负责人：余强 经办注册会计师：郭文令、孙玮 联系电话：0571-88879999 传真：0571-88879000 第五节、保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司已与安信证券股份有限公司签署了《浙江迦南科技股份有限公司与安信 证券股份有限公司关于浙江迦南科技股份有限公司向特定对象发行股票之保荐 协议书》。安信证券股份有限公司作为迦南科技本次发行的保荐机构，已指派吴 义铭、杨苏担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作，及股票发 行上市后的持续督导工作。 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构安信证券股份有限公司认为：浙江迦南科技股份有限公司本次向特 定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文 件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发 行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备 在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行 的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第六节、其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本新增股份变动报告及上市公 告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第七节、备查文件 一、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册批复文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书、上市保荐书； 3、律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告； 4、保荐机构关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见 书； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件； 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点、时间 （一）发行人：浙江迦南科技股份有限公司 办公地址：浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业园区园区大道 电话：0577-67976666 传真：0577-67378833 （二）保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司 办公地址：北京市西城区阜成门北大街2号楼国投金融大厦12层 联系电话：010-83321165 传真：010-66591836 （三）查阅时间 股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00 （此页无正文，为《浙江迦南科技股份有限公司2020年度向特定对象发行股票 新增股份变动报告及上市公告书》之盖章页） 浙江迦南科技股份有限公司 年 月 日 中财网
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