神州高铁:回购芜湖轨交合伙企业份额暨对外投资进展公告
股票代码：000008 股票简称：神州高铁 公告编号：2021077 神州高铁技术股份有限公司 关于回购芜湖轨交合伙企业份额暨对外投资进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易的基本情况 神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京神州高铁 投资管理有限公司 （以下简称“神铁投资”）于2019年1月25日参与设立了 芜湖木石轨道交通产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖轨交”或“合 伙企业”）。后经公司股东大会审议同意，合伙企业最终实际出资结构为普通合 伙人木石（北京）投资管理有限公司出资100万元、有限合伙人神铁投资出资 3,400万元、有限合伙人中航信托.私享32号集合资金信托计划（以下简称“信 托计划”）出资7,000万元。 根据协议约定，公司对信托计划存续期8%的固定年化收益承担差额补足义 务；自受益权生效日起24个月后，公司对信托计划承担回购义务，回购价格为 7,000万元。合伙企业纳入公司合并报表范围。 上述详情参见公司分别于2018年11月13日、2019年1月30日、2019年 10月22日、2019年11月27日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司参与投资 设立合伙企业的公告》（公告编号：2018160）、《关于全资子公司参与设立合 伙企业的进展公告》（公告编号：2019009）《关于芜湖轨交合伙企业投资方案 调整的公告》（公告编号：2019097）、《关于芜湖轨交合伙企业投资方案调整 的进展公告》（公告编号：2019116）。 二、本次交易进展 截至2021年12月16日，上述协议约定的24个月期满，公司履行回购义务 条件达成。按照约定，公司与信托计划签署了《有限合伙份额转让协议》，信托 计划将其持有的芜湖轨交66.67%份额转让给公司，公司支付转让价款7,000万 元。鉴于信托费用核算日，合伙企业财产不足以支付当期应付未付的信托收益， 根据信托计划出具的《资金支付通知函》，公司向其支付差额补足款 2,807,671.23元。 本次交易完成后，公司对信托计划负有的回购及差额补足义务已全部履行完 毕。公司将合计持有芜湖轨交10,400万元份额，占合伙企业出资额的99.05%。 三、份额转让协议的主要内容 转让方：中航信托股份有限公司 受让方：北京神州高铁投资管理有限公司 （一）收购标的 1、收购标的为转让方合法持有的目标合伙企业66.67%的有限合伙份额（以 下简称“标的有限合伙份额”）。 2、目标合伙企业的认缴出资总额为10,500万元，实缴出资总额为10,500 万元，转让方根据信托计划/信托项下信托文件的约定合法持有目标合伙企业 66.67%的有限合伙份额，对应的出资额为7,000万元。 3、转让方已经按信托计划/信托项下信托文件的约定取得标的有限合伙份 额，同意按本合同的规定将标的有限合伙份额转让给受让方，受让方承诺按照本 合同的约定收购标的有限合伙份额。 4、双方一致确认，标的有限合伙份额收购时，标的有限合伙份额实际价值 可能与转让方依据信托计划/信托项下信托文件取得标的有限合伙份额的价格存 在差异，受让方已充分考虑该等因素，不据此向转让方提出任何异议或权利主张。 （二）收购价款的计算及支付 1、标的有限合伙份额收购价款的构成 本合同项下的标的有限合伙份额收购价款由有限合伙份额收购基本价款构 成，即标的有限合伙份额收购价款=有限合伙份额收购基本价款。 2、有限合伙份额收购基本价款金额及支付 有限合伙份额收购基本价款等于转让方依据信托计划/信托项下信托文件为 取得标的有限合伙份额所支付的信托资金总额，在本合同中为人民币7,000万 元。 受让方应于信托计划/信托期限届满前，即2021年12月16日前（含2021 年12月16日），一次性足额支付标的有限合伙份额收购价款：7,000万元。 （三）标的有限合伙份额的交付 在受让方已按照本合同规定支付全部标的有限合伙份额收购价款后，转让方 有义务在受让方支付标的有限合伙份额收购价款后7个工作日内完成标的有限 合伙份额交付、有限合伙人名册修改材料用印及配合提交相应的办理工商变更登 记的全部材料。非因转让方原因导致未能按时办理工商登记手续的，转让方不承 担任何责任。 （四）合同的生效、补充、变更和解除 1、本合同经机构受让方法定代表人（负责人）或授权代理人签名（或盖章） 并加盖公章或合同专用章，并经转让方法定代表人（负责人）或授权代理人签名 （或盖章）并加盖公章或合同专用章后生效。 2、本合同生效后，双方可以在协商一致的基础上补充合同内容。若本合同 规定与法律法规相悖时，应及时商签补充合同予以完善。 3、本合同生效后，合同条款的变更必须经双方协商一致，采取书面形式并 依照法律的规定办理好有关本合同及相关文件的批准、登记、备案手续。 4、未经转让方书面同意，受让方不得转让其在本合同项下的任何权利和义 务。 （五）法律适用与争议解决 1、本合同的订立、生效、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国 法律。 2、如发生争议，双方应友好协商，未能协商一致的，任何一方均应向原告 所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。与诉讼有关的所有费用包括但不限于诉讼 费、执行费、律师代理费等均由败诉方承担，但法院判决另有规定的除外。在协 商或诉讼期间，对于本合同不涉及争议部分的条款，双方仍须履行。 （六）其它事项 转让方以信托计划/信托的受托人身份，而非以转让方固有财产所有人身份 履行本合同。 本次交易不会对公司经营产生重大影响，公司将督促合伙企业尽快办理工商 登记备案手续，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 神州高铁技术股份有限公司董事会 2021年12月18日 中财网
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