佩蒂股份:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:佩蒂股份:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 股票简称：佩蒂股份 股票代码：300673 佩蒂动物营养科技股份有限公司 Petpal Pet Nutrition Technology Co., Ltd. （浙江省平阳县水头镇工业园区宠乐路2号） 创业板向不特定对象发行 可转换公司债券募集说明书 保荐机构（联席主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 联席主承销商 （上海市黄浦区中山东二路600号1幢29层） 二零二一年十二月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承 担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会 计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文 件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行 人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证 券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明 书相关章节。 一、关于本次发行可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《佩蒂动物营养科 技股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，佩蒂 股份主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏 元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级 标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资 风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、本次发行可转换公司债券不提供担保 本次可转换公司债券未提供担保，债券存续期间若出现严重影响公司业绩及偿 债能力的事项，本次债券可能因未提供担保而增大偿付风险。 三、关于公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）公司利润分配政策 公司利润分配政策的相关规定如下： 1、利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护 股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着 眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社 会资金成本、外部融资环境等因素。 2、利润分配的形式及顺序 公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他 方式分配利润，但以现金分红为主，并优先采取现金方式分配股利。 3、现金分红的条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现 金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当 年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的 10%，实施现金分红后不影响公司后续持续经营。 特殊情况是指： （1）审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化现金分红政策： （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）当公司发展阶段属成长期或公司发展阶段不易区分，且有重大资金支出 安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下， 提出股票股利分配预案。 5、利润分配的期间间隔 在满足本章程规定条件下，原则上公司每年度至少进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司在中 期或者年终进行现金分红。 6、利润分配的决策程序和机制 （1）公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当就利润分配方案的合理 性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 条件及其决策程序要求等事宜，形成决议后提交股东大会审议。 （2）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董 事应对利润分配预案发表独立意见，公司应作好记录并妥善保存。 （3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董 事会审议。 （4）在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过多种渠道与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 （5）利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、 独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （6）监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 （7）公司董事会未做出现金利润分红预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的， 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事 会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 7、调整利润分配政策的决策程序 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行将 导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力 构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策。 如需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，由公司董事会、监 事会进行研究论证并在股东大会提案中结合行业竞争状况、公司财务状况、公司资 金需求等因素详细论证和说明原因。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、监事会审核后提交股东大 会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施，独立董 事应当对此发表独立意见，且调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规的有关 规定。 （二）公司最近三年利润分配情况 1、2018年年度利润分配情况 2019年5月7日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于＜2018年度利 润分配预案＞的议案》，以截至2018年12月31日公司总股本121,960,000股为基 数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），共计派发60,980,000.00 元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增24,392,000股，转 增后公司总股本增加至146,352,000股。 2、2019年年度利润分配情况 2020年5月12日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于<2019年度利 润分配预案>的议案》，为保持公司运营的稳定性以及保证非公开发行股票事项的 顺利进行，2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未 分配利润结转至下一年度。 3、2020年年度利润分配情况 2021年5月18日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于<2020年度利 润分配预案>的议案》，以利润分配方案未来实施时股权登记日的总股本 168,940,800股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计 16,894,080.00元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。 根据以上利润分配方案，2018年至2020年公司现金分红情况如下表： 单位：万元 项 目 2020年度 2019年度 2018年度 归属于母公司所有者净利润 11,482.55 5,000.71 14,030.68 现金分红（含税） 1,689.41 - 6,098.00 最近三年以现金方式累计分配的利润 7,787.41 最近三年实现的年均可分配利润 10,171.31 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三 年实现的年均可分配利润的比例 76.56% 公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。 四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素” 全文，并特别注意以下风险 （一）市场及政策风险 1、市场竞争加剧风险 随着居民在宠物方面的消费能力和消费意愿不断提升，国内宠物行业依然具备 很大的发展空间，宠物食品作为刚性需求，市场前景广阔。外资品牌在宠物主粮领 域依然占据优势地位，国内宠物企业众多，行业集中度低，现仍有大量产业资本进 入宠物行业，参与市场竞争，宠物行业未来市场竞争将加剧。公司作为国内宠物行 业具有较强影响力的企业，尽管在销售渠道、品牌影响力、研发能力、供应链体系、 生产规模、核心团队等方面确立了较大竞争优势，但随着公司规模的扩大，投入增 加，如果在研发、成本控制、销售策略选择等方面不能及时适应市场变化，将导致 主要产品毛利率下滑或市场份额增长缓慢，对公司的盈利能力和持续增长产生不利 影响。 2、税收优惠风险 公司销售以海外出口为主，我国对符合要求的出口产品实行退税政策，根据《国 务院关于对生产企业自营出口或委托代理出口货物实行“免、抵、退”税办法的通 知》（国发（1997）8号），公司享受国家“免、抵、退”税的优惠政策。近年来， 公司主要产品的出口退税率呈现逐渐下降的趋势，公司面临出口退税政策变化导致 利润下降的风险。 公司于2020年再次被列入《浙江省2020年高新技术企业名单》，依据相关政 策规定，享受15%的企业所得税税率。如未来上述政策变化，或者公司由于研发投 入不足导致无法再次被认定为高新技术企业，将致使公司不能继续享受上述税收优 惠税率，从而面临企业所得税税率提高的风险。 3、国际政治经济环境变化风险 公司收入目前以海外出口为主，报告期内国外销售收入占比分别为92.17%、 85.96%、85.14%和84.20%。海外市场是公司收入的重要组成部分，因此进口国贸 易保护政策将对公司海外销售产生一定影响。目前公司产品主要出口到美国、欧盟 等发达国家和地区，其中美国市场占比最高。近年来随着贸易保护主义的兴起，欧 美发达国家开始建立关税壁垒以阻碍我国产品出口，削弱我国产品的出口竞争力。 2018年6月15日，美国总统特朗普批准对原产于中国的总额500亿美元商品加征 25%的关税，此后，2018年9月24日起美国对包括宠物食品在内的约2,000亿美 元的中国出口商品加征10%的关税，并于2019年5月10日起将前述出口商品关税 上调至25%。美国作为公司的重要市场，且公司自国内出口美国的产品均在加征关 税范围之内，故其关税政策对公司经营具有较大影响，2018年至2020年，公司从 中国销往美国的产品收入分别为48,064.73万元、43,895.44万元和29,556.04万元， 占各期营业收入比重分别是55.29%、43.53%和22.06%。公司目前已布局海外生产 基地，通过海外基地直接出口美国一定程度可弥补关税的不利影响，但若未来公司 不能有效应对国际贸易争端可能出现的不利状况，或者核心客户因所在国政策压力 而减少对公司产品的采购，则对公司经营业绩产生的不利影响将会持续。 （二）经营风险 1、核心客户收入占比较高的风险 报告期内，海外市场依然为公司主要的收入和利润来源，公司在海外市场业务 主要采用ODM模式，为全球知名宠物产品品牌商和零售商提供自主研发的宠物食 品。宠物食品行业知名品牌商和零售商相对集中且相关企业整合趋势明显，其均有 较为严格的供应商认定体系，公司在通过核心客户的供应商资质认定后，双方一般 会保持持续稳定的业务合作，导致公司前五大客户总体稳定。2018年度至2021年 前三季度，公司前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为91.70%、 81.04%、81.81%和79.89%，公司的客户集中度较高。未来，若公司核心客户出现 较大经营风险导致其减少向公司采购或公司不能持续进入核心客户的供应商体系， 将对公司的销售收入和经营业绩产生较大影响。 2、原材料价格波动风险 公司生产所使用的原材料主要为生皮、鸡肉、淀粉等，其价格波动对公司的经 营业绩存在一定影响。虽然公司日常注重对原材料价格和需求进行预测，价格的短 期波动对公司的影响较小，但受市场需求变动等多方面因素的影响，如果原材料价 格出现长期大幅波动，将对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性， 可能导致公司成长性下降甚至业绩下滑。 3、海外经营风险 为积极拓展发展空间，整合国际优势资源，公司先后在越南、新西兰、柬埔寨 等地设立生产基地。随着海外生产基地产能的持续释放和在建项目的持续增加，公 司海外经营规模迅速扩大，资产规模、员工数量也随之快速增加，对公司的经营管 理水平、内部治理结构、内部控制措施的有效执行带来了挑战。由于公司较早实施 “走出去”发展策略，积累了一定的境外经营管理经验，但仍无法满足快速发展的 需要，海外经营人才尚需进一步补充。同时投资项目所在国如未来出现汇兑限制、 对外资政策变化、东道国政府征收、战争及政治暴乱、公共卫生事件等情形，可能 给公司带来投资损失。因此公司面临由于海外经营经验及人才储备不足、境外经营 环境恶化导致的海外经营风险。 4、人力成本上升的风险 公司生产人员薪酬占生产成本的比重较大，其薪酬水平的持续上涨会影响公司 生产成本进而影响公司经营业绩。随着我国社会经济的不断发展和人口红利消失， 劳动者对工资水平增长的预期不断增加，公司面临人力成本上升的压力。同时，公 司海外生产基地也存在劳动力成本上升的趋势。未来公司如果不能有效控制人力成 本，劳动力成本持续增加，则将面临盈利能力下降的风险。 5、核心人员流失风险 公司主要产品的品种更新、升级速度较快，对产品研发要求较高，需要公司不 断加大投入，引进优秀人才。同时公司营销、生产等业务链环节亦需要优秀核心人 员的决策和执行，因此拥有稳定、高素质的专业人才对公司的持续发展壮大至关重 要。目前企业之间专业人才的争夺十分激烈，如果公司研发投入不足或者未能建立 具有竞争力的薪酬体系、营造良好工作环境，可能导致核心人员流失，从而对公司 的生产经营造成不利影响。 6、新产品及自有品牌开发推广风险 为扩大市场规模以及满足顾客消费需求的不断升级，公司自成立以来一直致力 于研发并且不断推出新产品，并于近年来基于自身在宠物零食领域的经验向宠物主 粮等产品拓展。尽管公司前期进行了充分的市场调研，并已积累了一定的主粮市场 经验，但是由于国内宠物食品市场长期被国外品牌占据，如果未来公司产品由于品 牌认可度低、海外竞争对手渠道挤压等因素而不被消费者认可，则存在一定新产品 开发推广风险。 公司以自主品牌推进国内市场销售，品牌形象建设、渠道拓展、人员团队建设 等投入较大，报告期内销售费用较高，如果短期内国内市场没有明显扩大，也会对 公司未来业绩的持续增长带来一定的不利影响。 7、新冠肺炎疫情影响业绩的风险 2020年1月以来，全球各地相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情。目前我国疫 情控制情况良好，但海外疫情形势仍较为严峻，存在进一步扩散的可能。受越南疫 情爆发的影响，2021年8月至10月，公司全资子公司越南好嚼和越南巴啦啦因疫 情管控临时停产，对公司越南生产基地的生产交货产生了不利影响；总体来看，新 冠肺炎疫情短期内难以消除，未来一段时间可能影响全球宏观经济走势，如若未来 疫情情况恶化，可能对公司本次募投项目建设实施、境内外的生产经营和业绩造成 重大不利影响。 虽然宠物食品属于养宠家庭的必需消费品，存在消费刚性，但受疫情影响，海 外运力及货柜租赁紧张，海外订单交付可能存在延迟，此外，若客户基于海运费上 涨的压力拟调整交易价格，公司将存在间接承担相关运费成本的风险；且疫情之下 原材料采购、物流运输、人员出入境等不可避免受到制约，相关费用上涨，存在疫 情带来的生产经营风险。 （三）财务风险 1、经营业绩波动的风险 近年来，随着公司产能及经营规模扩大，营业收入由2018年度的86,932.18 万元增长至2020年度的133,984.80万元，年均复合增长率为24.15%。2018年至 2020年，公司归属于母公司股东的净利润分别为14,030.68万元、5,000.71万元和 11,482.55万元，业绩呈现了较大的波动趋势。公司的未来发展增速受到宏观经济 环境、行业政策、下游市场需求等外部因素的影响；也与公司的研发创新、新产品 开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相关，存在一定不确定性，如果相关因 素发生重大不利变化，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。 2、应收账款余额较高及发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为16,273.73万元、19,113.02万元、 22,490.08万元和19,733.35万元，应收账款规模随着公司整体经营规模的扩大而增 加。随着公司业务的发展和规模的扩张，应收账款可能进一步增加，若公司不能严 格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的催款责任制，将 会影响资金周转速度和经营活动的现金流量。若公司主要客户的信用风险增加，则 公司存在应收账款坏账准备增加的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 3、汇率波动带来的风险 公司的主要经营位于中国境内、越南、新西兰、柬埔寨，国内业务以人民币结 算、出口业务主要以美元结算，境外经营以美元、越南盾、新西兰元等结算，故本 公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易存在汇率波动风险。近年来人民币 兑美元的汇率波动幅度较大，尤其2020年下半年以来，人民币持续升值，对公司 出口产品盈利能力产生一定影响。报告期内，由于汇率变动及海外销售增长，公司 汇兑损益分别为-645.66万元、-726.03万元、2,367.51万元和1,440.09万元，波动 比较大。预计未来人民币汇率存在较大波动的风险依然存在，如果公司不能及时判 断趋势，加强汇率风险控制，并有效开拓国内市场、降低出口收入比例，汇率波动 可能对公司业绩产生不利影响。 4、现金流波动带来的风险 2018年至2020年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,984.87万元， -5,581.39万元和14.277.05万元。其中2019年度公司经营活动产生的现金流量净额 为净流出，主要因为公司销售增长，对应生产的备货需求大幅增加，加之原材料价 格上涨，采购支出大幅增加。报告期内，公司销售规模持续增长，生产及存货规模 随之大幅增长，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大。若公司未来存货周转 率下降或因业务发展需要进一步扩大经营规模，则公司的经营活动产生的现金流量 可能呈现净流出的状态，从而可能导致公司日常运营承担资金压力。 5、商誉减值风险 报告期各期末，公司商誉账面价值分别为8,908.58万元、9,807.80万元、9,610.30 万元和9,127.20万元，公司商誉系收购BOP、北京千百仓以及上海哈宠所形成。 公司根据《企业会计准则》的规定，于2018年末、2019年末及2020年末均对上 述商誉执行了减值测试，并已基于减值测试结果，对因收购BOP和北京千百仓所 形成的商誉计提了相应的减值准备。在未来每年年度终了时，公司仍需对商誉进行 减值测试，因此需要承担减值测试造成的费用，并且未来包括但不限于行业竞争加 剧、国家法律法规及产业政策的变化等均可能对相关被收购公司的业绩造成影响， 若被收购公司未来经营状况未达预期，那么收购所形成的商誉将存在减值风险，从 而对上市公司经营业绩产生不利影响。 6、关联交易风险 报告期内，公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，交易定价公允， 不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。但是，若未来公司出现内 部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不公允而损 害公司及中小股东利益的情形。 （四）募集资金投资项目风险 1、项目实施风险 公司本次募集资金将用于“新西兰年产3万吨高品质宠物湿粮项目”、“年产 5万吨新型宠物食品项目”及“补充流动资金项目”，公司已对本次募集资金投资 项目可行性进行了充分的研究，聘请了专业的机构进行了论证，并完成项目的备案 和环评手续。项目从设计到投产有一定的建设周期，募投项目实施过程中可能存在 以下风险：若境外募投项目在主管商务部门办理境外投资备案金额变更或在银行办 理外汇登记及外汇资金汇出等方面遇到障碍，则存在项目无法顺利实施的风险；受 材料及设备供应等因素影响，募投项目的建设进度可能延迟；项目投产前若实施主 体无法取得《饲料生产许可证》等法律法规要求的业务资质，则项目存在无法顺利 投产实施的可能；随着行业技术的变化与公司规模的快速发展，公司所需的专业技 术和市场人才可能出现短缺等。若在募投项目实施过程中出现上述情况，则可能对 项目的实施或预期效益带来不利影响。 2、固定资产折旧增加风险 由于公司本次募集资金投资项目均涉及固定资产投资，项目投产后，公司固定 资产规模将进一步扩大，预计新增年折旧及摊销费用合计3,493.81万元，由于项目 从开始建设到达产、产生效益需要一段时间，如果短期内公司不能快速消化项目产 能，大幅提高其营业收入，新增折旧和摊销费用可能影响公司利润，从而使公司面 临因折旧摊销费用大幅增加而导致未来经营业绩下降的风险。 3、产能扩张带来的风险 公司于2017年7月首次公开发行股票，并在2019年启动了非公开发行股票事 项，所募集资金用于国内外生产基地的建设。自上市以来，公司已陆续在越南、新 西兰、柬埔寨设立生产基地，扩充了产能。项目全部建成后，如果公司不能加大研 发投入，制造差异化产品，并通过进一步拓展市场、提高品牌知名度等方式获取充 足的订单需求，则将面临无法顺利消化新增产能的风险。 4、即期回报被摊薄风险 2018年至2020年，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 14.20%、4.06%和8.45%。本次发行成功后，公司净资产将大幅增长，由于募集资 金投资项目具有一定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，若此期间 净利润未能实现与净资产保持同步增长，导致公司每股收益、净资产收益率短期内 下降，则公司存在即期回报被摊薄的风险。 5、募投项目效益未达预期风险 公司结合行业发展趋势、行业市场现状，根据已掌握的宠物食品研发技术，对 本次募集资金投资项目进行了合理的测算。由于本次募集资金投资项目的实施存在 一定周期，公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，虽然投资项目经过 了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境及行业技术水平发生较大变 化、项目实施过程中发生不可预见因素，导致募投项目延期、无法实施或者不能产 生预期收益的风险。 （五）可转债自身风险 1、可转债转股后，原股东权益被摊薄风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关投资尚不能产生收益。 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转 债转换为公司股票，则可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红 减少、表决权被摊薄的风险。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好 等因素。若本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金 和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间， 若发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险 本次发行设置了可转债转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间， 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转 股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会 审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股 票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会可能基于公司的实 际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事 会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可 转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险；同时，在满足转股价向 下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权 审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性， 提请投资者注意。 4、评级风险 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《佩蒂动物营养科 技股份有限公司2021年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，佩蒂 股份主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司 外部经营环境、自身经营情况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级 级别下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定不利影响。 5、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每 年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法 规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报， 进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的 按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 6、未设定担保的风险 本次发行的可转换公司债券不设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券 可能因未设定担保而存在的潜在兑付风险。 7、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市 场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回 售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会 出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而给投资者带来一定投资风险。一方 面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格 将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级 的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事先约定的价格， 不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场 价格。综上，可转债本身利率较低，若公司股票的交易价格出现不利波动，可转债 交易价格随之出现波动，甚至可能低于面值，请投资者关注投资风险。 目 录 声 明 ................................................................................................................................................. 2 重大事项提示 ..................................................................................................................................... 3 目 录 ................................................................................................................................................. 17 第一节 释义 ..................................................................................................................................... 20 第二节 本次发行概况 ...................................................................................................................... 23 一、发行人概况 ....................................................................................................................... 23 二、本次发行基本情况 ............................................................................................................ 23 三、本次发行的有关机构 ........................................................................................................ 33 四、认购人承诺 ....................................................................................................................... 35 五、债券受托管理相关情况 .................................................................................................... 35 六、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ........................................................................ 35 第三节 风险因素 .............................................................................................................................. 37 一、市场及政策风险................................................................................................................ 37 二、经营风险 ........................................................................................................................... 38 三、财务风险 ........................................................................................................................... 40 四、募集资金投资项目风险 .................................................................................................... 42 五、可转债自身风险................................................................................................................ 44 六、发行风险 ........................................................................................................................... 46 七、不可抗力的风险................................................................................................................ 46 第四节 发行人基本情况................................................................................................................... 47 一、公司发行前股本及前十名股东持股情况 ........................................................................ 47 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .................................................... 48 三、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................................... 60 四、报告期内公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承 诺及其履行情况 ....................................................................................................................... 62 五、公司现任董事、监事、高级管理人员情况 .................................................................... 71 六、公司所处行业的基本情况 ................................................................................................ 81 七、公司主要业务的相关情况 ................................................................................................ 96 八、公司主要固定资产及无形资产情况 .............................................................................. 111 九、公司最近三年及一期发生的重大资产重组情况 .......................................................... 121 十、公司境外经营情况 .......................................................................................................... 121 十一、公司股利分配情况 ...................................................................................................... 122 十二、公司最近三年及一期发行债券情况 .......................................................................... 125 第五节 合规经营与独立性............................................................................................................. 128 一、合规经营情况.................................................................................................................. 128 二、资金占用情况.................................................................................................................. 129 三、同业竞争情况.................................................................................................................. 130 四、关联方及关联交易 .......................................................................................................... 131 第六节 财务会计信息 .................................................................................................................... 139 一、 公司最近三年及一期的财务报表 ................................................................................ 139 二、 合并财务报表范围变化情况 ........................................................................................ 148 三、 公司最近三年的主要财务指标 .................................................................................... 149 第七节 管理层讨论分析................................................................................................................. 153 一、公司财务状况分析 .......................................................................................................... 153 二、盈利能力分析.................................................................................................................. 185 三、现金流量分析.................................................................................................................. 203 四、资本性支出分析.............................................................................................................. 207 五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及重大会计差错更正情况 .......................... 207 六、技术创新分析.................................................................................................................. 210 七、重大事项情况.................................................................................................................. 212 八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................................................. 212 九、本次发行的影响.............................................................................................................. 213 第八节 本次募集资金运用............................................................................................................. 215 一、本次募集资金使用计划 .................................................................................................. 215 二、本次募投项目实施的背景 .............................................................................................. 216 三、本次募集资金项目的基本情况 ...................................................................................... 221 四、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ...................................................... 235 第九节 历次募集资金运用............................................................................................................. 237 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 .......................................................................... 237 二、前次募集资金投资项目实施及变更情况 ...................................................................... 239 三、募集资金投资项目产生的经济效益情况 ...................................................................... 246 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ...................................... 248 第十节 声明与承诺 ........................................................................................................................ 249 第十一节 备查文件 ........................................................................................................................ 261 附表一、公司及子公司拥有的境内商标 ....................................................................................... 262 第一节 释义 在本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义： 一、普通术语 发行人、公司、本 公司、佩蒂股份 指 佩蒂动物营养科技股份有限公司 佩蒂科技 指 公司前身温州佩蒂动物营养科技有限公司 佩蒂宠物 指 佩蒂科技更名前的公司名称温州佩蒂宠物用品有限公司 江苏康贝 指 江苏康贝宠物食品有限公司，系发行人全资子公司 越南好嚼 指 越南好嚼有限公司，系发行人全资子公司 越南巴啦啦 指 越南巴啦啦食品有限公司，系发行人全资子公司 德信皮业 指 德信皮业（越南）有限公司，系越南好嚼全资子公司 北岛小镇 指 新西兰北岛小镇宠物食品有限公司，系发行人全资子公司 BOP 指 新西兰丰盈湾实业有限公司（BOP INDUSTRIES LIMITED），系北岛 小镇控股子公司 Alpine 指 阿尔派恩出口新西兰有限公司（ALPINE EXPORT NZ LIMITED）， 系BOP的全资子公司 新西兰天然纯 指 新西兰天然纯宠物食品有限公司，系北岛小镇全资子公司 柬埔寨爵味 指 柬埔寨爵味食品有限公司，系发行人全资子公司 温州顺通 指 温州顺通电子加速器有限公司，系发行人控股子公司 上海禾仕嘉 指 上海禾仕嘉商贸有限公司，系发行人全资子公司 温州贝家 指 温州贝家宠物乐园有限公司，系发行人全资子公司 泰州乐派 指 泰州乐派宠物营养有限公司，系发行人全资子公司 佩蒂智创 指 佩蒂智创（杭州）宠物科技有限公司，系发行人全资子公司 北京千百仓 指 北京千百仓商贸有限公司，系佩蒂智创全资子公司 上海宠锐 指 上海宠锐投资管理有限公司，系发行人全资子公司 上海宠域 指 上海宠域投资管理中心（有限合伙），系发行人控制的合伙企业 上海宠赢 指 上海宠赢投资管理中心（有限合伙），系发行人控制的合伙企业 上海哈宠 指 上海哈宠实业有限公司，系佩蒂智创全资子公司 杭州宠珍 指 杭州宠珍商贸有限公司，系发行人全资子公司 上海乐佩 指 上海乐佩宠物服务有限公司，系发行人全资子公司 跨客置业 指 柬埔寨跨客置业有限公司，系发行人参股公司 易宠科技 指 重庆易宠科技有限公司，系发行人参股公司 海际信息 指 海际（重庆）信息技术有限公司，系易宠科技控股子公司 上海喣瞻 指 上海喣瞻贸易有限公司 雀巢 指 雀巢公司系全球知名食品制造商，旗下雀巢普瑞纳宠物食品有限公司 专业从事宠物食品、用品生产和销售 玛氏 指 玛氏公司系专业宠物食品供应商，从1935年开始生产宠物食品，拥有 众多国际宠物食品领导品牌 盛美家食品 指 J.M. Smucker，系一家美国上市公司，主要生产咖啡、宠物食品及零 食、花生酱 通用磨坊 指 General Mills，系一家世界财富500强企业，主要从事食品制作业务 高露洁 指 Colgate-Palmolive，系全球领先的日用消费品公司，经营范围包括口腔 护理、个人护理、家居护理和宠物食品等 蓝爵 指 Blue Buffalo Pet Products, Inc，系一家美国宠物食品公司 皇家 指 Royal Canin，系一家法国宠物食品公司 麦富迪 指 麦富迪系宠物食品品牌，隶属于乖宝宠物食品集团股份有限公司 欧睿国际、 Euromonitor 指 欧睿信息咨询公司，总部位于英国伦敦，专长于消费市场调查研究 弗若斯特沙利文 指 Frost & Sullivan，系一家国际著名的市场研究、出版和培训公司 股东大会 指 发行人股东大会 董事会 指 发行人董事会 监事会 指 发行人监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 最近三年及一期、 报告期 指 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月 报告期各期末 指 2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021 年9月30日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 安信证券、保荐机 构、联席主承销 商、受托管理人 指 安信证券股份有限公司 星展证券、联席主 承销商 指 星展证券（中国）有限公司 审计机构、中汇会 计师事务所、中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市中伦文德律师事务所 评级机构、中证鹏 元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 股票、A股 指 面值为1元的人民币普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《佩蒂动物营养科技股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 二、可转换公司债券涉及专有词语 本次发行 指 佩蒂股份向不特定对象发行可转换公司债券拟募集总额不超过 72,000.00万元人民币的行为 可转债 指 可转换公司债券 可转债持有人/债 券持有人 指 据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登记拥有本次 可转债的投资者 转股 指 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为发行人股票 转股期 指 债券持有人可以将发行人的债券转换为发行人股票的起始日至结束日 转股价格 指 本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付的每股价格 回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券卖还给发行 人 赎回 指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转换公司债券 募集说明书 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券出具的《佩蒂动物营养 科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明 书》 受托管理协议 指 佩蒂动物营养科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受 托管理协议 三、专业术语 宠物食品 指 经工业化加工和制作的、用以饲喂宠物的食品，主要可分为：宠物主 粮、宠物零食和宠物保健品等 生畜皮 指 未经鞣制的畜皮，制作畜皮咬胶的主要原材料，主要包括生牛皮、生 猪皮 湿皮 指 处于浸灰工序及浸灰完成的皮，皮已膨胀，毛已除去。灰皮、湿皮经 过进一步的清洗之后，可以直接用于生产发泡类咬胶产品，也可以经 晾晒、整理后形成干皮 干皮 指 灰皮或湿皮经清洗、晾晒、整理形成，可以用于生产非发泡类咬胶产 品 畜皮咬胶 指 以生畜皮、畜禽肉等动物性原料为主原料，经前处理、制作成形、高 温杀菌等工艺制作而形成的各种形状的供狗咀嚼、玩耍和食用的宠物 零食 植物咬胶 指 利用植物性淀粉为主要原料辅以其它营养成份经混合搅拌、挤出成型、 制作、烘烤等工艺制作而成的咬胶系列产品 鞣制 指 是生皮变成革的物理、化学过程，鞣制是制革加工的重要工序，鞣制 后的皮就不能用于生产畜皮咬胶，制作畜皮咬胶的原料皮是未经鞣制 的生皮 营养肉质零食 指 以鸡、鸭、牛等禽畜肉等为主要原料，经制作成型、烘干、杀菌等工 艺制作的一种适合宠物食用的宠物零食 宠物干粮 指 一种或多种原料按照一定比例配制后，经过挤出设备膨化后，经烘干、 风干或冻干等工序制成的动物食品 宠物湿粮 指 以畜禽动物及其屠宰副产品、鱼等为主要原料，经预处理加工后，罐 装、封口、高温杀菌而制成供宠物猫狗食用的产品 注：本募集说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本募集说明书中所列示的相关单 项数据计算得出的结果略有不同。 第二节 本次发行概况 一、发行人概况 中文名称 佩蒂动物营养科技股份有限公司 英文名称 Petpal Pet Nutrition Technology Co., Ltd. 股票简称 佩蒂股份 股票代码 300673 股票上市地 深圳证券交易所 上市日期 2017年07月11日 统一社会信用代码 913303007441123125 法定代表人 陈振标 注册资本 253,411,200元人民币 住所 平阳县水头镇工业园区宠乐路2号 董事会秘书 唐照波 联系电话 0577-58189955 公司传真 0577-58189966 邮政编码 325405 公司网址 www.peidibrand.com 经营范围 宠物营养品及其他宠物健康产品的研发；宠物日用品生产、销售；宠 物食品生产、销售；货物进出口、技术进出口；投资管理。 二、本次发行基本情况 （一）核准注册情况 本次发行的可转换公司债券相关事项已经公司2021年5月25日召开的第三届 董事会第三次会议审议通过，并经2021年6月11日召开的2021年第二次临时股 东大会审议通过，于2021年12月1日收到中国证监会出具的《关于同意佩蒂动物 营养科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可 〔2021〕3596号）。 （二）发行方案 1、证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行可转换公司债券总额为人民币72,000.00万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、 第四年1.5%、第五年2.0%、第六年2.5%。 6、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自 本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转 换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相 邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付 息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付 本计息年度及以后计息年度的利息。 ④本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承 担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个 交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为19.92元/股，不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二 十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公 司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后 一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中 载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本 次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持 有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量 和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利 益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整 内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交 易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及 互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持 有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按 照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转 股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含 最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加 当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收 盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 （算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计 算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十 个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持 有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在 上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次 发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整 的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则 上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年 回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而 可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计 息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募 集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变 募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人 享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部 或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足 后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实 施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权 益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券 转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先 配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购 不足72,000.00万元的余额由保荐机构（联席主承销商）安信证券包销。保荐机构 （联席主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例 原则上不超过本次发行总额的30%，即最大包销额为2.16亿元。当原股东和网上 投资者缴款认购的数量合计不足本次公开发行数量的70%（即5.04亿元）时，保 荐机构（联席主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商决定是否 中止本次发行。如确定继续履行发行程序，保荐机构（联席主承销商）将调整最终 包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采 取中止发行措施，保荐机构（联席主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告 中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 （1）向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2021年 12月21日，T-1日）收市后登记在册的发行人A股股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、 证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与本次申购。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国 家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“佩蒂 股份”的股份数量按每股配售2.8412元面值可转债的比例计算可配售可转债金额， 并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位。公司现有A股总股本 253,411,200股，公司无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本为 253,411,200股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限 总额为7,199,919张，约占本次发行的可转债总额的99.999%。 16、债券持有人会议相关事项 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债 券持有人会议： （1）公司拟变更本次发行可转换公司债券《募集说明书》的约定； （2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股 东权利所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）修订可转换公司债券持有人会议规则； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其 他情形。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会提议； （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债 券持有人书面提议； （3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 17、募集资金用途 本次发行募集资金总额预计不超过72,000万元（含72,000万元），扣除发行费 用后，募集资金净额拟投资于以下项目： 项目名称 投资总额 （万元） 拟投入募集资金 金额（万元） 新西兰年产3万吨高品质宠物湿粮项目 28,800.76 23,650.00 年产5万吨新型宠物食品项目 34,662.98 27,350.00 补充流动资金项目 21,000.00 21,000.00 合计 84,463.74 72,000.00 募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额 （扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹 解决。 18、募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金 将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司 董事会确定。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、评级情况 本次发行可转换公司债券经中证鹏元评级，佩蒂股份主体信用等级为AA-，评 级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA-。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评 级。 21、本次发行方案的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大 会审议通过之日起计算。 22、受托管理人相关事项 公司已聘请安信证券股份有限公司作为本次创业板向不特定对象发行可转换 公司债券的受托管理人，双方就受托管理事项已签订受托管理协议。 （三）承销方式与承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（联席主承销商）以余额包销方式承销。 2、承销期 承销期为2021年12月20日至2021年12月28日。 （四）发行费用 项目 金额（万元） 保荐及承销费用 508.30 律师费用 94.34 会计师费用 94.34 资信评级费用 23.58 信息披露及发行手续等费用 93.46 合计 814.02 （五）承销期间的停牌、复牌时间安排 本次发行期间的主要日程安排如下： 日期 交易日 发行安排 2021年12月20日 T-2日 刊登募集说明书、募集说明书提示性公告、发行公告、网 上路演公告 2021年12月21日 T-1日 网上路演、原A股股东优先配售股权登记日 2021年12月22日 T日 刊登《发行提示性公告》、原A股股东优先配售、网上申 购 2021年12月23日 T+1日 刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》、网上申购摇 号抽签 2021年12月24日 T+2日 刊登《网上中签结果公告》、网上申购中签缴款 2021年12月27日 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配 售结果和包销金额 2021年12月28日 T+4日 刊登《发行结果公告》 上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突 发事件影响发行，公司将与保荐机构（联席主承销商）协商后修改发行日程并及时 公告。 （六）本次发行证券的上市流通 本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快 向深圳证券交易所申请上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称 佩蒂动物营养科技股份有限公司 法定代表人 陈振标 地址 平阳县水头镇工业园区宠乐路2号 联系电话 0577-58189955 传真号码 0577-58189966 联系人 唐照波 （二）保荐机构（联席主承销商）、受托管理人 名称 安信证券股份有限公司 法定代表人 黄炎勋 地址 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 联系电话 021-35082763 传真号码 021-35082966 保荐代表人 王耀、李栋一 项目协办人 勇哲栋 项目组成员 翟平平、陈李彬、龚洪伟、甘强科 （三）联席主承销商 名称 星展证券（中国）有限公司 法定代表人 HUA YING 华鹰 地址 上海市黄浦区中山东二路600号1幢29层 联系电话 021-38562888 传真号码 021-63151070 项目组成员 马晓天、孙彤、肖暄、孙仪 （四）律师事务所 名称 北京市中伦文德律师事务所 负责人 陈文 地址 北京市朝阳区西坝河南路1号金泰大厦19层 联系电话 010-64402232 传真号码 010-64402915 经办律师 张彦周、张晓霞、李帅 （五）会计师事务所 名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 余强 地址 杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 联系电话 0571-88879999 传真号码 0571-88879999 经办会计师 郭文令、罗静、胡晓辰 （六）资信评级机构 名称 中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人 张剑文 地址 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话 021-51035670 传真号码 021-51035670 经办人员 张旻燏、秦风明 （七）申请上市的证券交易所 名称 深圳证券交易所 地址 广东省深圳市福田区深南大道2012号 联系电话 0755-88668888 传真 0755-82083295 （八）股票登记结算机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 联系电话 0755-21899999 传真 0755-21899000 四、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以 其他方式合法取得本次债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）同意《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他 有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定； （三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券 持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力； （四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准 后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 五、债券受托管理相关情况 为维护本次可转换公司债券全体债券持有人的利益，发行人聘请安信证券作为 发行本次可转换公司债券的受托管理人，由安信证券依据相关法律、法规的规定和 《受托管理协议》的约定行使权利和履行义务。发行人同意接受安信证券的监督。 在债券存续期内，安信证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律 规则、募集说明书、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和 履行义务。 凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债 的投资者，均视同自愿接受安信证券担任本次可转债的受托管理人，同意《受托管 理协议》中关于发行人及受托管理人权利义务的相关约定。 六、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的保荐人、中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关 系。 第三节 风险因素 一、市场及政策风险 （一）市场竞争加剧风险 随着居民在宠物方面的消费能力和消费意愿不断提升，国内宠物行业依然具备 很大的发展空间，宠物食品作为刚性需求，市场前景广阔。外资品牌在宠物主粮领 域依然占据优势地位，国内宠物企业众多，行业集中度低，现仍有大量产业资本进 入宠物行业，参与市场竞争，宠物行业未来市场竞争将加剧。公司作为国内宠物行 业具有较强影响力的企业，尽管在销售渠道、品牌影响力、研发能力、供应链体系、 生产规模、核心团队等方面确立了较大竞争优势，但随着公司规模的扩大，投入增 加，如果在研发、成本控制、销售策略选择等方面不能及时适应市场变化，将导致 主要产品毛利率下滑或市场份额增长缓慢，对公司的盈利能力和持续增长产生不利 影响。 （二）税收优惠风险 公司销售以海外出口为主，我国对符合要求的出口产品实行退税政策，根据《国 务院关于对生产企业自营出口或委托代理出口货物实行“免、抵、退”税办法的通 知》（国发（1997）8号），公司享受国家“免、抵、退”税的优惠政策。近年来， 公司主要产品的出口退税率呈现逐渐下降的趋势，公司面临出口退税政策变化导致 利润下降的风险。 公司于2020年再次被列入《浙江省2020年高新技术企业名单》，依据相关政 策规定，享受15%的企业所得税税率。如未来上述政策变化，或者公司由于研发投 入不足导致无法再次被认定为高新技术企业，将致使公司不能继续享受上述税收优 惠税率，从而面临企业所得税税率提高的风险。 （三）国际政治经济环境变化风险 公司收入目前以海外出口为主，报告期内国外销售收入占比分别为92.17%、 85.96%、85.14%和84.20%。海外市场是公司收入的重要组成部分，因此进口国贸 易保护政策将对公司海外销售产生一定影响。目前公司产品主要出口到美国、欧盟 等发达国家和地区，其中美国市场占比最高。近年来随着贸易保护主义的兴起，欧 美发达国家开始建立关税壁垒以阻碍我国产品出口，削弱我国产品的出口竞争力。 2018年6月15日，美国总统特朗普批准对原产于中国的总额500亿美元商品加征 25%的关税，此后，2018年9月24日起美国对包括宠物食品在内的约2,000亿美 元的中国出口商品加征10%的关税，并于2019年5月10日起将前述出口商品关税 上调至25%。美国作为公司的重要市场，且公司自国内出口美国的产品均在加征关 税范围之内，故其关税政策对公司经营具有较大影响，2018年至2020年，公司从 中国销往美国的产品收入分别为48,064.73万元、43,895.44万元和29,556.04万元， 占各期营业收入比重分别是55.29%、43.53%和22.06%。公司目前已布局海外生产 基地，通过海外基地直接出口美国一定程度可弥补关税的不利影响，但若未来公司 不能有效应对国际贸易争端可能出现的不利状况，或者核心客户因所在国政策压力 而减少对公司产品的采购，则对公司经营业绩产生的不利影响将会持续。 二、经营风险 （一）核心客户收入占比较高的风险 报告期内，海外市场依然为公司主要的收入和利润来源，公司在海外市场业务 主要采用ODM模式，为全球知名宠物产品品牌商和零售商提供自主研发的宠物食 品。宠物食品行业知名品牌商和零售商相对集中且相关企业整合趋势明显，其均有 较为严格的供应商认定体系，公司在通过核心客户的供应商资质认定后，双方一般 会保持持续稳定的业务合作，导致公司前五大客户总体稳定。2018年度至2021年 前三季度，公司前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为91.70%、 81.04%、81.81%和79.89%，公司的客户集中度较高。未来，若公司核心客户出现 较大经营风险导致其减少向公司采购或公司不能持续进入核心客户的供应商体系， 将对公司的销售收入和经营业绩产生较大影响。 （二）原材料价格波动风险 公司生产所使用的原材料主要为生皮、鸡肉、淀粉等，其价格波动对公司的经 营业绩存在一定影响。虽然公司日常注重对原材料价格和需求进行预测，价格的短 期波动对公司的影响较小，但受市场需求变动等多方面因素的影响，如果原材料价 格出现长期大幅波动，将对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性， 可能导致公司成长性下降甚至业绩下滑。 （三）海外经营风险 为积极拓展发展空间，整合国际优势资源，公司先后在越南、新西兰、柬埔寨 等地设立生产基地。随着海外生产基地产能的持续释放和在建项目的持续增加，公 司海外经营规模迅速扩大，资产规模、员工数量也随之快速增加，对公司的经营管 理水平、内部治理结构、内部控制措施的有效执行带来了挑战。由于公司较早实施 “走出去”发展策略，积累了一定的境外经营管理经验，但仍无法满足快速发展的 需要，海外经营人才尚需进一步补充。同时投资项目所在国如未来出现汇兑限制、 对外资政策变化、东道国政府征收、战争及政治暴乱、公共卫生事件等情形，可能（未完）  |