华翔股份:山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:华翔股份:山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 股票代码： 603112 股票简称： 华翔股份 山西华翔集团股份有限公司 （ 山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村 ） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 摘要 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 说明: 说明: GTJALOGO1 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 签署时间： 2021 年 12 月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管 人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于上 海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn/ ）。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事 项： 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元为公司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了 综合分析和评估，公司主体信用等级为 AA - 级，评级展望为 “稳定” ，本次可转 换公司债券的信用等级为 AA - 级。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，在存续期内，中证鹏元将在公司每 年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况 进行不定期跟 踪评级。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据公司 202 1 年 5 月 1 9 日召开的第 二 届董事会第 九 次会议 决议 和 202 1 年 6 月 4 日召开的 202 1 年第 三 次临时股东大会决议，公司本次发行的可转换公司 债券不提供担保。 三、公司利润分配政策及分配情况 （一）公司现行利润分配政策 为增强上市公司现金分红的透明度，保护中小投资者合法权益，建立持续、 科学、稳定的分红机制，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公 司现金分红》 （证监会公告 [2013]43 号）相关要求，公司制定了现行有效的《公 司章程》并对公司的利润分配政策进行了明确的规定，具体如下： “ 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后两个 月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报， 利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（ 1 ）按法定顺序分配 的原则；（ 2 ）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；（ 3 ）同股同权、 同股同利的原则；（ 4 ）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方 式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。 （三）利润分配的 期间间隔：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司 累计未分配利润为正数的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可 以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。 （四）利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分 红进行利润分配。 （五）利润分配的条件和比例： 1 、现金分配的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司 累计未分配利润为正数的情况下，应当采取现金方式分配股利，公司以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 2 、发放股票股利的具体条 件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金 流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长 性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分 红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分 之八十； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； ④ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案 。 上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（ 1 ）公司未来十二个月内拟对 外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 百分之五十，且绝对金额超过 5,000 万元；（ 2 ）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分 之三十。 上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 （六）利润分配应履行的审议程序： 1 、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大 会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过 半数表决同意，且经公 司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半 数表决同意。 2 、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权 的过半数表决同意。 3 、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经 董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和 说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机 制： 1 、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生 产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证 利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2 、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 3 、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程规 定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安 排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 4 、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批准； 公司董事会未做出现金利润分配方案的 ，应当征询独立董事的意见，并在定期报 告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5 、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事和公众投资者的意见。 （八）利润分配政策调整： 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东 大会批准，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见，同时，公司应充 分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、 邮件等方式收集中小股东意见，并 由公司董事会办公室汇集后交由董事会。公司应以股东权益保护为出发点，在股 东大会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上表决同意。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化： （ 1 ）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导 致公司经营亏损； （ 2 ）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不 可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响 导致公司经营亏损； （ 3 ）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以 弥补以前年度亏损； （ 4 ）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配 利润的 20% ； （ 5 ）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。 除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。 ” （二）公司最近三年现金分红情况 1 、最近三年利润分配方案 （ 1 ） 2018 年度利润分配方案 公司《 2018 年度利润分配方案》分别经 2019 年 3 月 28 日召开的第一届董 事会第七次会议和 2019 年 4 月 20 日召开的 2018 年度股东大会审议通过，利润 分配方案为：以公司总股本 37,180 万股为基数，每 10 股派发人民币 0.66 元现金 股利（含税），共派发现金股利人民币 24,538,800.00 元。以上利润分配方案已 于 2019 年 6 月实施完毕。 （ 2 ） 2019 年度利润分配方案 公司《 2019 年度利润分配方案》分别经 2020 年 2 月 20 日召开的第一届董 事会第十次会议和 2020 年 5 月 29 日召开的 2019 年度股东大会审议通过，利润 分配方案为：鉴于公司经营需要，本年度公司拟不进行利润分配。 （ 3 ） 2020 年度利润分配方案 公司《 2020 年度利润分配方案》分别经 2021 年 4 月 23 日召开第二届董事 会第七次会议和 2021 年 5 月 19 日召开的 2020 年度股东大会审议通过，利润分 配方案为：以截至 2021 年 3 月 31 日，公司总股本 436,090,490 股为 基数， 每 10 股派发现金红利 1.70 元（含税），共派发现金红利 74,135,383.30 元（含税）， 占公司 2020 年合并报表中归属于母公司股东的净利润 244,998,939.33 元的比例 为 30.26% ，不进行资本公积金转增股本，不送红股。以上利润分配方案已于 2021 年 6 月实施完毕 。 2 、最近三年现金股利分配情况 最近三年，公司现金股利分配情况如下： 单位： 万 元 分红年度 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润 现金分红比例 2018 年度 2,453.88 14,036.77 17.48 % 2019 年度 - 17,371.24 - 2020 年度 7,413.54 24,499.89 30.26 % 合计 9,867.42 55,907.90 17.65 % 公司 于 2020 年 9 月 17 日完成首次公开发行股票并上市 。 截至本 募集说明 书 摘要出具之 日，公司上市未满三年 ， 上市后年均以现金方式分配的利润不少于上 市后实现的年均可分配利润的 10% 。 四、公司相关的风险 公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素 ” 全文，并特别注 意以下风险： （一） 市场竞争 加剧的 风险 随着铸造行业供给侧结构调整加快，落后产能加速淘汰，行业集中度将大幅 提高，目前行业细分业务领域已形成一批具备规模化生产能力的铸造企业。在国 家政策扶持、市场需求增加的背景下，国内具备一定规模的铸造生产企业纷纷加 大投入，如引进国外先进生产设备、增加技术研发投入等，扩张产能规模同时提 升 技术工艺能力，行业竞争日趋激烈，产品价格竞争压力大幅提高。公司如不能 保持生产技术及工艺的先进性、产品质量的稳定性，充分利用现有规模优势，稳 固现有细分产品市场地位的同时积极开拓新的销售及利润增长点，则可能在市场 竞争中处于不利地位，导致盈利能力下降 。 （二） 主要原材料价格波动的风险 公司直接材料主要包括生铁、废钢、硅铁等，其市场价格波动必然对成本造 成较大影响，进而影响公司经营业绩的稳定性。生铁和废钢价格主要受铁矿石价 格影响，而铁矿石价格影响波动因素较多、波动性较高，导致生铁和废钢的价格 也呈较高的波动性。一方面， 若原材料价格持续上涨，原材料采购将占用公司更 多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力；另一方面，若原材料价格持续下 滑，则将增大公司原材料库存管理的难度，并引致存货跌价损失的风险。此外， 原材料价格的波动还会造成公司产品毛利率等财务指标波动 。 （三）国际贸易摩擦风险 自中美贸易摩擦以来，公司在美国地区的主要客户承担了加征的关税，但随 着中美“贸易战”状态持续升级，公司已有部分美国地区客户减少了相关产品的 采购需求，甚至有部分美国地区客户暂停了与公司的合作，同时欧盟亦暂停了中 欧投资协定。如果未来国际贸易摩擦持续加剧， 很可能会导致公司在境外地区的 收入规模继续缩减，造成一定不利影响 。 （四）新型冠状病毒疫情风险 2020 年以来新冠病毒疫情陆续在我国及日韩欧美等地区蔓延，国内外经济 活动遭受较大影响。目前我国疫情已基本得到了有效控制，但境外疫情仍无明显 向好迹象，且各国家、地区均存在二次复发的不确定性风险。新冠病毒疫情的持 续蔓延对宏观经济、铸造行业的影响将直接影响发行人的市场开拓、供应链和产 品物流运输等日常生产经营活动，甚至导致公司新增项目建设不及预期、无法达 产，从而对公司经营业绩产生重大不利影响 。 （五）在多种风险叠加的极端情 况下出现发行上市当年出现营业利润下滑 50% 及以上甚至亏损的风险 受国际贸易磨擦以及新冠疫情发展不确定等因素的影响下，若出现极端情 况，将导致公司营业收入等财务指标大幅波动或下滑，甚至导致公司进行存货计 提大额跌价准备或资产减值准备，从而导致公司盈利大幅减少，将有可能导致公 司本次公开发行可转换公司债券上市当年存在营业利润下滑 50% 及以上甚至亏 损的风险 。 （六） 客户集中度较高的风险 虽然公司产品应用范围较为广泛，包含白色家电压缩机、工程机械平衡重、 汽车零部件等，但公司销售策略主要定位于为细分业务领域龙头企业服务，因 此 公司产品客户集中度相对较高，报告期内公司前五名客户业务收入占营业收入比 例分别为 53.39% 、 50.18% 、 50.31% 和 44.56% 。客户集中度较高给公司的经营带 来一定风险，若主要客户因经营状况发生变化导致其对公司产品的需求量下降， 或因突发原因停止与公司合作，则会对公司未来的生产经营产生较大负面影响 。 （七） 汇率 波动 风险 报告期内，公司境外主营业务收入分别为 58,408.95 万元、 50,894.96 万元、 36,056.51 万元和 22,631.01 万元，占当期主营业务收入比例分别为 29.38% 、 24.95% 、 18.61% 和 15.37% ，汇兑损益分别为 - 422.53 万元、 - 312.56 万元、 290.98 万元和 380.06 万元。公司工程机械零部件产品主要以境外客户为主，以美元、 欧元等货币结算。若未来国际形势发生较大变化，造成美元、欧元等主要外币结 算货币汇率大幅波动，则可能造成公司汇兑损失增加，对公司经营业绩造成不利 影响 。 （八）摊薄上市公司即期回报的风险 本次公开发行可转换债券募集资金投资项目经营效益需要一定时间才能体 现，因此，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益出现一定程度的下降， 但随着相关项目效益的实现及 财务费用的节省，未来公司的盈利能力预计将会得 到提升。可转债的转股情况受发行及转股时间、二级市场股价波动、投资者预期 等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间 相关的投资可能无法全部产生收益，因此，本次可转债发行后，如债券持有人在 转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司 A 股股票，公司 将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 。 （九）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要 求。如果公司受 经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者 可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售的风 险。 （十）可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级 市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回 售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转换公司债 券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中， 其价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重 偏离的现象，从而可能使投资者 遭受损失。 （十一）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发 行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中有二十个交易日的 收盘价低于当期转股价格的 80% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案 并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的 情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转 股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上 述方案须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决 时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上 述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股票交易均价的较 高者。 未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市 场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方 案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 （十二）转股价格 向下修正的风险 当公司股票在任何连续三十个交易日中有二十个交易日的收盘价低于当期 转股价格的 80% 时，将触发转股价格向下修正条款。当公司董事会提出转股价格 向下修正方案并获股东大会通过后，修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确 定性风险；同时，如公司股票价格仍低于修正后的转股价格，导致本次发行的可 转换公司债券的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致投资者向公司回售可 转债或投资者持有可转债到期不能转股的风险；转股价格向下修正还可能导致转 股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东持股比例和每股收益均产生一 定的摊薄作 用。 （十三）可转债评级风险 中证鹏元为本次发行的可转债进行了信用评级，公司的主体信用等级为 AA - ，评级展望为“稳定”，本次可转债的信用等级为 AA - 。在本次可转债的存 续期内，中证鹏元将在公司每年年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级， 并根据有关情况进行不定期跟踪评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可 转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人 的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对本次可转债持有人的利益造 成一定影响。 五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 公 司将根据自身经营特点制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回 报能力，包括但不限于以下内容： （一） 围绕整体 发展战略， 强化市场与客户服务，提升内部管理水平，增 强公司核心竞争力 公司围绕打造“百年华翔”、争创“百亿产值”的整体发展战略，深化与下 游应用行业国内外龙头企业的合作，紧密贴近市场，为客户提供优质服务，持续 提升公司的市场竞争力。公司将基于首次公开发行及本次可转债的募投项目建 设，持续延伸产业链、提速智能化升级，促进节能减排绿色制造、降低生产成本、 完善产业布局，解决机加工产能瓶颈、提高生产效率、优化产品质 量，提升整体 盈利能力。公司通过推广复制在精益化、信息化、自动化方面的三化融合经验， 进一步提升管理水平，增强公司核心竞争力，降低经营风险。 （ 二 ） 建立健全公司治理水平， 为公司发展提供制度保障 公司 按照 《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件的要求， 建立健 全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高 级管理层的 公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会 、监事会、 独立董事 能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权 、认真履责 ，作出 科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，为公 司发展提供制度保障。 （三）规范募集资金使用与管理，提高募集资金使用效率 公司 按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告 [2012]44 号）、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法（ 2013 年修订）》 等相关法律法规的规定制定了《募集资金管理制度》 ，确保公司 募集资金的 管理 和 使用规范、安全、高效。本次公开发行可转债募集资金将存放于董事会指定的 专项 监管 账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储 管理并 配 合监管银 行 、 保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理合 法、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。 （ 四 ）稳步推进本次募投项目投资进度，争取尽快实现项目预期收益 公司本次募投项目具有良好的市场前景和经济效益， 符合行业发展趋势及公 司自身发展诉求。 随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会 继续提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位 后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设，增强以后年度的股 东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风 险。 （五）严格执行现金分红，保障投资者利益 公司按照 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公 司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具 体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程 序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次 可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和 股东分红回报规划，保障投资者的利益。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ....... 3 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................... 3 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................ ....... 3 三、公司利润分配政策及分配情况 ................................ ........................... 3 四、公司相关的风险 ................................ ................................ ................... 9 五、 本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 ..................... 13 目 录 ................................ ................................ ................................ ................. 16 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ..... 18 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ..................... 21 一、发行人概况 ................................ ................................ ......................... 21 二、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ......... 21 三、本次发行的相关机构 ................................ ................................ ......... 34 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................. 37 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................ ......... 37 二、发行人控股股东及实际控制人情况 ................................ ................. 38 第四节 财务 会计信息 ................................ ................................ ..................... 41 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况 ................................ ......... 41 二、最近三年及一期财务报表 ................................ ................................ . 41 三、公司最近三年及一期的主要财务指标 ................................ ............. 71 第五节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ............. 74 一、公司财务状况分析 ................................ ................................ ............. 74 二、公司盈利能力分析 ................................ ................................ ............. 85 三、现金流量状况分析 ................................ ................................ ............. 94 第六节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ............. 96 一、本次募集资金运用计划 ................................ ................................ ..... 96 二、本次募集 资金投资项目的必要性及可行性分析 ............................. 96 三、本次募集资金投资项目的基本情况 ................................ ................. 98 四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................... 107 五、募集资金管理和 专项存储情况 ................................ ....................... 108 第七节 备查文件 ................................ ................................ ........................... 109 第一节 释义 在本募集说明书 摘要 中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一般术语 公司、发行人、华翔 股份 指 山西华翔集团股份有限公司 本次发行 指 本次公司公开发行不超过 8.00 亿元可转换为公司股票的可 转换公司债券 本募集说明书摘要 指 《山西华翔集团股份有 限公司公开发行可转换公司债券募 集说明书摘要》 募集说明书 指 《山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募 集说明书》 华翔实业 指 山西临汾华翔实业有限公司，为公司控股股东 实际控制人 指 王春翔、王渊、王晶 华翔有限 指 山西华翔集团有限公司，系山西华翔前身 卓翔资本 指 临汾卓翔资本管理中心（有限合伙），为公司股东、员工持 股平台 华越资本 指 临汾华越资本管理中心（有限合伙），为公司股东、员工持 股平台 高升源 指 深圳高升源投资企业（有限合伙） 盛世勤悦 指 霍尔果斯盛世勤悦股权投 资合伙企业（有限合伙） 盛世博润 指 宁夏盛世博润投资合伙企业（有限合伙） 广东威灵 指 广东威灵电机制造有限公司，曾为公司股东 广东翔泰 指 广东翔泰精密机械有限公司，为公司全资子公司 承奥商贸 指 临汾承奥商贸有限公司，为公司全资子公司 山西纬美 指 山西纬美精工机械有限公司，为公司控股子公司 翼城新材料 指 华翔集团翼城新材料科技园有限公司，为公司控股子公司 晋源实业 指 晋源实业有限公司 华翔纬泰 指 临汾华翔纬泰精工机械有限公司，曾为公司子公司，现已注 销 武汉华翔 指 武汉华翔精 密机械制造有限公司，曾为公司子公司，现已注 销 合肥华翔 指 合肥华翔精密机械制造有限公司，曾为公司子公司，现已注 销 华翔同创 指 山西华翔同创铸造有限公司，曾为公司子公司，现已注销 天津高科 指 华翔高科（天津自贸试验区）科技发展有限公司，曾为公司 全资子公司，现已注销 安泰物业 指 临汾经济开发区安泰物业服务有限公司，为华翔实业全资子 公司 恒泰置业 指 临汾华翔恒泰置业有限公司，为华翔实业全资子公司 康健医疗 指 临汾华翔康健医疗器械有限公司，为华翔实业全资子公司 泰兴制造 指 泰兴精密制造（ 泰国）有限公司 ，为华翔实业全资子公司 粤恒泰物业 指 广州粤恒泰物业管理有限公司，为恒泰置业 全资 子公司 盛城投资 指 临汾经济开发区盛城投资有限公司，为恒泰置业控股子公司 嘉创智捷 指 山西嘉创智捷自动化科技有限公司，为实际控制人王春翔控 制的公司 经纬商贸 指 北京华翔经纬商贸有限公司，为实际控制人王春翔控制的公 司 香港林柯 指 香港林柯有限公司，为实际控制人王晶及其丈夫黄家冲控制 的公司 丰泰建筑 指 山西丰泰建筑工程有限公司，为实际控制人王晶 担任法定代 表人、执行董事兼总经理的公司 美的集团 指 美的集团股份有限公司 股东大会 指 山西华翔集团股份有限公司股东大会 董事会 指 山西华翔集团股份有限公司董事会 监事会 指 山西华翔集团股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《山西华翔集团股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国泰君安、保荐机 构、主承销 商 指 国泰君安证券股份有限公司 康达、康达律师、发 行人律师 指 北京市康达律师事务所 天健、天健会计师、 审计机构、发行人会 计师、申报会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中水致远、资产评估 机构 指 中水致远资产评估有限公司 中证鹏元 、 评级 机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 报告期 指 201 8 年度、 201 9 年度 、 20 20 年度 和 2021 年 1 - 6 月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 A 股 指 境内上市人民币普通股 Wind 资讯 指 上海万得信息技术股份有限公司，是一家金融数 据提供商， 其产品包括 Wind 金融数据终端等 注：本募集说明书摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五 入原因造成，敬请广大投资者注意 第二节 本次发行概况 一、发行人概况 公司名称： 山西华翔集团股份有限公司 英文名称： Shanxi Huaxiang Group Co., Ltd. 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 华翔股份 股票代码： 603112.SH 法定代表人： 王春翔 董事会秘书： 张敏 注册地址： 山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林 村 办公地址： 山西 省临汾市洪洞县甘亭镇华林 村 电话： 0357 - 5553369 传真： 0357 - 3933636 邮政编码： 041609 网址： www.huaxianggroup.cn 电子信箱： [email protected] 经营范围： 以自有资金投资、生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机零 部件和汽车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备 新能源、新材料、新技术产品零部件、大型车床件、船用设 备、汽车零部件、机械设备及零配件；经销：钢铁、生铁、 精矿粉、焦炭（不含储煤场、不设点经营）、钢材、铸铁 ； 自有房屋租赁；自营进出口业务；有色金属材料及制品的加 工、开发、销售（不含受托投资，不得从事或者变相从事吸 收资金、非法集资、贷款、投融资中介等金融业务）；信息 智能化系统和网络系统研发；工业控制软件的研发及销售； 设计、生产、销售、安装、调试：自动化设备机械设备；机 械专业技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 公司 已于 2021 年 5 月 19 日召开第二届董事会第九次会议审议通过了公开发 行可转换公司债券的相关 议案， 并经 2021 年 6 月 4 日召开的公司 2021 年第三次 临时股东大会审议 通过 。 2021 年 9 月 13 日，中国证监会第十八届发行审核委员会 2021 年第 97 次工 作会议审核通过了本次公开发行可转换公司债券的申请。 2021 年 9 月 18 日，中 国证监会出具《关于核准山西华翔集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的 批复》（证监许可 [2021]3088 号），核准公司向社会公开发行面值总额 8 亿元可 转换公司债券，期限 6 年。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1 、 本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股 股票的 可 转换 公司债券。该可转 债及未来转换的公司 A 股 股票将在 上海 证券交易所上市。 2 、 发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 8.00 亿元，发行数量为 80 万手 （ 800 万张） 。 3 、 票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。 4 、 债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六 年，即自 2021 年 12 月 22 日至 2027 年 12 月 21 日 。 5 、 债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.4% 、第二年 0.6% 、第三年 1.0% 、第四年 1.5% 、第五年 2.5% 、第六年 3.0% 。 6 、 付息的 期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。 （ 1 ）计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称 “年利息” ）指本次发行的可转债持有人按持有 的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I ：指年利息额； B ：指可转债持有人在计息年度（以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每年 ” ）付息 债权 登记 日持有的可转债票面总金额； i ：指可转债当年票面利率。 （ 2 ）付息方式 1 ）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债 发行首日 ，即 2021 年 12 月 22 日（ T 日） 。 2 ）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当 日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3 ）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 4 ）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7 、 转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（ 2021 年 12 月 28 日， T+4 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2022 年 6 月 28 日 至 2027 年 12 月 21 日。 8 、 转股价格的确定及其调整 （ 1 ）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格 为 1 2.99 元 / 股 ， 不 低于募集说明书公告之日 前二十个交易日公司 A 股 股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股 股票交易均价。其中，前二十 个交 易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公 司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易 总额 / 该日公司股票交易总量。 （ 2 ）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况 ， 公司将按下述公式进行转股价格的调整： 派送股票股利或转增股本： P 1 =P 0 / （ 1+n ） ； 增发新股或配股： P 1 = （ P 0 +A×k ） / （ 1+k ）； 上述两项同时进行时： P 1 = （ P 0 +A×k ） / （ 1+n+k ） ； 派送现金股利： P 1 =P 0 – D ； 上述三项同时进行： P 1 = （ P 0 – D+A×k ） / （ 1+n+k ） 。 其中： P 0 为调整前转股价格， n 为派送股票股利或转增股本率， k 为增发新 股或配股率， A 为增发新股价格或配股价格， D 为每股派送现金股利， P 1 为调整 后转股价格。 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，公司将按照最终确定的方 式进行转股价格调整，在中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）指 定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价 格的调整日、调整 办法及暂停转股的期间（如需） 。 当转股价格调整日为可转债 持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司 调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权 益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有 人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国 家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9 、 转股价格向下修正条款 （ 1 ）修正权限 与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中有 二 十 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80% 时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于审议 上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司股 票交易均价 的 较高者。 （ 2 ）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间 （如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起， 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10 、 转股股数的确定方式 可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计 算方式为： Q=V/P ，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： Q 为 转股数量； V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P 为申请转股当日有效的转股价格。 本次 可转债持有人申请转换的股份须 是 整数股。转股时不足转换为一股的可 转债余额，公司将按照 上海 证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股 当日后的五个交易日内以现金 兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余 额对应的当期应计利息 （当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回条款的相关 内容）。 11 、 转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股 票同等的权益，在股 利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股 东）均享受当期股利。 12 、 赎回条款 （ 1 ）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票 面面值 115% （含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的 本次可转债 。 （ 2 ）有条件赎回条款 在本次发行可转债的转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ），公司 有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的 本次 可转债。 当期应计利息的计算公式为： I A =B×i×t/365 I A ：指当期应计利息； B ：指可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i ：指可转债当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则 在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调 整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董 事会及董 事会授权人士有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 本次可转债。 13 、 回售条款 （ 1 ）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日收盘价格低于当期转股价格的 70% 时，可转债持有人有权将其持有的可转债全 部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则 在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调 整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出 现转股价格向下 修正的情况，则上述 “ 连续三十个交易日 ” 须从转股价格调整之后的第一个交易日 起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （ 2 ）附加回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺 相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中 国证监会 认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应 计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在附 加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加 回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为： I A =B×i×t/365 I A ：指当期应计利息； B ：指可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i ：指可转债当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 14 、 发行 方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（ 2021 年 12 月 21 日， T - 1 日）收 市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资 者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 本次可转换公司债券的发行对象为： （ 1 ）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（ 2021 年 12 月 21 日， T - 1 日）收市后登记在册的发行人所有 A 股股东。 （ 2 ）网上发行：持有 中国结算上海分公司 证券账户的自然人、法人、证券 投 资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （ 3 ）本次发行的 承销团 的自营账户不得参与网上申购。 15 、 向公司原股东配售的安排 原股东可优先配售的华翔转债数量为其在股权登记日（ 2021 年 12 月 21 日， T - 1 日）收市后登记在册的持有华翔股份的股份数量按每股配售 1.834 元可转债 的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000 元 / 手的比例转换为手数，每 1 手（ 10 张）为一个申购单位。 原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和 每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出 不足 1 手的部分（尾数 保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排 序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。若原股东 的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配华 翔转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上 交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商） 包销。 16 、 可转债持有人及可转债持有人会议 （ 1 ）在本次可转债存续期间内， 当发生以下情形之一时，应当通过债券持 有人会议的方式进行决策： ①公司拟变更可转债募集说明书的约定； ②拟修改本次债券持有人会议规则； ③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④公司不能按期支付本次可转债本息； ⑤公司发生减资（因股权激励股份回购、用于转换公司发行的可转换公司债 券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购及业绩承诺导致的股份 回购等情形致使减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整、申请破产或依 法进入破产程序； ⑥担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； ⑦ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定 性，需要依法采取行动； ⑧公司提出债务重组方案； ⑨发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议 规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （ 2 ）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②本次可转债受托管理人； ③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人； ④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在本次 发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权 利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 17 、 募集资金用途 本次拟发行可转债总额不超过人民币 8.0 0 亿元（含 8 .00 亿元），扣除发行 费用后 ，拟投资于以下项目 ： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 1 机加工扩产升级及部件产业链延伸项目 56,437.53 52,500.00 2 铸造产线智能化升级与研发能力提升项目 7,612.80 6,500.00 3 补充流动资金项目 21,000.00 21,000.00 合计 85,050.33 80,000.00 若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根 据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的 具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自 有资金或通过其他融资方式解决。 为保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，本次 发行事宜经董事会审议通过后至本次募集资金到位前， 公司 可 根据项目进度的实 际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予 以置换。 18 、 评级 事项 公司主体信用等级为 AA - 级，本次 可转债 的信用等级为 AA - 级。 本次资信评 估机构为中证鹏元资信评估股份有限公司 。 19 、 担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20 、 募集资金存放账户 公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行可转债的募集资金须存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会 及其授权人 士 确定。 21 、 决议有效期 本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起十二个月。 22 、 有关授权事项 提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜， 包 括但不限于以下事项： （ 1 ）与本次发行相关的授权 该授权期限为股东大会审议通过之日起 12 个月，该授权期限届满前，董事 会可根据本次可转债发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。具体 授权内容及范围包括但不限于： 1 ）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要 求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和 实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、 债券利率、转股价格、转股价格修正、转股条款、赎回条款、回售条款、向原股 东优先配售的金额、 评级安排，制定和修订保护本次可转债持有人权利的办法及 债券持有人会议规则等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切 事项； 2 ）根据相关法规、政策变化、市场变化及有关政府主管及监管部门对本次 发行可转债申请的审核意见等情形，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、 监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内， 按照监管部门的意见，对本次发行的具体方案及相关申请文件、配套文件（包括 但不限于募集资金运用可行性报告、摊薄即期回报及填补措施等）进行适当的修 订、调整和补充； 3 ）在股东大会授权 范围内，根据本次募集资金投资项目实际进度及实际需 求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募集资金到位前，公司 可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到位后予以置换；根据 相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要 的调整； 4 ）设立本次发行的募集资金专项账户，并根据项目进展情况及时与保荐机 构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议； 5 ）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜； 6 ）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证 本次可转债发行 对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出 台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关 分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 7 ）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜， 制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料， 以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文 件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议 等），并按照监管要求处理与本次发行有 关的信息披露事宜； 8 ）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本 次发行有关的其他事宜。 （ 2 ）与可转债有关的其他授权 在本次可转债存续期间，提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过 的框架和原则下全权办理以下事宜： 1 ）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及 市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回 比例及执行程序等； 2 ）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及 市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限 于调整转股价格，根据 本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司 章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜； 3 ）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与本 次可转债存续期间有关的其他事宜。 在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会可根据 股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有 关的事务，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。 （三）本次可转换公司债券的资信评级情况 公司聘请 中证鹏元 为公 司拟公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了 综合分析和评估，公司主体信用等级为 AA - 级，评级展望为 “稳定” ，本次可转 换公司债券的信用等级为 AA - 级。 公司本次发行的可转换公司债券上市后， 存续期内， 中证鹏元 将在公司每年 年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪 评级。 （四）承销方式及承销期 1 、承销方式 本次发行由主承销商国泰君安以余额包销方式承销。 2 、承销期 本次可转债发行的承销期自 2021 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 28 日。 （五）发行费用 项目 金额（万元，不含税） 保荐及承销费用 1,200.00 律师费用 47.17 审计及验资费 56.60 信息披露费用 20.75 发行手续费用等其他费用 26.42 合计 1350.94 上述费用均为预计费用， 保荐 费和 承销 费将根据《保荐协议》和《承销协议》 中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 （六）承销期间时间安排 日期 发行安排 停牌安排 2021 年 12 月 20 日 （ T - 2 日） 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上 路演公告》 正常交易 2021 年 12 月 21 日 （ T - 1 日） 网上路 演；原股东优先配售股权登记日 正常交易 2021 年 12 月 22 日 （ T 日） 刊登《可转债发行提示性公告》；原股东优先配售 认购日（缴付足额资金）；网上申购（无需缴付申 购资金）；确定网上中签率 正常交易 2021 年 12 月 23 日 （ T+1 日） 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；网上申 购摇号抽签 正常交易 2021 年 12 月 24 日 （ T+2 日） 刊登《网上中签结果公告》；网上投资者根据中签 号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者确保资金 账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金） 正常交易 2021 年 12 月 27（未完）  |