雪人股份:福建雪人股份有限公司非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）
证券代码： 002639证券简称：雪人股份公告编号： 2021-080 福建雪人股份有限公司 非公开发行股票 发行情况暨上市公告书（摘要） 保荐机构（主承销商） （住所：长春市生态大街 6666号） 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量： 98,529,411股 2、发行后总股本： 772,602,178股 3、发行后每股收益： -0.2344元/股（发行后每股收益 =最近经审计的年度报 告中归属上市公司的净利润 /最新总股本） 4、发行价格： 6.80元/股 5、募集资金总额： 669,999,994.80元 6、募集资金净额： 663,157,196.18元 二、各发行对象认购的数量和限售期 序号发行对象认购股数（股）认购金额（元）锁定期（月） 1林汝捷 1 8,823,529 59,999,997.20 18 2张雄诚 2,941,176 19,999,996.80 6 3杨雪平 1,764,705 11,999,994.00 4陈发根 3,676,470 24,999,996.00 5林明文 2,941,176 19,999,996.80 6刘炜 7,352,941 49,999,998.80 7王爱瑞 14,705,882 99,999,997.60 8林燕琴 2,941,176 19,999,996.80 9林伟 5,147,058 34,999,994.40 10郑志树 4,411,764 29,999,995.20 11吕强 26,470,588 179,999,998.40 12财通基金管理有限公司 8,676,470 58,999,996.00 13李杰 3,235,294 21,999,999.20 14郑志杰 4,411,764 29,999,995.20 15杜向东 1,029,418 7,000,042.40 1 序号发行对象认购股数（股）认购金额（元）锁定期（月） 合计 98,529,411 669,999,994.80 三、新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份 98,529,411股将于 2021年 12月 21日在深圳证券 交易所上市。本次发行对象共有 15名，本次发行对象林汝捷 1认购的股票自本 次新增股份上市之日起 18个月内不得转让，其他认购对象自本次新增股份上市 之日起 6个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价 格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定 的上市条件。 五、股份登记情况 公司已于 2021年 12月 9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完成登记托管手续，并取得股份登记申请受理确认书。 2 目录 特别提示 ............................................................................................................................................1 一、发行股票数量及价格 .........................................................................................................1 二、各发行对象认购的数量和限售期 ....................................................................................1 三、新增股票上市安排 .............................................................................................................2 四、股权结构情况 .....................................................................................................................2 目录................................................................................................................................................3 释义 ....................................................................................................................................................5 第一节本次发行的基本情况 ...........................................................................................................6 一、公司基本情况 .....................................................................................................................6 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................ 6 （一）本次发行履行的内部决策程序 ............................................................................6 （二）本次发行监管部门审核过程 ................................................................................8 （三）募集资金到账及验资情况 ....................................................................................8 （四）股份登记情况 .........................................................................................................9 三、本次发行的基本情况 .........................................................................................................9 （一）发行股票的种类和面值 ........................................................................................9 （二）发行方式 .................................................................................................................9 （三）发行对象及认购方式 ............................................................................................ 9 （四）发行价格 .................................................................................................................9 （五）发行数量 .................................................................................................................9 （六）股份锁定 ...............................................................................................................10 （七）募集资金和发行费用 ..........................................................................................10 四、本次发行的发行对象概况 .............................................................................................. 11 （一）发行对象基本情况 .............................................................................................. 11 （二）发行对象与发行人的关联关系 ..........................................................................14 （三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况，以及未来交易的安排 ..............15 （四）发行对象的认购数量及锁定期 ..........................................................................15 （五）发行对象的认购资金来源 ..................................................................................15 （六）关于认购对象适当性的说明 ..............................................................................15 五、本次发行的相关机构情况 .............................................................................................. 17 （一）保荐机构（主承销商） ......................................................................................17 （二）发行人律师 ...........................................................................................................17 （三）审计和验资机构 .................................................................................................. 17 第二节发行前后相关情况对比 .................................................................................................... 18 一、本次发行前后股东情况 .................................................................................................. 18 （一）本次发行前公司前 10名股东情况 ....................................................................18 （二）本次发行后公司前 10名股东情况 ....................................................................18 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................................19 三、本次发行对公司的影响 .................................................................................................. 19 （一）对股本结构的影响 .............................................................................................. 19 （二）对资产结构的影响 .............................................................................................. 20 3 （三）对业务结构的影响 .............................................................................................. 20 （四）对公司治理的影响 .............................................................................................. 20 （五）对高管人员结构的影响 ......................................................................................20 （六）对公司关联交易和同业竞争的影响 ..................................................................20 第三节中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................21 一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................21 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..................................21 第四节保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................................ 22 第五节备查文件 .............................................................................................................................23 一、备查文件 ...........................................................................................................................23 二、查询地点 ...........................................................................................................................23 三、查询时间 ...........................................................................................................................23 四、信息披露网址 ...................................................................................................................23 4 释义 在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 雪人股份、公司、本公司、 上市公司、发行人 指福建雪人股份有限公司 本次发行、本次非公开发 行、本次非公开发行股票 指雪人股份本次非公开发行人民币普通股（ A股）的行为 本发行情况报告书、本报 告书 指 《福建雪人股份有限公司非公开发行股票发行情况报告 书》 股票或 A股指面值为 1元的人民币普通股 股东大会指福建雪人股份有限公司股东大会 董事会指福建雪人股份有限公司董事会 监事会指福建雪人股份有限公司监事会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《福建雪人股份有限公司公司章程》 《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》（ 2020年修订） 《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》（ 2020年修订） 保荐机构（主承销商）、东 北证券、本保荐机构 指东北证券股份有限公司 发行人律师指北京观韬中茂律师事务所 审计机构指大华会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 验资机构指大华会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 元、万元指人民币元、人民币万元 由于四舍五入保留小数点后两位原因，本报告书中的比例、数值可能存在细 微误差。 5 第一节本次发行的基本情况 一、公司基本情况 公司名称 中文名称：福建雪人股份有限公司 英文名称： Fujian Snowman Co., Ltd. 法定代表人林汝捷 1 统一社会信用代码 91350000705110322E 本次发行前注册资本 674,072,767.00元 本次发行后注册资本 772,602,178.00元 成立日期 2000年 3月 9日 注册地址福州滨海工业区 (松下镇首祉村 ) 办公地址福建省福州市长乐区闽江口工业区洞江西路 股票代码 002639 股票简称雪人股份 股票上市地深圳证券交易所 邮政编码 350217 电话号码 0591-28513121 传真号码 0591-28513121 经营范围 制冷、空调设备、压缩机、发电机组的制造和销售；金属压力容器 制造；压力容器设计（第一类压力容器、第二类低、中压力容器）； 压力管道设计（ GC2、GC3级）；压力管道安装（ GC2级）；制冷设 备、环保设备安装调试、维修服务；制冷设备研发、技术咨询；钢 结构制作与安装，防腐保温工程；对外贸易；五金交电、化工产品 （不含化学危险品及易制毒化学品）及机电设备、金属材料的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次证券发行类型非公开发行股票 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、发行人第四届董事会第二十六次会议审议了本次非公开发行股票的有关 议案 6 2021年 4月 23日，发行人以现场结合通讯的会议方式召开第四届董事会第 二十六次会议，会议应到董事 8人，实际出席会议董事 8人，发行人监事、高级 管理人员列席会议。该次会议以投票表决方式逐项表决通过包括（但不限于）如 下议案：《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2021年 度非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2021年度非公开发行 A股股票 预案的议案》《关于公司本次非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司本次 非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票后被摊薄即期 回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本 次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生 效的股份认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 《关于召开 2020年度股东大会的议案》。 该次董事会决议以及《福建雪人股份有限公司 2021年非公开发行 A股股票 预案》等文件已于 2021年 4月 24日刊载于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网。 发行人本次非公开发行获得了董事会的批准并履行了必要的信息披露义务。 2、发行人 2020年股东大会对本次发行与上市及其他相关事项的批准与授权 2021年 5月 17日，发行人召开 2020年股东大会，逐项表决并通过了上述 议案。 本次股东大会经国浩律师（福州）事务所律师现场见证，并出具了《法律意 见书》，该所律师认为：本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范 性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效， 本次会议的表决程序、表决结果合法有效。 发行人于 2021年 5月 18日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上刊登了 《2020年度股东大会决议公告》。发行人本次非公开发行获得了股东大会的批 准并履行了必要的信息披露义务。 综上所述，发行人本次非公开发行申请已经发行人董事会、股东大会审议通 过，已履行了《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及中国证监会规定 7 的决策程序，决策程序合法。 （二）本次发行监管部门审核过程 1、2021年 9月 23日，中国证监会发行审核委员会对公司申请的非公开发 行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次 非公开发行股票申请获得审核通过。 2、2021年 9月 30日，中国证监会出具《关于核准福建雪人股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可〔 2021〕3202号），核准雪人股份非公开发 行不超过 202,221,830股新股。 （三）募集资金到账及验资情况 2021年 12月 3日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》 （大华验字 [2021]000841号），确认截至 2021年 12月 2日止，东北证券本次发 行专用收款账户收到 15家认购对象缴付的认购资金总额人民币 669,999,994.80 元。 2021年 12月 3日，东北证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转 了认购股款。 2021年 12月 7日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （大华验字 [2021]000840号），根据该报告，截至 2021年 12月 2日止，发行人 本次发行人民币普通股 98,529,411.00股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价 格为人民币 6.80元，共计募集人民币 669,999,994.80元。经此发行，注册资本及 实收资本（股本）变更为人民币 772,602,178.00元。发行人募集人民币 669,999,994.80元（大写：陆亿陆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆圆捌角），扣除 与发行有关的不含税费用人民币 6,842,798.62元（大写：陆佰捌拾肆万贰仟柒佰 玖拾捌圆陆角贰分），发行人实际募集资金净额为人民币 663,157,196.18元（大 写：陆亿陆仟叁佰壹拾伍万柒仟壹佰玖拾陆圆壹角捌分），其中计入“实收资本 （股本）”人民币 98,529,411.00元（大写：玖仟捌佰伍拾贰万玖仟肆佰壹拾壹圆 整），计入“资本公积－股本溢价”人民币 564,627,785.18元（大写：伍亿陆仟 肆佰陆拾贰万柒仟柒佰捌拾伍圆壹角捌分）。 8 （四）股份登记情况 公司已于 2021年 12月 9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理完成登记托管手续，并取得股份登记申请受理确认书。本次发行新增股份的性 质为有限售条件股份，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市 流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A股），每股面值为 人民币 1.00元。 （二）发行方式 本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为包括林汝捷 1在内的 15名合格投资者， 认购方式为全部以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。 本次发行对象共 15名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第 163号）规定的不超过 35家投资者上限，且发行对象符合 法律、法规规定的条件。 （四）发行价格 根据发行人 2020年度股东大会审议通过的议案，本次非公开发行股票的定 价基准日为发行日首日，即 2021年 11月 25日。本次非公开发行的发行价格为 6.80元/股，不低于定价基准日（不含定价基准日）前 20个交易日股票均价的 80% （定价基准日前 20个交易日股票交易均价 =定价基准日前 20个交易日股票交易 总额 /定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 （五）发行数量 本次非公开发行股票的数量为 98,529,411股，不超过本次发行前总股本的 30%。本次发行的认购金额为 669,999,994.80元。 9 （六）股份锁定 本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人林汝捷 1认购的股份自 本次非公开发行股票上市之日起 18个月内不得转让；其他发行对象认购的股份 自本次非公开发行股票上市之日起 6个月内不得转让。 获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后 减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次 非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股 份，亦应遵守上述限售期安排。 根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股 份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。 （七）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额 669,999,994.80元，扣除与发行有关的不含税费用人 民币 6,842,798.62元，募集资金净额为人民币 663,157,196.18元。本次募集资金 净额已存入公司指定的募集资金专用账户。 本次发行费用明细列示如下： 费用类别收款单位名称 含增值税金额 （人民币元） 不含增值税金 额 (人民币元 ) 承销及保荐费东北证券股份有限公司 6,000,000.00 5,660,377.36 律师费北京观韬中茂律师事务所 650,000.00 613,207.55 验资及专项审大华会计师事务所（特殊普通合伙） 81,000.00 76,415.09 核费大华思远（厦门）管理咨询有限公司 177,500.00 175,742.57 手续费及其他 326,029.41 317,056.05 合计 -7,234,529.41 6,842,798.62 10 四、本次发行的发行对象概况 （一）发行对象基本情况 1、发行对象林汝捷 1 姓名林汝捷 1 性别男 国籍中国 身份证号码 350182196810****** 身份证地址福建省福州市鼓楼区西江滨大道 ****** 2、发行对象张雄诚 姓名张雄诚 性别男 国籍中国 身份证号码 350127197201****** 身份证地址福建省福清市城头镇后俸村 ****** 3、发行对象杨雪平 姓名杨雪平 性别女 国籍中国 身份证号码 350128197811****** 身份证地址福建省福清市音西福和路 ****** 4、发行对象陈发根 姓名陈发根 性别男 国籍中国 11 身份证号码 350126195708****** 身份证地址福建省长乐市鹤上镇北山村 ****** 5、发行对象林明文 姓名林明文 性别男 国籍中国 身份证号码 350126196602****** 身份证地址福建省长乐市松下镇垅下村 ****** 6、发行对象刘炜 姓名刘炜 性别男 国籍中国 身份证号码 350103198102****** 身份证地址福建省福州市晋安区红星新村 ****** 7、发行对象王爱瑞 姓名王爱瑞 性别男 国籍中国 身份证号码 350126197110****** 身份证地址福建省福州市长乐区鹤上镇白眉村 ****** 8、发行对象林燕琴 姓名林燕琴 性别女 国籍中国 身份证号码 350126197410****** 12 身份证地址福建省长乐市航城吴航路 ****** 9、发行对象林伟 姓名林伟 性别男 国籍中国 身份证号码 350182198611****** 身份证地址福建省长乐市吴航东关村建设路 ****** 10、发行对象郑志树 姓名郑志树 性别男 国籍中国 身份证号码 350126197906****** 身份证地址福建省长乐市湖南镇闽沙村 ****** 11、发行对象吕强 姓名吕强 性别男 国籍中国 身份证号码 321020197102****** 身份证地址江苏省泰州市海陵区海阳新村 ****** 12、发行对象财通基金管理有限公司 公司名称财通基金管理有限公司 企业性质有限责任公司 统一社会信用代码 91310000577433812A 法定代表人吴林惠 注册资本 20000万人民币 13 注册地址上海市虹口区吴淞路 619号 505室 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会 许可的其他业务。 13、发行对象李杰 姓名李杰 性别男 国籍中国 身份证号码 310105197505****** 身份证地址上海市长宁区长宁路 ****** 14、发行对象郑志杰 姓名郑志杰 性别男 国籍中国 身份证号码 350182197404****** 身份证地址福建省福州市仓山区金桔路 ****** 15、发行对象杜向东 姓名杜向东 性别男 国籍中国 身份证号码 350103196202****** 身份证地址福建省福州市鼓楼区杨桥中路 ****** （二）发行对象与发行人的关联关系 经核查，上述获配的认购对象除林汝捷 1外，不存在与发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与 上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与 本次发行认购的情形。 14 本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其 控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不 存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。 （三）发行对象与公司最近一年的重大交易情况，以及未来交易的安排 本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况暨上市公 告书（摘要）出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生 的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序， 并作充分的信息披露。 （四）发行对象的认购数量及锁定期 本次发行对象认购数量为 98,529,411.00股。本次非公开发行完成后，公司 控股股东、实际控制人林汝捷 1认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起 18 个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起 6 个月内不得转让。 （五）发行对象的认购资金来源 经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形； 本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商及前述主体关联方的情形，亦不存在直接 或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员、主承销商及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协 议安排的情形。 综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购 资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融 资业务若干问题解答》等相关规定。 （六）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商） 须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专 15 业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B和专业投资者 C，普通投资者按 其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次雪人股份非公 开发行风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者可 以参与本次发行认购。经评估确定为 C2的普通投资者，东北证券将告知其不适 合参与本次向特定对象发行，此后投资者主动要求认购的，东北证券在确认其不 属于风险承受能力最低类别的普通投资者后，就产品风险高于其承受能力进行特 别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品，并与投资者 签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》，由申购对象承诺对投资决定自行 承担责任。如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力评估结果为 C1，保荐 机构（主承销商）将认定其为无效申购。 发行对象已在东北证券提交投资者适当性评估，核查情况如下： 序号投资者名称投资者分类 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 1林汝捷 1专业投资者 B是 2张雄诚专业投资者 B是 3杨雪平专业投资者 B是 4陈发根专业投资者 B是 5林明文专业投资者 B是 6刘炜专业投资者 B是 7王爱瑞专业投资者 B是 8林燕琴专业投资者 B是 9林伟专业投资者 B是 10郑志树专业投资者 B是 11吕强专业投资者 B是 12财通基金管理有限公司 专业投资者 A 是 13李杰 C4是 14郑志杰专业投资者 B是 15杜向东专业投资者 B是 16 五、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构（主承销商） 名称：东北证券股份有限公司 法定代表人：李福春 保荐代表人：徐德志、樊刚强 住所：长春市生态大街 6666号 联系电话： 0431-85096806 传真： 0431-85096816 （二）发行人律师 名称：北京观韬中茂律师事务所 负责人：韩德晶 经办律师：王维、彭广路 住所：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 18层 联系电话： 010-66578066 传真： 010-66578016 （三）审计和验资机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 签字会计师：袁瑞彩、陈鑫生 住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101 联系电话： 010-68238100 传真： 010-68238100 17 第二节发行前后相关情况对比 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前公司前 10名股东情况 本次发行前（截至 2021年 10月 29日），公司前 10名股东持股数量、持股 比例情况如下： 序号股东名称持股数量（股）持有比例 1林汝捷 1 146,628,500 21.75% 2陈胜 11,518,446 1.71% 3陈存忠 10,980,000 1.63% 4郑志树 8,880,000 1.32% 5杜向东 5,910,000 0.88% 6福建雪人股份有限公司 -第三期员工持股 计划 5,508,400 0.82% 7王小义 5,200,000 0.77% 8郑志杰 4,612,300 0.68% 9福建长德蛋白科技有限公司 3,793,900 0.56% 10林汝捷 2 3,600,000 0.53% （二）本次发行后公司前 10名股东情况 本次发行新增股份登记完成后，截至新增股份登记日（即 2021年 12月 9 日），公司前 10名股东持股情况如下： 序号股东名称持股数量（股）持有比例 1林汝捷 1 155,452,029 20.12 2吕强 26,470,588 3.43 3王爱瑞 14,721,882 1.91 4陈胜 11,518,446 1.49 5陈存忠 10,980,000 1.42 6郑志树 10,901,764 1.41 7郑志杰 7,756,664 1.00 8刘炜 7,352,941 0.95 18 9 福建雪人股份有限公司 -第三期员工持股 计划 5,508,400 0.71 10王小义 5,200,000 0.67 合计 255,862,714 33.11 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行发行人董事长林汝捷 1认购数量为 8,823,529股，本次非公开发行 完成后，林汝捷 1直接持有公司 155,452,029股股份，占比 20.12%。 除上述情况外，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未 发生变化。 三、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次非公开发行之前（截至 2021年 10月 29日），公司股本为 674,072,767 股；本次发行后总股本增加至 772,602,178股，发行调整后每股收益为 -0.2344元 /股（发行调整后每股收益 =最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润 /最 新总股本）。 股份类型 发行前（截至 2021年 10 月 29日） 本次发行发行后 数量（股）比例数量（股）数量（股）比例 无限售条件流通股 （包括高管锁定股） 558,672,142 82.88% -558,672,142 72.31% 有限售条件流通股 （不包括高管锁定股） 115,400,625 17.12% 98,529,411 213,930,036 27.69% 股份总数 674,072,767 100.00% 98,529,411 772,602,178 100.00% 本次非公开发行前，本公司的控股股东、实际控制人林汝捷 1持有公司 146,628,500股股票（占本公司本次发行前总股本的 21.75%）。 本次非公开发行股票数量为 98,529,411股，其中林汝捷 1认购 8,823,529股。在 本次非公开发行完成后，林汝捷 1持有雪人股份 155,452,029股，占公司总股本的 20.12%，仍然为公司的控股股东、实际控制人。公司控股股东及实际控制人不会 发生变化。 19 （二）对资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资 本实力可得到进一步提升，公司资产负债率将有所降低，加强公司偿债能力，提 高公司的抗风险能力和持续经营能力。 （三）对业务结构的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的 发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行将提高公司资 本实力，有利于公司进一步提升技术水平及产能规模，增强核心竞争力，巩固和 提高公司的行业地位和市场影响力。 （四）对公司治理的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，对公司治理不会产生 实质影响。 （五）对高管人员结构的影响 本次非公开发行不涉及公司高管人员结构的重大变动情况。若公司后续计划 调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对公司关联交易和同业竞争的影响 本次发行不会产生其他新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因 正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公 司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要 的批准和披露程序。 20 第三节中介机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规 性的结论意见 一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 经核查，主承销商认为： （一）雪人股份本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、 股东大会批准，并获得了中国证监会的核准。 （二）本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承 销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规和《发行方案》《缴款通知书》等申购文件的有关规定，本次发 行的发行过程合法、有效。 （三）本次发行所确定的发行对象符合福建雪人股份有限公司关于本次发行 相关决议规定的条件，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管 理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规规定，并且符合 《发行方案》《缴款通知书》的相关要求。 （四）本次发行股票符合《证券法》《公司法》《证券发行与承销管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《私募投 资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施 指引（试行）》等法律法规的有关规定。 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 经核查，发行人律师认为： 发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象 符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证 券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定；本次发行 签署的股份认购协议等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、 有效；本次发行的结果公平、公正。 21 第四节保荐机构的上市推荐意见 保荐机构（主承销商）东北证券经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保 荐意见如下： 雪人股份本次非公开发行的股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细 则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的 股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东北证券同意保荐发行人本次非公开发 行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 22 第五节备查文件 一、备查文件 1、上市申请书； 2、保荐协议、承销协议； 3、保荐代表人声明及承诺书； 4、保荐机构出具的上市保荐书； 5、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告； 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 7、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报 告； 8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见； 9、会计师事务所出具的验资报告； 10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书 面确认文件； 11、投资者出具的股份锁定承诺； 12、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。 二、查询地点 福建雪人股份有限公司 地址：福建省福州市长乐区闽江口工业区洞江西路 联系人：华耀虹 电话： 0591-28513121 三、查询时间 除法定节假日以外的每日上午 09:30-11:00，14:00-16:30。 四、信息披露网址 深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn）； 巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。 23 中财网
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