龙利得:募集说明书（二次修订稿）
原标题:龙利得:募集说明书（二次修订稿） 股票简称： 龙利得 股票代码 ： 300 883 龙利得智能科技股份有限公司 LD Intelligent Technology CO., Ltd （注册地址：安徽省明光市工业园区体育路150号） 向不特定对象发行可转换公司债券并在 创业板上市 募集说明书（二次修订稿） 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 说明: 说明: 公司全称 （住所：江苏省苏州工业园区星阳街5号） 二 〇 二 一 年 十 二 月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及 其他信息披露资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性 承担相应的法律责任 。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计报告真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述 。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资 者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险 。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节 。 一 、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经 中证鹏元 评级，根据 中证鹏元 出具的 评级报告 ， 龙利 得 本次可转换公司债券信用等级为 A A - ，评级展望为 “稳定” 。 在本次债券存续期内， 中证鹏元 将每年至少进行一次跟踪评级报告。如果由 于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素 ，导致本可转换公司债 券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 二 、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券未提供担保措施，如果可转债存 续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券 可能因未提供担保而增加风险 。 三 、公司 利润 分配政策及 分配 情况 （一）公司现行利润分配政策 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]110 号）、《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》 （证监会公告 [2013]43 号）等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视投 资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行 了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下： “ 第一百六十四条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分 配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常 生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公 司将积极采取现金方式分配利润。 （二）利润分配的方式：公司 可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者 法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分 红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润 分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20% 。其 中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件： 1 、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2 、公司累计可供分配利润为正值； 3 、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无 保留意见的审计报告。 （三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 制定以下差异化的现金分红政策： 1 、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； 3 、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20% 。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比 例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同 步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式 进行利润分配。 （六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损 害公司持续经 营能力。 （七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、 盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东 大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。 （九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动 与 股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表 决权通过。 （十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理 层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金 留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开 披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并 由董事会向股 东大会做出情况说明。 （十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划 的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相 关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红 标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽 职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。对 现金分红政策进行调整或变更的，还要 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出 现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途和使用计划。 （十三）公司原则上应当依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董 事会审议定期报告的同时审议利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进 行现金分红，且不送红股或者不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以 不经审计。 （十四）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。公司根据生 产经营情况、投资规划和长期发展的需要 或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调 整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定； 有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审 议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （十五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 ” （二）公司最近三年利润分配情况 1 、最近三年利润分配方案 202 1 年 5 月 18 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于 2020 年度 利润分配预案的议案》： 以公司总股本 346,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金红利 0.1 元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本 。该分配方案 合计派发现金股利 3,460,000.00 元（含税） ， 2 021 年 7 月 1 6 日，公司 2 020 年度权益 分派 已实施 。 2 、最近三年现金分红情况 公司 最近三年 （ 2018 - 202 0 年度） 现金分红情况如下： 单位：万元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 2020 年度 346.00 6,530.20 5.30% 2019 年度 - 8,599.99 - 2018 年度 - 8,875.58 - 注：公司自 2020 年 9 月在深交所上市，并于 2021 年对 2020 年度利润进行了现金分配 3 、前述利润分配情况符合公司章程的相关规定 （ 1 ）实际现金分红比例低于当年可分配利润的 2 0 % 主要系考虑了实际资金 支出 需求 《公司章程》第八章对利润分配做了专门规定，其中第一百六十四条关于现 金分红的主要规定如下： “ 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润 。 具备现金分红条件的， 公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的可分配利润的 20% ” 。 公司上市后的分红遵循上述规定进行，但实际分配比例低于 2 0 % ，主要是因 为公司实际资金需求较大，为保障公司未来长远发展，满足公司业务拓展和日常 经营流动资金的需求，公司按照上述条款 规定的“在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下”做出的分红决策。当年度重大资金需求情况具体如下： ① 业务发展需求 公司所处行业为瓦楞纸包装行业。目前，我国瓦楞纸包装行业市场集中度在 逐步提升，出于包装一体化服务的需求，品牌效应逐渐呈现。为此，公司重视包 装综合服务模式，响应下游企业对包装一体化服务的需求，对包装供应链的所有 环节实施管理和控制；公司持续加大自动化生产投入，将管理目标设定为工作流 程的数字化及智能化，以大幅提高公司的运营效率，降低生产成本，从而充分满 足市场对纸制印刷包装产 品的个性化、及时化、可溯源等多方面需求。 基于上述行业发展趋势及公司经营战略的需求，公司需要持续的资金流以完 成相应的经营计划。 ② 持续产能建设需求 鉴于 公司主营业务销售规模的持续增长，综合考虑公司现有各生产基地功能 定位及地域布局需求，近年来公司将持续的进行产能扩产建设。 2 021 年 1 月至 2 022 年 6 月，公司 拟建设“龙利得文化科创园”项目，项目整体预算为 5 0,000.00 万元。 “龙利得文化科创园”项目包含前次募集资金投资项目“ 配套绿色彩印内包智能 制造生产项目 ”和“ 研发中心建设项目 ” ，上述项目承诺投资金额分别为 1 3,560.52 万元和 5 ,025.88 万元。因此扣除前次募集资金投资项目外，公司预计需自筹资金 3 1 , 413.60 万元投资于“龙利得文化科创园”项目。 （此部分自筹资金包括下述“并 购资金需求”中的收购款 12,000.00 万元）。 另外考虑未来持续的技改工程项目需 要，公司存在较大资本支出计划。 ③ 并购资金需求 2 020 年 1 1 月，公司收购博成机械 1 00 % 的股权，根据相关收购协议，收购总 对价为 1 2,000.00 万元。截至 2 020 年 1 2 月 3 1 日，公司剩余应付的股 权收购款为 3 ,600.00 万元。 （ 2 ）报告期内公司利润分配方案决策程序均遵循《公司章程》规定 针对 2 020 年度利润分配方案，公司严格履行了相关审批程序。 2 020 年度公司 利润分配方案已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议 通过，独立董事发表了同意意见，并经公司 2 020 年年度股东大会审议通过。 综上所述，报告期内公司现金分红比例低于 2 0 % ， 系考虑了公司经营发展需 要和实际财务状况，按照《公司章程》相关规定做出的，且履行了相应的决策审 批程序，符合《公司章程》的相关规定 。 四 、本公司提请投资者仔细 阅读本募集说明书 “ 风险因素 ” 全文，并 特别注意以下风险： （一）宏观经济环境和相关行业经营环境变化的风险 公司属于纸制品包装行业，与下游家用电器、食品饮料、电子消费品等零售 消费行业密切相关。虽然这些行业多为弱周期行业，但下游行业景气度水平仍会 受到宏观经济波动的影响，进而影响包装行业整体需求。当前我国宏观经济稳定 发展的大趋势并未发生明显变化，我国宏观经济温和复苏势头仍在延续，但由于 我国经济正处于周期性与结构性调整的关键期间，其发展动能有所减弱，这可能 会导致国内经济增长速度下降、居民消费需求降低、零售消费行业景气 度下滑等， 进而对公司的外部发展环境造成一定影响。 （二）市场竞争加剧的风险 我国包装行业分散，前 10 大企业市场占有率合计不足 10% ，市场集中度较 低，竞争激烈，总体呈现出研发能力不强、规模经济不足、转型速度缓慢等特点。 同时，瓦楞包装产品单价较低，对运输成本敏感性较强，存在销售半径。公司目 前生产基地在安徽和上海，主要客户在华东地区，客户覆盖范围相对较小，尽管 公司的研发技术和工艺水平在行业中尚处领先，但行业门槛较低，公司面临市场 区域内原有竞争对手及新进入者的竞争，使得未来公司可能面临经营业绩下滑的 风险。 （三）募集资金投资项目效益不能达到预期目标的风险 公司本次募集资金建设项目主要投资于龙利得（河南）绿色智能文化科创园 （一期）项目。公司基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求等条件 对 本次募集资金投资项目进行了合理的测算。但是由于募集资金投资项目具有一 定的建设周期，从项目实施到产生效益需要一段时间，在此过程中， 项目可能 受产业政策变化、市场环境变化、募集资金不能及时到位、项目延期实施或管理 方面不达预期等因素影响，进而导致募集资金投资项目面临 无法实施、 实施进度 不达预期或无法实现预期效益的风险。 （四）募集资金投资项目产能扩张风险 本次募集资金投资项目建成后可，将增加公司现有的瓦楞纸箱产能及新增 一定规模的彩印内盒包装产能。虽然本次募集资金投资项目是在现有业务、产 品、客户与技术基础上进行的延伸，公司管理层对募集资金投资项目进行了充 分详细的技术论证和市场调研。但募集资金投资项目需要一定的建设期和达产 期，在项目建成后，市场环境、技术、政策等方面可能发生重大不利变化。 此外，公司的发展势头良好，销售收入和利润均保持稳定，同时包装行业有 着巨大的市场空间，公司消化增加的产能不存在重大障碍。但包装产品升级更新 较快，行业竞争激烈，若市场 开拓的举措不能取得预期效果，则公司产能存在消 化风险。 （五）毛利率下滑的风险 报告期内，公司的主要产品是纸箱，剔除运费核算科目变更影响因素后纸 箱的毛利率分别为 26.02% 、 26.28% 、 25.48% 和 21.91% ，有所下降。公司产品毛 利率下滑主要受下游需求变化、原材料价格波动、客户和产品结构变化等多种 因素影响，未来，若原纸价格大幅波动 ， 或公司不能进一步提升竞争优势，提 高议价能力和加强生产经营管理，公司的毛利率 仍 将面临下滑的风险。 （六）业绩下滑的风险 受新冠肺炎疫情以及原材料价格波动等因素影响，报告期内，公 司归属于 母公司所有者的净利润分别为 8,875.58 万元、 8,599.99 万元、 6,530.20 万元和 3,877.91 万元。随着国内新冠肺炎疫情得到有效控制，公司的下游销售情况已 逐渐恢复，但 2021 年上游原材料价格的上涨对公司的经营业绩造成较大影响。 未来如果原材料价格持续上涨，或公司未来不能及时提供满足市场需求的产品 和服务，将导致公司未来业绩存在大幅波动的风险。 （七）原材料价格波动风险 公司直接原材料主要为原纸，报告期内公司直接材料成本占主营业务成本 的比例均超过 80% ，直接材料成本占比较高，因此原材料的价格 波动对公司的盈 利能力有一定影响。 2020 年下半年以来，原纸价格上涨较快，公司的原材料采 购价格呈上涨趋势。未来如果原纸市场价格持续大幅波动，一方面对公司成本 管理能力提出了较高要求，另一方面，若公司产品销售价格与原材料价格变动 幅度、变动方向不能同步，在其他因素不变的情况下，将导致公司毛利率发生 变动，影响公司经营业绩的稳定性。 （八）应收账款周转率下降的风险 2018 年至 2020 年，公司应收账款周转率分别为 8.10 次、 6.91 次、 4.99 次， 整体有所下降。虽然公司目前应收账款账龄结构良好，一年以内应收账款占比 较高 ，主要欠款单位资信状况良好，发生坏账损失的风险较小，但未来若公司 下游客户经营出现困难或由于其他原因导致无法按期支付款项，公司存在因应 收账款回收不及时导致公司营运资金周转产生不利影响的风险。 （九）经营活动净现金流减少的风险 报告期内，公司经营活动现金净流量分别为 7,282.25 万元、 11,723.41 万元、 6,721.23 万元和 - 1,643.34 万元。 2021 年 1 - 9 月，发行人综合研判原纸价格波动 趋势，增加了原纸储备，从而导致经营活动产生的现金流量净额为负数。 发行人经营活动现金流状况受经营性应收应付情况、 业务发展状况等影响。 若公司经营活动现金流量净额持续为负数，则可能导致公司出现流动性风险， 影响公司盈利质量，进而对公司的持续经营能力产生不利影响。 （十）新增资产折旧摊销导致业绩下滑的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将进一步扩大，预计新 增年折旧及摊销费用合计 2,568.38 万元，由于项目从开始建设到达产、产生效 益需要一段时间，如果短期内公司不能快速消化项目产能，实现预计的效益规 模，新增折旧及摊销费用短期内将增加公司的整体运营成本，对公司的盈利水 平带来一定的影响，存在未来经营业绩下降的风险。 （十一）募投项目用地尚未取得的风险 截至本募集说明书出具之日，发行人尚未获得募投项目用地，虽然发行人 已经与新乡市平原城乡一体化示范区管理委员会签订了《投资协议》，约定新乡 市平原城乡一体化示范区管理委员会支持发行人在平原示范区内实施募投项 目，并通过“招拍挂”程序依法依规出让项目用地，为募投项目在实施和建设 过程中依法依规提供各项扶持和支持。但上述项目用地存在发行人购买失败而 导致无法在预计地点实施本次募投项目的风险，需要发行人另行寻找合适的地 点进行建设，进而对本次募投项目的达产进度及效益实现产生不利影响。 （十二）商誉减值的风险 2012 年和 2020 年，公司在非同一控制下收购奉其奉和博成机械股权时，将 合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。截至 2021 年 9 月 30 日， 公司商誉账面价值为 1,802.36 万元，占公司资产总额比例为 0.96% 。其中博成机 械尚在进行 前次 募投项目的建设过程中。 公司每年会对商誉是否发生减值进行测试。如相关资产组（或资产组组合） 的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额 应当首先递减分摊至相关资产组（或资产组组合）中商誉的账面价值。受宏观 经济环境、行业竞争状况以 及下游需求等因素的影响，博成机械可能存在项目 建设未达预期以及项目建成后经营业绩可能达不到公司预期的风险。因此公司 账面商誉存在减值风险。 除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书 “ 第三节 风险因素 ” 。 目 录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 3 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用 评级 ................................ ....................... 3 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................ ................................ ... 3 三、公司利润分配政策及分配情况 ................................ ................................ ....................... 3 四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书 “ 风险因 素 ” 全文，并特别注意以下风险： ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 8 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 13 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ 16 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ................. 19 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ................. 19 二、本次发行基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 20 三、本次发行的相关机构 ................................ ................................ ................................ ..... 32 四、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ..................... 35 五、债券受托管理相关情况 ................................ ................................ ................................ . 35 六、发行人违约责任 ................................ ................................ ................................ ............. 35 七、发行人与本次发行有关人员之 间的关系 ................................ ................................ ..... 37 八、公司主要股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况 ............. 37 第三节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ........................ 40 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ ......................... 40 二、市场风险 ................................ ................................ ................................ ......................... 40 三、经营风险 ................................ ................................ ................................ ......................... 41 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ......................... 43 五、募集资金投资项目的风险 ................................ ................................ ............................. 45 六、可转债本身的风险 ................................ ................................ ................................ ......... 46 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............. 49 一、公 司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ................................ ............................. 49 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................. 50 三、控股股东和实际控制人基本情况 ................................ ................................ ................. 52 四、重要承诺及其履行情况 ................................ ................................ ................................ . 54 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ................................ ............................. 62 六、公司的主营业务 ................................ ................................ ................................ ............. 69 七、公司所处行业的基本情况 ................................ ................................ ............................. 72 八、公司主营业务的具体情况 ................................ ................................ ............................. 95 九、与产品有关的技术情况 ................................ ................................ ............................... 107 十、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产 ................................ ....................... 111 十一、特许经营权情况 ................................ ................................ ................................ ....... 134 十二、上市以来的重大资产重组情况 ................................ ................................ ............... 134 十三、境外经营情况 ................................ ................................ ................................ ........... 134 十四、报告期内的分红情况 ................................ ................................ ............................... 134 十五、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 ....................... 137 十六、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 ............... 137 十七、是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 ................................ ............... 137 第五节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ................................ ... 138 一、发行人合法合规经营及相关主体受到处罚情况 ................................ ....................... 138 二、资金占用情况 ................................ ................................ ................................ ............... 138 三、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ....................... 138 四、关联方及关联交易 ................................ ................................ ................................ ....... 140 五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ................................ ............... 152 六、规范和减少关联交易的措施 ................................ ................................ ....................... 154 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ............... 155 一、最近三年及一期财务报告审计情况 ................................ ................................ ........... 155 二、财务报表 ................................ ................................ ................................ ....................... 155 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ................................ ................... 164 四、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表 ................................ ....................... 165 五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正 ................................ ............................... 167 六、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ ............... 170 七、经营成果分析 ................................ ................................ ................................ ............... 201 八、资本性支出分析 ................................ ................................ ................................ ........... 223 九、科技创新分析 ................................ ................................ ................................ ............... 224 十、担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事 项 ................................ ............... 226 十一、本次发行影响 ................................ ................................ ................................ ........... 226 第七节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ......... 228 一、本次募集资金使用计划 ................................ ................................ ............................... 228 二、募集资金投资项目简介 ................................ ................................ ............................... 228 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................................ ........................... 251 四、募集资金专户存储的相关措施 ................................ ................................ ................... 252 第八节 历次募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ....... 253 一、最近五年内募集资金基本情况 ................................ ................................ ................... 253 二、前次募集资金的使用情况 ................................ ................................ ........................... 254 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ................................ ........................... 258 四、会计师关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ........................... 259 第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................ ................... 260 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ........................... 260 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ................................ ........... 261 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ ....................... 262 四、律师事务所声明 ................................ ................................ ................................ ........... 264 五、会计师事务所声明 ................................ ................................ ................................ ....... 265 六、资信评级机构声明 ................................ ................................ ................................ ....... 266 董事会声明 ................................ ................................ ................................ ........................... 267 第十节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ...................... 269 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： （一）一般释义 发行人、公司、本 公司、龙利得、上 市公司 指 龙利得智能科技股份有限公司 本次发行/本次向 不特定对象发行 指 龙利得本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为 募集说明书、本募 集说明书 指 《龙利得智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券并在创业板上市募集说明书》 保荐机构、主承销 商、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 发行人律师、世纪 同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所 发行人会计师、立 信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 债券评级机构、中 证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 报告期/最近三年 及一期 指 2018年、2019年、2020年、2021年1-9月 上海龙利得 指 龙利得包装科技（上海）有限公司，系龙利得全资子公司 奉其奉 指 奉其奉印刷科技（上海）有限公司，系上海龙利得全资子公司 博成机械 指 上海博成机械有限公司，系龙利得全资子公司 龙尔利投资、龙尔 利 指 上海龙尔利投资发展有限公司，系公司实际控制人之一徐龙平控 制的公司 滁州浚源 指 滁州浚源创业投资中心（有限合伙） 金浦投资 指 上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 可云服饰 指 上海可云服饰有限公司，实际控制人张云学控制的企业 合兴包装 指 厦门合兴包装印刷股份有限公司 美盈森 指 美盈森集团股份有限公司 大胜达 指 浙江大胜达包装股份有限公司 山鹰纸业 指 山鹰国际控股股份公司 南京永丰余 指 永丰余纸业（南京）有限公司 上海中豪 指 上海中豪纸品加工有限公司 上海昱畅 指 上海昱畅纸业销售有限公司 国际纸业 指 美国国际纸业公司，世界500强企业之一，现为纽交所上市公司 BHS（博凯机械） 指 BHS Corrugated Co.,Ltd，总部位于德国，专业瓦楞纸板机械制造 厂商 Bobst（博斯特） 指 总部位于瑞士，折叠彩盒、瓦楞纸箱和软包装行业的全球知名设 备提供商 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 龙利得智能科技股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 元 指 人民币元 （二）特殊释义 瓦楞 指 纸的一种结构形式，呈波浪状 楞型 指 根据行业通用标准，瓦楞主要分为A楞、B楞、C楞和E楞等多 种楞型 瓦楞原纸 指 用于制造瓦楞纸板芯层的包装用纸 瓦楞纸板/纸板 指 一种多层的瓦楞抗压载体，由瓦楞纸通过高温热定型加工成型的 瓦楞纸板。有较高的抗压、耐破强度，是一种轻量化、高强度、 可回收利用的绿色包装容器。根据需求，瓦楞纸板可以加工成单 面、三层、五层、七层等多层瓦楞纸板 瓦楞纸箱/纸箱 指 使用瓦楞纸板制成的包装用纸容器 胶印 指 平版印刷的一种，通过胶皮（橡皮布）将印版上的图文传递到承 印物上的印刷方式。整个印刷周期较短，但污染较大。书刊、报 纸和相当一部分商业印刷期刊都采用胶印 预印 指 是先将卷筒面纸进行印刷，再用于生产纸板的方式，印刷速度快、 印刷精度和印刷光泽度较低，适合大批量印刷 柔印 指 即柔性版印刷，通过网纹辊传递油墨的印刷方式，在纸板生产后 进行印刷，印刷压力小、效率高 水性印刷 指 是使用水溶性油墨直接在瓦楞纸板上印刷，由于水性油墨不含有 毒的苯胺油，水柔性印刷属于绿色环保印刷方式。水柔性印刷工 艺不但能复制实地版还能复制网线版，实现从单色到多色的网线 版发展，符合纸箱印刷发展要求，同时具有良好的印刷质量 边压强度 指 在单面单位长度上所能承受的压力，是指承受平行于瓦楞方向压 力的能力。边压强度是影响瓦楞纸箱抗压强度的重要因素之一 抗压强度 指 针对于纸箱而言，在单位面积上所能承受的压力，是用于测量纸 箱可承受的最大压力值 耐破强度 指 纸和纸板在单位面积上所能承受的均匀增加的最大压力 克重 指 单位面积纸或纸板的重量，以克每平方米为单位。 绿色包装 指 能够循环再生利用或者降解，节约资源和能源的包装产品，在包 装产品的整个使用周期中不会对人体健康及环境造成不利影响 印版制作 指 根据印刷方法的不同、被复制原稿图像的特点、印刷机的类型、 油墨的性能、承印物的质量以及印数的多少来制作印版，属印前 工作流程中的一个环节 开槽模切 指 根据纸箱的结构尺寸，通过开槽和模切去除不需要的部分使其能 够折叠等 HACCP 指 即危害分析与关键控制点认证体系，是一个保障食品安全的有效 管理体系 FSC（森林认证） 指 即森林认证，是一种运用市场机制来促进森林可持续经营，实现 生态、社会和经济目标的工具 BRC 指 英国零售协会食品认证，是由零售贸易组织发布的食品质量和安 全标准，希望为这些零售商提供产品的公司必须满足这些标准要 求。 ISO9001 指 国际标准ISO9001由ISO/TC176/SC2质量管理和质量保证技术委 员会质量体系分委员会制定，为国际质量管理体系核心标准之一 ISO14001 指 即国际环境管理体系标准，以―预防为主‖的原则为指导，规范从 政府到企业等所有组织的环境表现，达到减低资源消耗，改善全 球环境、满足可持续发展的目的 ISO45001 指 指职业健康安全管理体系标准 ISO22000 指 食品安全管理体系 本 募集说明书中 若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称： 龙利得智能科技股份有限公司 英文名称： LD Intelligent Technology CO., Ltd 股票简称： 龙利得 股票代码： 300 883 法定代表人： 徐龙平 成立时间： 20 10 年 4 月 2 日 注册资本： 34,600.00 万元 注册地址： 安徽省明光市工业园区体育路 150 号 上市地点： 深圳证券交易所 邮政编码： 2 39400 电话号码： 021 - 37586500 - 8818 传真号码： 021 - 37586766 信息披露负责人： 吴献忠 互联网网址： www. lldld .com 经营范围： 从事先进制造业应用、智能制造、两化融合应用、 印刷科技、计算机科技、包装技术领域的技术开发、 技术服务、技术转让；高端印刷包装物、高级纸制 品 ( 瓦楞 ) 工业产品、绿色环保包装印刷物、印刷包装 产品的研发、设计、生产智造和销售；包装装潢印 刷品、其他印刷品印刷；水性数字印刷技术、互联 网智能物流、智能制造的技术设计与研发；现代企 业精细化管理服务；原纸、纸制品、塑料制品、金 属制品的生产、销售；电器设备、五金制品、建筑 材料、机械设备、日用百货销售；商务信息咨询； 计算机科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；货物运输代理；货物进出口及技术进出 口业务 ( 国家禁止和限定进出口的商品和技术除外 ) 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 统一社会信用代码： 9134110055326425XA 二、本次发行基本情况 （一）发行核准情况 本次向不特定对象发行可转换公司债券方案于 2 021 年 8 月 2 2 日经公司第四 届董事会第四次会议、于 2 021 年 9 月 8 日经公司 2 021 年第二次临时股东大会审 议通过。 本次向不特定对象发行可转换公司债券发行方案尚需获得深圳证券交易所 审核与中国证监会注册通过后方可实施 。 （二）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的 可转换公司债券 。该可转 债及未来 转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市 。 （三）发行规模、证券面值、发行价格 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 5 0,050.71 万元（含 5 0,050.71 万元）， 具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度 范围内确定 。本次发行的可转换公司债券每 张面值为 100 元，按面值发行 。 （四）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的 保荐机构（主承销商）在发行前协商确定 。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、 法规禁止者除外）。 （五）承销方式及承销期 1 、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销 。 2 、承销期 承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （六）发行费用 项目 金额（万元） 保荐及承销费 【】 律师费用 【】 会计师费用 【】 资信评级费用 【】 发行手续费用 【】 信息披露费用 【】 合计 【】 （七）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排、申请上市的证券交 易所 1 、承销期间的停牌、复牌时间安排 日期 事项 停牌安排 T - 2 日 1 、刊登《募集说明书》、 《募集说明书提示性公告》、《发行公 告》、《网上路演公告》 正常交易 T - 1 日 1 、原股东优先配售股权登记日 2 、网上路演 3 、网下申购日， 网下机构投资者在 17 ： 00 前提交《网下申购表》等相关文件， 并于 17 ： 00 前缴纳申购保证金 正常交易 T 日 1 、刊登《可转债发行提示性公告》 2 、原 A 股普通股股东优 先配售认购日（缴付足额资金） 3 、网上申购（无需缴付申购 资金） 4 、确定网上申购中签率 正常交易 T+ 1 日 1 、刊登《网上中签率及网下配售结果公告》 2 、网上申购摇 号 抽签 正常交易 T+ 2 日 1 、刊登《网上中签结果公 告》 2 、网上投资者根据中签号码 确 认认购数量并缴纳认购款（投资者确保资金账户在 T+2 日 日 终有足额的可转债认购资金） 3 、网下投资者根据配售金额 缴 款（如申购保证金低于配售金额） 正常交易 T+ 3 日 主承销商根据网上网下资金到账情况确定最终配售结果和包 销金额 正常交易 T+ 4 日 刊登《发行结果公告》 正常交易 上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重 大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发 行日程并及时公告 。 2 、上市时间安排、申请上市证券交易所 本次发行 结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交 易所上市，具体上市时间将另行公告 。 （八）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行可转债不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向深圳证 券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告 。 （九）本次发行可转债的基本条款 1 、本次发行证券的种类 及上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 2 、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况 和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币 5 0,050.71 万元（含 5 0,050.71 万元），具 体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3 、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 4 、可转换公司债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为发行之日起六年。 5 、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司 具体情况与保荐机构（主 承销商）协商确定。 6 、 还本 付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并 支付最后一年利息。 （ 1 ）年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额 自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I ：指年利息额； B ：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每年 ” ） 付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i ：指本次可转换公司债券当年票面利率。 （ 2 ）付息方式 ① 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可 转换公司债券发行首日。 ② 付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公 司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④ 本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债 券持有人承担。 7 、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8 、转股价格的确定及其调整 （ 1 ）初始转股价格的确定 依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形 ，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请 公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主 承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额 / 该日公 司股票交易总量。 （ 2 ）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利 等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本： P1=P0/ （ 1+n ）； 增发新股或配股： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+k ）； 上述两项同时进行： P1= （ P0+A×k ） / （ 1+n+k ）； 派送现金股利： P1=P0 - D ； 上述三项同时进行： P1 ＝（ P0 - D+A×k ） / （ 1+n+k ）； 其中： P0 为调整前转股价， n 为送股或转增股本率， k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价， D 为每 股派送现金股利， P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日 为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转 股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 9 、转股价格向下修正条款 （ 1 ）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （ 2 ）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登股东大会决议公告， 公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间 （如需）等有关信 息 。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起， 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P ， 其中： Q ： 指转股数量 ， 并以去尾法取一股的整数倍 ； V ： 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P ： 指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的 股份须是整数股。本次可转换公司债券 持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司 将按照深圳证券交易所 、证券登记机构 等部门的有关规定，在可转换公司债券持 有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及 对应的当期应计利息。 11 、赎回条款 （ 1 ）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权董事会根据发行时市场情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。 （ 2 ）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种 情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）； ② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA ：指当期应计利息； B ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金 额； i ：指可转换公司 债券当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 12 、回售条款 （ 1 ）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70% 时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。若在上 述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述 “ 连续三十个交易日 ” 须从转股价格调整之后的第一 个交易日起重新计算。 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债 券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息年度不 应 再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。 （ 2 ）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司 债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回 售条件满足后，可以 在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售 申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13 、 转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14 、 发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的 保荐机构（主承销商）在发行前协商确定 。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司 深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。 15 、 向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配 售权。向原股东优先配售的具体数量 提请 股东大会授权董事会根据发行时具体情 况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露 。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机 构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行， 余额由承销商包销。 16 、 债券持有人会议相关事项 （ 1 ）债券持有人的权利 ① 依照其所持有的可转债数额享有约定利息 ； ② 根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司 A 股股票 ； ③ 根据募集说明书约定的条件行使回售权 ； ④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持 有的 可转债 ； ⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息 ； ⑥ 按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付 可转债本息 ； ⑦ 依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券 持有 人会议并行使表决权 ； ⑧ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他 权利。 （ 2 ）债券持有人的义务 ① 遵守公司发行可转债条款的相关规定 ； ② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律法规规定及募集 说明书约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次 可转债的本金和利息； ⑤ 依据法律法规、公司章程规定及募集说明书约定应当由本次可转债持有人 承担的其他义务。 （ 3 ） 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应 当召集债券持有人会议： ① 公司拟变更 募集说明书 的约定； ② 拟修改本次可转债持有人会议规则； ③ 公司未能按期支付本次可转债本息； ④ 拟变更债券受托管 理人或者受托管理协议的主要内容； ⑤ 公司减资（因股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份 导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ⑥ 保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； ⑦ 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定 性，需要依法采取行动的； ⑧ 公司提出债务重组方案的； ⑨ 发生其他对债券持有人权益有 重大实质影响的事项； ⑩ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ① 公司董事会； ② 可转债受托管理人 ； ③ 在董事会和可转债受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独 或合计持有本期未偿还债券面值总额 10% 以上的持有人有权自行召集债券持有 人会议 ； ④ 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （ 4（未完）  |