炬光科技:炬光科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:炬光科技:炬光科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投 入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者 应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 西安炬光科技股份有限公司 Focuslight Technologies Inc. （西安市高新区丈八六路 56 号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股 说明 书 保荐人 （ 主承销商 ） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次公开发行股票数量为2,249.00万股，发行数量占公司发 行后总股本比例的25%。本次发行不涉及公司股东公开发售 股份。 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币78.69元 发行日期： 2021年12月15日 拟上市的交易所和板块： 上海证券交易所科创板 发行后总股本： 8,996.00万股 保荐机构（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2021年12月21日 发行人声明 中国证监会、 上海证券 交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明 其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主 作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人 承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理 人员 、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本招股说 明书 全文 。 一 、 存在累计未弥补亏损的风险 截至报告期末，发行人合并口径累计亏损为 4,25 5.47 万元 ， 在首次公开发行 股票并在科创板上市后，若公司短期内无法实现盈利并弥补累积亏损或者缺乏现 金分红的能力，将存在短期内无法向股东现金分红的风险。 若发行人未来一定期间出现收入下滑、成本上升、下游行业增速继续放缓、 市场竞争加剧、研发投入失败或其他情况， 公司可能存在未来一段时间仍无法盈 利的风险， 则会导致发行人无法在短期内消除累计未弥补亏损，从而导致发行人 资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入等方面受到限制或影响的 风险。 二 、 跨国经营及贸易政策相关风险 公司一直秉承国际化经营的发展理念，子公司 LI MO 位于德国多特蒙德，公 司大量产品销往德国、日韩、美国等地区，海外客户是公司重要的收入和盈利来 源。报告期内，公司主营业务收入中境外收入分别为 21,400.48 万元、 18,071.63 万元 、18,855.15 万元 和 9,160.51万元 ，占主营业务收入比例分别为 61.38% 、 54.88% 、53.19% 和42.51%。公司跨国经营受国际政治环境、国家间贸易政策和 国内外法律法规、文化理念、管理水平和思维习惯差异的影响。如果未来国际政 治环境、经济环境和贸易政策发生重大变化，或公司的经营管理能力不能与跨国 经营需求相匹配 ，或存在公司对相关法律政策的理解不够深入等情形，未来公司 的生产经营和盈利能力将受到不利影响，可能导致跨国经营及贸易政策相关风险。 同时，公司部分原材料来自境外供应商，如果未来贸易政策发生变化，未来 公司生产经营可能受到一定不利影响，目前公司正积极开拓国内外优质供应商 ， 但与相关供应商的大规模合作仍需要一定时间。未来若因部分境外供应商所在国 家或地区对我国实施出口限制措施导致相关境外供应商停止向国内企业提供主 要原材料，则短期内会对公司的经营业绩造成一定影响。 三、框架协议合作风险 报告期内，公司全资子公司 LIMO 与 A 公司 签订的《许可和供货协议》，授 权其使用 LIMO 拥有的特定专利技术，同时 A 公司 向 LIMO 采购光刻机用光场 匀化器及相关产品，相关协议已于 2020 年 10 月 1 日到期 且履行完毕， 目前已改 为通常的订单模式继续向公司采购。公司与德国大陆集团签订的《战略供应商合 同》和《项目协议》，提供激光雷达发射模组，由于客户整机系统量产进度有所 延后，该协议的执行相比协议中预测进度略有延后；与英国 Cyden 公司签订的《总 体合作协议》和《排他协议》，独家供应医疗美容产品中的激光器，由于客户多 次对产品进行优化设计，同时供应商也多次对塑料光 学件的模具进行修模，该协 议的执行相比协议中预测进度略有延后、尚未进入量产阶段 ； 公司与 B 公司签 署有《车用激光器领域框架合作协议》，双方未来有意向在车载激光雷达领域开 展合作， 该协议目前正常履行，双方处于就激光雷达发射模组量产型号进行技术 方案讨论、样机试制验证、量产商务谈判等环节。以上框架协议 如未能顺利履约 将对公司未来收入和盈利情况造成不利影响。因此，公司存在相关框架协议合作 风险。 四 、公司与国际龙头企业在产品布局上存在较大差距的风险 公司报告期内主要从事激光行业上游的高功率半导体激光元器件、激光光学 元器件的研发、生产和销售，目前正在拓展激光行业中游的光子应用模块和系统 的研发、生产和销售。同行业国际龙头企业主要包括美国相干公司、美国贰陆集 团等，上述企业普遍拥有五十年以上发展历史，有丰厚的技术储备和人才积累， 同时从事中下游的广泛业务，综合实力相对很强。 公司在上游元器件细分领域存在一定技术优势和市场地位，但相比同行业国 际龙头企业成立时间较短，存在综合规模较小等市场竞争劣势，在中下游产品布 局上存在较大差距，总体仍处于研发投入和市场拓展阶段。如 果不能加快向行业 中游拓展产品布局、为下游客户提供完善的光子应用模块和系统解决方案，可能 会错失潜在市场发展机遇。 五 、公司产品在新兴应用领域的销售存在较大不确定性的风险 报告期内，发行人在固体激光器泵浦源、光纤激光器核心器件、高端工业制 造、医疗健康等领域的销售收入占比较高。公司正在拓展智能辅助驾驶、半导体 集成电路芯片制程、显示面板制造等新兴应用领域，销售收入占比仍相对较低， 公司产品在上述新兴应用领域的销售存在较大不确定性。 从行业发展阶段来看：智能辅助驾驶行业总体仍处于前期发展阶段，商业化 量产进度和不同技术路 线的选择上仍有较大不确定性；半导体集成电路芯片制程 行业处于国产化替代初期，仍面临技术瓶颈和政策波动风险；显示面板制造行业 具有一定周期性， OLED 在下游应用场景的大规模推广仍处于发展初期。 因此，若上述新兴应用领域发展放缓导致市场需求低于预期，或公司在技术 路线的选择上未能做出正确判断，则公司产品在新兴应用领域的销售存在较大不 确定性的风险。 六、非经常性损益对公司盈利影响的风险 2018 年、 2019 年、 2020 年 和 2021 年 1 - 6 月 ，发行人归属于母公司股东的非 经常性损益金额分别为 1,935.07 万元、 15.52 万元 、 1,533.25 万元 和 1,114.56 万 元 ，报告期内，扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润分别为 1,8 6 6.61 万元、 - 8,043.05 万元和 3,487.00 万元 和 3,332.49 万元 ；扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润分别为 - 68.46 万元、 - 8,058.57 万元 、 1,953.75 万元 和 2,217.93 万元 ，非经常性损益对公司盈利情况存在一定影响。 2019 年，公司发生 重组费用 2,037.45 万元，除此以外，公司的非经常性损益主要为计入当期损益的 政府补助，分别为 1,718.57 万元、 1,529.80 万元 、 1,699.59 万元 和 1,194.52 万元 。 发行人所获政府补助后续是否能持续取得、能否维持在较高水平，以及是否会发 生其他非经常性损益，均存在不确定性，从而存在非经常性损益对公司盈利情况 造成一定影响的风险。 七、 新冠疫情影响的风险 2020 年年初以来，国内外各地陆续出现新型冠状病毒肺炎疫情。在短期内， 公司（包括在中国大陆和德国多特蒙德）的经营受到一定的负面影响，主要包括 客户订单临时性放缓、物流交付延期等。截至本招股说明书签署日，国内新冠疫 情形势有所好转，德国新冠疫情形势仍不明朗。如果德国 多特蒙德本地疫情进一 步恶化，公司激光光学业务可能会受到负面影响。 2020 年 1 - 9 月、 2020 年度 和 2021年1-6月，公司实现主营业务收入 26,098.90 万元 、35,447.84 万元 和21,547.94 万元，其中境外收入占比为 55.61% 、 53.19% 和42.51%，公司境外收入占比较高， 主要销往德国、日韩、美国等地区，海外客户是公司重要的收入和盈利来源。 鉴 于疫情在全球范围内仍未得到有效控制，且公司境外收入占比较高，若未来国内 外疫情进一步恶化将对公司经营业绩产生不利影响。 八、商誉减值风险 截至 2021 年 6 月 30 日 ，公司商誉账面价值为 7,655.51 万元 ，系公司 201 7 年 3 月收购 LIMO 和 2018 年 7 月收购域视光电形成，上述商誉合计账面价值占 净资产的比例为 11.55% ，占总资产的比例为 9.31% 。根据《企业会计准则》的相 关规定，公司每年末均对商誉进行减值测试。未来预测期内，公司激光剥离光学 系统的销售情况受到下游客户的经营业绩、研发进度、工艺路线、内部决策流程、 资金及预算计划等因素影响。由于公司在商誉减值测试中的假设主要依据为发行 人的技术优势及与客户的合作洽谈情况，若未来激光剥离光学系统的销售情况不 及商誉减值测试中的预测数据，或 LIMO Display 的生产经营环境或所处市场环 境发生重大不利变化，则可能导致光学系统产品线资产组商誉减值，从而对公司 业绩造成不利影响。此外，若未来宏观经济、市场环境和监管 政策等发生重大不 利变化，导致相关资产组未来收入增长率、毛利率和折现率等指标不及预期，将 可能导致商誉减值，从而对公司业绩造成不利影响。 九 、 存货减值风险 公司存货主要由原材料、在制品及库存商品等构成。报告期各期末，公司存 货账面价值分别为 14,976.29 万元、 12,969.94 万元 、14,112.54 万元 和14,633.87 万元，占各期末流动资产的比例分别为 40.95% 、 41.90% 、28.65% 和29.80%， 存 货绝对金额较大，占流动资产比例较高。报告期各期末存货跌价准备余额占存货 余额比例分别为 22.65% 、 22.42% 、16.28% 和15.69%。公司存货主要由原材料、 在制品、自制半成品及库存商品等构成 ， 若未来市场需求发生改变、市场竞争加 剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理并且有效地控制存货规模、 可能导致存货积压，存在一定的存货跌价风险 。 十、公司对中国科学院及其下属单位销售收入下滑的风险 报告期内，公司对中国科学院及其下属单位的销售收入分别为 2,183.25 万元、 3,841.39 万元、 248.63 万元和 374.99 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 6.26% 、 11.67% 、 0.70% 和 1.7 4% 。若由于新冠疫情等原因导致其采购需求减少， 将对公司经营业绩产生不利影响 。 十 一 、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 （一）审计截止日（ 2021 年 6 月 30 日）后主要经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营模式、主要采购和销 售模式以及公司执行的税收政策等均未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影 响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。 （二） 2021 年 1 - 9 月财务数据审阅情况 公司财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日，申报会计师审阅了公司 2021 年 9 月 30 日的合并及公司资产负债表，截至 2021 年 9 月 30 日止九个月期间及 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 30 日止三个月期间的合并及公司利润表、合并 及公司股东权益变动表、合并及公司现金流量表和财务报表附注，并出具了《审 阅报告》（普华永道中天阅字（ 2021 ）第 0081 号） 。公司 2021 年 1 - 9 月财务报表 （未经审计，但已经申报会计师审阅）主要财务数据如下： 1 、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021年9月30日 2020年12月31日 变动幅度 资产总额 85,051.39 82,032.02 3.68% 所有者权益 68,268.06 63,496.60 7.51% 归属于母公司所有者权益 67,567.82 62,561.36 8.00% 截至 2021 年 9 月 30 日，发行人的资产总额为 85,051.39 万元，归属于母公 司所有者权益为 67,567.82 万元，分别较 2020 年末增长 3.68% 和 8.00% ，主要系 经营所得利润积累增加所致。 2 、利润表和现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年 1-9月 2020年 1-9月 变动幅 度 2021年 7-9月 2020年 7-9月 变动幅度 营业收入 34,289.44 26,512.38 29.33% 12,524.16 13,206.51 - 5.17% 营业利润 6,365.69 2,841.71 124.01% 2,772.59 2,326.34 19.18% 利润总额 6,354.97 2,852.42 122.79% 2,776.27 2,326.45 19.34% 净利润 5,439.32 2,515.61 116.22% 2,254.12 1,996.97 12.88% 归属于母公司 股东的净利润 5,689.58 2,565.91 121.74% 2,357.09 2,047.27 15.13% 扣除非经常性 损益后归属于 母公司股东的 净利润 4,357.57 1,805.80 141.31% 2,139.64 1,647.35 29.88% 经营活动产生 的现金流量净 额 2,597.02 - 402.35 - - 365.34 - 212.81 - （ 1 ） 2021 年 1 - 9 月，公司实现营业收入 34,289.44 万元，同比增长 29.33% ， 其中公司半导体激光业务和激光光学业务分别较上年同期增长 54.68% 和 23.86% ， 为公司本期业绩增长的主要原因： ① 对于半导体激光业务，公司在开放式器件、 医疗美容器件和模块及工业应用模块等主要产线不断扩大产品优势和市场领先 优势，随着疫情后下游市场需求复苏，公司在上述产线取得的销售收入增长幅度 较大，分别较上年同期增长 51.05% 、 40.36% 和 187.41% ； ② 对于激光光学业务， 随着公司战略性重组的推进，东莞炬光新增后端生产工艺，自主研发光学镀膜、 对精密切割、清洗和检验工艺进行技术创新和过程优化。 2021 年 1 - 9 月，公司光 束准直转换系列产品收入较上年同期增长 72.53% ，重组后规模效应逐步 凸显； ③ 另外，公司在预制金锡薄膜陶瓷热沉、光场匀化器等新兴市场取得突破，上述 产品分别较上年同期增长 17.63% 和 27.37% ，为公司带来新的业务增长点； （ 2 ） 2021 年 1 - 9 月，公司归属于母公司股东的净利润为 5,689.58 万元，同 比增长 121.74% ，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 4,357.57 万 元，同比增长 141.31% ，较去年同期相比增长幅度较大，主要系：一方面公司收 入增长带动利润同步增长；另一方面随着公司战略性重组的推进，在东莞新建激 光光学元器件后端产线，大幅提升生产效率，降低运营 成本，使得公司综合毛利 率由 2020 年 1 - 9 月的 50.98% 提升至本年同期的 56.51% ，具体体现在如下两个方 面： ① 生产良率及效率提升。自建光学镀膜及切割加工能力建设后，公司将主要 产品逐步由委托加工转为自主生产，原外协厂商的平均镀膜合格率低于 80% ，东 莞自产镀膜合格率大于 90% ，整体镀膜合格率大幅提升；另外，公司通过自动化 改造开发了先进的自动化清洗、检验设备，单（非）球面透镜后端生产工艺的人 均日产出量从原德国工厂 300 - 500 只 / 人提高到东莞工厂的 3,000 - 4,000 只 / 人，规 模经济效应显现。 ② 人工薪酬 降低。由于整体中国的平均生产人员的薪酬相比德国更低， 2020 年计入营业成本生产人员的境外人均薪酬 54.64 万元 / 年、境内为 9.35 万元 / 年， 通过后端生产工艺在东莞新建产线，计入营业成本中的人工成本得到大幅下降。 另外，随着公司收入规模扩大和内部管理的持续优化，公司营运效率得到提 高，期间费用率从 2020 年 1 - 9 月的 40.30% 下降至本年同期的 38.25% ，期间费用 率有所下降。综合上述因素，公司净利润率有所提高； （ 3 ） 2021 年 1 - 9 月，公司经营活动现金流量净额较上年同期增加 2,999.37 万元，主要系随着公 司业务规模不断扩大，公司销售商品、提供劳务收到的现金 较上年同期大幅增加； （ 4 ） 2021 年 7 - 9 月，公司营业收入较上年同期略有减少，主要系 2020 年第 三季度确认 C 公司入金额较大； 2021 年 7 - 9 月，公司归属于母公司股东的净利 润为 2,357.09 万元，同比增长 15.13% ，主要系随着公司战略性重组的推进，在 东莞新建激光光学元器件后端产线，大幅提升生产效率，降低运营成本，综合毛 利率由 2020 年 7 - 9 月的 50.62% 提升至本年同期的 60.17% 。 3 、非经常性损益主要数据 单位：万元 明细项目 2021年 1-9月 2020年 1-9月 变动幅 度 2021年 7-9月 2020年 7-9月 变动幅 度 处置非流动资产收益（“-”为损 失），包括已计提资产减值准 备的冲销部分 - 20.04 - 10.12 - - 2.85 - 9.72 - 计入当期损益的政府补助（与 正常业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额 或定量享受的政府补助除外） 1,359.76 866.93 56.85% 165.24 454.36 - 63.63% 持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融 224.17 36.84 508.48% 91.73 20.86 339.72% 明细项目 2021年 1-9月 2020年 1-9月 变动幅 度 2021年 7-9月 2020年 7-9月 变动幅 度 资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收 益（同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务除外） 其他营业外收支净额 7.67 1.64 367.75% 3.72 5.00 - 25.49% 小计 1,571.57 895.29 75.54% 257.85 470.50 - 45.20% 所得税影响额 - 232.44 - 135.17 71.96% - 38.32 - 70.57 - 归属于少数股东的非经常性 损益 - 7.12 - - - 2.08 - - 归属于母公司股东的非经常 性损益 1,332.01 760.12 75.24% 217.45 399.92 - 45.63% 2021 年 1 - 9 月和 2021 年 7 - 9 月，发行人归属于母公司股东的非经常性损益 分别为 1,332.01 万元和 217.45 万元，分别较上年同期增长 75.24% 和减少 45.63% ， 主要是由于计入当期损益的政府补助较上年同期增加或减少所致，其中 2021 年 1 - 9 月计入当期损益的政府补助较上年同期增长 56.85% ，主要系 2021 年 1 - 6 月 国家电子信息产业技术改造工程项目 - XXXX 根据研发进度情况计入当期损益金 额较大； 2021 年 7 - 9 月计入当期损益的政府补助较上年同期减少 - 63.63% ，主要 系 2020 年 XXXX 计划项目从 2020 年第三季度开始摊销，于 2021 年第二季度摊 销完毕，故 2021 年第三季度金额相应减少。 （三） 2021 年度业绩预计情况 公司 2021 年度业绩预计情况如下表所示： 单位：万元 项目 2021年度预计金额区间 较2020年度同比增加 金额 2021年度较上年同 期变动比例 营业收入 46,000.00-48,000.00 10,012.22-12,012.22 27.82%-33.38% 归属于母公司股东 的净利润 6,000.00 - 7,000.00 2,513.00-3,513.00 72.07%-100.75% 扣除非经常性损益 后归属于母公司股 东的净利润 4,400.00 - 5,400.00 2,446.25-3,446.25 125.21%-176.39% 2021 年度，公司预计营业收入 46,000.00 - 48,000.00 万元，较 2020 年度增长 27.82% - 33.38% ，主要系一方面公司 2021 年度随着疫情后下游市场需求复苏，公 司在开放式器件、医疗美容器件和模块及工业应用模块等主要半导体激光业务产 线不断扩大产品优势和市场领先优势；另一方面随着公司战略性重组的推进，东 莞炬光新增后端生产工艺，自主研发光学镀膜、对精密切割、清洗和检验工艺进 行技术创新和过程优化，公司光束准直转换系列产品出货量大幅提升，销售收入 相应增长。公司在预制金锡薄膜陶瓷热沉、光场匀化器等新兴市场取得突破，为 公司带来新的业务增长点； 2021 年度，公司预计归属于母公司股东的净利润 6,000.00 - 7,000.00 万元，较 2020 年度增 长 72.07% - 100.75% ，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润 4,400.00 - 5,400.00 万元，较 2020 年度增长 125.21% - 176.39% ，主要系一方面公 司收入增长带动利润同步增长；另一方面随着公司战略性重组的推进，在东莞新 建激光光学元器件后端产线，大幅提升生产效率，降低运营成本，使得公司综合 毛利率相应提升。另外，随着公司收入规模扩大和内部管理的持续优化，公司营 运效率得到提高，期间费用率预计将小幅下降。综合上述因素，公司归属于母公 司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润将大幅提升。 上述 2021 年度业绩预计数据未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或 业绩承诺。 目 录 第一节 释义 ............................................................................................................. 17 第二节 概览 ............................................................................................................. 26 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.................................................. 26 二、本次发行概况.............................................................................................. 26 三、主要财务数据和财务指标.......................................................................... 28 四、发行人主营业务情况.................................................................................. 29 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战 略.......................................................................................................................... 30 六、发行人选择的具体上市标准...................................................................... 34 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项...................................................... 36 八、募集资金用途.............................................................................................. 36 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 38 一、本次发行的基本情况.................................................................................. 38 二、本次发行的有关当事人.............................................................................. 39 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.............................. 41 四、有关本次发行上市的重要日期.................................................................. 41 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 44 一、技术风险...................................................................................................... 44 二、经营风险...................................................................................................... 45 三、财务风险...................................................................................................... 48 四、法律风险...................................................................................................... 51 五、管理及内控风险.......................................................................................... 51 六、募投项目实施风险...................................................................................... 52 七、发行失败风险.............................................................................................. 52 八、存在累计未弥补亏损的风险...................................................................... 52 九、募集资金投资项目资金未能及时到位影响项目实施的风险.................. 53 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 54 一、发行人基本情况.......................................................................................... 54 二、发行人设立情况.......................................................................................... 54 三、发行人报告期内的股本和股东变化情况.................................................. 57 四、发行人重大资产重组情况.......................................................................... 84 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 ................................................ 87 六、发行人的股权结构和组织结构.................................................................. 88 七、发行人控股、参股子公司及分公司情况简介.......................................... 91 八、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........... 98 九、发行人股本情况........................................................................................ 107 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况................................ 123 十一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况............ 133 十二、发行人员工股权激励及相关安排情况................................................ 134 十三、发行人历史沿革中的股权代持............................................................ 143 十四、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及重要 承诺.................................................................................................................... 145 十五、公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关 系........................................................................................................................ 146 十六、董事、监事及高级管理人员的任职资格............................................ 146 十七、报告期内公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近两年的 变动情况............................................................................................................ 146 十八、发行人员工及社会保障情况................................................................ 148 第六节 业务与技术 ............................................................................................... 151 一、公司的主营业务、主要产品或服务........................................................ 151 二、公司所属行业基本情况............................................................................ 176 三、公司销售情况和主要客户........................................................................ 208 四、公司采购情况............................................................................................ 214 五、主要固定资产及无形资产........................................................................ 228 六、公司的技术与研发情况............................................................................ 241 七、公司境外经营情况.................................................................................... 256 八、主要产品质量控制情况............................................................................ 257 第七节 公司治理与独立性 ................................................................................... 261 一、公司治理结构概述.................................................................................... 261 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等 机构和人员的运行及履职情况........................................................................ 261 三、公司特别表决权与协议控制架构情况.................................................... 264 四、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见............................................ 264 五、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况.................................... 264 六、公司报告期内资金占用和对外担保情况................................................ 265 七、面向市场独立持续经营的能力................................................................ 266 八、同业竞争.................................................................................................... 268 九、关联方及关联关系.................................................................................... 270 十、关联交易.................................................................................................... 279 十一、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见........................ 286 十二、关于规范和减少关联交易的措施........................................................ 286 十三、其他事项................................................................................................ 287 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 293 一、财务报表.................................................................................................... 293 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平................................................ 302 三、影响公司盈利能力及财务状况的关键因素............................................ 305 四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况........................ 307 五、主要会计政策和会计估计........................................................................ 308 六、非经常性损益明细表................................................................................ 325 七、主要税项及税收政策................................................................................ 326 八、分部信息.................................................................................................... 329 九、主要财务指标............................................................................................ 329 十、经营成果分析............................................................................................ 331 十一、资产质量分析........................................................................................ 394 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析............................................ 419 十三、现金流量分析........................................................................................ 429 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项............................ 433 十五、盈利预测................................................................................................ 433 十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况............................ 433 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 438 一、本次发行募集资金运用计划.................................................................... 438 二、募集资金投资项目与目前公司主营业务的关系.................................... 439 三、募集资金投资项目的具体情况................................................................ 440 四、未来发展战略............................................................................................ 454 第十节 投资者保护 ............................................................................................... 455 一、投资者关系的主要安排............................................................................ 455 二、股利分配政策............................................................................................ 456 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序................ 458 四、股东投票机制的建立情况........................................................................ 458 五、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排、尚未盈利或存在 累计未弥补亏损企业的保护投资者合法权益的措施.................................... 459 六、重要承诺.................................................................................................... 459 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 485 一、重要合同.................................................................................................... 485 二、对外担保情况............................................................................................ 491 三、重大诉讼或仲裁事项................................................................................ 491 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近3年涉及行政处罚、被 司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况.................................... 492 五、公司控股股东、实际控制人重大违法的情况........................................ 492 第十二节 声明 ....................................................................................................... 493 全体董事、监事、高级管理人员声明............................................................ 493 控股股东、实际控制人声明............................................................................ 496 保荐人（主承销商）声明................................................................................ 497 声明.................................................................................................................... 498 发行人律师声明................................................................................................ 499 会计师事务所声明............................................................................................ 500 资产评估机构声明............................................................................................ 501 验资机构声明.................................................................................................... 502 关于签字注册会计师离职的说明.................................................................... 503 验资机构声明.................................................................................................... 504 验资复核机构声明............................................................................................ 506 第十三节 附件 ....................................................................................................... 507 一、备查文件.................................................................................................... 507 二、查阅地址及时间........................................................................................ 507 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 一、普通名词释义 （一）公司及子公司方面 公司 / 本公司 / 发行人 / 股份 公司 / 炬光科 技 指 西安炬光科技股份有限公司 炬光有限 指 西安炬光科技有限公司，系发行人前身，曾用名：西安阿格斯光电科技 有限公司 苏州镭蒙 指 曾为炬光科技子公司，镭蒙（苏州）微光学科技有限公司，于 2021 年 1 月注销 香港炬光 指 炬光科技子公司，炬光（香港）投资管理有限公司 美国炬光 指 炬光科技子公司， Focuslight USA LLC 公司 域视光电 指 炬光科技子公司，西安域视光电科技有限公司 东莞炬光 指 炬光科技子公司，炬 光（东莞）微光学有限公司 LIMO 指 炬光科技子公司， LIMO GmbH 公司，曾用名： LIMO Holding GmbH LIMO Display 指 炬光科技子公司， LIMO Display GmbH 公司 ，曾用名： Focuslight Germany GmbH 欧洲炬光 指 炬光科技子公司， Focuslight Europe Limited 公司 海宁炬光 指 炬光科技子公司，炬光（海宁）光电有限公司 深圳北辰 指 曾为 炬光科技子公司 ，深圳北辰炬光科技有限公司，于 2 019 年 1 月注销 深圳镭蒙 指 曾为 炬光科技子公司 ，镭蒙（深圳）微光学科技有限公司，于 2 019 年 9 月注销 深圳力摩 指 曾为 炬光科技子公司 ，力摩（深圳）微光学科技有限公司，于 2 017 年 8 月注销 （二）股东及历史股东方面 西安光机所 指 中国科学院西安光学精密机械研究所 西安中科 指 西安中科光机投资控股有限公司 上海联和 指 上海联和投资有限公司 国投高科 指 国投高科技投资有限公司 陕西高投 指 陕西省高新技术产业投资有限公司 成都新申 指 成都市新申创业投资有限公司 郑州瑞元 指 郑州瑞元企业管理咨询中心（普通合伙） 郑州融英 指 郑州融英企业管理咨询中心（普通合伙） 上海陟毅 指 上海陟毅企业管理咨询有限公司 陕西高装 指 陕西高端装备高技术创业投资基金（有限合伙） 郑州宇通 指 郑州宇通集团有限公司 架桥投资 指 深圳南山架桥卓越智能装备投资合伙企业（有限合伙） 嘉兴华控 指 嘉兴华控股权投资基金合伙企业（有限合伙） 宁波华控 指 华控科工（宁波梅山保税港区）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 湖北华控 指 华控湖北科工产业投资基金（有限合伙） 中鼎开源 指 中鼎开源创业投资管理有限公司 上海诚毅 指 上海诚毅新能源创业投资有限公司 中证开元 指 河南中证开元创业投资基金（有限合伙） 长安汇富 指 深圳市长安汇富创业投资企业（有限合伙），前身为深圳市长安汇富股权 投资企业（有限合伙） 西高投 指 西安高新技术产业风险投资有限责任公司 陕西集成电 路 指 陕西省集成电路产业投资基金（有限合伙） 西安宁炬 指 西安宁炬投资有限合伙企业 西安新炬 指 西安新炬投资有限合伙企业 西安睿达 指 西安睿达投资有限合伙企业 深圳春台 指 深圳春台资本管理中心（有限合伙） 西安吉辰 指 西安吉辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 云合九鼎 指 云合九鼎资本管理有限公司 云合汇森 指 珠海云合汇森一期投资中心（有限合伙） 云泽丰禄 指 克拉玛依云泽丰禄股权投资管理有限合伙企业 成电求实 指 北京成电求实投资中心（有限合伙） 深圳明睿 日 指 深圳市明睿日投资咨询企业（有限合伙） 广东蔚亭 指 广东蔚亭光聚投资合伙企业（有限合伙） 海宁泛半导 体 指 海宁市泛半导体产业投资有限公司 聚宏投资 指 深圳市聚宏投资咨询企业（有限合伙） 哈勃投资 指 哈勃科技 创业 投资有限公司 ，华为投资控股有限公司控股 （三）客户及供应商及行业内公司方面 A 公司 指 A 公司 及下属子公司，国际知名光学 仪器制造 企业，公司客户 Argo AI 指 美国知名人工智能和机器人技术公司，由福特汽车公司（ Ford Motor Co ） 作为大股东，公司客户 德国大陆集 团 指 德国 Continental AG 及下属子公司，国际知名汽车零部件企业，公司客 户 C 公司 指 C 公司 ，美国麻省理工学院孵化公司，公司客户 DILAS 指 DILAS Diodenlaser GmbH ，即德国 DILAS 半导体激光器公司， 为相干公 司的子公司， 公司客户 Velodyne LiDAR 指 Velodyne Lidar, Inc. ，汽车 激光雷达行业知名企业 ， 美国上市公司 （ NASDAQ: VLDR ），公司客户 Luminar 指 Luminar Technologies, Inc. ，汽车激光雷达行业知名企业，美国上市公司 （ NASDAQ: LAZR ），公司客户 德国通快 指 TRUMPF Group ，半导体激光专用光学透镜研发制造商，公司客户 Optoprim 集 团 指 Optoprim Group 及下属子公司，欧洲知名光电产品经销商，公司客户 以色列飞顿 指 以色列 Alma Lasers Ltd. ，即以色列飞顿医疗激光公司，国际知名医疗激 光美容公司，公司客户 以色列赛诺 龙 指 以色列 Syneron Medical Ltd. ，即以色列赛诺龙医疗公司，国际知名医 疗 美容设备公司，公司客户 韩国 APS 指 韩国 Advanced Process Systems Corporation ，韩国上市公司 （ 265520 .KS ） ， 公司客户 韩国 LG 电子 指 韩国 LG Electronics Inc. ，韩国 LG 集团的子公司，韩国上市公司 （ 066570.KS ），公司客户 韩国 DE&T 指 韩国 DE&T Co., Ltd. ，韩国上市公司 （ 079810 .KS ） ，公司客户 创鑫激光 指 深圳市创鑫激光股份有限公司，公司客户 英国 Cyden 公 司 指 英国 Cyden Ltd. ，国际知名家用医疗美容设备企业，公司客户 中科院 指 中国科学院，拥有多家分院、科研院所、企业单位，公司客户 北京国科 指 北京国科世纪激光技术有限公司， 中国科学院投资企业 ，公司客户 D 公司 指 D 公司 ，公司客户 J 公司 指 J 公司，公司客户 E 公司 指 E 公司 ，公司客户 F 公司 指 F 公司 ，公司客户 L 公司 指 L 公司 ，公司客户 B 公司 指 B 公司，公司潜在客户 相干公司 指 美国 Coherent Inc. 及下属子公司，激光行业知名企业，美国上市公司 （ NASDAQ: COHR ），公司客户和供应商 业纳集团 指 德国 Jenoptik AG 及下属子公司 ， 德国法兰克福证券交易所上市公司 （ ETR: JEN ）， 公司 客户和 供应商 贰陆集团 指 II - VI Inc. 及下属子公司，激光光学行业知名企业，美国上市公司 （ NASDAQ: IIVI ），公司客户和供应商 锐科激光 指 武汉锐科光纤激光技术股份有限公司，创业板上市公司 （ 300747.SZ ）， 公司客户和供应商 RME Inject 指 Research and Manufacturing Enterprise Inject LLC ，俄罗斯光电公司，公司 客户和供应商 Rogers Germany 指 德国 Rogers Germany GmbH ，母公司 Rogers Corporation 为 美国上市公司 （ NYSE: ROG ） ，公司供应商 G 公司 指 G 公司 ，为电子元器件用户提供产品，公司供应商 IPG 光电 指 IPG Photonics Corp. ，激光行业知名企业，美国上市公司（ NASDAQ: IPGP ） nLight 指 nLight Inc. ，激光行业知名企业，美国上市公司（ NASDAQ: LASR ） 杰普特 指 深圳市杰普特光电股份有限公司，激光行业知名企业，科创板上市公司 （ 688025.SH ） 联赢激光 指 深圳市联赢激光股份有限公司，激光行业知名企业，科创板上市公司 （ 688518.SH ） Suess MicroTec 指 Suess MicroTec SE ，激光光学行业知名企业，德国上市公司（ ETR: SMHN ） 蓝特光学 指 浙江蓝特光学股份有限公司，激光光学行业知名企业，科创板上市公司 （ 688127.SH ） 福晶科技 指 福建福晶科技股份有限公司，激光光学行业知名企业，中小板上市公司 （ 002222.SZ ） Innovavent 指 Innovavent GmbH ，光学系统行业知名企业，母公司 EO Technics 为韩国 上市公司 （ 039030.KS ） Philoptics 指 Philoptics Co. Ltd. ，光学系统行业知名企业，韩国上市公司（ 161580.KS ） （四）其他释义 香港雷蒙 指 雷蒙光电（香港）有限公司 LIMO Immo 指 LIMO Immobilien GbR，原LIMO持有88%财产份额的私人合伙企业，后 被LIMO吸收合并 创新担保 指 西安创新融资担保有限公司 必盛激光 指 西安必盛激光科技有限公司 必盛光电 指 西安必盛光电设备有限公司 立芯光电 指 西安立芯光电科技有限公司 本次发行 指 发行人本次首次公开发行人民币普通股股票 本次发行上 市 指 发行人本次首次公开发行人民币普通股股票并于上海证券交易所科创板 上市 《德国法律 意见》 指 大成律师事务所（Dentons）于2020年12月31日出具的关于LIMO的 《LEGAL REPORT》和关于LIMO Display的《LEGAL REPORT》；根 据该等《LEGAL REPORT》，大成律师事务所对LIMO和LIMO Display 的法律审查由大成律师事务所欧洲办公室（Dentons Europe LLP）的律师 进行，该等律师具备德国法律执业资格 《发起人协 议》 指 《关于设立西安炬光科技股份有限公司的发起人协议》 《公司章程》 指 现行有效的《西安炬光科技股份有限公司章程》 《公司章程 （草案）》 指 发行上市后适用的《西安炬光科技股份有限公司章程（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《战略纲要》 指 《国家创新驱动发展战略纲要》 《创新规划》 指 《 “ 十三五 ” 国家科技创新规划》 《土地管理 法》 指 《中华人民共和国土地管理法》 《承销指引》 指 《 上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号 —— 首次公开 发行股票（ 2021 年修订） 》 董监高 指 董事、监事、高级管理人员 股东大会、董 事会、监事 会、三会 指 西安炬光科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易 所 指 上海证券交易所 发改委 指 发展和改革委员会 中信建投、保 荐机构、保荐 人、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 发行人会计 师、普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 金杜、金杜律 师 指 北京市金杜律师事务所、北京市金杜律师事务所经办律师 天健会计师 事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中信建投 投 资 指 中信建投投资有限公司 ， 保荐机构依法设立的另类投资子公司 ， 参与本 次发行战略配售。 炬光科技战 略配售资管 计划 指 中信建投炬光科技科创板战略配售集合资产管理计划 ， 公司高级管理人 员与核心员工设立 的 专项资产管理计划 ， 参与本次发行战略配售。 报告期 指 2018 年、 2019 年、 2020 年 、 2021 年 1 - 6 月 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 二、专业术语释义 激光 指 （未完）  |