汇通集团:汇通集团首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:汇通集团:汇通集团首次公开发行股票招股说明书摘要 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书摘要不具有据 以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明 书作为投资决定的依据。 微信截图_20191213102713 汇通建设集团股份有限公司 （高碑店市世纪东路69号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号 长泰国际金融大厦16/22/23楼） 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 目 录 发行人声明 ............................................................................................................................. 1 第一节 重大事项提示 ......................................................................................................... 3 一、发行前股东所做出的股份锁定承诺 .................................................................. 3 二、稳定股价预案 ......................................................................................................... 4 三、利润分配 .................................................................................................................. 6 四、本公司特别投资者注意风险因素 ...................................................................... 8 第二节 本次发行概况 ..................................................................................................... 16 一、本次发行基本情况 .............................................................................................. 16 第三节 公司基本情况 ..................................................................................................... 17 一、公司基本情况 ....................................................................................................... 17 二、公司历史沿革及改制重组情况 ........................................................................ 17 三、公司股本情况 ....................................................................................................... 18 四、公司主营业务情况 .............................................................................................. 21 五、业务及生产经营有关的资产权属情况 ........................................................... 22 六、同业竞争与关联交易 .......................................................................................... 32 七、董事、监事、高级管理人员 ............................................................................. 35 八、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 40 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................ 40 第四节 募集资金运用 ....................................................................................................... 56 第五节 风险因素和其他重要事项 .................................................................................. 57 一、风险因素 ................................................................................................................ 57 二、重大施工合同 ....................................................................................................... 58 三、重大诉讼或仲裁事项 .......................................................................................... 65 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ............................................................ 68 一、本次发行的有关当事人 ..................................................................................... 68 二、与本次发行上市有关的重要日期 .................................................................... 68 第七节 备查文件 ................................................................................................................ 69 一、备查文件 ................................................................................................................ 69 二、文件查阅时间 ....................................................................................................... 69 三、文件查阅地址 ....................................................................................................... 69 注：除特别说明外，本摘要所引用“简称”与招股说明书一致。本招股说明书摘要中若 出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节 重大事项提示 一、 发行前 股东所做出的股份锁定承诺 （一）控股股东、实际控制人张忠强、张忠山、张籍文、张中奎承诺 1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理公司首次公 开发行股票前本人已经直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的 公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、本人所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于公司首 次公开发行股票时的发行价。 3、公司首次公开发行股票并上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收 盘价低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次 公开发行股票时的发行价，本人直接和间接持有公司首次公开发行股票前已发行 股份的锁定期自动延长6个月。 4、在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间，本人将及时向公司报告所 持有的公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 （二）公司股东张磊、张馨文、恒广基业承诺 1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理公司首次公 开发行股票前本人/本有限合伙企业已经直接和间接持有的公司股份，也不由公 司回购本人/本有限合伙企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、本人/本有限合伙企业所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，减持价 格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 3、公司首次公开发行股票并上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收 盘价低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次 公开发行股票时的发行价，本人/本有限合伙企业直接和间接持有公司首次公开 发行股票前已发行股份的锁定期自动延长6个月。 （三）公司股东厚义达远、义厚德广、仁山智海承诺 1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理公司首次公 开发行股票前本有限合伙企业已经直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购 本有限合伙企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 二、稳定股价预案 （一）启动股价稳定措施的条件 公司股票自上市之日起三年内，如出现连续20个交易日公司股票收盘价均 低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母 公司普通股股东权益合计数/期末公司股份总数，下同）情形时（若发生除权除 息等事项的，价格作相应调整，下同），公司将启动《汇通建设集团股份有限公 司稳定股价预案》以稳定公司股价。 （二）稳定股价的具体措施及顺序 稳定股价的具体措施包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际 控制人增持公司股票；（3）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、 高级管理人员增持公司股票。 1、公司回购股票 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《公司法》、《上市公司回 购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购 股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上 市条件； （2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过； （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求之外，还应符合下列各项：1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司 首次公开发行新股所募集资金的总额；2）公司单次用于回购股份的资金不低于 公司经审计的上一会计年度合并报表归属于母公司股东净利润的10%，单一年度 用于回购股份的资金不超过公司经审计的上一会计年度合并报表归属于母公司 股东净利润的30%； （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价 均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购 股份事宜。 2、控股股东、实际控制人增持 （1）在触发启动股价稳定措施条件的情况下，如果公司股票回购方案由于 未能通过股东大会审议或者回购将导致公司不符合法定上市条件等原因无法实 施，或在公司回购股份方案实施完成后仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘 价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，且控股股东、实际控制人增持公司 股票不会导致公司不符合法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购 义务，控股股东、实际控制人将在情形触发之日起30日内，向公司提交增持方 案并公告； （2）控股股东、实际控制人将自股票增持方案公告之日起90个交易日内通 过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股份，增持价格不高于公司最近一期 经审计的每股净资产，增持股份数量不超过公司股份总数的2%，单次用于增持 公司股份的资金金额不低于其上一年度从公司所获得的税后现金分红金额的 10%，单一会计年度用以稳定股价的增持资金金额不超过其上一年度从公司所获 得的税后现金分红金额的30%； （3）如控股股东、实际控制人股份增持方案实施前公司股价已经不满足启 动稳定公司股价措施的条件；或通过增持公司股票，公司股票连续5个交易日的 收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；或继续增持股票将导致公司 不符合法定上市条件；或继续增持股票将导致本人需要履行要约收购义务且本人 未计划实施要约收购的，控股股东、实际控制人可以终止实施股份增持方案。 3、董事、高级管理人员增持 （1）在公司回购股票、控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成 后，如仍未满足公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的 每股净资产，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高 级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的 前提下，在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后90个交易日内 增持公司股票； （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其单次用于增持公司股份 的金额不低于其个人上一年度从公司领取的税后薪酬总和的10%，单一会计年度 用于增持公司股份的金额不超过其个人上一年度从公司领取的税后薪酬总和的 30%； （3）如股份增持方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的 条件；或通过增持公司股票，公司股票连续5个交易日的收盘价均已高于公司最 近一期经审计的每股净资产；或继续增持股票将导致公司不符合法定上市条件； 或继续增持股票将导致本人需要履行要约收购义务且本人未计划实施要约收购 的，有义务增持的公司董事、高级管理人员可不再继续实施该增持方案。 三 、利润分配 （一）发行前滚存未分配利润的安排 经公司 2020 年度第六次临时股东大会审议通过，公司本次首次公开发行并 上市前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 公司 2020 年第六次临时股东大会审议通过了发行上市后适用的《公司章程》 （草案），公司利润分配政策主要如下： 1 、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或 者 现金与股票相结合的方 式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。 2 、股票股利的条件：若当年实现的营业收入和净利润快速增长，且董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董事会可提出发放股票股利的 利润分配方案并提交股东大会审议。 3 、现金分红的条件、比例和期间间隔： （ 1 ）公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当 采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合并 报表归属母公司股东净利润的 15 % ，具体分红比例依据公司现金流、财务状 况 、 未来发展规划和投资项目等确定： ① 公司当年盈利、累计未分配利润为正值； ② 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③ 公司无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）； ④ 公司不存在 以前年度未弥补亏损。 （ 2 ）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现 金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80 % ； ② 公司发展阶段属 成 熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 40 % ； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20 % ；公司发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （ 3 ）公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。 4 、公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，其中现金分红方式优于股 票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股。 5 、利润分配的决策机制与程序：进行 利 润分配时，公司董事会应当认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的董事会会议上， 需经公司 1 / 2 以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分 红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作 出 决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： （ 1 ）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （ 2 ）分红标准和比例是否明确和清晰； （ 3 ）相关的决策程序和机制是否完备； （ 4 ）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （ 5 ）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详 细 说明。 公司董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 四、本公司特别投资者注意风险因素 （一）市场风险 1 、区域内基础设施投资规模下降风险 河北省及周边地区是公司主要业务区域，报告期内，公司来源于河北省内收 入占比分别为 81 . 69 % 、 71 . 94 % 、 74 . 41 % 和 71 . 39 % ，是公司最主要的收入来源。 近年来受益于京津冀协同发展、城镇化进程加速以及雄安新区建设的稳步推进， 公司所处河北省基础设施投资总额一直保持稳定增长，且增幅高于 全 国平均水 平。如果未来河北省基础设施投资政策出现变化，投资规模下降或增速明显放缓， 可能会对公司业务规模产生不利影响。 2 、市场竞争加剧风险 公路、市政工程施工企业众多，以河北省为例，截至 2021 年 9 月末，注册 地位于河北省的公路工程施工总承包壹级以上资质的企业共 37 家，其中特级资 质企业 6 家；市政公用工程施工总承包壹级以上资质的企业共 87 家。除省内企 业外，公司还面临中国建筑、中国交建、中国中铁等大型央企的直接竞争；随着 雄安新区建设的逐步推进，大型央企、其他省份的大型建筑企业也逐步进入河北 省建筑市场，加剧河北省基 础 设施建设市场的竞争，公司面临市场竞争加剧风险。 3 、业务区域及客户相对集中风险 公司具有全国范围内公路、市政工程施工的能力和经验，但在近年的发展过 程中，公司重点深耕河北省及周边市场，报告期各期，公司来源于河北省内收入 占比分别为 81 . 69 % 、 71 . 94 % 、 74 . 41 % 和 71 . 39 % ，业务区域相对较为集中，公司 主要客户大多为各地政府授权投资的业主单位，业务区域集中的同时，客户集中 度也较高。未来，如果河北省内公路、市政等基础设施建设市场不能持续发展， 或者公司在河北省内的公路、市政工程施工市场竞争力及份额下降，都 将 会给公 司未来发展和业绩带来不利影响。 （二）经营风险 1 、业绩下滑风险 报告期各期，发行人分别实现营业收入 162 , 015 . 42 万元、 240 , 714 . 15 万元、 239 , 798 . 37 万元和 168 , 701 . 33 万元，分别实现净利润 2 , 603 . 98 万元、 9 , 059 . 40 万 元、 9 , 634 . 19 万元 7 , 253 . 79 万元，收入及利润总体呈增长势头，截至 2021 年 9 月末，公司公路、市政等工程施工项目在手合同中尚未确认收入金额为 21 . 36 亿 元，截至 2021 年 9 月 30 日， 2021 年新增中标金额 17 . 14 亿元，在手订单较为充 足 。 公司公路、市政工程项目一般通过参与公开招投标的形式承接，是否中标受 公司投标报价、历史业绩及其他参与方竞争实力等多重因素影响，且从中标到实 现收入还需要一定的周期，如公司不能保持持续的市场开发能力，或现有项目在 施工过程中发生未预见的重大不利变化，公司可能面临业绩下滑风险。 2 、原材料价格波动风险 公司所承接的公路、市政、房屋建筑工程施工项目主要原材料包括水泥、沥 青、砂石料、钢材等，报告期各期，直接材料成本占公司施工业务总成本的比例 分别为50.11%、55.55%、50.44%和52.83%，占比较高。公司施工项目建设周期 较长，如主要原材料价格上涨，将直接导致施工成本增加，进而影响公司经营业 绩。 公司主要业务范围位于河北省及周边省份，水泥、沥青、砂石料、钢材等主 要材料均有长期稳定的采购渠道，公司在项目投标前向供应商询价，工程施工中 按进度实施采购计划，同时，公司已签署并执行的部分合同中包含价格调整条款， 在原材料价格上涨幅度超过预期水平的情况下，业主将对公司产生的额外成本进 行相应补偿，这些合同条款可在一定程度内降低由于原材料价格非预期上涨给公 司带来的经营风险。但以上措施可能不能完全抵偿原材料价格波动导致的成本增 加，公司面临原材料价格波动风险。 3、安全、环保及工程项目合规运作风险 公路、市政等工程施工一般在露天进行，且部分项目或分项工程属于危险重 大工程，施工环境存在一定危险性，如安全措施安排不充分、执行不到位，可能 面临主管部门行政处罚风险，如发生安全事故，还可能会造成人员伤亡和经济损 失。 国家有关部门对工程施工行业的环保要求日益提高，环境保护贯穿于工程建 设始终，如果公司在工程施工过程中未充分、有效的落实环保要求，可能会引发 环保部门的处罚，导致公司经济损失。 此外，公司所承接的公路、市政等城乡基础设施建设项目在运作过程中，还 需要严格遵守关于工程建设管理、资质管理、分包管理、履约人员管理等多方面 的法律、法规规定，如有违反，将导致相关部门的处罚，给公司带来损失。 （三）财务风险 1 、 应收账款、合同资产减值风险 截至 2021 年 9 月末，公司应收账款、合同资产（含列示于其他非流动资产 部分）账面价值分别为 98 , 533 . 12 万元、 110 , 948 . 52 万元，占 2021 年 9 月末资产 总额的比例分别为 28 . 12 % 、 31 . 66 % 。公司应收账款主要为业主已计量尚未支付 的工程计量款，合同资产主要为施工项目产生的已完工未结算资产、已交付未结 算资产以及未 到 期的工程质量保证金，应收账款、合同资产余额较大且占总资产 的比例较高主要原因系：一是业主方受财政支付计划及内部审批流程较长等因素 影响，计量结算与付款存在一定的时间差，导致应收工程计量款余额较大；二是 施工项目完工后，业主方一般会暂扣 3 % 或 5 % 的工程质量保证金，待质保期满后 支付，而公司所承接项目的质保期 2 - 5 年不等，形成金额较大的工程质量保证金； 三是因未达到计量标准、或工程变更审批等因素影响，业主方计量进度滞后于工 程实际施工进度，形成较大金额的已完工未结算资产；四是部分市政类项目及 EPC 工程总承包项目的业主方在 项 目施工过程中计量金额较少或不做计量，待工 程交付完成财政评审后再计量支付，形成较大金额的已交付未结算资产。虽然公 司主要客户均为地方政府或地方政府控制的投资主体，信誉相对较好，一般对因 工程施工项目产生的合同资产及应收账款均会予以计量支付，且公司业已制定了 相应的计量、收款管理措施，但极端情况下，公司仍面临应收账款、合同资产减 值风险。 2 、 投资建设项目收益不及预期及减值风险 报告期内，公司以参与联合体方式投资了迁曹高速项目、新机场高速项目、 隆化项目等基础设施投资建设项目，截至2021年9月30日，公司由于实施投资 建设项目，已实际向新机场高速公司、迁曹高速公司合计投入项目资本金 80,652.89万元，隆化旅游公司根据隆化项目建造过程中的结算款确认合同资产 余额29,381.66万元。公司在承接投资建设项目时，优选项目实施可行性高、回 款有保障、程序完备的项目进行承接，并采用与国资第三方合作的形式充分分散 项目风险，但投资建设项目一般建设及运营周期长，项目实施过程中面临延期完 工、建设成本超支、国家相关政策发生重大变化导致项目停工等风险，项目建成 后的运营期内也面临运营管理费用超支、政府因财政支出安排无法履行差额补足 义务等风险，以上风险可能直接或间接影响公司的未来收益。 发行人承接的迁曹高速项目、新机场高速项目、隆化项目的投资主体多元化， 项目立项、可研均经过政府部门审批，项目实施具有可行性和合理的投资收益率， 但迁曹高速、新机场高速通车后的车流量增长受地区经济发展水平、替代路线等 多重因素影响，能否达到预测交通量及何时达到预测交通量均存在一定的不确定 性，可能导致项目实际收费情况不及预期；隆化项目运营期预计90.08%的收入 来源于政府可行性缺口补助，由隆化县旅游和文化广电局根据隆化项目建设期、 运营期绩效考核结果确定，主要考核指标包括建设期工程质量、工期及进度、环 境保护、安全生产、群体性事件，以及运营期组织管理、运营管理、安全管理、 资金管理公众满意度等，考核指标均为常规指标，项目实现预期收入的可能性较 大，但如果在后续建设或运营过程中，发生重大不利变化，可能对隆化项目预计 收入产生较大不利影响，如果迁曹高速项目、新机场高速项目、隆化项目未来收 益相比预期发生较为明显的不利变化，可能导致公司因实施投资建设类项目而确 认的长期股权投资、合同资产发生减值风险。 3 、投资建设项目相关投资收益导致净利润波动的风险 公司参与的投资建设类项目分为建设期和运营期两个阶段，建设期内公司承 接项目的施工业务获取施工收益，运营期内公司通过持有项目公司股权获取运营 的投资收益。报告期内，公司参股的新机场高速项目于2020年8月正式通车运 营，迁曹高速全线仅部分路段运营通车，尚有关键路段未打通导致车流量较少， 叠加2020年新冠肺炎疫情出行减少及2020年上半年全国统一免收高速公路通行 费等因素影响，导致报告期内投资亏损较大，2018年、2019年、2020年及2021 年1-9月公司对上述项目确认的投资亏损分别为2,147.94万元、2,119.91万元、 5,532.94万元和 4,462.91万元。迁曹高速是河北省“十二五”高速路网规划的“五 纵六横七条线”中的一纵，是京津冀交通一体化的重点项目；新机场高速是北京 大兴机场“五纵两横”地面综合交通体系的重要组成部分，随着上述项目建成并 全线通车收费，公司的投资亏损预计也将逐步降低并最终实现盈利。但由于高速 公路运营收益提升需要一定时间，且各年度运营收益规模也存在不确定性，短期 内，公司仍面临投资收益变动导致净利润波动的风险。 4 、对外担保风险 截至2021年9月30日，公司存在与无关联关系第三方就银行借款进行互保 的情况，其中为第三方向银行借款所提供的担保余额为8,076.32万元，具体情况 如下： 单位：万元 序号 第三方名称 公司为第三方 提供的担保余额 第三方为公司 提供的担保余额 1 承德周道路桥有限公司 567.10 - 2 申成路桥建设集团有限公司 709.22 9,800.00 3 河北交建集团有限公司 6,800.00 8,526.64 合计 8,076.32 18,326.64 申成路桥建设集团有限公司、承德周道路桥有限公司（原名“承德路桥建设 总公司”）分别为保定市人民政府国有资产监督管理委员会、承德市人民政府国 有资产监督管理委员会全资控股的国有企业，河北交建集团有限公司股东为自然 人杨占新、孙雍。上述与公司进行互保的无关联关系第三方均为河北省内知名企 业，信誉良好，但企业经营稳定性受宏观环境、发展战略、市场状况、融资渠道、 负债结构等多重因素影响，如相关第三方经营情况发生重大不利变化，不能偿还 相应的到期债务，则公司将面临履行担保义务，替第三方偿还债务的担保风险。 五、 新冠肺炎疫情对公司生产经营的影响 自新冠疫情爆发并在全球范围开始流行以来，公司严格执行了各项目所在地 政府出台的疫情防控要求，积极落实公司及各项目施工现场的防控工作要求 及 防 控设施，在保障员工生命安全及身体健康的前提下，平稳有序地进行复工。公司 业务整体运行平稳，虽然新冠肺炎疫情对公司的施工项目工期及款项结算造成一 定影响，但随着公司施工活动的有序开展，公司已逐步消除因新冠肺炎疫情而带 来的负面影响。 （一）停复工情况及对合同履行的影响 2020 年上半年，受新冠肺炎疫情影响，公司在建项目均推迟复工时间，一 季度各在建项目基本处于停工状态，自 2020 年 4 月开始，公司各项业务经营状 况逐步恢复，项目陆续复工，受此影响，公司 2020 年 1 - 6 月工程施工业务收入 同比下滑 14 . 39 % 。 公司所承 接 的公路、市政等工程施工项目工期一般均在一年以上，且国内新 冠肺炎疫情最为严重的 2020 年 1 季度是工程施工企业的施工淡季，短期的停工 对合同工期的影响有限， 2020 年全年，公司分别实现营业收入 239 , 798 . 37 万元、 净利润 9 , 634 . 19 万元，同比增幅分别为 - 0 . 38 % 、 6 . 34 % ，公司的日常订单及重大 合同的履行均不存在重大障碍。 此外，新冠肺炎疫情期间，发行人参与的新机场高速项目、迁曹高速项目已 通车路段报告期内交通量未及预期，叠加 2020 年 2 月 17 日零时至 2020 年 5 月 6 日零时迁曹高速已通车路段免收通行费影 响 ，新机场高速公司、迁曹高速公司 均出现不同程度的亏损，也对公司的经营成果产生了一定的不利影响。 （二）预计2021年生产经营情况 2020 年 10 月以来，随着冬季降温全国范围内出现小范围疫情反弹，我国局 部地区聚集性疫情和零星散发病例不断出现，尤其是 2021 年 1 月河北省石家庄 市的局部聚集性疫情，导致发行人部分于石家庄办公的员工短期无法自由出行， 但涉及的主要是设计业务的人员，发行人整体经营情况受疫情反弹的影响较小。 截至本招股说明书 摘要 签署日，公司 2021 年经营活动并未明显受到疫情的影响， 2021 年 1 - 9 月，实现营 业 收入 168 , 701 . 33 万元，占去年全年的比例为 70 . 35 % ， 实现净利润 7 , 253 . 79 万元，占去年全年的比例为 75 . 29 % ，预计 2021 年全年产能 产量销量、营业收入、扣非后净利润等指标不会发生重大变化。 （三）发行人管理层的自我评估及依据 管理层依据 2021 年 1 - 9 月的生产经营和销售情况及目前在手订单判断，疫 情对公司短期业绩造成了一定不利影响，但总体而言其带来的影响是阶段性和暂 时性的。随着新冠肺炎疫苗陆续投入使用，全球新冠肺炎疫情已趋于缓和，同时 在国家政策和市场环境上，为应对新冠疫情对经济的冲击，中央多 次 要求积极扩 大有效投资，加强传统基础设施和新型基础设施投资，促进传统产业改造升级， 扩大战略性新兴产业投资，公司工程施工业务也面临较好的发展机遇。 六、 财务报告审计截止日后主要经营状况 公司最近一期财务报告审计截止日为 2021 年 9 月 30 日。财务报告审计截止 日后截至本招股说明书 摘要 签署日，公司各项业务均正常运行，公司生产经营的 内外部环境未发生重大不利变化。 公司管理层基于在手合同、生产经营状况、市场环境的影响，对 2021 年度 财务预计情况如下： 单位： 万元 项目 2021年度 2020年度 变动幅度 营业收入 2 25 , 000 . 00 ~ 250 , 000 . 00 239 , 798 . 37 - 6 . 17 %~ 4 . 25 % 归属于母公司股东的净利润 8 , 800 . 00 ~ 11 , 500 . 00 9 , 633 . 19 - 8 . 65 %~ 19 . 38 % 扣除非经常性损益后的归属 于母公司股东的净利润 8 , 800 . 00 ~ 11 , 500 . 00 9 , 685 . 43 - 9 . 14 %~ 18 . 74 % 经初步测算，公司预计 2021 年度可实现营业收入 22 . 50 亿元至 25 . 00 亿元， 预计可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 0 . 88 亿元至 1 . 15 亿 元，与 2020 年 度 不存在较大差异。 2021 年度业绩情况系公司初步测算，未经会计师审计或审阅，不构成公司 盈利预测或业绩承诺。 第二节 本次发行概况 一、 本次 发行基本情况 1 股票种类 人民币普通股（A股） 2 每股面值 1.00元 3 发行数量及占比 本次拟公开发行股票数量11,666.00万股，约占发行后总股 本的25.00%。 4 每股发行价格 人民币1.70元 5 发行后每股收益 0.2064元（按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 6 发行市盈率 8.24倍（按发行价格除以发行后每股收益计算） 7 发行前每股净资产 2.31元（按截至报告期末经审计的归属于母公司股东的权益 除以发行前总股本计算） 8 发行后每股净资产 2.03元（按截至报告期末经审计的归属于母公司股东的权益 与本次募集资金净额之和，除以发行后总股本计算） 9 发行后市净率 0.84倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 10 发行方式 本次发行将采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购 发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式 11 发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立上 海证券交易所股票账户的境内自然人、法人以及符合中国证 监会规定的其他投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除 外） 12 承销方式 余额包销 13 预计募集资金总额 19,832.200000万元 14 预计募集资金净额 14,135.678405万元 第三节 公司基本情况 一、公司基本情况 1 中文名称 汇通建设集团股份有限公司 英文名称 Huitong Construction Group Co.,Ltd. 2 注册资本 35,000万元 3 法定代表人 赵亚尊 4 成立日期 2005年4月8日 整体变更日期 2020年5月11日 5 住所和邮政编码 高碑店市世纪东路69号；074099 6 电话、传真号码 0312—5595218 7 互联网网址 www.htlq.com.cn 8 电子邮箱 [email protected] 二、公司历史沿革及改制重组情况 （一）公司设立方式 公司系由汇通有限整体变更设立的股份有限公司。 2020年4月18日，汇通有限召开股东会，同意将汇通有限依法整体变更为 股份有限公司。 2020年4月28日，汇通有限全体股东签署《关于汇通路桥建设集团有限公 司整体变更设立为股份有限公司的发起人协议书》，以汇通有限原股东作为发起 人，将有限公司整体变更为股份有限公司。各方在协议中确认，根据容诚会计师 审计的汇通有限截至2019年11月30日账面净资产697,871,548.54元扣除专项 储备6,537,047.45元后的691,334,501.09元，按1:0.50627比例折合股份35,000 万股，每股面值为1元，股份公司股本总额为人民币35,000万元。 2020年4月28日，公司召开创立大会暨2020年第一次临时股东大会，同 意由汇通有限原有股东作为发起人，有限公司整体变更为股份有限公司。 2020年5月11日，公司依法在保定市行政审批局办理了工商变更，领取了 变更后的《营业执照》，注册资本和实收资本均为35,000万元。 （二）发起人及其投入的资产内容 公司系张忠强、张忠山、张籍文、张中奎、张磊、张馨文等6名自然人和恒 广基业、厚义达远、义厚德广、仁山智海等4名合伙企业共同发起设立，由汇通 有限以其截至2019年11月30日经审计的账面净资产折合股份、整体变更设立 的股份有限公司。发起人投入的资产即为汇通有限的全部经营性净资产。 三、公司股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发行前，公司总股本为 35 , 000 . 00 万股。公司本次拟公开发行股票数量 11 , 666 . 00 万股， 约 占发行后总股本的 25 . 00 % ，最终发行数量以中国证监会核准 的数量为准。 1 、 公司 控股股东、 实际控制人 张忠强、张忠山、张籍文、张中奎 承诺：“自 公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理公司首次公开发行股 票前本人已经直接和间接 持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公 司首次 公开发行股 票 前已发行的股份。”此外，公司控股股东、实际控制人张忠强、张 忠山、张籍文、张中奎承诺：“在本人担任公司董事／监事／高 级管理人员期间， 本人将及时向公司报告所持有的公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过 本人所持公司股份总数的 25 % ；离职后半年内，不转让本人 所持有的公司股份 。 ” 2 、公司股东张磊、张馨文、恒广基业 承诺：“自公司股 票上市之日起 36 个 月内，不转让或者委托他人管理公司首次公开发行股票前本人 / 本有限合伙企业 已经直接和间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人／本有限合伙企业持有的 公司首次公 开发行股票前已发 行 的股份。” 3 、公司股东义厚德广、厚义达远和仁山智海分别作出如下承 诺：“自 公司股 票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理公司首次公开发行股票前本 有限合伙企业已经直接和间接持有的公司 股份，也不由公司回购本有限合伙企业 持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。” （二）持股数量及比例 1 、发起人 公司发起人为张忠强、张忠山、张籍文、张中奎、张磊、张馨文等 6 名自然 人和恒广基业、厚义达远、义厚德广、仁山智海等 4 名合伙企业 。本次发行前发 起人持股情况如下： 单位：股、% 出资方 持股数量 持股比例 张忠强 106,716,666 30.49 张忠山 106,716,666 30.49 张籍文 31,666,667 9.05 张中奎 25,333,333 7.24 恒广基业 15,833,334 4.52 张磊 15,200,000 4.34 张馨文 15,200,000 4.34 厚义达远 12,823,334 3.67 义厚德广 12,810,000 3.66 仁山智海 7,700,000 2.20 合计 350,000,000 100.00 2 、前十名股 东 本次发行前，公司前十名股东及其持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质 1 张忠强 106,716,666 30.49 自然人股份 2 张忠山 106,716,666 30.49 自然人股份 3 张籍文 31,666,667 9.05 自然人股份 4 张中奎 25,333,333 7.24 自然人股份 5 恒广基业 15,833,334 4.52 境内法人股份 6 张磊 15,200,000 4.34 自然人股份 7 张馨文 15,200,000 4.34 自然人股份 8 厚义达远 12,823,334 3.67 境内法人股份 9 义厚德广 12,810,000 3.66 境内法人股份 10 仁山智海 7,700,000 2.20 境内法人股份 合计 350,000,000 100.00 3 、前十名自然人股东 本次发行前，公司前十名自然人股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 任职情况 1 张忠强 106,716,666 30.49 董事长 2 张忠山 106,716,666 30.49 董事 3 张籍文 31,666,667 9.05 董事 4 张中奎 25,333,333 7.24 董事 5 张馨文 15,200,000 4.34 董事长助理 合计 285,633,332 81.61 4 、国有股、国有法人股股东 公司无国有股、国有法人股。 5 、外资股股东 公司无外资股股东。 （三）公司的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 公司控股股东、实际控制人为张忠强先生、张忠山先生、张籍文先生、张中 奎先生。张忠强先生、张忠山先生、张籍文先生、张中奎先生分别持有公司30.49%、 30.49%、9.05%、7.24%的股份，同时张忠强先生、张忠山先生通过恒广基业间接 控制公司4.52%的股份，张忠强先生、张忠山先生、张中奎先生系兄弟关系，张 籍文先生系张忠强先生之子，四人合计直接和间接控制公司81.79%的股份，且 均担任公司董事。 公司各股东中，张忠强、张忠山、张中奎为兄弟关系，张忠强与张磊、张籍 文为父子关系，张忠山与张馨文为父女关系；张忠强、张忠山分别持有恒广基业 37.42%、37.42%出资额，同时张忠强担任恒广基业执行事务合伙人。 除上述情况外，本次发行前其他股东之间不 存在关联关系。 四 、公司主营业务情况 （一）公司主营业务及变化情况 公司的主营业务为公路、市政、房屋建筑工程施工及相关建筑材料销售、勘 察设计、试验检测等。公司自设立以来，主营业务未发生变化。 （二）公司主要产品及用途 本公司主要产品（服务）包括 工程施工 、材料销售、 勘 察 设计、试验检测等。 （三）产品的销售方式和渠道 公司主要通过参与公开招投标的形式承接基础设施建设工程，材料销售业务 主要通过直销方式承接，勘察设计和试验检测业务主要通过委托或 招投标方式承 接。 （四）公司主要原材料及能源供应情况 公司工程施工、市政 等城乡基础设施建 设 业务所需要的原材料包括钢材、水 泥、沥青、砂石和木材等，其中钢材、水泥和沥青为主要原材料。 公司业务开展过程中所需 主要原材料、能源供应充足。 （五）行业竞争情况 建筑业是国民经济的重要支柱产业之一，公路、市政等基础设施建设行业为 建筑业的重要组成部分，市场规模庞大，企业数量众多，建筑行业整体市场化程 度较高，建筑业已处于完全竞争状态。 报告期内 ， 公司深耕京津冀协同发展 、 雄安新区建设过程中的业务机会 ， 竞 争对手一方面为 中国建筑、中国中铁等五大央企，另一方面为河北省内拥有公路 工程施工总承包、市政公用工 程施工总承包壹级 及 以上资质的企业，如河北交建 集团股份有限公司、邢台路桥建设总公司、河北交建集团有限公司、申成路桥建 设集团有限公司等。 （六）公司的行业地位 公司具有公路工程施工总承包特级资质、市政公用工程总承包壹级资质、建 筑工程施工总承包贰级、水利水电工程施工总承包叁级、机电工程施工总承包叁 级等多项综合资质及多项专业资质。公司以河北省为重点，深耕京津冀协同发展、 雄安新区基础设施建设过程中的业务机会，与此同时不断开拓省外市场，工程施 工项目覆盖北京、山东、安徽、内蒙、陕西、宁夏、甘肃、新疆、云南、浙江等 十余个省 市，在公路、市政 、 房屋建筑工程施工行业具有丰富的项目经验，公司 过硬的工程品质为公司赢得了良好的口碑，目前已成为业内颇具影响力的建筑施 工企业。 公司是河北省内拥有公路工程施工总承包特级资质的 6 家企业之一。河北省 是公司最重要的业务区域，报告期内，公司河北省内公路工程收入占同期河北省 公路建设固定资产投资总额的比例如下： 项目 2020 年度 2 019 年度 2 018 年度 河北省公路建设投资总额（亿元） 913 . 01 805 . 01 694 . 21 公司河北省内公路工程收入（亿元） 8 . 52 10 . 27 8 . 77 占 比 0 . 93 % 1 . 28 % 1 . 26 % 数据来源：国家统计局。 五、业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）主要固定资产 截至 2021 年 9 月 30 日，公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、试 验设备、运输工具、电子设备及其他等，具体情况如下表： 单位：万元 项目 原值 账面价值 成新率 房屋建筑物 5,320.11 3 , 849 . 63 72 . 36 % 机器设备 8,193.34 4 , 044 . 60 49 . 36 % 试验设备 795.27 481 . 76 60 . 58 % 运输工具 1,537.10 780 . 70 50 . 79 % 电子设备及其他 708.13 127 . 30 17 . 98 % 合计 16,553.95 9 , 283 . 99 56 . 08 % 注：成新率 = 固定资产账面价值 / 固定资产原值。 （二）主要生产设备情况 截至 2021 年 9 月 30 日，公司原值超过 50 万元的主要施工设备情况如下： 单位：万元 设备名称 数量 原值 账面价值 成新率 摊铺机 7 2,085.18 694 . 27 33 . 30 % 沥青混合料搅拌设备 1 893.07 312 . 54 35 . 00 % 混凝土拌合站 4 803.84 502 . 19 62 . 47 % 旋挖钻 1 426.76 274 . 72 64 . 37 % 履带吊 2 380.80 245 . 14 64 . 37 % 稳定土拌合站 5 409.27 183 . 49 44 . 83 % 龙门吊 2 282.81 189 . 17 66 . 89 % 架桥机 1 222.66 150 . 39 67 . 54 % 搅拌车 2 211.08 135 . 88 64 . 37 % 砼拌合站 1 197.00 126 . 82 64 . 37 % 汽车吊 1 136.19 87 . 67 64 . 37 % 沥青撒布车 1 78.76 76 . 27 96 . 83 % 震动压路机 1 87.00 25 . 70 29 . 54 % 双钢轮振动压路机 1 80.00 11 . 60 14 . 50 % 自卸车 1 76.16 49 . 03 64 . 37 % 挖掘机 1 73.93 47 . 59 64 . 37 % 装载机 1 73.53 47 . 34 64 . 37 % 钢栈桥 1 72.68 47 . 36 65 . 17 % 水泥泵车 1 55.85 36 . 40 65 . 17 % 压路机 1 55.17 42 . 07 76 . 25 % 800KW发电机组 1 53.50 2 . 68 5 . 00 % 合计 37 6,755.24 3 , 288 . 30 48 . 68 % （三）公司主要房产及土地使用权情况 1、公司拥有的房产及土地使用权 截至 本招股说明书摘要签署日 ，公司拥有房产或土地使用权如下所示： 序 号 证载 权利 人 不动产权证号 坐落地址 规划用途 房屋建筑 面积（m2） 房屋 取得 方式 宗地面积（m2） 土地 用途 类型 权利 限制 1 汇通 股份 冀（2020）高碑店市不 动产权第0007499号 高碑店市世纪东路69号等 办公，其 他 10,650.86 自建 17,785.39 （共有宗地面 积） 其他商 服用地 出让 抵押 2 汇通 股份 冀（2020）高碑店市不 动产权第0002291号 高碑店市幸福南路东侧迎宾 路南侧世纪广场B区内25 号 商业服务 1,299.60 投资 入股 40,015.90 （共有宗地面 积） 商服用 地 出让 抵押 3 汇通 股份 冀（2020）高碑店市不 动产权第0004471号 高碑店市107国道东侧七一 西路南侧等 办公，工 业、交通、 仓储，其 他 1,189.66 投资 入股 54,289.11 （共有宗地面 积） 工业 出让 - 4 汇通 股份 京（2020）西不动产权 第0019939号 西城区金融大街27号19层 A2104、A2106 办公 206.40 购置 22.58 （分摊土地面 积） 写字楼 出让 抵押 5 汇通 股份 京（2020）西不动产权 第0019935号 西城区金融大街27号19层 A2108 办公 96.41 购置 10.55 （分摊土地面 积） 写字楼 出让 抵押 2、公司的房屋租赁情况 截至 本招股说明书摘要签署日 ，公司的房屋租赁情况如下： （1）租赁土地 2020 年 5 月 23 日，汇通股份与高碑店市辛桥镇人民政府签订《土地租赁协 议》，约定汇通股份承租高碑店市辛桥镇人民政府位于高碑店市辛 桥镇政府何其 营村 西 砖厂大坑底土地，用于建设绿色环保建材基地；租赁土地面积共计 214 亩； 租赁期限为 20 年，自 2020 年 6 月 1 日起至 2040 年 5 月 31 日止；租金为每亩 600 元 / 年，每四年递增 100 元。该宗土地原系高碑店市范庄子乡人民政府（乡镇 合并后更名为“辛桥镇人民政府”）创办的乡镇企业范庄子乡何其营砖厂使用， 后因国家产业政策调整，该砖厂停办，土地长期闲置。截至本招股说明书 摘要 签 署日，公司租赁的上述土地尚未实际使用。 根据高碑店市自然资源和规划局于 2021 年 9 月 13 日出具的《关于高碑店市 辛桥镇人民政府何其营砖厂 占地地类的说明》 ， 依据高碑店市第二次土地调查成 果，高碑店市辛桥镇何其营砖厂位于何其营村村西、西娘庄村村北，占地性质为 集体采矿用地，不属于农用地、耕地或基本农田。 发行人租赁使用上述土地尚未依法取得村民会议和村民代表同意，亦未向土 地行政主管部门办理相关手续；但鉴于该处租赁土地尚未实际使用，故不存在相 关违法所得及罚款，不存在潜在法律纠纷。 （ 2 ）租赁房产 截至本招股说明书 摘要 签署日，公司租赁房产的情况如下： 单位： m 2 、万元 / 年 序 号 承租 方 出租方 房屋坐落 用途 面积 租金 租赁期限 1 隆化 旅游 公司 承德 鑫源 房地产开 发集 团 有 限公司 承德市隆化县隆化镇 阳光馨园中心小区 A 座商业办公楼三楼 办公 650 . 45 32 . 52 2021 . 07 . 15 - 2022 . 07 . 15 2 滁州 分公 司 罗鼎轩 施官镇西武村 办公 180 . 00 2 . 30 2021 . 02 . 25 - 2022 . 02 . 24 3 滁州 分公 司 陶应文 施官镇西武村 办公 180 . 00 2 . 00 2021 . 02 . 25 - 2022 . 02 . 24 序 号 承租 方 出租方 房屋坐落 用途 面积 租金 租赁期限 4 滁州 分公 司 文良蓉 施官镇西武村 办公 90 . 00 1 . 20 2021 . 02 . 25 - 2022 . 02 . 24 5 滁州 分公 司 高连峰 施官 镇 西武村 员工宿 舍 90 . 00 2 . 00 2021 . 08 . 25 - 2022 . 08 . 24 6 滁州 分公 司 徐翔 来安县威尼斯花园小 区 员工宿 舍 97 . 10 1 . 60 2021 . 06 . 26 - 2022 . 06 . 25 7 滁州 分公 司 来安县荒 地养殖专 业合作社 来安县张山乡桃花村 荒地组大塘 办公 / 员 工宿舍 2 , 098 . 00 42 . 00 2021 . 01 . 22 - 2022 . 01 . 21 8 汇通 股份 刘占山 五四东路 154 号院 办公 / 员 工宿舍 123 . 51 3 . 60 2021 . 08 . 15 - 2022 . 08 . 14 9 汇通 股 份 向昌学 兴隆镇青狮村 办公 / 员 工宿舍 396 . 20 3 . 40 2021 . 03 . 16 - 2022 . 03 . 15 10 汇通 股份 李顺义 保定市徐水区遂城镇 大次良村三区 168 号 办公 / 员 工宿舍 810 . 00 14 . 85 2021 . 06 . 26 - 2022 . 06 . 26 11 汇通 股份 姜立文 隆化镇苔山后村 办公 / 员 工宿舍 890 . 00 11 . 20 2021 . 03 . 20 - 2022 . 03 . 19 12 汇通 股份 郭秀军 廊坊市永清县永清镇 右奕营村 办公/员 工宿舍 700.00 13.00 2020.12.10 -2021.12.09 13 廊坊市永清县永清镇 右奕营村 办公/员 工宿舍 300.00 6.00 2020.12.10 -2021.12.09 14 汇通 股份 梁娜 保定市高开区隆兴路 中路133号 办公 800.48 10.00 2021.01.01 -2023.12.31 15 汇通 股份 赵彩菊 保定市朝阳北大街天 威绿谷1号楼1单元 1101室 员工宿 舍 135.00 3.12 2021.01.15 -2022.01.14 16 汇通 股份 金亮、隋 亚静 （未完）  |