杭锅股份:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:杭锅股份:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 证券简称：杭锅股份 证券代码：002534 杭州锅炉集团股份有限公司 Hangzhou Boiler Group Co., Ltd. （杭州市江干区大农港路1216号） 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） 签署日期： 年 月 日 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书 “第三节 风险因素”全文 一、公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，根据上 海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《杭州锅炉集团股份有限公司2021 年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为AA，本次可 转换公司债券信用评级为AA，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期间内，上海新世纪资信评估投资服务有限 公司将每年至少进行一次跟踪评级。 在本次可转债存续期间，若出现任何影响本公司主体信用评级或本次可转债 信用评级的事项，评级机构有可能调低本公司的主体信用等级或本次可转债的信 用级别，从而将会对本次可转债投资者的利益产生不利影响。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2020年12月31日，公司经审计的净资产为37.27亿元，不低 于15亿元，因此本次可转债未提供担保。如果公司受经营环境等因素的影响， 经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因本次发行的可 转债无担保而无法获得对应担保物补偿的风险。 三、关于公司的股利分配政策 （一）公司利润分配政策 根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司现行有关股利分配政策如下： “第一百六十二条 （一）公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投 资回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的可持续性和稳定性。 公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能 力； （二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有 关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配； （三）在公司实现的当年可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具 标准无保留审计意见并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进 行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配 利润的30%。公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，或现金分红预案低 于上述最低比例的，董事会应当对未分配利润的原因、未分配利润的用途和使用 计划进行说明，在征询独立董事的意见后提交股东大会进行审议，并经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司就上述事项召开股东大会时，除现 场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台； （四）根据累积可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红 比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具 体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定； （五）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟 定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议 现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在 决策和形成利润分配预案时，要记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董 事意见、董事会投票决议情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股 东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督； （六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环 境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，调整利润分 配政策的议案经董事会审议通过并征询独立董事的意见后提交股东大会审议，并 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司就上述事项召开股东大 会时，除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台； （七）公司股东大会对利润分配预案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项； （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。” （二）最近三年公司现金分红情况 公司2018年度、2019年度及2020年度向股东分配的现金股利分别为 14,785.32万元、41,334.12万元和32,017.06万元。最近三年公司以现金方式累计 分配的利润为88,136.50万元，占最近三年实现的归属于母公司所有者年均可分 配利润的234.88%。公司利润分配情况符合《上市公司证券发行管理办法》第八 条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。 （三）公司近三年未分配利润使用安排情况 为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于公司主营业 务发展。 四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别 注意以下风险： （一）原材料价格波动风险 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，直接材料与外扩件合计 占公司生产成本的61.22%、54.56%、58.21%和67.38%，其中，直接材料主要为 各种钢板、钢管、型钢等，外扩件中相当部分的受压件或结构件主要原材料也为 钢材，钢材成本占产品成本比重较大，钢材价格波动将会对公司经营业绩造成一 定影响。虽然公司通过改进销售生产采购流程的交付体系、原材料备货以及套期 保值等措施来缓解原材料波动对公司的影响，但由于产品交货周期可达3-12个 月，生产所需原材料价格在交货期间可能发生较大变化，公司面临成本上升导致 利润下降的风险。 2020年三季度以来，钢材价格水平上移较快，波动加剧。截至2021年6月 30日，Q235B/5.75热卷（杭州）价格相比年初上涨20.39%。随着国内外制造业 的复苏，若钢材价格波动的风险进一步加大，可能会对公司毛利率及经营利润产 生不利影响。 （二）毛利率波动风险 余热锅炉、清洁环保能源装备等产品均为非标准化产品，公司需根据不同行 业、不同客户、不同生产线、不同区域而定制化设计可行的节能环保设备和能源 利用整体方案，不同的产品和服务之间的毛利率存在差异，若未来公司的产品或 服务结构产生变动，会带来综合毛利率的波动；同时公司的产品或服务的毛利率 还受市场竞争、原材料价格波动、客户议价能力等因素的影响，可能存在波动， 甚至下滑的风险。 （三）行业竞争加剧的风险 作为余热锅炉细分领域的龙头企业，公司在研发和技术、制造工艺、产品质 量、项目经验、市场份额等方面与国内竞争对手相比具有比较强的竞争优势；在 作为锅炉的大产业范围内，公司一直与传统第一梯队的东方锅炉、哈尔滨锅炉厂 和上海锅炉三大锅炉厂保持差异化竞争策略。但随着碳中和政策对节能环保锅炉 产品的引导，以及有关能源政策对三大锅炉厂传统煤电锅炉、电站锅炉的限制， 产业竞争水平的日益提升，公司未来业务发展既面临余热锅炉设备企业的追赶， 又面临三大锅炉厂向公司优势领域延伸的直接竞争。如公司不能持续增加对市场 开拓和技术升级的投入，以应对新产业政策对技术水平提升的要求，将面临因市 场竞争加剧导致市场份额下降的风险。 （四）募投项目用地无法取得的风险 本项目建设地点位于湖州德清县莫干山高新区秋北区块，项目计划用地 109,278.18平方米，约175亩，计划由子公司西子新能源以出让方式取得，土地 规划性质为工业用地。截至本募集说明书签署之日，该地块尚未进行挂牌出让， 本次项目计划首批取得用地103亩。德清县人民政府就其中95.73亩已经启动征 收程序，待征收完毕后与其他建设用地组成103亩用于招拍挂。根据德清县自然 资源和规划局出具的说明：“该土地将按程序分批征收并启动招拍挂程序，首批 103亩。其中，我县已于2021年7月22日针对首批土地发布了《土地征收启动 公告》，计划征收其中康乾街道秋北村、西郊社区土地合计6.382公顷土地（约 合95.73亩）用于工业用地，征收公示期预计9月13日结束。首批土地预计于 2021年10月底左右进行招拍挂程序；剩余用地尚待有关程序满足后启动征收及 招拍挂程序。” 根据湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会出具情况说明：“该项目所 在地块规划用地性质为工业用地，符合德清县土地利用总体规划，且符合高新区 产业政策、土地政策，本单位将积极协助其落实项目用地。在土地挂牌后，根据 土地出让地块号为浙江西子新能源有限公司出具《德清县工业投资项目准入确认 书》，明确土地竞买报名资格，保障该产业项目预审地块的用地需求。若当前地 块审批时间长，影响项目开工建设的，本单位将积极协调高新区园区内其他地块 供西子新能源使用，以保证该项目的实施进度不受影响。” 尽管如此，本次募投项目用地仍存在土地无法取得或取得时间较长影响募投 项目实施的风险。若本次募投项目用地无法按期取得，或者政府部门无法协调公 司另行选择地块，将对项目整体实施进度产生不利影响。 （五）募投项目无法达到预计效益的风险 本次募投项目新能源科技制造产业基地项目的实施有利于公司积极向光热、 储能等一体化多能互补产品、新旧动能转换类产品以及核电等新能源相关装备发 展，可使公司的生产能力得到提升，业务结构更加完善，盈利能力进一步增强。 虽然公司已经对本次募投项目的可行性进行详细充分的论证，并为募投项目在人 员、技术和市场等方面进行了准备，但由于募投项目的可行性分析是基于历史和 目前市场环境以及技术水平等因素做出的，在项目实施过程中产业政策、市场环 境变化等不可控因素可能会发生变化，募投项目能否如期实施或公司能否顺利开 拓市场并消化公司新增产能存在一定的不确定性，这将会对募集资金投资项目的 实施进度、预期效益等构成不利影响。 （六）与本次发行可转债相关的风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司将在短时间内 面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未 提供担保，因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对 可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转债交易价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市 场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、 投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，其价格可能会出现异常波动甚至低于面 值，或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，本公 司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出 正确的投资决策。 3、可转债转换价值降低的风险 公司股票价格可能因多方面因素的变化而发生波动，包括公司的经营业绩、 宏观经济周期、利率和资金供求关系等。转股期内，如果因各方面因素导致公司 股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资 收益。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观 原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍 低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利 益可能受到不利影响。 4、可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）到期不能转股风险。本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、 公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司 则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的公司财务费用负担和资 金压力。 （2）有条件赎回导致的风险。本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可 转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价 格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加 当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债 未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价 格赎回全部未转股的本次可转债。如果公司在获得相关监管部门批准（如需）后， 行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者 面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （3）转股价格向下修正存在不确定性的风险。本次可转债中设有转股价格 向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价 低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交 公司股东大会表决。转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过方可实施，股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。 在本次可转债满足向下修正条件时，公司董事会仍可能基于当时的股票市场、自 身业务发展和财务状况等多重因素，不及时提出或不提出转股价格向下调整方 案，或董事会提出可转债转股价格向下修正的方案无法获得股东大会审议通过。 因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施或无法及时 实施的风险。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出 转股价格向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因 此即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。 5、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而 使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以 避免和减少损失。 五、关于公司2021年第三季度报告的提示 公司已于2021年10月28日披露了2021年第三季度报告，详情请见深圳证 券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公 告。公司已在本募集说明书摘要之“第六节 财务会计信息”之“五、2021年三 季度简要财务信息”中披露了2021年前三季度主要财务信息及经营状况。公司 2021年1-9月财务数据未经审计。 根据公司2021年第三季度报告，公司主要经营业绩如下： 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年1-9月 同比 营业收入 419,937.20 365,374.39 14.93% 毛利率 23.57% 24.69% 归属于母公司所有者的净利润 35,733.72 41,974.41 -14.87% 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润 31,108.18 27,925.22 11.40% 经营活动产生的现金流量净额 29,271.69 42,908.07 -31.78% 基本每股收益 0.48 0.57 -15.79% 稀释每股收益 0.48 0.57 -15.79% 加权平均净资产收益率 10.50% 12.55% -2.05% 财务指标 2021/09/30 2020/09/30 总资产 1,152,485.71 1,040,926.97 10.72% 归属于母公司所有者的净资产 345,398.31 338,351.23 2.08% 公司2021年前三季度实现营业收入419,937.20万元，同比增长14.93%，得 益于下游市场业务需求增加，公司营业收入继续保持增长。前三季度公司实现归 属于母公司所有者的净利润35,733.72万元，同比减少14.87%，主要是2020年 前三季度确认的青岛捷能股权转让投资收益及理财收益较大；公司前三季度扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为31,108.18万元，同比增长 11.40%。公司前三季度毛利率环比、同比均有所下降，系原材料价格涨价、项目 结构等多种因素影响。 第三季度，公司主营业务、生产经营模式未发生变更，公司管理层及主要核 心技术人员保持稳定。公司生产经营方面，2020年四季度以来的钢材价格涨幅 较大，至第三季度仍维持在高位，钢材价格在过快上涨时对公司毛利率、经营利 润等业绩存在一定影响，但公司具有通过战略备库、战略供应商合作、销售价格 与采购联动等的应对措施。此外，受益于能源、钢铁、有色金属、石化化工、建 材、交通、建筑等行业和领域已经进行的节能控排和即将推进的碳达峰实施方案， 公司订单金额持续增加，主营业务收入持续增长。公司内外部环境和盈利能力未 发生重大不利变化，对公司不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 第一节 释义 本募集说明书摘要中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语 本公司、公司、发 行人、杭锅股份 指 杭州锅炉集团股份有限公司 西子电梯 指 西子电梯集团有限公司，为公司控股股东，持有公司39.01%股 份 金润香港 指 金润（香港）有限公司，公司股东，持有公司21.89%股份 杭实集团 指 杭州市实业投资集团有限公司，公司股东，持有公司13.59%股 份 西子联合工程 指 浙江西子联合工程有限公司，公司持股81%的子公司 杭锅工锅 指 杭州杭锅工业锅炉有限公司，公司持股67%的子公司 杭锅通用 指 杭州杭锅通用设备有限公司，公司持股51%的子公司 新世纪能源 指 杭州新世纪能源环保工程股份有限公司，公司持股78%的子公 司 江西乐浩 指 江西乐浩综合利用电业有限公司，公司直接持股75%，并通过 三级子公司永联国际有限公司持股25%的子公司 江南能源 指 杭州杭锅江南能源有限公司，公司全资子公司 杭锅国际 指 杭锅国际实业有限公司，公司全资子公司 江南贸易 指 浙江杭锅江南国际贸易有限公司，公司全资子公司 西子星月 指 杭州西子星月产业园运营管理有限公司，公司全资子公司 绿能环保 指 杭州临安绿能环保发电有限公司，公司通过新世纪能源持股51% 的控股子公司 杭锅能投 指 浙江杭锅能源投资管理有限公司，公司直接持股51%并通过西 子联合工程持股49%的控股子公司 杭锅物资 指 杭州锅炉厂工程物资有限公司，公司全资子公司 杭锅电气 指 杭州杭锅电气科技有限公司，公司通过西子联合工程持有94% 股权 杭锅检测 指 杭州杭锅检测技术有限公司，公司全资子公司 西子新能源 指 浙江西子新能源有限公司，公司全资子公司 国新投资 指 浙江国新股权投资有限公司，公司全资子公司 西子成套 指 浙江西子联合设备成套有限公司，公司通过西子联合工程持股 100%的子公司 新能固废 指 杭州新能固废能源科技有限公司，公司通过新世纪能源持股75% 的控股子公司 杭悦光伏 指 常州杭悦光伏电力有限公司，原为公司全资子公司，已于2021 年4月23日转让 桐庐新固源 指 桐庐新固源环保科技有限公司，新能固废全资子公司 仙居新固源 指 仙居新固源环保科技有限公司，新能固废全资子公司 西子（诸暨）新能 源 指 西子（诸暨）新能源装备有限公司，公司全资子公司 国科西子 指 国科西子（杭州）科技创新发展有限公司，公司通过国新投资持 股55%的控股子公司 青岛捷能 指 青岛捷能汽轮机集团股份有限公司，公司原持股19.02%的参股 企业，于2018年转让 杭锅芜湖 指 杭锅集团（芜湖）新能源科技有限公司，公司全资子公司 西子技校 指 杭州西子机电技术学校，公司举办的民办非法人企业 安徽西子 指 安徽西子新能源科技有限公司，公司直接持股67%的子公司 杭锅装备 指 浙江杭锅能源装备有限公司，公司通过杭锅工锅持股100%的子 公司 杭胜锅炉 指 浙江杭胜锅炉有限公司，公司通过杭锅工锅持股100%的子公司 莱德辅机 指 杭州莱德锅炉辅机有限公司，公司通过杭锅工锅持股100%的子 公司 杭锅成套 指 杭州杭锅设备成套工程有限公司，公司通过杭锅工锅持股100% 的子公司 迪博能源 指 深圳市迪博能源科技有限公司，公司通过杭锅能投持股67.66% 的控股子公司 永联国际 指 永联国际有限公司，公司通过杭锅国际持股100%的子公司 西子原卉 指 厦门西子原卉能源投资有限公司，公司通过杭锅能投原持有51% 的控股子公司，已于2020年6月30日注销 可胜技术 指 浙江可胜技术股份有限公司，前身为浙江中控太阳能技术有限公 司（简称“中控太阳能”），公司持股11.16%的参股公司 哈尔滨成套 指 哈尔滨电站设备成套设计研究所有限公司，公司持股10%的参 股公司 东方锅炉 指 东方电气集团东方锅炉股份有限公司 哈尔滨锅炉厂 指 哈尔滨锅炉厂有限责任公司 上海锅炉 指 上海电气集团上海锅炉厂有限公司 济南锅炉 指 济南锅炉集团有限公司 东方菱日 指 东方菱日锅炉有限公司 华西能源 指 华西能源工业股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代 码：002630 华光环能 指 无锡华光锅炉股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代 码：600475 海陆重工 指 苏州海陆重工股份有限公司，深圳交易所上市公司，股票代码： 002255 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公司章程》 指 《杭州锅炉集团股份有限公司章程》 本次可转债 指 公司本次向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公 司债券 本次发行、本次可 转债发行 指 公司本次向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换公 司债券的行为 募集说明书 指 《杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说 明书》 募集说明书摘要、 本募集说明书摘 要 指 《杭州锅炉集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说 明书摘要》 《可转债持有人 会议规则》 指 《杭州锅炉集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》 《受托管理协议》 指 《杭州锅炉集团股份有限公司可转换公司债券之受托管理协议》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 最近三年及一期、 报告期 指 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月 最近三年 指 2018年度、2019年度、2020年度 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、保荐 人、主承销商、债 券受托管理人、浙 商证券 指 浙商证券股份有限公司 天健所、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所 评级机构、新世纪 评级 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 二、专业术语 锅炉 指 一种能量转换机械设备。通过锅炉燃烧，将输入燃料中的化学能 转换为高温烟气，再利用水等工质将其蕴含的热能转化为蒸汽、 高温水或者有机热载体的动能和热能，推动下游机械做功，或者 直接交换利用热能。 余热锅炉 指 利用各种工业过程中的废气、废料或废液中的显热或（和）其可 燃物质燃烧后产生的热量的锅炉，一般由汽包、蒸发器、过热器、 节能器、烟箱和烟道等部件组成，与常规锅炉相比，通常没有燃 烧室。 生物质锅炉 指 专门燃烧生物质燃料为原料的蒸汽锅炉。 燃机余热锅炉 指 英文简写为HRSG（Heat Recovery Steam Generator），是燃气-蒸 汽联合循环的重要组成部分。其主要工作原理是通过布置大量的 换热管来吸收燃机排气的余热，产生蒸汽供汽轮机发电或作为供 热及其他工艺用汽。 干熄焦余热锅炉 指 利用吸收了红焦显热的高温循环气体与除盐除氧纯水热交换，产 生额定参数（温度和压力）和品质的蒸汽，并输送给热用户的一 种受热、受压设备，是一种特殊的余热锅炉。 烧结机余热锅炉 指 通过钢厂烧结机所产生的冶炼烟气，利用强制循环余热锅炉回收 利用，生产中压饱和蒸汽，配套饱和蒸汽轮机组供热发电。通过 对烧结机烟气的回收利用，在减少对大气环境的污染（主要是二 氧化碳、一氧化碳）的同时，节约了生产成本。 水泥窑余热锅炉 指 在新型干法水泥熟料生产线生产过程中，通过余热回收装置—— 余热锅炉将水泥窑窑头、窑尾排出大量的低品位废气余热进行热 交换回收，产生蒸汽推动汽轮机实现热能向机械能的转换的余热 锅炉。 30·60目标、双 碳目标 指 中国将力争于2030年前实现二氧化碳排放达到峰值、2060年前 实现碳中和。 碳中和 指 节能减排术语，是指企业、团体或个人测算在一定时间内，直接 或间接产生的温室气体排放总量，通过植树造林、节能减排等形 式，抵消自身产生的二氧化碳排放，实现二氧化碳的“零排放”。 碳达峰 指 节能减排术语，是指二氧化碳排放总量在某一个时间点达到历史 峰值，进入平台期后，进入平稳下降阶段。 碳捕集 指 生产阶段对于无可避免的二氧化碳排放气体进行收集的手段，随 之搭配使用予以储存这些二氧化碳气体的方式。是碳的捕集、利 用和封存（CCUS，Carbon Capture, Utilization and Storage）的步 骤。CCUS目的在使二氧化碳从排放源中分离后或直接加以利用 或封存，以实现二氧化碳减排的工业过程，是我国实现2060年碳 中和目标技术组合的重要构成部分。 熔盐 指 通常把熔融无机盐称为熔盐，是由盐类熔化形成的一种化学反应 导热介质。熔盐是金属阳离子和非金属阴离子所组成的熔融体， 在标准温度和大气压下呈固态，而温度升高后存在于液相的盐类。 具有传热性能好、工作压力低、液态温度范围宽、使用温度高、 成本低、安全可靠等优点，是一种非常有前景的高温传热蓄热工 质。 EP/EPC/PC 指 EPC是英文Engineer（设计），Procure（采购），Construct（施 工）的头字母缩写，EP/EPC/PC是对应不同的工程承包模式，分 别指设计采购承包（施工由另一家单位承包）、设计采购施工整 体承包、采购施工承包（设计由一家单位承包）。 导热油 指 用于间接传递热量的一类热稳定性较好的专用油品。其具有加热 均匀，调温控制准确，能在低蒸汽压下产生高温，传热效果好， 输送和操作方便等优点，近年来被广泛用于各种场合。 脱硝 指 燃烧烟气中去除氮氧化物的过程，以防止环境污染。 B级及以下、E级、 F级、H级/9H级、 9F级、9E级、6F 级、6B级 指 锅炉数字+字母是针对燃机型号而言的，越往后功率越大，相应的 燃机出口烟气流量就越大，余热锅炉也就越大，技术要求更高。 t/h或蒸吨 指 用于锅炉大小的计量单位，是指锅炉每小时能产生多少吨的蒸汽。 MPa 指 Pa为表示压强的单位；在锅炉上习惯称为“压力”，1MPa（兆 帕）=1000KPa（千帕）=1000000Pa（帕）。 MW 指 兆瓦，是一种表示功率的单位，常用来指发电机组在额定情况下 单位时间内能发出来的电量。 超高压、亚临界、 超临界、超超临界 锅炉 指 根据TSG 11-2020《锅炉安全技术规程》，锅炉按照蒸汽参数分 为中压锅炉（3.80～5.30MPa）、高压锅炉（9.80～13.7MPa）、 超高压锅炉（13.7～16.7MPa）、亚临界压力锅炉（16.7～22.1MPa）、 超临界压力锅炉（≥22.1MPa），一般认为超超临界压力锅炉（≥ 31MPa）。 循环流化床锅炉 指 一种燃烧煤炭、废物和生物质燃料的燃烧技术，采用这种方式燃 烧的锅炉叫循环流化床锅炉。循环流化床锅炉炉排下方送入空气 的速度较高，使炉排上的可燃物被吹起呈沸腾状态悬浮燃烧。同 时在炉膛出口，将高温烟气进行除尘，并将收集到的含碳量较多 的飞灰送回炉膛再燃烧。 汽包 指 又称锅筒或锅壳。锅筒是水管锅炉进行蒸汽净化、组成水循环回 路和蓄水的筒形压力容器，由筒体和封头（管板）组成。锅壳是 作为锅壳式锅炉汽水空间外壳的筒形压力容器，由筒体、封头组 成。 水冷壁 指 沿炉膛内壁布置的管子吸收辐射热的受热面。 集箱 指 又称联箱。用以汇集或分配多根管子中介质（水、汽水混合物、 蒸汽）的筒形压力容器，由筒体、端盖组成。 鳍片 指 一种增加受热面（或散热）、提高传热效率的部件。 蛇形管 指 在一个平面内多次迂回的管子。锅炉的对流受热面，如省煤器、 过热器和再热器等，通常多采用蛇形管的结构。 外扩件 指 公司为提高生产效率，将部分受压件（承压锅炉中按几何形状划 分的基本承压单元）和结构件（支撑锅炉本体的支座、吊架等各 种构建）交给外部供应商生产，统称为外扩件。 配套件 指 使锅炉正常运行的各种泵、阀门、仪器仪表等配件或零部件。 N/E公司 指 NOOTER/ERIKSEN是全球第一大余热锅炉供应商，主要从事工 程设计、项目管理等业务。 GE公司 指 美国通用电气公司，基础设施技术服务全球领先供应商之一，包 括飞机发动机、能源、石油和天然气、轨道交通和水处理技术等 业务集团。 JFE 指 日本钢铁工程控股公司，是世界大型钢铁企业集团之一，日本第 二大钢铁集团，亦是全世界为数不多的生产小轿车外板的企业， 多项技术代表世界钢铁行业的最高水平。 IEA 指 国际能源署组织（International Energy Agency）的简称,是石油消 费国政府间的经济联合组织。其总部在巴黎。 ASME 指 美国机械工程师协会（ASME, American Society of Mechanical Engineers）成立于1880年。ASME是世界上最大的技术出版机构 之一，现在ASME拥有工业和制造行业的600项标准和编码，这 些标准在全球90多个国家被采用。 EHS 指 Environment、Health、Safety的缩写，指健康、安全与环境一体 化的管理。EHS管理体系建立起一种通过系统化的预防管理机制， 彻底消除各种事故、环境和职业病隐患，以便最大限度地减少事 故、环境污染和职业病的发生，从而达到改善企业安全、环境与 健康业绩的管理方法。 特种设备 指 涉及生命安全、危险性较大的锅炉、压力容器（含气瓶）、压力 管道、电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施和场（厂）内 专用机动车辆。2013年6月29日，十二届全国人大常委会通过 《中华人民共和国特种设备安全法》。2014年11月，国家质检 总局公布了新修订的《特种设备目录》。 RT/UT/MT/DR探 伤 指 探测金属材料或部件内部的裂纹或缺陷的方法，根据使用的检测 方法不同，分为射线无损检测、超声波无损检测、磁粉无损检测、 数字化X射线摄影系统检测。 三、可转换公司债券涉及的专业词语 A股 指 境内上市人民币普通股 债券持有人 指 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转债的 投资者。 转股、转换 指 债券持有人将其持有的本次可转债相应的债权按约定的价格和 程序转换为公司股权的过程；在该过程中，代表相应债权的本次 可转债被注销，同时公司向该持有人发行代表相应股权的A股 普通股。 转股期 指 持有人可以将本次可转债转换为公司A股普通股的起始日至结 束日期间，自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日 起至可转债到期日止。 转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股价 格。 注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异 是由于四舍五入造成。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 杭州锅炉集团股份有限公司 英文名称： Hangzhou Boiler Group Co., Ltd. 成立日期： 1955年 上市日期： 2011年1月10日 股票上市地： 深圳证券交易所 股票代码： 002534 股票简称： 杭锅股份 总股本： 739,201,050元 法定代表人： 王水福 注册地址： 杭州市江干区大农港路1216号 办公地址： 杭州市江干区大农港路1216号 联系电话： 0571-8538 7519 联系传真： 0571-8538 7589 公司网站： http://www.chinaboilers.com/ 统一社会信用代码： 913300001430417586 经营范围： 制造、销售：A级锅炉，锅炉部件，金属结构件，三类压力容器， ARI级压力容器，核电站辅机，环保成套设备；加工：铸造，锻造， 金属切削；服务：环保能源工程设计，锅炉制造技术咨询、开发、 成果转让；锅炉安装、维修、改造（以上经营范围均凭有效许可证 经营）；机电设备安装。经营进出口业务（不含进口商品分销业务）； 承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标工程，上 述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所 需的劳务人员。（依法需经批准的项目，经有关部门批准后方可开 展经营活动） 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经公司2021年5月7日召开的第五届董事会第十六次临时会议 和2021年5月27日召开的公司2021年第一次临时股东大会批准。 本次发行已取得中国证监会2021年11月26日出具的《关于核准杭州锅炉 集团股份有限公司公开发行可转债公司债券的批复》（证监许可[2021]3768号） 核准。 （二）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转债，该可转债及未来经本次 可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币11.10亿元，发行数量为1,110,000 手（11,100,000张）。 3、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年 1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债当年的票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期限自本次可转债发行结束之日起满6个月后的第 一个交易日起至本次可转债到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格28.08元/股，不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整 后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计 的每股净资产和股票面值。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20 个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算方式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化以及派发现 金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一 位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增 股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金 股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调 整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该 二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的 收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日A股股票交 易均价之间的最高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股 净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人 申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一 股的整数倍。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应 计利息（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按照债券面值的110%（含 最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董 事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至 少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票 面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计 息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 公司将严格按照法规要求，持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回 条件的，将在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。 赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决 定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并 在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在深圳证券交易 所规定的期限内不得再次行使赎回权。 公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、 持股百分之五以上的股东、董事、监事和高级管理人员在赎回条件满足前的六个 月内交易该可转债的情况。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交 易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生 过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可 转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化以及派发现金股利等情况而 调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的 情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重 新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期 应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司 届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回 售的，可转债持有人不能再行使附加回售权。 公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内 容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可 转债转股形成的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 （1）发行方式 本次发行的可转债向公司在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的公司原A股 股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配 售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。 （2）发行对象 ①公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2021年12月23日，T-1 日）收市后登记在册的公司所有股东本。 ②一般社会公众投资者：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、 证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 ③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 15、向原 A 股股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2021年12月23日， T-1日）收市后登记在册的持有公司股份数按每股配售1.5445元面值可转债的比 例计算可配售可转债金额，再按100元/张转换成张数，每1张为一个申购单位。 原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 公司现有A股总股本739,201,050股，扣除回购专用证券账户报告期末持有 公司股份20,568,146股后为718,632,904股，按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先认购的可转债上限总额约11,099,285张，约占本次发行的可转债 总额的99.9936%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执 行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数 量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部 配完，最终优先配售总数可能略有差异。 16、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币111,000.00万元（含 本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额 1 新能源科技制造产业基地（浙江西子新能源有 限公司年产580台套光热太阳能吸热器、换热 器及导热油换热器、锅炉项目） 103,215.43 103,000.00 2 补充流动资金 8,000.00 8,000.00 合计 111,215.43 111,000.00 募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟使用募集资金 总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项 目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位 前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集 资金到位后再予以置换。 16、担保事项 本次发行的可转换债券不提供担保。 17、本次发行方案的有效期 本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日 起十二个月。 （三）债券评级情况 新世纪评级对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA 级，债券信用评级为AA级。 （四）募集资金存放专户 公司已经制定《杭州锅炉集团股份有限公司募集资金使用及管理制度》。本 次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户内。 （五）债券持有人及债券持有人会议 为充分保护债券持有人的合法权益，公司制定了《可转债持有人会议规则》， 对本次可转换债券的债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的筹备、债券 持有人会议的召开及决议、债券持有人会议的会后事项与决议落实以及特别约定 做出安排。具体规则详见公司于2021年5月11日披露的《可转债持有人会议规 则》。 投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的，视 为同意并接受《可转债持有人会议规则》相关约定，并受《可转债持有人会议规 则》之约束。 1、债券持有人会议的权限范围 本次可转债存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议 方式进行决策： （1）拟变更可转债募集说明书的重要约定 ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 但债券持有人会议不得作出决议同意发行人向上修正本次可转债的转股价 格； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容 （包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持 有人权益密切相关的违约责任）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与 发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其 他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息； ②发行人不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，且未偿金额达到 5,000万元，且可能导致本次可转债发生违约； ③发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励所必需回购股份导致的减资 除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、 申请破产或者依法进入破产程序的； ④发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性 的； ⑤发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或 放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）发行人提出重大债务重组方案的； （6）在法律规定许可的范围内对可转债持有人会议规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者募集说明书、《可 转债持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 2、债券持有人会议的召集 （1）债券持有人会议主要由债券受托管理人负责召集。 本次可转债存续期间，出现《可转债持有人会议规则》约定情形之一且具有 符合《可转债持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，债券受托管理人原则 上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总 额30%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交 易日。 （2）发行人、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持 有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人） 有权提议债券受托管理人召集债券持有人会议。 提议人拟提议召集持有人会议的，应当以书面形式告知债券受托管理人，提 出符合《可转债持有人会议规则》约定权限范围及其他要求的拟审议议案。债券 受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召 集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议 的，应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开 的除外。 合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有 人会议时，可以共同推举1名代表作为联络人，协助债券受托管理人完成会议召 集相关工作。 （3）债券受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行 人、单独或者合计持有本次可转债未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或 者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称召集人）有权自行召集 债券持有人会议，债券受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包 括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人 名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。 （六）债券受托管理人及受托管理协议 公司已聘请浙商证券担任本次可转债的债券受托管理人，并与其签署了《受 托管理协议》，部分内容如下： 1、受托管理事项 （1）为维护本次可转债全体债券持有人的权益，公司聘任债券受托管理人 作为本次可转债的受托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。 （2）在本次可转债存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法 律法规、规范性文件及自律规则、募集说明书、《受托管理协议》及《可转债持 有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。 （3）投资者认购和/或持有本次可转债视为同意浙商证券作为本次可转债的 债券受托管理人，并视为同意《受托管理协议》项下的相关约定及《可转债持有 人会议规则》。 2、受托管理事务报告 （1）受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报 告。 （2）债券受托管理人应当建立对公司的定期跟踪机制，监督公司对募集说 明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告/出具上一年度 的受托管理事务报告。 前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容： ① 债券受托管理人履行职责情况； ② 公司的经营与财务状况； ③ 公司募集资金使用及专项账户运作情况； ④ 内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理 结果； ⑤ 公司偿债保障措施的执行情况以及可转换公司债券的本息偿付情况； ⑥ 公司在募集说明书中约定的其他义务的执行情况； ⑦ 债券持有人会议召开的情况； ⑧ 发生《受托管理协议》约定的信息披露要求的情形的，说明基本情况及 处理结果； ⑨ 对债券持有人权益有重大影响的其他事项。 （3）本次可转债存续期内，出现债券受托管理人与公司发生利益冲突、公 司募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现《受托管理协议》约定 的信息披露要求的情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知 道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向市场公告/出具临时受托管理事务 报告。 3、受托管理人的变更 （1）在本次可转债存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人 会议，履行变更受托管理人的程序： ① 债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责； ② 债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销； ③ 债券受托管理人提出书面辞职； ④ 债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。 在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次可 转债总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 （2）债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的， 自债券持有人会议聘任新的受托管理人的决议生效之日，新任受托管理人继承债 券受托管理人在法律、法规和规则及《受托管理协议》项下的权利和义务，《受 托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会报告。 （3）债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办 理完毕工作移交手续。 （4）债券受托管理人在《受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管 理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管 理人在《受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。 （七）违约责任 1、可转换公司债券违约情形 以下事件构成本次可转债的违约事件： （1）在本次可转债到期、投资者行使回售选择权、加速清偿（如适用）时， 公司未能偿付到期应付本金； （2）未能偿付本次可转债的到期利息； （3）公司发生不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债（包括但不 限于金融机构贷款、承兑汇票、融资租赁款或直接债务融资工具）本金和/或利 息，且超过5,000万元； （4）公司不履行或违反《债券受托管理协议》《可转债持有人会议规则》 以及募集说明书中的任何承诺或义务，且将对公司履行本次可转债的还本付息产 生重大不利影响，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债 未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知送达之日 起持续30个工作日仍未予纠正； （5）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还 本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转 债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （6）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧 失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （7）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、 立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致 公司在本期可转债项下义务的履行变得不合法； （8）在本次债券存续期内，公司发生其他因发行人自身违约和/或违规行为 而对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、加速清偿 当出现前述约定的违约情形之（3）~（8）时，债券持有人可通过债券持有 人会议决议（经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分 之一同意），以书面方式通知发行人，宣布本次可转债的本金和相应利息，立即 到期应付（即加速清偿）。 在宣布加速清偿后，如果相关违约事件已经得到消除，则债券持有人可通过 债券持有人会议决议（经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决 权的二分之一同意），以书面方式通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿 的决定。 3、违约责任及其承担方式 公司承诺按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次可转 债利息及兑付本次可转债本金，若公司不能按时（包括加速清偿决定要求的时间） 支付本次可转债本金和/或利息，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期 天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，按照该未付利息对应本次发行 债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额 自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单 利）。 当出现前述约定的违约情形并持续五个工作日未消除时，公司承诺采取以下 措施： （1）及时报告全体债券持有人，按照相关法规的约定履行信息披露义务； （2）积极履行债券持有人会议作出的加速清偿决定（如有），或依照相关 法律程序执行； （3）积极履行债券持有人会议同意的其他合理措施。 当公司发生前述违约情形时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债 券受托管理人将依据《债券受托管理协议》的规定召集债券持有人会议，在必要 时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。 4、争议解决机制 本次可转债发行适用中国法律并依其解释。 本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解 决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券受托管理协议》《可转债持有 人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方 有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。 承销期的起止时间：自2021年12月22日至2021年12月30日。 四、发行费用 本次发行费用预计总额为1,375.06万元，具体包括： 单位：万元 项目 金额（不含税价） 承销及保荐费 1,047.17 审计及验资费 132.08 律师费 56.60 资信评级费 18.87 信息披露费 104.72 登记存管及其他费用 15.63 合计 1,375.06 五、主要日程与停复牌示意性安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下： 日期 事项 停牌时间 T-2日 （12月22日） 刊登募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易 T-1日 （12月23日） 网上路演 原股东优先配售股权登记日 正常交易 T日 （12月24日） 刊登发行方案提示性公告 原股东优先配售日（缴付足额资金） 网上申购日（无需缴付申购资金） 正常交易 日期 事项 停牌时间 确定网上申购摇号中签率 T+1日 （12月27日） 刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 网上申购摇号抽签 正常交易 T+2日 （12月28日） 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款 （须确保资金账户在T+2日日终有足够的认购资金） 正常交易 T+3日 （12月29日） 主承销商根据资金到账情况确定最终配售结果和包销 金额 正常交易 T+4日 （12月30日） 刊登《发行结果公告》 募集资金划至发行人账户 正常交易 上述日期均为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，公司将与保荐人 （主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。 六、本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请本次可转债的挂牌上市 交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行有关机构 （一）发行人：杭州锅炉集团股份有限公司 法定代表人：王水福 联系人：濮卫锋 办公地址：浙江省杭州市江干区大农港路1216号 电话：0571-8538 7519 传真：0571-8538 7598 （二）保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司 名称：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 保荐代表人：杨航、华佳 项目协办人：王建强 经办人员：蒋盈、徐慧如、张雲华、孟煜翔、周亮、黄希、刘鑫 办公地址：浙江省杭州市五星路201号 电话：0571-8790 2082 传真：0571-8790 3239 （三）发行人律师：国浩律师（杭州）事务所 负责人：颜华荣 经办律师：颜华荣、项也 办公地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 电话：0571-8577 5888 传真：0571-8577 5643 （四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：翁伟 经办注册会计师：朱国刚、徐文生 办公地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座28层 电话：0571-8821 6888 传真：0571-8821 6999 （五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 经办人员：武嘉妮、黄蔚飞 办公地址：上海汉口路398号华盛大厦14楼 电话：021-6350 1349 传真：021-6361 0539 （六）收款银行： 账号名称：浙商证券股份有限公司 账号：中国工商银行杭州湖墅支行 开户行：1202020629900012522 （七）申请上市的交易所：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-8208 3333 传真：0755-8208 3275 （八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 电话：0755-2189 9999 传真：0755-2189 9000 第三节 主要股东情况 一、发行人股本结构 截至2021年6月30日，发行人总股本为739,201,050股，股本结构如下： 单位：股 股份类型 数量 比例 一、有限售条件股份 13,555,345 1.83% 高管锁定股 13,555,345 1.83% 二、无限售条件股份 725,645,705 98.17% 三、股份总数 739,201,050 100.00% 二、发行人前十名股东持股情况 截至2021年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下： 单位：股 股东名称 股东性质 持股总数 持股比例 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 西子电梯集团有限公 司 境内一般法 人 288,349,956 39.01% - - 金润（香港）有限公 司 境外法人 161,784,000 21.89% - - 杭州市实业投资集团 有限公司 国有法人 100,476,000 13.59% - - 杭锅股份回购专用证 券账户 境内一般法 人 20,568,146 2.78% - - 上海浦东发展银行股 份有限公司－广发高 端制造股票型发起式 证券投资基金 基金、理财产 品等 17,102,229 2.31% - - 王水福 境内自然人 14,884,073 2.01% 11,163,055 - 中国工商银行股份有 限公司－富国天惠精 基金、理财产 品等 10,722,100 1.45% - - 股东名称 股东性质 持股总数 持股比例 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 选成长混合型证券投 资基金（LOF） 中国工商银行股份有 限公司－广发鑫享灵 活配置混合型证券投 资基金 基金、理财产 品等 4,335,660 0.59% - - 中国建设银行股份有 限公司－广发诚享混 合型证券投资基金 基金、理财产 品等 3,654,568 0.49% - - 平安基金－中国平安 人寿保险股份有限公 司－分红－个险分红 －平安人寿－平安基 金权益委托投资2号 单一资产管理计划 基金、理财产 品等 3,341,667 0.45% - - 三、控股股东和实际控制人的基本情况 （一）控股股东 截至本募集说明书摘要签署日，西子电梯直接持有发行人股票288,349,956 股，占发行人总股本的39.01%，为发行人控股股东。西子电梯的基本情况如下： 项目 基本信息 公司名称 西子电梯 法定代表人 王水福 注册资本 80,000万元 成立日期 1999/08/31 住所 浙江省杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦23楼 统一社会信用代码 91330104715413378C 经营范围 生产：电梯、自动扶梯、电子元器件、起重机械、机械设备、仪 器仪表（限下属子公司经营）； 实业投资；批发、零售：电梯， 自动扶梯，电子元器件，起重机械，机械设备，仪器仪表，本企 业及下属分支机构自产产品及相关技术所需的原辅材料及零配 件、机械设备、仪器仪表，计算机软硬件设备；服务：计算机网 络工程、信息系统集成工程、设计、施工、维护，信息技术平台 研发，计算机软硬件开发、转让、咨询、服务；含下属分支机构 经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况 股东名称 持股比例 王水福 55.625% 陈桂花 44.375% 西子电梯2020年度经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 母公司口径 合并口径 2020年12月31日 总资产 720,258.51 1,973,676.92 净资产 588,177.96 1,076,155.51 项目 2020年度 营业收入 3,560.06 700,969.05 净利润 39,121.69 125,933.84 （二）实际控制人 截至本募集说明书摘要签署之日，王水福先生直接持有公司股份14,884,073 股，占公司总股本的2.01%，通过西子电梯集团有限公司控制公司股份 288,349,956股，占公司总股本的39.01%，通过金润香港控制公司股份161,784,000 股，占公司总股本的21.89%。王水福先生合计控制公司总股本的62.91%，为公 司实际控制人。王水福先生直接或间接控制的公司股份情况如下： 王水福 杭州锅炉集团股份有限公司 西子电梯集团有限公司 金润（香港）有限公司 55.625% 100.00% 39.01% 21.89% 2.01% 王水福先生为中国国籍，无境外居留权，1955年生，高级经济师，浙江大 学EMBA。历任杭州西子电梯厂厂长、浙江西子电梯集团董事长兼总经理、西 子电梯集团董事长兼总经理、西子奥的斯电梯有限公司董事长，中国企业联合会 副会长、中国电梯协会副理事长、浙江省工商联咨询委员会委员、浙江省工商企 业合作交流协会会长、杭州市企业联合会会长、杭州市特种设备协会理事长、杭 商研究会会长。现任西子联合控股有限公司董事长、西子电梯集团有限公司董事 长、奥的斯机电电梯有限公司董事长、金润（香港）有限公司执行董事等。 （三）主要股东持有公司股票的质押、冻结和其他限制权利的情况 截至2021年6月30日，王水福先生、西子电梯以及金润香港所持有的公司 股票不存在质押、冻结和其他限制权利的情况。 第四节 财务会计信息 一、最近三年及一期财务报表审计情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司最近三年财务报告（2018年度、 2019年度和2020年度）进行了审计，并分别出具了天健审[2019]798号、天健 审[2020]928号和天健审[2021]1578号标准无保留意见审计报告。会计师认为发 行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了杭锅（未完）  |