贵州燃气:贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:贵州燃气:贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 股票简称： 贵州燃气 股票代码： 600903 C:\Users\rd\Desktop\新建文件夹\S28BW-821122116060_页面_13.jpg 贵州燃气集团股份有限公司 Guizhou Gas Group Corporation Ltd. （住所：贵州省贵阳市云岩区中华中路166-1号） 公开发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构（主承销商）： 图片1 住所：云南省昆明市北京路 155 号附 1 号 签署日期： 二〇二一 年 十二 月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在 任何 虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露 信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前 ，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说 明书中有关风险因素的章节。 一、公司本次公开发行证券种类为可转换公司债券 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较 复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究 并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合法方 式取得 本次债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之 约束。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券已经中诚信评级，并出具了《贵州燃气集团股份有限公 司可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，贵州燃气主体信用级别为 AA ，本次可转换公司债券信用级别为 AA ，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期限内，中诚信将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于 公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级 别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响 。 三、关于公司的股利分配政策及股利分配情况 （一）公司现行利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》（证监会公 告 [2013]43 号）及上海证券交易所的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对 公司利润分配政策进行了明确的规定，其主要内容如下： “ 第一百六十七条 公司执行持续稳定的股利分配政策，结合公司的可持续 发展，重视对投资者的合理回报，公司的股利分配政策包括 ： （一）利润分配原则 公司实行持续稳定的利 润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投 资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、 稳定的股利分配政策。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式 优先于股票股利方式。 （三）股利分配的间隔期间 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司 成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股 本规模的匹配性等真实合理因素 出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式 将进行利润分配。 （四）发放现金股利及股票股利的具体条件及比例 公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司 实施现金分红的具体条件为： 1 、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营； 2 、公司累计可供分配利润为正值； 3 、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半 年度利润分 配按有关规定执行）。 公司具备现金分红条件的，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15% ；如有重大投资 计划或重大现金支出等事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的 10% 。公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应 当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且超过 10,000 万元； 或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。 公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，基本原则如下： 1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； 3 、公司发展阶段 属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 （五）利润分配政策的决策程序 公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和 需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立 董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。董事会审议制订利润分 配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。利润分配 政策应提交监事会审议，经半数以上监事 表决通过，监事会应对利润分配方案提 出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公 司股东大会审议批准。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股 东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 股东大会审议利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股 东代理人）所持表决权的三分之二以上表决 通过。 （六）利润分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者 外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本 条第（五）款的决策程序。 （七）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否 符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清 晰；相关的决策程序 和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作 用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明等。 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当 年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表 意见后提交股东大会审议。 公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。 ” （二）最近三年公司利润分配情况 公司 2018 年、 2019 年 和 2 020 年 的利润分配情况如下： 年度 利润分配方案 股权登记日 除权除息日 2018年度 以2018年12月31日总股本812,989,305股为 基数，向全体股东每10股派发现金股利0.64 元（含税），共计派发现金股利52,031,315.52 元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10 股转增4股，合计转增325,195,722股，本次转 增后公司总股本将由812,989,305股增加至 1,138,185,027股 2019-05-28 2019-05-29 2019年度 以2019年12月31日总股本1,138,185,027股 为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.51 元（含税），共计派发现金股利58,047,436.38 元（含税） 2020-5-26 2020-5-27 2020年度 以2020年12月31日总股本1,138,185,027股 为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.55 元（含税），共计派发现金股利 62,600,176.49 元（含税） 2021-4-21 2021-4-22 公司 2 018 年度至 2 020 年 度 以现金方式累计分配的 利润为 17,267.89 万元， 占 2 018 年度至 2 020 年 度 实现的年均可分配利润 18,957.38 万元的 91.09 % ，具体 分红情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2019年度 2020年度 归属于母公司股东的净利润 17,170.98 19,065.30 20,635.85 现金分红（含税） 5,203.13 5,804.74 6,260.02 当年现金分红占归属于上市公司股东的净 利润的比例 30.30% 30.45% 30.34% 最近三年累计现金分配合计 17,267.89 最近三年年均可分配利润 18,957.38 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 91.09% 四、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指 标影响的提示 本次公开发行可转债完成后，若投资者在转股期内转股，公司的总股本和净 资产规模将有所增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需 要一定的时间，短期内每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定 幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财 务指标）存在被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司 拟通过规范募集资金使用和管理、加强经营管理、降低运营成本、提升盈利能力、 强化投资回报机制等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东 回报。 公司对本次公开发行可转债摊薄即期回报的分析、填补即期回报措施及相关 承诺主体的承诺等事项具体内容详见本募集说明书 “ 第四节 公司基本情况 ” 之 “ 十五、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺 主体的承诺等事项 ” 。 五、本公司特别提醒投资者注意募集说明书“第三节 风险因 素”中的下列风险： （一）管道天然气销售业务政府定价导致的风险 公司主营业务为城 市燃气，主要从事城市燃气输送、生产供应、服务；城市 燃气工程设计、施工、维修。上游企业主要为中石油 、中石化、中海油 等天然气 开采、销售企业，下游为各类城市天然气用户。 我国天然气体制改革按照“管住中间、放开两头”的总体思路进行。国家发 改委 2020 年新版《中央定价目录》中规定：“海上气、页岩气、煤层气、煤制气、 液化天然气、直供用户用气、储气设施购销气、交易平台公开交易气， 2015 年 以后投产的进口管道天然气，以及具备竞争条件省份天然气的门站价格，由市场 形成；其他国产陆上管道天然气和 2014 年底前投产的进口管道天然气 门站价格， 暂按现行价格机制管理，视天然气市场化改革进程适时放开由市场形成。”随着 国家管网公司成立运营和天然气 市场化改革进程的放开，未来气源价格可能根据 市场变动。 公司对下游各类用户的天然气销售价格，由地方政府价格主管部门制定，除 部分地区 非居民 用户可在当地价格主管部门所制定价格标准基础上协商定价外， 其余用户销售价格均无浮动空间。 公司上游管道天然气气源供应商频繁调整销售价格，在燃气销售价格仍然受 到较为严格管制情况下，公司向下游转移成本的能力受到一定限制。目前，贵州 省虽已建立上下游价格联动机制，但因上下游价格调 整方式、调整时间与调整幅 度不一致，存在成本无法完全、及时向下游转移的风险。 （二）天然气工程安装业务政府定价导致的风险 天然气 工程 安装业务是指公司根据终端用户的需要，为其提供燃气设施、设 备的安装服务，并向用户收取相关的设计和安装费用。 报告期内，公司天然气工 程安装业务的毛利率分别为 51.80% 、 51.37% 、 52.62% 和 51.33% ，成为公司的重 要利润来源。 根据国家发改委于 2019 年 6 月 27 日发布《关于规范城镇燃气工程安装收费 的指导意见》（发改价格〔 2019 〕 1131 号）：“燃气工程安装竞争性市场体系尚未 建立、收费标准纳入政府定价目录进行管理的地方，当地价格主管部门要建立健 全监管机制，加强成本调查监审，对标行业先进水平，兼顾周边地区水平，合理 确定收费标准，原则上成本利润率不得超过 10% ，现行收费标准偏高的要及时降 低。要求加强工程安装收费管理；取消燃气企业为排除用气安全隐患而开展的燃 气表后至燃具前设施修理、材料更换等服务所需费用，纳入配气成本统筹考虑。” 根据贵州省人民代表大会常务委员会于 2019 年 9 月发布的《贵州省城镇燃 气管理条例》 “ 城镇燃气发展规划区域内新建住宅的城镇燃气工程安装费应当纳 入房屋建设成本，任 何企业不得以任何形式向居民用户另行收取。因尚不具备通 气条件未将城镇燃气工程安装费纳入房屋建设成本的，应当在房屋销售合同中进 行约定；未在房屋销售合同中约定的，不得向居民用户收取。已建住宅补建管道 燃气设施的，城镇燃气工程安装费由管道燃气经营者按照合同约定向居民用户收 取，但不得高于省人民政府价格主管部门制定的收费标准。非居民用户的城镇燃 气工程安装费，按照省人民政府有关部门确定的工程造价定额计价，由管道燃气 经营者按照合同约定向非居民用户收取 ” 。公司及其子公司燃气安装业务的服务 收费标准均由贵州省县级 价格主管部门 核定。 根据国务院办公厅于 2020 年 12 月 23 日发布的《国务院办公厅转发国家发 展改革委等部门关于清理规范城镇供水供电供气供暖行业收费促进行业高质量 发展意见的通知》：“少数实行政府定价或政府指导价的工程安装收费，要合理确 定利润率，偏高的要尽快降低。” 因上述价格管制制度，公司面临的风险来自两个方面：第一，天然气 工程 安 装及服务收费标准沿用的时间较长，地方 价格主管 部门未来可能会重新调整天然 气 工程 安装及服务收费标准，如果较原收费标准下降，将直接导致公司燃气安装 业务的盈利水平下降。第二，即使天然气 工程 安装及服务收费标准不发 生变动， 由于终端销售价格是确定的，在通货膨胀导致人工成本、原材料价格可能上涨压 力持续加大的背景下，如果公司不能通过加强精细化管理、采用新材料、新技术 等措施对成本实施有效控制，将导致燃气安装业务的毛利率下降，从而对公司的 总体利润水平造成不利影响 。 （三）特许经营权的风险 公司所从事的城市天然气销售业务属于公用事业， 根据国务院《城镇燃气管 理条例（ 2016 年修订）》和国家发改委、住建部等六部委《基础设施和公用事业 特许经营管理办法》及住建部《市政公用事业特许经营管理办法（ 2015 修正）》 ， 需要取得业务经营区域内的特 许经营权，特许经营权的取得对于企业的经营管理 等各方面都有较高的要求。公司业务的区域扩张通常需要获得该区域的特许经营 权，由于城市燃气特许经营权通常期限较长且具有 自然 排他性，如果公司不能取 得新区域的特许经营权，公司 经营 区域扩张将受到较大限制。截至 最近一 期末 ， 公司主要业务集中在贵州省 33 个特定区域及 1 个省外特定区域，并取得 25 年 - 30 年的城市燃气特许经营权，上述特许经营权协议均对取得特许经营权的企业在经 营管理、供气安全、供气品质和服务质量等各方面有明确的要求，如果不能满足 相关要求，将可能导致特许经营权被取消或提前 终止特许经营权协议，使公司经 营受到不利影响 。 （四）气源风险 目前，公司管道天然气主要来自中石油。公司自成立以来，与上游供气企业 之间均建立了良好的合作关系。公司及各子公司均与供气方签订正式的天然气采 购合同， 鉴于城市燃气属于市政公用事业，关乎民生和社会稳定，且属于国家发 改委《天然气利用政策》中的优先类，因此上游企业供气通常能满足公司用气需 求 。截至 最近一期末 ，公司未发生因上游气源供应不足而严重影响公司经营的情 形。 但是，由于我国天然气总体供求矛盾仍比较突出，管道天然气在用气高峰供 应紧张，中石油等管道天然气供应商 对发行人的管道天然气供应有限， 如果未来 上游供气企业在天然气调配平衡中因政策或其他因素不能满足发行人的用气需 求， 发行人将以市场价采购 LNG 等以补充城市燃气气源，将对发行人的经营效 益产生较大影响。 （五）供应商集中风险 报告期内，公司向前五名供应商的采购金额占公司当期原材料采购总额的比 例分别为 76.28% 、 75.73% 、 72.87% 和 72.22 % 。公司前五名原材料供应商主要为 天然气供应商。其中公司管道天然气采购主要来自于中石油。随着国家管网公司 正式运营，公司积极开拓其他管道气气源，但目前国内能稳定供应管道天然气 的 供应商仍以中石油、中石化、中海油为主，公司管道天然气供应商仍较为集中； LNG 是行业通用型产品，产品标准化程度较高，市场供给相对充足，因此公司 主要选择 3 - 5 家合作稳定的供应商进行集中采购，可有效降低采购成本，提高采 购效率。未来若中石油等管道天然气供应商不能按合同的约定供应管道天然气， 从而导致其对公司管道天然气供应量大幅度减少，将对公司未来生产经营造成不 利影响。如果部分 LNG 供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降 等情形，公司需要调整供应商，将会在短期内对公司的采购造成一定程度的负面 影响。 （六）可转债在转股期内不能转股的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或 者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修 正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可 转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股或在最 后两个计息年度回售的风险。同时，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会 相应增加公司的财务负担及资金压力。 （七）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期 间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期 转股价格的 85% 时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东 大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可 实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会基于公司的实 际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，可能不提出转股价格向下调整方案， 或董事会 虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存 续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书 “ 第三节 风险因素 ” 。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ............................... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 2 一、公司本次公开发行证券种类为可转换公司债券 ................................ ........ 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................ .... 2 三、关于公司的股利分配政策及股利分配情况 ................................ ................ 2 四、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 6 五、本公司特别提醒投资者注意募集说明书 “ 第三节 风险因素 ” 中的下列风 险： ................................ ................................ ................................ ................................ 7 目录 ................................ ................................ ................................ ............................. 12 释义 ................................ ................................ ................................ ............................. 14 第一节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 19 一、公司基本情况 ................................ ................................ .............................. 19 二、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .................. 20 三、本次发行的有关机构 ................................ ................................ .................. 32 第二节 公司主要股东情况 ................................ ................................ ....................... 35 一、公司股本结构 ................................ ................................ .............................. 35 二、公司前十名股东持股情况 ................................ ................................ .......... 35 第三节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................... 37 一、最近三年及一期财务报告的审计情况 ................................ ...................... 37 二、最近三年及一期财务报表 ................................ ................................ .......... 37 三、最近三年及一期的财务指标................................ ................................ ...... 63 四、报告期非经常性损益明细表 ................................ ................................ ...... 64 五、合并报表范围变化 ................................ ................................ ...................... 64 第四节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ....................... 70 一、财务状况分析................................ ................................ .............................. 70 二、盈利能力分析................................ ................................ ............................ 101 三、现金流量分析................................ ................................ ............................ 111 第五节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ..................... 113 一、本次募集资金运用概况 ................................ ................................ ............ 113 二、募集资金拟投资项目概况 ................................ ................................ ........ 114 三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 .................... 127 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 128 一、备查文件内容 ................................ ................................ ............................ 128 二、备查文件查询时间及地点 ................................ ................................ ........ 128 释义 本募集说明书 摘要 中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通词汇 本次发行 指 贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 《可转债募集 说明 书》、本募集说明书、 募集说明书 指 贵州燃气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说 明书 贵州燃气、 贵燃集团、 本公司、公司、发行人 指 贵州燃气集团股份有限公司 红塔证券、保荐机构、 主承销商 指 红塔证券股份有限公司 立信、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 金杜、律师 指 北京市金杜律师事务所 中诚信、评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 报告期、近三年 及一 期 、 最近三年 及一期 指 2018 年、 2019 年 、 2020 年 和 2021 年 1 - 6 月 最近一年 指 2020 年 最 近一期 指 2 021 年 1 - 6 月 股东大会 指 贵州燃气集团股份有限公司股东大会 董事会 指 贵州燃气集团股份有限公司董事会 监事会 指 贵州燃气集团股份有限公司监事会 公司章程 指 贵州燃气集团股份有限公司的公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易所、 交易所 指 上海证券交易所 中石油 、中国石油 指 中国石油天然气集团有限公司、中国石油天然气股份有限公司 及其下属机构 中石化 、中国石化 指 中国石油化工集团有限公司、中国石油化工股份有限公司及其 下属子公司 中 海油 、中国海油 指 中国海洋石油集团有限公司及其下属子公司 国家管网公司 指 国家石油天然气管网集团有限公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（ 20 20 年 1 2 月 修订） 中国、国家 指 中华人民共和国 A 股 指 人民币普通股，是由中国境内公司发行，以人民币认购和交易 的普通股股票 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元（除非特别指明，均为人 民币元） 二、专用简称 东嘉投资、北京东嘉 指 北京东嘉投资有限公司 贵阳工投 指 贵阳市工商产业投资集团有限公司（曾用名：贵阳市工业投资 （集团）有限公司） 贵州燃气有限、有限公 司 指 贵州燃气（集团）有限责任公司 国资公司 指 贵阳市国有资产投资管理公司，系发行人历史上的股东 凯里公司 指 凯里市新能燃气有限公司 物资公司 指 贵州燃气集团物资贸易有限公司 设计公司 指 贵州燃气热力设计有限责任公司 鸿顺设备 指 贵州燃气（集团） 鸿顺燃气设备销售有限公司 鸿顺安装 指 贵阳鸿顺安装维修有限公司 鸿达立信 指 贵州鸿达立信计量检测有限公司 鸿泰矿业 指 贵州鸿泰矿业有限公司 天然气公司 指 贵州省天然气有限公司 成黔天然气 指 贵州省成黔天然气有限公司 遵义双闽 指 遵义双闽新能源有限公司 福泉公司 指 福泉市贵燃天然气有限公司 贵阳俊驰 指 贵阳俊驰科技有限公司 （已于 2 021 年 7 月注销） 鸿源公司 指 贵阳鸿源燃气建设发展有限公司 遵义市公司 指 贵州燃气（集团）遵义市燃气有限公司 绿道能源 指 遵义市绿道能源 有限公司 湘辉盈 指 遵义湘辉盈能源有限公司 播州区公司 指 贵州燃气（集团）遵义市播州区燃气有限公司 仁怀公司 指 贵州燃气（集团）仁怀市燃气有限责任公司 安顺公司 指 贵州燃气集团安顺市燃气有限责任公司 都匀公司 指 贵州燃气（集团）都匀市燃气有限责任公司 毕节公司 指 贵州燃气集团毕节市燃气有限责任公司 惠水公司 指 贵州燃气（集团）惠水县燃气有限公司 龙里公司 指 贵州燃气（集团）龙里县燃气有限公司 习水金桥 指 贵州燃气（集团）习水县金桥燃气有限公司 桐梓公司 指 贵州燃气（集 团）桐梓县燃气有限公司 安发检测 指 贵州安发工程检测有限公司 修文公司 指 贵州燃气（集团）修文县燃气有限公司 贵定公司 指 贵州燃气（集团）贵定县燃气有限责任公司 贵安公司 指 贵州燃气（集团）贵安新区燃气有限公司 支线公司 指 贵州燃气（集团）天然气支线管道有限公司 百里杜鹃 指 贵州燃气（集团）百里杜鹃燃气有限公司 习水公司 指 贵州燃气（集团）习水县燃气有限公司 六盘水公司 指 贵州燃气（集团）六盘水燃气有限公司 六盘水热力 指 六盘水市热力有限公司 六盘水星炬 指 六盘水星炬 建筑安装工程有限公司 六盘水设计院 指 六盘水燃气热力设计有限公司 （已于 2 020 年 1 1 月注销） 盘州市公司 指 贵州燃气（集团）盘州市燃气有限公司 津黔管业 指 六盘水红桥新区津黔管业有限公司 古蔺华远 指 贵州燃气集团古蔺华远燃气有限公司 德江公司 指 贵州燃气集团德江县燃气有限公司 黔燃置业 指 贵阳黔燃置业有限公司 黔西公司 指 贵州燃气集团黔西县燃气有限公司 （已于 2021 年 8 月更名为 “贵州燃气集团黔西市燃气有限公司”） 中泽能投 指 贵州中泽能投管理有限公司 深安燃气 、瓮安公司、 瓮 安燃气 指 贵州省瓮安县深安燃气有限责任公司 瓮安双闽 指 瓮安县双闽新能源有限公司 安龙公司 指 贵州燃气集团安龙县燃气有限公司 欣辰公司 指 贵州欣辰天然气有限公司 川宁公司 指 镇宁自治县川宁能源有限公司 华亨能源 指 贵州华亨能源投资有限公司 合源油气 指 贵州合源油气有限责任公司 国网贵州 指 国家管网集团贵州省管网有限公司 中油管网 指 中石油贵州天然气管网有限公司 （ 2 020 年 1 2 月更名为国家管 网集团贵州省管网有限公司） 中安云网 指 贵州中安云网科技有限公司 碧桂园集团 指 贵阳花溪碧桂园物业发展有限公司、龙里碧桂园置业有限公 司、六盘水实地房地产开发有限公司、贵州贵安新区碧桂园物 业发展有限公司、凯里碧桂园房地产开发有限公司、毕节吉隆 碧桂园房地产开发有限公司、凯里碧桂园物业发展有限公司、 贵州仁怀碧桂园物业发展有限公司、黔南碧桂园物业发展有限 公司、惠水碧桂园物业发展有限公司、贵阳西南国际商贸城有 限公司、黔南州碧桂园富国置业有限公司、贵州贵龙碧桂园有 限公司、安顺中隆盛达碧桂园房地产开发有限公司、修文碧桂 园房地产开发有限公司、毕节鹍鹏碧桂园房地产开发有限公 司、凯里碧桂园星悦湾置业有限 公司、贵阳浙江商城开发有限 公司、贵州贵安新区碧桂园房地产开发有限公司、黔南德龙碧 桂园建设投资发展有限公司、贵阳亨特碧桂园房地产开发有限 公司、贵州大地华融城置业有限公司、贵州贵安新区碧桂园学 府置业有限公司、贵州恒方房地产开发有限公司、贵阳圣泉房 地产开发有限公司、德江碧桂园房地产开发有限公司、安顺镇 宁碧桂园房地产开发有限公司、龙里碧桂园凤凰城房地产开发 有限公司、贵州仁怀碧桂园房地产开发有限公司 、都匀市碧 桂园德远置业有限公司及贵阳碧桂园房地产开发有限公司的 统称。 中天城投集团 指 中天城投集团城市建设有限公司 、中天城投集团股份有限公 司、中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司、中天城投 集团贵阳国际会议展览中心有限公司、中天城投集团贵阳房地 产开发有限公司、贵阳金融控股有限公司、中天城投集团贵阳 国际会议金融中心有限责任公司、贵州世纪中天（遵义）房地 产开发有限公司及中天城投集团遵义有限公司的统称。 保利集团 指 遵义保利置业有限公司、贵阳保利投资房地产开发有限公司、 贵阳保利郦城房地产开发有限公司、保利贵州物业管理有限公 司、贵阳保利龙谷房地产开发有限公司及贵阳保利铁投房地产 开发有限公司的统称。 万科集团 指 贵阳万 科劲嘉置业有限公司、贵阳万科劲嘉房地产有限公司、 贵州海唐置业有限公司、贵阳万科远通置业有限公司、贵阳万 科远通房地产有限公司、贵阳万科房地产有限公司 、 贵阳中航 房地产开发有限公司 及贵阳万科大都会商业置业有限公司的 统称。 恒大集团 指 贵阳新世界房地产有限公司、贵阳九地房地产开发有限公司、 贵阳海明投资建设开发有限公司、贵州集成房地产开发有限公 司、贵州广聚源房地产开发有限公司、贵州凯地置业有限公司、 贵阳恒大耀佳旅游开发有限公司、贵阳恒大德祥旅游开发有限 公司、贵阳恒大裕顺旅游开发有限公司、贵州恒大港城云栖谷 置业有限 公司、贵阳恒大观云房地产开发有限公司、贵州博华 置业投资有限公司、贵阳恒大童梦天地旅游发展有限公司及恒 大地产集团贵阳置业有限公司的统称。 中国建筑 指 贵州中建四局地产开发有限公司、遵义中建地产有限公司、贵 州中建伟业房地产开发有限责任公司及中建四局第三建筑工 程有限公司的统称。 中国中铁 指 中铁八局集团电务工程有限公司、贵阳中铁置业有限公司、中 铁五局集团建筑工程有限责任公司、中铁五局集团有限公司、 中铁二局第一工程有限公司、中铁五局集团贵州工程有限公司 的统称。 贵阳云城置业有限公 司 指 贵阳云城置业有限公 司及贵阳融城房地产开发有限公司的统 称。 遵 仁 支线线路 指 遵义至仁怀天然气支线管道 六六支线线路 指 六枝至水城天然气支线管道 仁习支线线路 指 仁怀至习水天然气支线管道 西线线路 指 贵阳市天然气高压环西线管道 三、专业词汇 可转债 指 可转换公司债券，是公司依法发行、在一定期间内依据约定的 条件可以转换成股份的公司债券。 《意见》 指 《关于加快推进页岩气产业发展的指导意见（2019—2025 年）》 NG 指 天然气，主要成分是烷烃，其中甲烷占绝大多数，另有少量的 乙烷、丙烷和丁烷。 LN G 指 液化天然气（英文 Liquefied Natural Gas 的缩写），是在深度冷 冻条件下呈液态的天然气，体积为气态的 1/600 ，便于运输。 LPG 指 液化石油气 (Liquefied Petroleum Gas, 简称 LPG) ， LPG 的主要 组分是丙烷和丁烷，有少量的烯烃。 LPG 在适当的压力下以 液态储存在储罐容器中，常被用作炊事燃料，也就是我们经常 使用的液化气。 CNG 指 压缩天然气（ Compressed Natural Gas, 简称 CNG ）指压缩到压 力大于或等于 10MPa 且不大于 25MPa 的气态天 然气，是天然 气加压并以气态储存在容器中。 长输管道 指 长输管道，是连接净化厂与城市门站之间的输气管道，特点是 输送距离长、管径大（一般在 400mm 以上）、压力高（ 4 - 10Mpa ）， 是天然气远距离输送的主要设施，由一系列用途的场站和输气 管道组成。 支线管道 指 从长输管道分输站接出，输送至省内各地的天然气输气管道。 门站 指 亦称储配站，接收上游来气并进行计量、调压、过滤、加臭、 检测的站场，是城市天然气利用工程的进气口。 除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均 为四舍五入原因造成。 第一节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称：贵州燃气集团股份有限公司 英文名称：Guizhou Gas Group Corporation Ltd. 证券简称：贵州燃气 证券代码：600903 证券上市地：上海证券交易所 成立日期：2003年12月31日 上市时间：2017年11月7日 注册资本：1,138,185,027元人民币 法定代表人：洪鸣 注册地址：贵州省贵阳市云岩区中华中路166-1号 办公地址：贵州省贵阳市云岩区新添大道南段298号 邮政编码：550004 联系电话：0851 - 86771204 公司传真：0851-86771204 公司网址：www.guizhougas.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营; 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（城 市燃气输送、生产供应、服务；城市燃气工程设计、施工、维修；燃气具销售、 服务；天然气开发利用，天然气分布式能源开发、建设、运营、销售、服务；电 力和热力的生产、供应及销售服务；保险代理业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。） 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的审批及核准情况 本次可转债发行方案于 2020 年 6 月 15 日召开的公司第二届董事会第十次会 议审议通过，并经 2020 年 7 月 1 日召开的 2020 年第一次临时股东大会表决通过。 公司于 2021 年 6 月 7 日召开第二届董事会第十七次会议审议并通过关于延长公 开发行可转换公司债券股东大会决议有效期以及关于提请股东大会延长授权董 事会及其授权人士全权办理本次发行可转换公司债券相关事宜有效 期的议案 ， 上 述议案经 2021 年 6 月 23 日召开的公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过 。 中国证券监督管理委员会 于 2021 年 9 月 10 日印发了《关于核准贵州燃气集 团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【 2021 】 2970 号）， 核准贵州燃气集团股份有限公司公开发行面值总额 100,000 万元可转换公司债 券 。本次发行的可转换公司债券拟在上海证券交易所上市，尚需获得上海证券交 易所审核同意。 （二）本次可转换公司债券发行方案 1 、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债 券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。 2 、发行规模 本次拟发行可转债总额为人民币 100,000 万元，发行数量 100 万手（ 1,000 万张） 。 3 、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。 4 、债券期限 根据相关法律法规的规定，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司 未来的经营和财务状况等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日 起六年 ， 即自 2021 年 12 月 2 7 日至 2027 年 12 月 2 6 日 。 5 、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利 率具体为：第一年为 0.30% ，第二年为 0.50% ，第三年为 1.00% ，第四年为 1.50% ，第五年为 1.80% ，第六年为 2.00% 。 6 、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （ 1 ）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I ：指年利息额； B ：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每 年 ” ）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i ：指可转换公司债券的当年票面利率。 （ 2 ）付息方式 1 ）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 2 ）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3 ）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付 息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4 ）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持 有人承担。 7 、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（ 2021 年 12 月 3 1 日，即 T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券 到期日止（即 2022 年 7 月 1 日至 2027 年 12 月 2 6 日止（如遇法定节假日或休息 日延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计息）） 。 8 、转股价格的 确定及其调整 （ 1 ）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格 为 1 0.17 元 / 股， 不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价 = 前二十个交易日公司股票交易总额 / 该 二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价 = 前一个交易日公司股票交易总额 / 该日公 司股票交易总量。 （ 2 ）转股价格的 调整方 式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，小数点后第三位自 动向前进一位）： 派送股票股利或转增股本： P 1 ＝ P 0 / （ 1+n ）； 增发新股或配股： P 1 ＝（ P 0 +A×k ） / （ 1+k ）； 上述两项同时进行： P 1 ＝（ P 0 +A×k ） / （ 1+n+k ）； 派送现金股利： P 1 ＝ P 0 - D ； 上述三项同时进行： P 1 ＝（ P 0 - D+A×k ） / （ 1+n+k ）。 其中： P 1 为调 整后转股价， P 0 为调整前转股价， n 为送股或转增股本率， A 为增发新股价或配股价， k 为增发新股或配股率， D 为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和 / 或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行 的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人 的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类 别、 数 量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转 股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相 关规定来制订。 9 、转股价格的向下修正条款 （ 1 ）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易 日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有权提 出转股价格向下修正方案 并提交 公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者；同时，修正后的转股价格不得 低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收 盘价格 计算。 （ 2 ）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的 计算方式为 Q=V/P ，并以去尾法取一股 的整数 倍，其中： V ：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P ：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转 股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该 部分对应的当期应计利息。 11 、赎回条款 （ 1 ）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按可转换公司债 券票面面值的 110% （含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可 转换公 司债 券 。 （ 2 ）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券： 1 ）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130% （含 130% ）。 2 ）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA ：指当期应计利息； B ：指本次发行的可转换公司债券持有人持 有的将 赎回的可转换公司债券票 面总金额； i ：指可转换公司债券当年票面利率； t ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12 、回售条款 （ 1 ）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70% 时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债 券全部 或部分按债券面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述 “ 连续三十个交易日 ” 须从转股价格调整之后的第一 个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满 足后可 按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。 （ 2 ）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券 募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大 变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券 全部或部分按债券面 值加上 当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条 件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报 期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13 、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14 、发行方式及发行对象 （ 1 ）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记 在册的原股东优先配售 ，原股 东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分） 通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。 主承销商根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例 超过本次发行总额的 30% 时，发行人、主承销商将协商是否采取中止发行措施， 并及时向中国证券监督管理委员会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择 机重启发行。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申 购的，则该配售对象的申购无效。 （ 2 ）发行对象 1 ）向发行 人原股 东优先配售：股权登记日（ 2021 年 12 月 2 4 日， T - 1 日） 收市后登记在册的发行人所有普通股股东。 2 ）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的 自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规 禁止者除外）。 3 ）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购 。 15 、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的贵燃转债数量为其在股权登记日（ 2021 年 12 月 2 4 日， T - 1 日）收市后登记在册的持有贵州燃气的股份数量按每股配售 0.878 元面值可 转债的比例计算可配售可 转债金 额，再按 1,000 元 / 手的比例转换为手数，每 1 手（ 10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.000878 手可转债。原股东优先配售 不足 1 手部分按照精确算法原则取整。 发行人现有普通股总股本 1,138,185,027 股，全部可参与原股东优先配售。 按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 100 万 手。 公司原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统进 行，配售简称为“贵燃配债”，配售代码为“ 704903 ”。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购 。 16 、债券 持有人 会议相关事项 （ 1 ）可转换公司债券持有人的权利 1 ）依照其所持有的可转债数额享有约定利息； 2 ）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票； 3 ）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； 4 ）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转债； 5 ）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6 ）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 7 ）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； 8 ）法律、行政法规及公司 章程所 赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （ 2 ）可转换公司债券持有人的义务 1 ）遵守公司发行可转债条款的相关规定； 2 ）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3 ）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4 ）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提 前偿付可转债的本金和利息； 5 ）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 （ 3 ）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召 集债券持有人会议： 1 ）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2 ）公司不能按期支付本 次可转 债本息； 3 ）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； 4 ）拟变更、解聘可转债受托管理人； 5 ）公司董事会书面提议召开债券持有人会议； 6 ）单独或合计持有本次可转债 10% 以上未偿还债券面值的持有人书面提议 召开债券持有人会议； 7 ）保证人或者担保物发生重大变化； 8 ）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 9 ）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （ 4 ）下列机构或人士可以书面提议召开债券持 有人会 议 1 ）公司董事会； 2 ）单独或合计持有本次可转债 10% 未偿还债券面值总额的持有人； 3 ）可转换公司债券受托管理人； 4 ）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件 。 17 、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含）， 扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 募集资金投资项目 项目总投资 拟投入募集资金 1 城市燃气管网建设项目 30,368.90 30,300.00 1.1 贵阳市城市燃气管网建设项目 18,054.38 18,000.00 序号 募集资金投资项目 项目总投资 拟投入募集资金 1.2 安顺市城市燃气管网建设项目 6,814.02 6,800.00 1.3 遵义市播州区城市燃气管网建设项目 5,500.50 5,500.00 2 习酒镇至习水县城天然气输气管道项目 7,677.32 6,600.00 3 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天 然气储备及应急调峰设施建设项目） 120,000.00 33,100.00 3.1 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天 然气储备及应急调峰设施建设项目）（一期） 70,229.00 33,100.00 3.2 天然气基础设施互联互通重点工程（贵阳市天 然气储备及应急调峰设施建设项目）（二期） 49,771.00 —— 4 偿还银行借款 30,000.00 30,000.00 合计 188,046.22 100,000.00 本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不 能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自筹资金解决。在本次发行可转 换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设 ，公司 将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本 次募投项目（以有关主管部门备案或核准文件为准）范围内，公司董事会可根据 项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整 。 18 、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19 、评级事项 中诚信国际信用评级有限责任公司为公司本次发行的可转换公司债券出具（未完）  |