天岳先进:天岳先进首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:天岳先进:天岳先进首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 山东天岳先进科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 招股意向书附录 一 、 招股 意向 书附录 1 二 、 发行保荐书 93 三 、 法 律意见书 152 四 、 律师工作报告 353 五 、 财务报告及审计报告 667 六、 审阅报告及财务报表 912 七 、 公司章程 草案 1025 八 、 内部控制鉴证报告 1072 九 、 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 108 十 、 中国证监会同意发行人本次公开发行注册的文件 1101 山东天岳先进科技股份有限公司 （山东省济南市槐荫区天岳南路 99 号） 手机屏幕的截图 中度可信度描述已自动生成 图片包含 图标 描述已自动生成 首次公开发行股票并在科创板上市 招股 意向 书 附录 本文件系山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书的 组成部分 联席保荐机构（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 上海市广东路 689 号 目 录 附录一：相关承诺事项 .. .. .. 3 附录二：最近一年发行人新增股东的基本信息 .. .. 30 附录三：主要生产经营资质 .. .. .. 64 附录四：自有房屋建筑物及租赁房屋 .. .. .. 66 附录五：发行人及子公司的专利 .. .. .. 68 附录六：发行人及子公司的软件著作权 .. .. . 82 附录七：发行人及子公司的商标权 .. .. .. 85 附录八：土地使用权 .. .. .. . 87 附录九：关联担保列表 .. .. .. 88 附录一：相关承诺事项 一、股份限售安排及自愿锁定承诺 （一）控股东、实际控制人的承诺 公司控股东、实际控制人宗艳民承诺： 1 、 如公司首发上市时尚未盈利，在公司实现盈利前，自公司首发上市之日 起 3 个完整会计年度内，本人不减持于本次发行前已直接或间接持有的公司股份 （以下简称 “ 首发前股份 ” ），也不提议由公司回购本人持有的首发前股份；自公 司首发上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首发前股份 不得超过公司股份总数的 2% ，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。公司实 现盈利后，本人可以自当年度报告披露后次日起减持首发前股份，但仍将遵守 本承诺函中的其他承诺。 2 、自公司首发上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直 接和间接持有的首发前股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份；但若转让 方与受让方之间存在控制 关系或者受同一实际控制人控制的，自公司首发上市之 日起 12 个月后，可豁免遵守本条前述规定。 3 、自公司 首发上市之日起 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于 首次公开发行股票的发行价格（以下简称 “ 发行价 ” ， 如公司发生分红、派 息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则为按照相应比 例进行除权除息调整后的价格，下同 ），或者上市后 6 个月期末 （如该日为非交 易日，则以该日后第一个交易日为准） 收盘价低于发行价的，则本人持有公司股 票的锁定期限自动延长 6 个月。 4 、本人所持 首发前股份 在锁定期满后 2 年内减 持的，减持价格不低于 发行 价。 5 、受限于本承诺函关于锁定期的相关承诺，本人担任公司董事、监事、高 级管理人员期间，每年转让的股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公 司股份总数的 25% ；如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或 者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份，且于本人就任时确 定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份 总数的 25% 。 6 、作为公司核心技术人员，自所持公司首发前股份锁定期满之日起 4 年内， 本人每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发 前股份总数的 25% ，减 持比例可以累积使用，但仍将遵守本承诺函中的其他承诺。 7 、在遵守上述承诺的前提下，本人将根据实际需求，按照相关法律、法规 及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持。 8 、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报本 人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接 方式持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交 易所科创板股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 9 、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策 及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规 范性文件、政策及证券监管机构的要求。 10 、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 11 、若本人未能履行上述承诺，将在股东大会及上海证券交易所或中国证券 监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉， 同时，本人将承担由此可能导致的一切法律责任。 （二）股东辽宁中德、哈勃投资、辽宁海通新能源、众海泰昌、惠友创嘉、 郭西省、广东睿晨、宁波云翼、惠友创享的承诺 公司股东辽宁中德、哈勃投资、辽宁海通新能源、众海泰昌、惠友创嘉、郭 西省、广东睿晨、宁波云翼、惠友创享承诺： 1 、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理本企业 / 本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购本企业 / 本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2 、本企业 / 本人在前述锁定期届满后减持的，本企业 / 本人将根据实际需求， 按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根 据当时的二级市场价格确定。 3 、若本企业 / 本人未能履行上述承诺，将在股东大会及上海证券交易所或中 国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会 公众投资者道歉，并将承担由此可能导致的相关法律责任。 （三）股东上海铸傲、上海麦明的承诺 公司股东上海铸傲、上海麦明承诺： 1 、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回 购本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2 、本企业在前述锁定期届满后减持的，本企业将根据实际需求，按照相关 法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的 二级市场价格确定。 3 、若本企业未能履行上述承诺，将在股东大会及上海证券交易所或中国证 券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众 投资者道歉；如本企业因违反上述承诺减持获得收益，所得收益归公司所有；同 时，本企业将承担由此可能导致的一切法律责任。 （四）其他相关股东的承诺 济南国材、辽宁正为、镇 江智硅、金浦国调、广东绿色家园、深创投、青岛 铁岳、中微公司、先进制造、安岱汇智、青芯诚明、上海国策、广东绿技行、海 通创新、上海衮石、淄博创新、万向创业、青岛源创、宁波云翊、青岛华锦、济 南舜兴、潇湘海润、泛海愿景、深圳星创融、金浦新潮新兴、宁波尚融、嘉兴钰 鑫、金浦新潮创业、株洲聚时代承诺： 1 、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他 人管理本企业 / 本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购本企业 / 本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2 、本企业 / 本人在公司 首次公开发行股票并上市前持有的《监管规则适用指 引 — 关于申请首发上市企业股东信息披露》所适用的新增股份（即公司提交首次 公开发行股票并上市申请前 12 个月内新增股东所持有的新增股份，包含通过增 资扩股和股份受让方式取得的新增股份）自取得之日起三十六个月内不得转让。 3 、本企业 / 本人在前述锁定期届满后减持的，本企业 / 本人将根据实际需求， 按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根 据当时的二级市场价格确定。 4 、若本企业 / 本人未能履行上述承诺，将在股东大会及上海证券交易所或中 国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会 公众投资者道歉，并将承担由此可能导致的相关法律责任。 （五）董事、监事、高级管理人员的承诺 公司的间接股东及董事 / 监事 / 高级管理人员 钟文庆、袁怀东、张红岩、宋建、 杨磊承诺： 1 、 如公司首发上市时尚未盈利，在公司实现盈利前，自公司首发上市之日 起 3 个完整会计年度内，本人不减持于本次发行前已直接或间接持有的公司股份 （以下简称 “ 首发前股份 ” ），也不提议由公司回购本人持有的首发前股份；本人 在前述期间内离职的，仍将继续遵守本承诺规定；公司实现盈利后，本人可以自 当年度报告披露后次日起减持首发前股份，但仍将遵守本承诺函中的其他承诺。 2 、 自公司首发上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持 有的首发前股份，也不提议由公司回购本人持有的首发前股份。 3 、 自公司首发上市之日起 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于首次公开发行股票的发行价格（以下简称 “ 发行价 ” ，如公司发生分红、派 息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项 ，则为按照相应比 例进行除权除息调整后的价格，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日为非交 易日，则以该日后第一个交易日为准）收盘价低于发行价的，则本人持有公司股 票的锁定期限自动延长 6 个月。 4 、本人所持 首发前股份 在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于 发行 价。 5 、本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量将 不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25% ；如本人出于任何原因 离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式 持有的公司的股份，且于本人就任时确定的任期内和 任期届满后半年内，每年转 让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25% 。 6、在遵守上述承诺的前提下，本人将根据实际需求，按照相关法律、法规 及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持。 7 、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报本 人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接 方式持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易 所科创板股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 8 、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策 及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规 范性文件、政策及证券监管机构的要求。 9 、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 10 、若本人未能履行上述承诺，将在股东大会及上海证券交易所或中国证券 监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉，同时 ，本人将承担由此可能导致的一切法律责任。 （六）核心技术人员的承诺 公司间接 股东、董事、首席技术官及 核心技术人员高超承诺： 1 、 如公司首发上市时尚未盈利，在公司实现盈利前，自公司首发上市之日 起 3 个完整会计年度内，本人不减持于本次发行前已直接或间接持有的公司股份 （以下简称 “ 首发前股份 ” ），也不提议由公司回购本人持有的首发前股份；本人 在前述期间内离职的，仍将继续遵守本承诺规定；公司实现盈利后，本人可以自 当年度报告披露后次日起减持首发前股份，但仍将遵守本承诺函中的其他承诺。 2 、 自公司首发上市之日起 12 个月内和 离职后 6 个月内，本人不转让或者委 托他人管理本人持有的首发前股份，也不提议由公司回购本人持有的首发前股份。 3 、自公司首发上市之日起 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价 均低于首次公开发行股票的发行价格（以下简称 “ 发行价 ” ，如公司发生分红、派 息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则为按照相应比 例进行除权除息调整后的价格，下同），或者上市后 6 个月期末（如该日为非交 易日，则以该日后第一个交易日为准）收盘价低于发行价的，则本人持有公司股 票的锁定期限自动延长 6 个月。 4 、本人所持 首发前股份 在锁 定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于 发行 价。 5 、受限于本承诺函关于锁定期的相关承诺，本人担任公司董事、监事、高 级管理人员期间，每年转让的股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公 司股份总数的 25% ；如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或 者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份，且于本人就任时确 定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份 总数的 25% 。 6 、作为公司核心技术人员，自所持公司首发前股份锁定期满之日起 4 年内， 本人每年转让的首发前股份不得超过上 市时所持公司首发前股份总数的 25% ，减 持比例可以累积使用，但仍将遵守本承诺函中的其他承诺。 7 、在遵守上述承诺的前提下，本人将根据实际需求，按照相关法律、法规 及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持。 8 、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报本 人通过直接或间接方式持有公司股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接 方式持有公司股份的持股变动及申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》《上海证券交易所科创板股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施 细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 9 、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策 及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规 范性文件、政策及证券监管机构的要求。 10 、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 11 、若本人未能履行上述承诺，将在股东大会及上海证券交易所或中国证券 监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会 公众投 资者道歉，同时，本人将承担由此可能导致的一切法律责任。 公司间接股东及核心技术人员梁庆瑞承诺： 1 、如公司首发上市时尚未盈利，在公司实现盈利前，自公司首发上市之日 起 3 个完整会计年度内，本人不减持于本次发行前已直接或间接持有的公司股份 （以下简称 “ 首发前股份 ” ），也不提议由公司回购本人持有的首发前股份；本人 在前述期间内离职的，仍将继续遵守本承诺规定；公司实现盈利后，本人可以自 当年度报告披露后次日起减持首发前股份，但仍将遵守本承诺函中的其他承诺。 2 、自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起 12 个月内和离职后 6 个 月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的首发前股份，也不提议由公司回 购本人持有的首发前股份。 3 、作为公司核心技术人员，自所持公司首发前股份锁定期满之日起 4 年内， 本人每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25% ，减 持比例可以累积使用，但仍将遵守本承诺函中的其他承诺。 4 、在遵守上述承诺的前提下，本人将根据实际需求，按照相关法律、法规 及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持。 5 、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策 及证券监管机构的要求发生变化 ，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规 范性文件、政策及证券监管机构的要求。 6 、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 7 、若本人未能履行上述承诺，将在股东大会及上海证券交易所或中国证券 监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉，同时，本人将承担由此可能导致的一切法律责任。 二、关于公司上市后稳定股价的措施和承诺 （一）稳定股价措施的启动和停止条件 1 、启动条件 公司股票上市后三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司 最近一期经审计的每股净资产。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司 最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 2 、停止条件 实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺 履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行： （ 1 ）公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股 净资产不具可比性的，上述的每股净资产应做相应调整）； （ 2 ）继续回购或增持公司股票导致公司股权分布不符合上市条件； （ 3 ）继续增持股票将导致需 要履行要约收购义务且未计划实施要约收购。 （二）稳定股价的具体措施及实施程序 1 、公司回购 （ 1 ）公司将依据法律、法规及《公司章程》的规定，在稳定股价措施的启 动条件触发之日起 10 个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购 方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、 实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过 后生效。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证 券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 （ 2 ）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求之外，还应符合下列各项条件： ① 回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件； ② 回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格； ③ 单次用于回购的资金额累计不超过上一年度经审计的归属于母公司所 有者净利润的 20% ； ④ 单一会计年度累计用于回购的资金额不超过上一年度经审计的归属于 母公司所有者净利润的 30% ； ⑤ 公司按上述条件实施回购后三个月内再次出现触发回购情形的，在该三个 月内不再履行回购义务。 但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公 司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 2 、实际控制人增持 （ 1 ）在不影响公司上市条件的前提下，公司实际控制人应在触发增持义务 之日起 5 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区 间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知 公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划 的 3 个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。但如果增持公司股 份方案实施前或者实施过程中公司股价已经不 满足启动稳定公司股价措施条件 的，可不再继续实施该方案。 （ 2 ）实际控制人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法 规之要求之外，还应符合下列各项条件： ① 公司已实施完成回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度 末经审计的每股净资产； ② 增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件； ③ 增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格； ④ 单次用于增持的资金额累计不超过公司上市后实际控制人累计从公司 所获得现金分红金额的 15% ； ⑤ 单一会计年度 累计用于增持的资金额不超过公司上市后实际控制人累 计从公司所获得现金分红金额的 30% ； ⑥ 本人按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个 月内不再履行回购义务。 如果公司公告实际控制人增持计划后 3 个交易日内公司股价已经不满足启 动稳定股价措施的条件的，可不再实施上述增持公司股份的计划。 3 、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持 （ 1 ）在不影响公司上市条件的前提下，公司董事（不包括独立董事）、高级 管理人员应在触发增持义务之日起 5 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括 拟增持股份的数量、价格区间 、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得 批准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在 公司披露增持公司股份计划的 3 个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份 的计划。但如果公司披露其买入计划 3 个交易日内或者实施过程中其股价已经不 满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述增持公司股份计划。 （ 2 ）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员为稳定股价之目的进行股 份回购的，除应符合法律法规之要求之外，还应符合下列各项： ① 公司已实施完成回购公众股措施且实际控制人已实施完成增持股份措 施 但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产； ② 增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件； ③ 增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格； ④ 单次用于增持的资金额累计不超过其上一年度自公司领取税后薪酬或 津贴总和的 15% ； ⑤ 单一会计年度累计用于增持的资金额不超过其上一年度自公司领取税 后薪酬或津贴总和的 30% ； ⑥ 实施前次增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履 行增持义务。 如果公司公告董事（ 不包括独立董事 ）、高级管理人员增持计划后 3 个交易 日内公司股价已经不 满足启动稳定股价措施的条件的，可不再实施上述增持公司 股份的计划。 若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员，公司将要求该聘任 的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 依次采取上述的措施后，公司股价仍低于最近一期经审计的每股净资产的， 公司重复采取以上措施。 （三）应启动而未启动稳定股价措施的约束措施 在启动上述稳定股价措施的条件满足时，如公司、实际控制人、董事（不包 括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约 束措施： 1 、 公 司、实际控制人、董事、 高级管理人员将在公司股东大会及上海证券 交易所或中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股 价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 。 2 、 公司实际控制人承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果实际控 制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权扣留或扣减应向其支付的分 红代为履行增持义务，扣减金额不超过承诺增持金额上限规定。同时，其持有的 公司股票不得转让，直至其按预案规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕 。 3 、 公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施 的条件满足时，如果董事、高级管理人员未采取稳定股价具体措施，公司有权扣 减应向其支付的薪酬或津贴代其履行增持义务，扣减金额不超过该承诺增持金额 上限规定。 同时，其持有的公司股票不得转让，直至其按预案规定采取相应的稳 定股价措施并实施完毕。 4、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低 持股比例的规定导致公司、实际控制人、董事及高级管理人员在一定时期内无法 履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取 其他合理且可行的措施稳定股价。 （四）本预案的法律程序 本预案已经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行并在科创板上市 之日起生效，有效期三年。 任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东 所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 三、持股 5% 以上股东及其一致行动人的持股意向和减持意向承诺 （一）实际控制人的持股意向和减持意向 公司实际控制人宗艳民承诺： 1 、 本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。 2 、 本人将遵守公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承 诺 载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公 司股票。 3 、 本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》《上市公司收购管理办法》 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相 关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为 符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。 4 、若本人未履行上述承诺， 因违反上述承诺减持公司股份而获得的收益归 公司所有。 5 、如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或 对上述减持意向提出不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所 新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。 （二）济南国材、辽宁中德、辽宁海通新能源、海通创新、哈勃投资、上 海铸傲、上海麦明的持股意向和减持意向 公司持股 5% 以上的股东及其一致行动人济南国材、辽宁中德、辽宁海通新 能源、海通创新、哈勃投资、上海铸傲、上海麦明承诺： 1 、本企业将遵守公司首次公开发行股票招股说明书以 及本企业出具的各项 承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减 持公司股票。 2 、本企业在减持所持公司股份时，将根据《证券法》《上市公司收购管理办 法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告 [2017]9 号）《上 海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上 证发 [2017]24 号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发 [2019]2 号） 等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、 减持比例、减持价格、信息披露等 规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监 会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。 3 、若本企业未履行上述承诺，因违反上述承诺减持公司股份而获得的收益 归公司所有。 4 、如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或 对上述减持意向提出不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易 所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。 四、股份回购和股份购回的措施和承诺 股份回购和股份购回的措施和承诺参见本招股 意向 书本附录 “ 二、关于公司 上市后稳定股价的措施和承诺 ” 及 “ 八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 ” 。 五、对欺诈发行上市的股份购回承诺 发行人、控股东、实际控制人的承诺： 公司符合首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的各项条件，本 次发行上市的招股说明书及其他信息披露文件不存在隐瞒重要事实或者编造重 大虚假内容，不存在以欺骗手段骗取发行注册情形。本次公开发行完成后，如公 司被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为欺诈发行的，公司及其控股东、 实际控制人将在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序， 购回公司本次公开发行的全部新股。 六、填补被摊薄即期回报 的措施及承诺 本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，公司在人员、技术、市 场等方面具有相应储备，募集资金使用计划已经过管理层的论证，符合公司的发 展规划，有利于公司的长期发展。但募集资金投资项目的建设及产能的释放需要 一定时间，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标将下降，投资即期回报 将被摊薄。 针对填补被摊薄即期回报的相关事项，公司 2020 年年度股东大会通过了《关 于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在科创板上市摊薄即期回报影 响分析及填补即期回报措施的议案》，主要内容如下： 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力，公司拟通过提高公司盈利能力和水平，加快募投项目投资建设进度， 严格执行募集资金管理制度，不断完善利润分配政策，不断完善公司治理结构等 措施，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下： 1 、加强募集资金管理，加快募投项目实施进度 公司将根据内部规章制度和相关法律法规的要求，规范募集资金的使用和管 理，确保本次发行募集资金专款专用，及时存放募集资金于专项账户，严格使用 募集资金，以保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，本次募投项 目围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司的盈利能力。本次发行募集资 金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。 2 、增强公司研发能力，提升产品竞争力 研发创新能力是公司竞争的核心竞争力，公司将充分利用募投项目进一步提 高自身的研发水平，从而提升公司产品性能和产品竞争力。公司将以市场为导向， 持续推进产品创新，适应市场需求的变化。同时，通过不断的生产技术创新来优 化产品生产流程，改进生产工艺，降低生产成本，通过强化公司研发能力实现整 体技术水平和经营效率的不断提升。 3 、增强市场拓展能力， 提高公司产品市场占有率 公司在产品的研发和技术、品牌和客户资源等方面具有较强的竞争优势，在 行业内处于前列水平。公司将强化产品和服务品牌建设，进一步提高公司的市场 拓展能力，强化客户对公司产品和服务的品牌认可度。在巩固现有客户的同时， 公司将不断开拓新的客户，进一步提高公司产品的市场占有率。 4、完善公司股利分配政策，注重投资者回报及权益保护 公司将进一步完善股利分配政策，并在公司上市后适用的《公司章程（草案）》 等文件中作出制度性安排，明确公司股利分配的具体条件、比例和分配形式等， 建立科学、持续、稳定的股东回报机制，保证股东回报的及时性和连续性，保障 投资者利益。 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人就关于本次募集 资金到位后填补被摊薄即期回报相关措施作出如下承诺 ： “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的承 诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将在公司股东大会及上海证券交 易所或中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者股东造成损失的， 本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任 。” 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如 下： “1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 会采用其他方式损害公司利益。 2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范， 本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生， 本人将严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所 等证券监管部门规定以及公司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要 求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 4、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案 时投赞成票。 5、若发行人未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的 行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东 大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 6、若本人违反上述承诺，将在公司股东大会及上海证券交易所或中国证监 会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司所处行业 协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者公司股东造成损失的， 依法承担补偿责任。 ” 七、利润分配政策的承诺 公司已经根据相关规定制定了本次公开发行上市后适用的《公司章程（草 案）》，并制定了《山东天岳先进科技股份有限公司上市后三年分红回报规划》， 其中，对公司利润分配政策进行了详细约定，具体情况参见本招股 意向 书 “ 第十 节 / 二、本次发行后的股利分配政策 ” 。 针对前述事项，发行人承诺： 为维护中小投资者的利益，公司将严格按照《山东天岳先进科技股份有限公 司章程（草案）》及上述相关制度规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履 行利润分配决策程序，并实施利润分配。 公司控股东、实际控制人宗艳民承诺： 本人作为公司的控股东和实际控制人，承诺将从维护中小投资者的利益的 角度，根据《山东天岳先进科技股份有限公司章程（草案）》规定的利润分配政 策（包括现金分红政策）在相关股东大会上进行投票表决，并督促公司根据相关 决议实施利润分配。 八、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 （一）发行人的承诺 发行人承诺： 山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“本公司”）承诺本次发行并在科 创板上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司对其真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 ① 如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在买卖 本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。具体措 施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述 违法行为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其 主体资格及损失金额后 及时支付赔偿金。 ② 若上海证券交易所、证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法 规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响 的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体 措施为： A 、在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已 完成发行但未上市交易之阶段内，自上海证券交易所、中国证监会或其他有权机 关认定本公司存在上述情形之日起 30 个工作日 内，本公司将按照发行价并加算 银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发 行的全部新股； B 、在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已 完成上市交易之后，自上海证券交易所、中国证监会或其他有权机关认定本公司 存在上述情形之日起 5 个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准， 通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将 以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。 在实施上述股份回购时，如法律、法规和规范性文件另有规定的，从其规定。 （二）控股东、实际控制人的承诺 公司控股东、实际控制人宗艳民承诺： 山东天岳先进科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市全套申 请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。 若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司本次发行 上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证 券交 易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促公司就其首次公开发行的全部新 股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司本次发行上市招股说明书有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行 条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机 关等有权机关认定后，本人将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的 全部新股。 若公司本次发行上市招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本 人将依法赔偿投资者损失。 （三）董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员承诺： 本人承诺，山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）首次公开发 行股票并在科创板上市（以下简称 “ 本次发行上市 ” ）的招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本人对招股说明书所载内容真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司本次发行 上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交 易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促公司就其首次公开发行的全部新 股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若公司首次公开发行的股票上市流通后，因公司本次发行上市招股说明书有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行 条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易 所或司法机 关等有权机关认定后，本人将督促公司依法回购公司首次公开发行股票时发行的 全部新股。 若公司本次发行上市招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。 （四）中介机构的承诺 1 、保荐机构承诺 国泰君安、海通证券承诺： 本机构为发行人首次公开发行并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 2 、发行人律师承诺 国浩律师承诺： 如本机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责 地履行法定职责而导致本机构为发行人首次公开发行并在科创板上市制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将 根据有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者相 应损失。 3 、审计机构及验资机构承诺 立信会计师承诺： 本机构为发行人首次公开发行并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 4 、评估机构承诺 中锋资产评估 承诺： 本机构 为发行人首次公开发行并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 九、其他承诺事项 （一）关于避免同业竞争的承诺 发行人控股东、实际控制人宗艳民出具《关于避免新增同业竞争的承诺函》， 承诺如下： “1 、截至本承诺函出具之日，本人以及本人控制的其他企业未以任何方式直 接或间接从事与公司及公司控制的企业相竞争的业务，未拥有与公司及公司控制 的企业存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益； 2 、对于将来可能出现的本人的全资、控股、参股企业所生产的产品或 所从 事的业务与公司有竞争或构成竞争的情况，本人承诺采取以下措施避免同业竞争： （ 1 ）停止生产构成同业竞争的产品，或停止从事构成同业竞争的业务；（ 2 ）在 公司提出要求时，本人承诺将出让本人在上述企业中的全部出资或股权，并承诺 给予公司对上述出资或股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格 是在公平合理的及与独立第三方进行正常商业交易的基础上确定的； 3 、如未来本人及所投资的其他企业获得的商业机会与公司及公司控制的企 业当时所从事的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知 公司，并尽力促成本人所投资 的企业将该商业机会按公开合理的条件优先让予公 司或公司控制的企业，以确保公司及其全体股东利益不受损害； 4 、如因本人违反本承诺函而给公司造成损失的，本人同意承担由此而给公 司造成的全部损失。 ” （二）关于规范和减少关联交易的承诺 公司控股东、实际控制人宗艳民出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》， 承诺如下： “1 、截至本承诺函出具之日，除已经在招股说明书中披露的关联交易以外， 本人及本人控制的其他企业与公司及公司控制的企业之间不存在其他任何依照 法律法规和中国证监会或上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交 易。 2 、本人将尽量减少并规范与公司及公司控制的企业之间产生的关联交易事 项。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人及本人控制的其他企业将在平等、 自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则，与公司或公司控制的企业签 署相关协议，履行交易决策程序和信息披露义务。本人将不会要求，也不会接受 公司或公司控制的企业给予的优于其在任意一项市场公平交易中给予第三方的 条件。 3 、本人将严格遵守《公司章程》的有关规定，避免违规占用公司资金及要 求公司违法违规提供担保，并敦促公司的关联股东、关联董事依法行使股东、董 事的权利，在股东 大会以及董事会对涉及的关联交易进行表决时，履行回避表决 的义务。 4 、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用公司控股东、 实际控制人的地位，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 5 、本人保证，在作为公司实际控制人期间，所做出的上述声明和承诺不可 撤销。本人及本人控制的其他企业违反上述声明和承诺的，将立即停止与公司进 行的关联交易，并采取必要措施予以纠正补救；同时本人及本人控制的其他企业 须对违反上述承诺导致公司的一切损失和后果承担赔偿责任。 ” 公司持股 5% 以上的股东济南国材、辽宁中德、哈勃投资、上海 铸傲、上海 麦明出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下： 1 、截至本承诺函出具之日，除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以 外，本企业及本企业控制的其他企业与公司及公司控制的企业之间不存在其他任 何依照法律法规和中国证监会或上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的 关联交易。 2 、本企业或本企业控制的其他企业与公司及公司控制的企业之间将尽量减 少关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按正常的商业条件 以平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法 律、法规、规章等规范性文 件的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过 关联交易损害公司及公司控制的企业以及其他股东的合法权益。 3 、本企业及本企业的关联方将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公 司章程的要求及规定，避免违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保。 4 、如本企业或本企业控制的其他企业违反上述承诺并造成公司及公司控制 的企业经济损失的，本企业同意赔偿相应损失。 5、上述承诺持续有效，直至本企业不再作为直接或间接持有公司 5%以上股 份的股东。 公司持股 5%以上的股东辽宁中德的一致行动人辽宁海通新能源、海通创新 出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日，除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以 外，本企业及本企业控制的其他企业与公司及公司控制的企业之间不存在其他任 何依照法律法规和中国证监会或上海证券交易所的有关规定应披露而未披露的 关联交易。 2、本企业或本企业控制的其他企业与公司及公司控制的企业之间将尽量减 少关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按正常的商业条件 以平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法 律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；保证不通过 关联交易损害公司及公司控制的企业以及其他股东的合法权益。 3、本企业及本企业的关联方将严格遵守有关法律、法规和规范性文件及公 司章程的要求及规定，避免违规占用公司资金及要求公司违法违规提供担保。 4、如本企业或本企业控制的其他企业违反上述承诺并造成公司及公司控制 的企业经济损失的，本企业同意赔偿相应损失。 5、上述承诺持续有效，直至辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙）、辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司、海通创新证券投资有限 公司直接或间接持有公司股份合计低于 5%。 （三）关于社保和住房公积金的承诺 发行人实际控制人宗艳民已承诺如下： “2018 年 1 月 1 日至本承诺函出具之日，公司及控股子公司（以下均包括 2018 年 1 月 1 日后注销的控股子公司）已依法与员工签署劳动合同并为员工缴纳了社 会保险费（养老、医疗、失业、生育、工伤）和住房公积金，不存在任何因违反 有关劳动和社会保障、住房公积金的法律、法规而受到处罚的情形。 如公司及控股子公司被有关劳动社会保障部门、住房公积金管理部门认定须 为其员工补缴在公司本次发行上市前欠缴的社会 保险费、住房公积金，或者因本 次发行上市前的缴纳情况受到有关主管部门处罚，本人将承担由此产生的全部经 济损失，包括但不限于补缴相关社会保险费、住房公积金及因补缴产生的任何滞 纳金、罚款等，保证公司及控股子公司不会因此遭受任何损失。 本人将督促公司及控股子公司全面执行法律、法规及规章所规定的社会保险 及住房公积金制度，为应缴纳社会保险费、住房公积金的员工开立社会保险及住 房公积金账户，依法缴纳社会保险费及住房公积金。 ” （四）未履行承诺的约束措施的承诺 1 、发行人未履行承诺的约束措施的承诺 发行人承诺： （ 1 ）本公司保 证将严格履行在公司上市招股说明书中所披露的全部公开承 诺事项中的各项义务和责任。 （ 2 ）若本公司非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项 中的各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： ① 本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具 体原因并向股东和社会投资者道歉； ② 本公司将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任； ③ 若因本公司未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本 公司将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的 方式及金额确定或根据本公司与投资者协商确定； ④ 本公司未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不 得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。 （ 3 ）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制 的客观原因导致本公司未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责 任，本公司将采取以下措施： ① 及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原 因； ② 向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 2、全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未履行承诺的约束措施 的承诺 全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺： （ 1 ）本人将严格履行在山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ） 首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项 义务和责任。 （ 2 ）若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中 的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： ① 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的 具体原因并向股东和社会投资者道歉； ② 本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任； ③ 在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行 之日起 30 日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使 投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内，本人自愿将本人在公司上市当年 从公司所领取的全部薪酬和 / 或津贴对投资者先行进行赔偿，且本人完全消除未 履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持所持有的公 司股份（如有）或以任何方式要求公司为本人增加薪资或津贴； ④ 在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所 有不利影响之前， 本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股（如适用）； ⑤ 如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司 所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。 （ 3 ）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法 控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本 人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： ① 通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； ② 向发行人及其投资者提出补充承诺或替 代承诺，以尽可能保护发行人及其 投资者的权益。 3、全体股东未履行承诺的约束措施的承诺 全体股东承诺： （ 1 ）本企业 / 本人作为山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ） 首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称 “ 本次发行上市 ” ）前现有股东，将 严格履行公司在本次发行上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务 和责任。 （ 2 ）若本企业 / 本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺 事项中的各项义务或责任，则本企业 / 本人承诺将视具体情况采取以下措施予以 约束： ① 在公司股东大会及上海证券交易所或中国证监会 指定媒体上公开说明未 能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； ② 如该违反的承诺属于可以继续履行的，及时、有效地采取措施消除相关违 反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本 承诺人 将依法做出补充或替代 性承诺； ③ 给投资者造成任何直接损失的，依据法律法规或证券监督管理部门、司法 机关的要求承担相应法律责任。 （ 3 ）如本企业 / 本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项 的，在不可抗力原因消除后，本企业 / 本人应在公司股东大会及上海证券交易所 或中国证监会指定媒体上公开说明造成本企业 / 本人未能 充分且有效履行承诺事 项的不可抗力的具体情况，并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，本企业 / 本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司 和公司投资者的利益。本企业 / 本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继 续实施，如不继续实施的，本企业 / 本人应根据实际情况提出新的承诺。 （五）关于股东信息披露的专项承诺 发行人承诺： 1 、公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息； 2 、公司历史沿革中曾存在股权代持的情形，已于本次发行上市首次申报前 解除，上述股权代持的行为不涉及任何形式的股 权争议或潜在纠纷的情形； 3 、本公司不存在法律法规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份 的情形； 4 、除已在招股说明书中披露的情形以外，本次发行上市的中介机构或其负 责人、高级管理人员、经办人员不存在其他直接或间接持有发行人股份的情形； 5 、公司的股东不存在以发行人股权进行不当利益输送情形； 6 、若公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。 （六）关于历史资金往来、避免资金占用及内控规范性的承诺 实际控制人承诺： 1 、本人及本人关联方与公司及控股子公司（以下均包括 2018 年 1 月 1 日后 注销的控股子公司）之间自 2018 年至今的资金往来、关联交易及担保等事项， 以及公司内部控制存在的瑕疵及整改情况，已经全部在公司本次发行上市的招股 说明书中披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 、截至本承诺函出具之日，本人及本人关联方不存在以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式非经营性占用公司资金的情形。本人承诺：自本承诺函出 具之日起，本人及本人关联方不发生以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 非经营性占用公司资金的情形。 3 、截至本承诺 函出具之日，公司已经建立了规范、独立的财务会计制度， 并制定了《关联交易决策制度》《货币资金管理制度》等专项制度，已经按照《企 业内部控制基本规范》和相关规定的要求，在所有重大方面建立和保持了有效的 财务报告内部控制，不存在内部控制方面的重大缺陷。本人承诺：将严格按照《关 联交易决策制度》等内部规章进行关联交易的执行和披露，将严格执行《货币资 金管理制度》等财务管理和内部控制度，保证促使公司在人员、资产、财务、 机构和业务等方面保持独立性，不利用控股东及实际控制人地位影响公司的独 立性，不干预公司独立作出财务决策和独 立使用资金。 4 、如公司及控股子公司因本次发行上市前的内部控制或金融监管等方面不 合规情况而受到监管部门的处罚，则罚款及相应的全部费用由本人承担。 附录二：最近一年发行人新增股东的基本信息 1 ）济南国材 济南国材基本信息参见 “ 第五节 / 五 / （二）其他持有本公司 5% 以上股份或表 决权的主要股东的基本情况 ” 。 济南国材的普通合伙人新疆国新股权投资管理有限公司的基本情况如下： 新疆国新股权投资管理有限公司成立于 2014 年 11 月 24 日，法定代表人为 李剑，注册资本为 1,0 万元人民币，统一社会信用代码为 91650103 139892P 。 企业地址位于新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港 大厦 2015 - 702 号，经营范围包含：接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、 为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。新疆国新股权投资管理有限公司目前的经营 状态为存续（在营、开业、在册）。 2 ）辽宁正为 截至本招股 意向 书签署日，辽宁正为持有发行人 13,474,569 股股份，占发行 人总股本的 3.4841% ，其基本情况和合伙人结构如下： ① 基本情况 名称 辽宁正为一号高科技股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 统一社会信用代码 91210106MA108A886Q 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 辽宁和生中德产业投资基金管理人中心（有限合伙） 实际控制人 贾东方 成立时间 2020 年 3 月 19 日 经营场所 沈阳经济技术开发区开发二十五号路 91-Z3 号 经营范围/主营业务 股权投资 主营业务与发行人主营业务的关系 无 ② 合伙人情况 截至本招股 意向 书签署日，辽宁正为的合伙人情况如下： 序号 合伙人名称 认缴出资额 （万元） 出资比例 合伙人性质 1 辽宁和生中德产业投资基金管 理人中心（有限合伙） 10 0.04% 普通合伙人 2 石河子市瑞和股权投资合伙企 业（有限合伙） 12,720 49.98% 有限合伙人 3 徐小豪 10,60 41.65% 有限合伙人 4 宋向阳 2,120 8.3% 有限合伙人 - 合计 25,450 10.0% - 辽宁正为的普通合伙人辽宁和生中德产业投资基金管理人中心（有限合伙） 的基本情况如下： 辽宁和生中德产业投资基金管理人中心（有限合伙）成立于 2019 年 1 月 25 日，执行事务合伙人为沈阳和生投资有限公司，注册资本为 1,0 万元人民币， 统一社会信用代码为 91210106MA0YELB5T 。企业地址位于辽宁省沈阳经济技 术开发区沈辽西路 189 - 1 号，经营范围包含：股权投资管理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。辽宁和生中德产业投资基金管理 人中心（有限合伙）目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。 3 ）镇江智硅 截至本招股意向书签署日 ，镇江智硅持有发行人 7,62,09 股股份，占发行 人总股本的 1.9812% ，其基本情况和 合伙人结构如下： ① 基本情况 名称 镇江智硅投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码 91321191MA21T9QBX5 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 江苏智卿投资管理有限公司 实际控制人 孔德卿 成立时间 2020 年 6 月 23 日 经营场所 镇江市新区大港东方路 1 号 1 幢 214 室 经营范围/主营业务 股权投资 主营业务与发行人主营业务的关系 无 ② 合伙人情况 截至本招股意向书签署日 ，镇江智硅的合伙人情况如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质 1 江苏智卿投资管理有限公司 10 0.50% 普通合伙人 2 西藏烜赫创业投资管理有限公司 10,0 49.75% 有限合伙人 3 宋向阳 8,0 39.80% 有限合伙人 4 姜晓晖 2,0 9.95% 有限合伙人 - 合计 20,10 10.0% - 镇江智硅的普通合伙人江苏智卿投资管理有限公司的基本情况如下： 江苏智卿投资管理有限公司成立于 2015 年 8 月 7 日，法定代表人为孔德卿， 注册资本为 1,0 万元人民币，统一社会信用代码为 91321913464907052 。企业 地址位于镇江市新区大港东方路 1 号，经营范围包含：投资管理；资产管理；私 募基金管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。江 苏智卿投资管理有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。 4 ）金浦国调 截至本招股意向书签署日 ，金浦国调持有发行人 6,704,259 股股份，占发行 人总股本的 1.735% ，其基本情况和合伙人结构如下： ① 基本情况 名称 上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 统一社会信用代码 91310000MA1FL3QX0J 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 上海金浦创新股权投资管理有限公司 实际控制人 根据金浦国调提供的信息，其为上海金浦创新股权投 资管理有限公司管理且经备案的私募基金产品，无实 际控制人 成立时间 2017 年 3 月 31 日 经营场所 上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 S 区 326 室 经营范围/主营业务 股权投资、投资管理 主营业务与发行人主营业务的关系 无 ② 合伙人情况 截至本招股意向书签署日 ，金浦国调合伙人情况如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质 1 上海金浦创新股权投资管理有 限公司 10.0 0.03% 普通合伙人 2 上海垛田企业管理中心（有限合 伙） 3,190.0 0.9% 普通合伙人 3 中国有企业结构调整基金股 份有限公司 60,0.0 18.62% 有限合伙人 4 宁波青出于蓝股权投资合伙企 业（有限合伙） 45,0.0 13.96% 有限合伙人 5 上海国方母基金一期创业投资 合伙企业（有限合伙） 45,0.0 13.96% 有限合伙人 6 宁波梅山保税港区锦程沙洲股 权投资有限公司 30,0.0 9.31% 有限合伙人 7 上海上国投资产管理有限公司 20,0.0 6.21% 有限合伙人 8 启东国有资产投资控股有限 公司 20,0.0 6.21% 有限合伙人 9 上海国方母基金二期创业投资 合伙企业（有限合伙） 15,0.0 4.65% 有限合伙人 10 北京首钢基金有限公司 10,0.0 3.10% 有限合伙人 11 上海鸿易投资股份有限公司 10,0.0 3.10% 有限合伙人 12 上海景兴实业投资有限公司 8,50.0 2.64% 有限合伙人 13 徐东英 8,0.0 2.48% 有限合伙人 14 南通金优投资中心（有限合伙） 6,0.0 1.86% 有限合伙人 15 上海渱大企业管理合伙企业（有 限合伙） 5,0.0 1.5% 有限合伙人 16 上海三川投资管理有限公司 5,0.0 1.5% 有限合伙人 17 弘盛（浙江自贸区）股权投资基 金管理合伙企业（有限合伙） 5,0.0 1.5% 有限合伙人 18 上海亮贤企业管理合伙企业（有 限合伙） 5,0.0 1.5% 有限合伙人 19 上海芯鑫 企业管理合伙企业（有 限合伙） 5,0.0 1.5% 有限合伙人 20 上海浦东科创集团有限公司 4,90.0 1.52% 有限合伙人 21 上海百工企业管理合伙企业（有 限合伙） 3,0.0 0.93% 有限合伙人 22 唐盈元盛（宁波）股权投资管理 合伙企业（有限合伙） 2,50.0 0.78% 有限合伙人 23 唐盈元曦（宁波）股权投资管理 合伙企业（有限合伙） 2,50.0 0.78% 有限合伙人 24 惠州光弘科技股份有限公司 2,10.0 0.65% 有限合伙人 25 上海颐投财务管理合伙企业（有 限合伙） 1,50.0 0.47% 有限合伙人 - 合计 32,290.0 10.0% - 金浦国调的普通合伙人上海金浦创新股权投资管理有限公司的基本情况如 下： 上海金浦创新股权投资管理有限公司成立于 2015 年 10 月 30 日，法定代表 人为吕厚军，注册资本为 3,0 万元人民币，统一社会信用代码为 91310MA1FL0D6G 。企业地址位于上海市崇明区新申路 921 弄 S 区 2 号 308 室，经营范围包含：股权投资管理，资产管理，实业投资，投资管理，投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。上海金浦创新 股权投资管理有限公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。 5 ）广东绿色家园 截至本招股意向书签署日 ，广东绿色家园持有发行人 6,68,935 股股份，占 发行人总股本的 1.7296% ，其基本情况和合伙人结构如下： ① 基本情况 名称 广东绿色家园股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91440605MA552EH24Q 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 金色家园管理咨询（深圳）有限公司 实际控制人 元磊杰 成立时间 2020 年 7 月 24 日 经营场所 佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇 核心区三座 404-405(住所申报,集群登记) 经营范围/主营业务 股权投资 主营业务与发行人主营业务的关系 无 ② 合伙人情况 截至本招股意向书签署日 ，广东绿色家园合伙人情况如下： 序号 合伙人名称 （未完）  |