创耀科技:创耀科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:创耀科技:创耀科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 启元标志2 湖南启元律师事务所 关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 二零二零年十一月 致：创耀（苏州）通信科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受创耀（苏州）通信科技股份 有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并 在科创板上市（以下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票 注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发注册管理办法》”）、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政 法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行及上市事宜出具《湖南启元律师事务所 关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法 律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所（包括本所指派本次发行及上市的经办律师）特 作如下声明： 一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供 为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，以及其他一切足以影响本法 律意见书出具的事实和资料；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均 是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 三、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专 业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国 家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐机 构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据； 对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法 律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确 认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要 而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、 组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。 四、在本法律意见书中，本所仅就与本次发行及上市有关的中华人民共和国 （以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律 管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意 见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证 报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所 对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。 五、本所根据《科创板首发注册管理办法》或《编报规则第12号》等法律、 法规、规章、规范性文件的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的 法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书 的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。 六、本所同意发行人在本次发行及上市的招股说明书中自行引用或按中国证 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书的部 分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 七、本法律意见书除特别说明外所有数值均保留两位小数，如出现总数与各 分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。 八、本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请本 次发行及上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。 九、本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所书面 同意，不得用作任何其他目的。 目 录 释 义.................................................................................................................... 6 正 文 ..................................................................................................................... 9 一、本次发行上市的批准与授权 ..................................................................... 9 二、发行人本次发行的主体资格 ..................................................................... 9 三、本次发行上市的实质条件 ......................................................................... 9 四、发行人的设立 ............................................................................................. 9 五、发行人的独立性 ....................................................................................... 10 六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） ................................... 10 七、发行人的股本及其演变 ........................................................................... 10 八、发行人的业务 ........................................................................................... 11 九、关联交易及同业竞争 ............................................................................... 11 十、发行人的主要财产 ................................................................................... 18 十一、发行人的重大债权债务 ....................................................................... 20 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................... 20 十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................... 21 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 21 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ....... 21 十六、发行人的税务 ....................................................................................... 22 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性 ................... 22 十八、发行人募股资金的运用 ....................................................................... 22 十九、发行人业务发展目标 ........................................................................... 22 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................... 23 二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 ........................................... 23 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................... 23 二十三、律师认为需要说明的其他问题 ....................................................... 24 二十四、结论意见 ........................................................................................... 25 释 义 在 本法律意见书 中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 简称 指 全程或具体含义 创耀科技、发行人、 公司 指 创耀（苏州）通信科技股份有限公司 创达特 指 创达特（苏州）科技有限责任公司，系发行人的前身 创睿盈 指 重庆创睿盈企业管理有限公司，系发行人控股东，曾用名：苏 州创智盈投资管理有限公司 开曼创达特 指 TRIDUCTOR TECHNOLOGY, INC. ，系发行人历史股东 中新创投 指 中新苏州工业园区创业投资有限公司，系发行人股东，开曼创达 特历史股东 长江资本 指 长江成长资本投资有限公司， 系发行人股东 凯风进取 指 西藏凯风进取创业投资有限公司， 曾用名：霍尔果斯凯风进取创 业投资有限公司及苏州凯风进取创业投资有限公司，系发行人历 史股东 凯风厚泽 指 霍尔果斯凯风厚泽创业投资有限公司，现更名为：霍尔果斯凯风 厚泽创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人历史股东 宁波凯风 指 宁波保税区凯风厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）， 系发行人股 东 舟山半夏 指 舟山半夏投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 中以英飞 指 珠海中以英飞新兴产业投资基金（有限合伙）， 系发行人股东 英飞投资 指 扬州英飞尼迪股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 东软载波 指 青岛东软载波科技股份有限公司，系发行人历史股东 南京智通联 指 南京智通联网络科技有限公司，系发行人全资子公司 成都创达特 指 创达特（成都）科技有限公司，系发行人全资子公司 重庆创锐 指 创锐（重庆）科技有限责任公司，系发行人全资子公司 珠海创络 指 创络（珠海）科技有限责任公司，系发行人全资子公司 成都创络 指 创络（成都）科技有限公司 ，系发行人全资子公司 上海芯誊 指 芯誊（上海）科技有限责任公司 ，系发行人全资子公司 姚刚 指 YIU ， KONG/GEORGE KONG YIU ，中国香港居民，原创达特监 事 本次发行 指 发行人申请首次公开发行 A 股 本次发行及上市 指 发行人申请首次公开发行 A 股并在上海证券交易所科创板上市交 易 A 股 指 在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、并以人民币认购和 交易的普通股票 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全 国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改 < 中华人民共和 国公司法 > 的决定》第四次修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全 国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订） 《科创板首发注册 管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 》（根据 2020 年 7 月 10 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈科创板首次公开发 行股票注册管理办法（试行）〉的决定》修正） 《科创板上市规 则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（ 2019 年 4 月 30 日修订） 《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号 —— 公开发行证 券的法律意见书和律师工作报告》 《公司章程》 指 现行有效的《创耀（苏州）通信科技股份有限公司章程》 《公司章程（草 案）》 指 本次发行及上市后适用的《创耀（苏州）通信科技股份有限公司 章程（草案）》，由发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过 《招股说明书》 指 海通证券 就本次发行及上市出具的 《创耀（苏州）通信科技股份 有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书》（申报 稿） 《审计报告》 指 中汇所就本次发行及上市出具的中汇会审 [2020]5816 号《创耀（苏 州）通信科技股份有限公司审计报告》 《法律意见书》 指 本所 就本次发行及上市出具的 《湖南启元律师事务所关于创耀（苏 州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书》 《 律师工作报告 》 指 本所 就本次发行及上市出具的 《湖南启元律师事务所关于创耀（苏 州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告》 报告期 指 2017 年、 2018 年、 2019 年及 2020 年 1 - 6 月 本所 指 湖南启元律师事务所 海通证券 指 海通证券股份有限公司，本次发行及上市的保荐机构及主承销商 中汇所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 指 中华人民共和国，仅为本 法律意见书 之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾地区 境内 指 中国大陆地区（为本 法律意见书 之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区） 境外 指 中国大陆以外地区（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区） ESOP 指 开曼创达特在境外实施的员工持股计划 ESOP 预留 指 开曼创达特发行的用于员工持股计划但尚未授予的普通股 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元 在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后 两位数字。若出现合计总数与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原 因造成。 正 文 一、本次发行上市的批准与授权 经核查，本所认为： 1、发行人股东大会已依法定程序批准本次发行及上市事宜；上述决议的内 容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，其批准行为 和决议内容合法、有效。 2、发行人股东大会授权董事会办理本次发行及上市有关事宜的授权范围和 程序合法、有效。 3、发行人本次发行及上市尚需经上交所审核同意，并报经中国证监会履行 发行注册程序。 二、发行人本次发行的主体资格 经核查，本所认为： 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营已经超过三年，不 存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要清算、解散、破产或 其他需要终止的情形；发行人具有《公司法》、《证券法》、《科创板首发注册 管理办法》及其他规范性文件规定的发行及上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 经核查，本所认为： 发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发注册管 理办法》和《科创板上市规则》等相关法律、法规、规范性文件中规定的公司发 行及上市的实质条件。 四、发行人的设立 经核查，本所认为： 发行人系由创达特整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的程序、资格、 条件、方式符合当时有效的法律、法规、规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 经核查，本所认为： 1、发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 2、发行人的资产独立完整。 3、发行人的人员独立。 4、发行人的机构独立。 5、发行人的财务独立。 综上，本所认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务独立，具备面向 市场的自主经营能力。 六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） 经核查，本所认为： 1、发行人的发起人均具有法律、法规、规范性文件规定的担任发起人的资 格；发行人的发起人人数、住所和出资比例符合《公司法》等有关法律、法规、 规范性文件的规定。 2、发行人控股股东为创睿盈，发行人实际控制人为 YAOLONG TAN 先生， 且最近二年内发行人的实际控制人没有发生变更。 3、发行人系由创达特以其经审计的账面净资产折股整体变更而来，各发起 人均以其所持创达特股权所对应的经审计账面净资产作为对发行人的出资，发行 人设立时发起人已足额履行了出资义务，该等出资方式符合当时有效的法律、法 规和规范性文件的规定，各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产 投入发行人不存在法律障碍。 七、发行人的股本及其演变 经核查，本所认为： 1、发行人及其前身设立时的股权设置、股本结构合法有效，股东出资已经 全部缴纳，不存在法律纠纷和潜在风险。 2、发行人及其前身涉及国有股东的历次股权变动中，相关国有股东履行了 国资评估备案程序，发行人及其前身历次股权变动真实、有效。 3、截至本法律意见书出具日，发行人股东所持发行人的股份不存在质押、 冻结、查封等受到权利限制的情形。 八、发行人的业务 经核查，本所认为： 1、发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方 式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 2、发行人及其子公司具有从事经营范围内业务所需的业务资质。 3、发行人对境外销售的商品经由海关出口运送至境外客户，除此之外发行 人及其子公司不存在于中国大陆以外设置生产经营机构从事生产经营活动的情 形。 4、发行人主营业务为电力线载波通信芯片与解决方案业务、接入网网络芯 片与解决方案业务和芯片版图设计服务及其他技术服务，其主营业务最近两年未 发生变更。 5、发行人的主营业务突出。 6、发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方如下： 1 、 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 （ 1 ） 创睿盈 。 创睿盈 现持有发行人 22,1,20 股股份，持股比例为 36.85 % 。 （ 2 ） YAOLONG TAN 。 YAOLONG TAN 为发行人的实际控制人。 （ 3 ） 开曼创达特、重庆空青企业管理合伙企业（有限合伙）、重庆创莘锐 企业管理合伙企业（有限合伙）。发行人实际控制人 YAOLONG TAN 控制开曼 创达特、重庆空青企业管理合伙企业（有限合伙）和重庆创莘锐企业管理合伙企 业（有限合伙）。 2 、 发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人 截至本法律意见书出具之日， 发行人控股东创睿盈的执行董事为 YAOLONG TAN ，监事为 尹冀湘，经理为郑宇。 3 、 直接或间接持有发行人 5% 以上股份的股东 截至本法律意见书出具之日， 除控股股东及实际控制人外，直接或间接持有 发行人 5%以上股份的其他股东如下： 序号 关联方名称 持股情况 1 宁波凯风 直接持有发行人 18.87%股份 2 中新创投 直接持有发行人 7.91%股份 3 长江资本 直接持有发行人 5.53%股份 4 中以英飞 直接持有发行人 4.33%的股份，与一致行动人英飞投 资合计持有发行人 6.06%的股份 5 英飞投资 直接持有发行人 1.73%股份，与一致行动人中以英飞 合计持有发行人 6.06%的股份 6 宁波保税区凯风创业投资管 理有限公司 作为宁波凯风的执行事务合伙人及控制方，间接持有 发行人 5%以上股份 7 苏州元禾控股股份有限公司 通过持有中新创投 100%股权，间接持有发行人 5%以 上股份 8 长江证券股份有限公司 通过持有长江资本 100%股权，间接持有发行人 5%以 上股份 4 、 直接持有发行人 5%以上股份的股东控制的其他企业 截至本法律意见书出具之日，直接持有发行人 5%以上股份的股东控制的其 他企业如下： 序号 关联方名称 关联关系 1 凯风创业投资有限公司 中新创投控制的企业 2 苏州工业园区原点创业投资有限公司 3 华圆管理咨询（香港）有限公司 4 InnoLight Technology Corporation 5 InnoLight Technology HK Limited 6 Oriza Sunlight International Limited 7 Moonlight International Limited 8 长江证券私募产业基金管理（湖北）有限公司 长江资本控制的企业 9 湖北新能源投资管理有限公司 1 0 长江开元投资管理（上海）有限公司 1 1 宁波长江奇湾股权投资基金管理有限公司 5 、 发行人子公司 截至 本法律意见书 出具之日， 发行人现有 5 家全资子公司，即南京智通联、 重庆创锐、珠海创络、成都创络和上海芯誊， 1 家已注销的全资子公司，即成都 创达特 ，其中成都创达特已 于 2020 年 11 月 12 日完成注销 。 6 、 发行人董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的及其（独立董事 除外）担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或者其他组织 截至本 法律意见书 出具日， 发行人董事、监事、高级管理人员直接或者间接 控制的及其（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或 者其他组织情况如下： 姓名 职务 担任董事、高管及控制企业情况 YAOLONG TAN 董事长兼 总经理 担任开曼创达特董事 担任发行人子公司南京智通联、重庆创锐、上海芯誊执行董事，担 任子公司成都创络、珠海创络执行董事兼经理 杨凯 董事兼 副总经理 - 周丽平 董事兼 副总经理 - 王万里 董事兼 副总经理 - 赵贵宾 董事 控制苏州时通利合企业管理咨询有限公司并担任执行董事 控制湖州时通利合企业管理合伙企业（有限合伙）并担任执行事务 姓名 职务 担任董事、高管及控制企业情况 合伙人 控制苏州凯风厚生创业投资管理中心（普通合伙）并担任执行事务 合伙人 控制湖州凯风厚生企业管理合伙企业（普通合伙）并担任执行事务 合伙人 控制湖州凯风自南企业管理合伙企业（普通合伙）并担任执行事务 合伙人 控制苏州伟凯德创业投资合伙企业（有限合伙）并担任执行事务合 伙人 控制上海凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙） 控制北京凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙） 控制深圳凯风正德投资管理合伙企业（有限合伙） 控制宁波保税区凯程投资管理合伙企业（有限合伙） 控制南京凯泰创业投资管理合伙企业（有限合伙） 控制上海凯风自南创业投资管理合伙企业（有限合伙） 控制南京凯元创业投资管理合伙企业（有限合伙） 控制上海凯风长养创业投资合伙企业（有限合伙） 控制广州凯风永至创业投资合伙企业（有限合伙） 控制宁波保税区凯程股权投资合伙企业（有限合伙） 控制上海凯风开泰创业投资合伙企业（有限合伙） 控制苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙） 控制苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙） 控制霍尔果斯凯风厚泽创业投资合伙企业（有限合伙） 控制苏州凯风敏芯创业投资合伙企业（有限合伙） 控制苏州凯风至德创业投资合伙企业（有限合伙） 控制霍尔果斯凯风旭创创业投资合伙企业（有限合伙） 控制苏州凯风太美创业投资合伙企业（有限合伙） 控制南京凯泰创业投资合伙企业（有限合伙） 控制杭州凯风惠泽创业投资合伙企业（有限合伙） 控制南京凯元成长创业投资合伙企业（有限合伙） 担任苏州工业园区若态科技有限公司董事 担任苏州凯风正德投资管理有限公司董事兼总经理 担任广州科易光电技术有限公司董事 担任苏州工业园区蓝尼信科技有限公司董事 担任南京蓝尼信通讯技术有限公司董事 担任常州捷凯医药科技有限公司董事 担任南京三超新材料股份有限公司董事 担任中际旭创股份有限公司董事 担任江苏杜瑞制药有限公司董事 姓名 职务 担任董事、高管及控制企业情况 担任杭州凯风自南生物科技有限公司董事 担任儒豹（苏州）科技有限责任公司董事 担任深圳市创鑫激光股份有限公司董事 担任 STONERIVER MANAGEMENT ADVISORY COMPANY LIMITED 董事 担任睿芯光电科技（苏州工业园区）有限公司董事 担任西藏凯风进取创业投资有限公司董事长 戴瑜 董事 担任江苏敏捷科技股份有限公司董事 担任苏州海加网络科技股份有限公司董事 担任艾信智慧医疗科技发展（苏州）有限公司董事 担任苏州桑泰海洋仪器研发有限责任公司董事 担任苏州南智传感科技有限公司董事 娄爱华 独立董事 - 徐赞 独立董事 控制宁波铜钿教育科技有限公司 控制上海鹿在信息科技有限公司 张卫 独立董事 - 李远星 监事 担任湖北新能源投资管理有限公司董事 担任武汉吉事达科技股份有限公司董事 担任湖北清江鲟鱼谷科技有限公司董事 担任浙江大学创新技术研究院有限公司董事 王周波 监事 担任扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派 代表 担任宁波新川电子材料有限责任公司董事 薛世春 监事 - 张鑫 副总经理 - 谭玉香 董事会秘书 - 纪丽丽 财务总监 - 7 、 发行人 董事、监事及高级管理人员 的 关系密切家庭成员及其控制或担任 董事、高级管理人员的除发行人以外的法人或其他组织 公司董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配 偶的父母。该类关联方控制或担任董事、高级管理人员的其他企业包括： 序号 关联方名称 关联关系 1 上海帆呈贸易有限公司 纪丽丽的配偶张建松控制并担任执行董事兼总经理的企业 8 、报告期内曾经与公司存在关联关系的其他自然人、法人或其他组织 （ 1 ）报告期内曾持有发行人 5 % 以上股份的股东 序号 关联方名称 关联关系 1 凯风进取 报告期内曾持有发行人 5%以上股份，2017 年 9 月通过 股权转让，不再持有发行人股份 2 凯风厚泽 报告期内曾持有发行人 5%以上股份，2018 年 6 月通过 股权转让，不再持有发行人股份 3 舟山半夏 报告期内曾持有发行人 5%以上股份，2019 年 7 月通过 股权转让，不再作为发行人 5%以上股东，截至本法律意 见书出具之日，持有发行人 2.16%的股份。2020 年 3 月 前，舟山半夏系发行人实际控制人 YAOLONG TAN 之 父母谭显高及陈志碧控制企业，2020 年 3 月，舟山半夏 合伙人发生股份转让，陈志碧不持有舟山半夏股权，谭 显高持股比例变更为 53.66%，执行事务合伙人由陈志碧 变更为丁海，谭显高及陈志碧不再控制舟山半夏 4 东软载波 报告期内曾为发行人 5%以上股东，2019 年 9 月通过减 资退出，不再持有发行人股份 5 Hua Ying Management Co. Limited 报告期内曾间接持有发行人 5%以上股份，2017 年 8 月， 不再间接持有发行人股份 6 华为投资控股有限公司 报告期内曾间接持有发行人 5%以上股份，2017 年 8 月， 不再间接持有发行人股份 （ 2 ）报告期内曾任发行人董事、监事及高级管理人员的自然人 序号 关联方名称 关联关系 1 孙亮 报告期内曾任发行人董事 2 崔健 报告期内曾任发行人董事 3 费建江 报告期内曾任发行人董事 4 林中跃 报告期内曾任发行人董事 5 高秉强 报告期内曾任发行人董事 6 张昊 报告期内曾任发行人董事 7 靳阳葆 报告期内曾任发行人董事 8 王正安 报告期内曾任发行人董事 9 吴代林 报告期内曾任发行人董事 1 0 姚刚 报告期内曾任发行人监事 1 1 叶劲 报告期内曾任发行人监事 1 2 陈小刚 报告期内曾任发行人监事 （ 3 ）报告期内的其他关联方 序号 关联方名称 关联关系 1 宁波灵目信息技术有限责任公司 YAOLONG TAN曾控制并担任执行董事兼经理 的企业，已于 2019 年 4 月注销 2 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 赵贵宾曾担任董事的企业，2019 年 6 月后已不 再任职 3 苏州元禾凯风创业投资管理有限公 司 赵贵宾曾担任董事兼总经理的企业，已于 2020 年 1 月注销 4 长江证券产业金融（湖北）有限公司 长江资本曾控制的企业，已于 2018 年 6 月注销 5 长江谦鑫投资管理（杭州）有限公司 长江资本曾控制的企业，已于 2017 年 9 月注销 （二）关联交易（不含发行人与下属子公司之间的关联交易） 经核查，发行人报告期内发生的关联交易包括：向关联方销售商品/提供劳 务、关键管理人员薪酬、向除关键管理人员外的其他关联方支付薪酬、关联担保、 关联方资金拆借、关联方资产转让、债务重组情况。 （三）比照关联交易披露的情况 1、发行人与公司A发生的交易 报告期内，公司A系曾间接持有发行人5%以上股份的股东控制的企业。基于 谨慎性原则，在公司A作为间接持股5%以上股东控制的企业期间，其与发行人发 生的交易比照关联交易进行披露。 2、发行人与苏州市禾裕科技小额贷款有限公司发生的交易 苏州市禾裕科技小额贷款有限公司系发行人间接持股5%以上股东控制的企 业，基于谨慎性原则，发行人与苏州市禾裕科技小额贷款有限公司发生的资金拆 借比照关联交易披露。 （四）关联交易的公允性 经核查，本所认为，发行人的上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及 其他股东利益的情形。 （五）关联交易公允决策程序和内部控制制度 经核查，本所认为，发行人的《公司章程》及其相关规范性文件中明确了关 联交易公允决策的程序。 （六）减少和规范关联交易的承诺 发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、全体董事、 监事、高级管理人员已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。 （七）同业竞争 经核查，发行人与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不 存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免潜在同业 竞争，其承诺真实、自愿，具有法律效力。 （ 八 ）关联交易和同业竞争的披露 经核查， 发行人《招股说明书》中已按有关规定充分披露了发行人有关联 交易及解决同业竞争的措施和承诺，无重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产 截至本法律意见书出具日，发行人的主要财产包括： （一） 对外投资 截至本法律意见书出具日， 发行人 现有 5 家全资子公司，即南京智通联、重 庆创锐、珠海创络、成都创络和上海芯誊 ； 1 家已注销的全资子公司，即成都创 达特 ； 3 家分公司 ，即 创耀（苏州）通信科技股份有限公司上海分公司、创耀（苏 州）通信科技股份有限公司深圳分公司、创耀（苏州）通信科技股份有限公司西 安分公司，其中发行人子公司成都创达特已 于 2020 年 11 月 12 日完成注销。 （ 二 ） 房屋 1、自有房屋情况 截至本法律意见书出具日，发行人 及其子公司 无自有房屋 。 2、租赁房屋情况 截至本法律意见书出具日， 发行人及其子公司签署的房屋租赁合同权利义务 关系明确、租赁关系真实、有效，符合《中华人民共和国合同法》等相关法律法 规的规定 ，该等 租赁合同未履行房屋租赁备案手续不会对发行人的业务经营造成 重大不利影响，不构成本次发行及上市的实质性法律障碍。 （ 三 ） 无形资产 1 、土地使用权 截至本法律意见书出具日， 发行人 及其子公司 无自有土地使用权 。 2 、专利权 截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的专利权共计 16 项，其 中发行人在美国取得 6 项境外专利权。 3 、 商标专用权 截至本法律意见书出具日， 发行人及其子公司拥有注册商标 16 项，其中境 外商标 10 项。 4 、 计算机软件著作权 截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 50 项 计算机 软件著作 权。 5 、 集成电路布图设计专有权 截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 23 项集成电路布图设 计专有权。 6 、 域名 截至本法律意见书出具日，发行人 及其子公司 共 拥 有 2 项 域名 。 （ 四 ）主要生产经营设备 截至 20 20 年 6 月 30 日， 发行人拥有的生产经营设备主要包括电子 设备和 办 公设备 ，其 账面价值为 907.26 万 元 。 （ 五 ） 主要财产 的 权利 限制情况 截至本法律意见书出具日，发行人 及其子公司 对其拥有的主要经营性资产已 取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发行人的主要财产不存在受 到查封、扣押或冻结及其他权利限制的情形。 十一、发行人的重大债权债务 经核查，本所认为： 1、截至2020年6月30日，发行人正在履行或将要履行的重大合同合法有效， 合同履行不存在法律障碍。 2、截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全或人身权等原因产生的重大侵权之债。 3、截至本法律意见书出具日，除《审计报告》和本法律意见书“九、关联 交易及同业竞争（二）关联交易（不含发行人与下属子公司之间的关联交易）” 已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供 担保的情况。 4、截至2020年6月30日，发行人发生的其他应收款和其他应付款的债权债务 关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 经核查，本所认为： 1、2020年1月3日，创达特以人民币274万元受让谭显高持有的南京智通联 40.8%股权并依法办理了工商变更程序。该等股权变动履行了相关法定程序，符 合当时有效的《公司法》等相关规定。 除上述披露的情形外，报告期内，发行人不存在其他合并、分立、增资扩股、 减少注册资本、重大资产收购或出售等行为。 2、截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、 资产出售或收购等计划。 十三、发行人章程的制定与修改 经核查，本所认为： 1、发行人成立以来公司章程的制定、修改以及发行人《公司章程（草案）》 的制定均已履行法定程序，符合法律法规、规范性文件的规定，合法、有效。 2、发行人现行《公司章程》以及为本次发行及上市制定的《公司章程（草 案）》的内容符合法律、法规和规范性文件的有关规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经核查，本所认为： 1、发行人具有健全的组织机构。 2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则 符合相关法律、法规、规范性文件的规定。 3、发行人自设立以来至本法律意见书出具之日，共召开了5次股东大会、6 次董事会和3次监事会，发行人历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开方 式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真 实、有效。 4、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、 真实、有效。 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 经核查，本所认为： 1、发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的规定。 2、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变动符合有关法律、 法规的规定，履行了必要的法律程序，最近两年董事、监事、高级管理人员和核 心技术人员没有发生重大不利变化。 3、发行人独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围没有违反有关法 律、法规、规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 经核查，本所认为： 1、发行人报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的 规定。 2、发行人报告期内享受的税收优惠政策真实、有效，符合有关法律、法规 的规定。 3、发行人报告期内获得的财政补贴合法、合规、真实、有效。 4、报告期内，发行人依法纳税，不存在因违反税务法律、法规及规范性文 件而受到行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及合规性 经核查，本所认为： 1、发行人的经营活动符合有关环境保护的要求，发行人报告期内不存在因 违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。 2、发行人提供的服务、产品在报告期内未有因质量问题而受到行政处罚的 情况。 十八、发行人募集资金的运用 经核查，本所认为： 发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过并取得相关政 府主管部门的备案；本次发行募集资金有明确的使用方向，且用于发行人的主营 业务。 十九、发行人业务发展目标 经核查，本所认为： 1、发行人业务发展目标与主营业务一致。 2、发行人业务发展目标符合国家法律、法规、规范性文件的规定，不存在 潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 经核查，发行人在报告期内受到如下行政处罚： 2020年6月10日，因发行人变更注册地址后未按规定及时办理变更手续，苏 州工业园区海关对发行人作出苏园关缉违当字[2020]0001号《当场处罚决定书》， 根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》（中华人民共和国海关 总署令221号）第四十条第（一）项之规定决定予以警告处罚。 鉴于，发行人受到上述行政处罚为该法条中处罚较低的档位，不属于情节严 重的情形，且发行人在接到该处罚决定后及时到注册地海关办理变更手续，未造 成严重后果，因此，本所认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。 截至本法律意见书出具日，除上述披露的情况外，发行人、持有发行人5% 以上股份的主要股东、实际控制人以及发行人的董事、监事和高级管理人员不存 在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 发行人是由创达特整体变更设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，不 存在定向募集公司增资发行的有关问题。 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 经核查，本所认为： 本次发行及上市的《招股说明书》中引用的本法律意见书和《律师工作报告》 相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法 律风险。 二十三、律师认为需要说明的其他问题 （一）发行人境外架构搭建及拆除过程 如律师工作报告“二十三、律师认为需要说明的其他问题”之“（一）发行 人境外架构搭建及拆除过程”部分所述，截至本法律意见书出具日，发行人境外 架构已经拆除完毕。 开曼创达特批准实施的ESOP计划中共有13名激励对象在离职时对已授予的 期权进行了行权，但未在境外架构拆除时平移至境内。为补偿上述激励对象，发 行人制定了补偿方案，其中张慧星所持开曼创达特股权已经被开曼创达特回购， 并签署了相关文件并且支付完对应回购价款；李业胜等7名激励对象已与开曼创 达特签署相关文件和确认函，确认其作为发行人间接股东就发行人、开曼创达特、 创睿盈历史沿革过程中发生的历次股权变动，包括但不限于开曼创达特的历次增 资、股权转让、股权回购；开曼创达特ESOP的实施、具体分配与终止，ESOP对 应期权的授予、行权及终止；开曼创达特向创睿盈转让发行人股权；境外架构拆 除过程中ESOP预留部分平移至创睿盈，以及ESOP平移至创睿盈后的分配过程及 分配方案；发行人历次增资、历次股权转让、历次股权激励计划实施；创睿盈对 发行人的增资等相关事宜均无异议。就上述相关事宜与开曼创达特、发行人及其 实际控制人、以及发行人其他股东（历史股东及现有股东）之间无任何争议和纠 纷或潜在争议和纠纷。 除上述情况外，目前仍有曾利浪、刘建国、徐明、张小康和周敬东5名激励 对象尚在进行协商，具体协商方案为“开曼创达特及实际控制人同意以最近一轮 发行人外部投资者的股权转让价格回购该5名激励对象所持开曼创达特股权”， 截至本法律意见书出具日，各方尚未就其补偿达成一致意见。发行人实际控制人 YAOLONG TAN已出具《承诺》，如因上述5名激励对象与发行人发生纠纷或产 生诉讼、仲裁事宜给发行人造成损失的，均由其承担相应赔偿责任。 截至本法律意见书出具日，开曼创达特或发行人未收到上述5名激励对象提 起诉讼或仲裁的文件。 （二）关于发行人转贷事项的核查情况 发行人报告期内曾存在转回受托支付银行贷款（以下简称“转贷”）的情形， 鉴于该等转贷资金均系用于发行人的日常经营且均已清偿，未发生逾期情形，未 损害发行人及其他非关联股东的利益，且报告期内发行人未因此受到相关主管部 门的行政处罚，同时发行人实际控制人也已就上述情况作出了责任兜底承诺。因 此，本所认为，发行人报告期内存在的上述不规范转贷行为不会对本次发行及上 市构成实质性法律障碍。 除上述披露的情形外，本所认为，发行人不存在需要说明的其他问题。 二十四、结论意见 综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发 注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上 市的主体资格和各项实质条件；发行人《招股说明书》所引用的《律师工作报告》 和本法律意见书的内容适当。发行人本次发行并在科创板上市尚需取得上交所同 意的审核意见并经中国证监会注册。 本法律意见书壹式玖份，捌份交发行人报上交所等相关部门和机构，壹份由 本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有同等法律效 力。 （本页以下无正文，下页为签字盖章页） （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于创耀（苏州）通信科技股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》签署页） 湖南启元律师事务所 （盖章） 负责人： 经办律师： 丁少波 陈金山 经办律师： 彭 龙 经办律师： 陈秋月 经办律师： 龙 斌 年 月 日 启元标志2 湖南启元律师事务所关于 创耀（苏州）通信科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（一） 二〇二一年三月 致：创耀（苏州）通信科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受创耀（苏州）通信科技股份有 限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“创耀科技”）的委托，担任发行人申请首 次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册 管理办法》（试行）（以下简称“《首发注册办法》”）、《上海证券交易所科创 板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公开 发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师 工作报告》（以下简称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、 规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并且已经出具 《湖南启元律师事务所关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司申请首次公开发 行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）以及 《湖南启元律师事务所关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发行股 票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2020 年 12 月 29 日出具上证科审 （审核）〔2020〕1065 号《关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开 发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）， 本所就《问询函》提出的相关事项进一步核查，现出具《湖南启元律师事务所关 于创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充 法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意 见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书为《律师工作报告》、《法律意见书》之补充性文件，应 与《律师工作报告》、《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师 工作报告》、《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。 第一节 释义 在本 补充法律意见书 中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 简称 指 全 称 或具体含义 苏州国发 指 Suzhou Guofa Venture Capital Co. ，即苏州国发创新资本投资有 限公司，系原开曼创达特历史股东 中宸泓昌 指 北京中宸泓昌科技有限公司 合肥中宸 指 合肥中宸微电子有限公司 中创电测 指 深圳市中创电测技术有限公司 溢美四方 指 北京溢美四方软件技术有限公司 杰思微 指 南京杰思微电子技术有限公司，曾用名南瑞微电子技术有限公司 矽品科技 指 矽品科技（苏州）有限公司 英国电信 指 British Telecommunications PLC 伟创力 指 伟创力电子技术（苏州）有限公司 普浩 指 普浩国际股份有限公司 日月光 指 日月光封装测试（上海）有限公司 威欣 指 POWER - STAR ELECTRONICS CO.LIMITED ，以 及厦门威欣电 子科技有限公司 芯智 指 SMART - CORE INTERNATIONAL 、深圳市芯智科技有限公司及 深圳市芯智云信息技术有限公司 烽火通信 指 烽火通信科技股份有限公司 鼎信通讯 指 青岛鼎信通讯股份有限公司 乐鑫科技 指 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 中兴通讯 指 中兴通讯股份有限公司 紫光同创 指 深圳市紫光同创电子有限公司 青岛展诚 指 青岛展诚科技有限公司 集成电路、芯片、 IC 指 Integrated Circuit ，集成电路，通常也叫芯片，是一种微型电子器 件或部件 ，采用一定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、电阻、 电容和电感等电子元器件按照设计要求连接起来，制作在一小块 半导体晶片如硅片或介质基片上，成为具有特定功能的电路 电力线载波通信、 PLC 指 Power Line Comunication ，以电力线为信息传输媒介，信号经 过载波调制技术，实现在电网各个节点之间进行数据传输的一种 通信方式和技术 HPLC 指 High - sped Power Line Comunication ，高速电力线载波，也称 简称 指 全 称 或具体含义 为宽带电力线载波，是在低压电力线上进行数据传输的宽带电力 线载波 技术 宽带 指 Broadband ，在基本电子和电子通信上，是描述信号或者电子线 路包含或能够同时处理较宽的频率范围，任何传输速率在 4Mbps 以上的互联网连接，可称为宽带 接入网 指 Aces Network ，核心网到用户终端之间的所有设备 , 接入网的 接入方式包括铜线接入、光纤接入、光纤同轴电缆混合接入和无 线接入等几种方式 网关 指 Gateway ，又称网间连接器、协议转换器，在传输层上实现网络 互联，是最复杂的网络互联设备，用于两个高层协议不同的网络 连接，既可以用于广域网互联，也可以用于局域网互联， 是一种 充当转换重任的计算机系统或设备 晶圆 指 又称 Wafer 、圆片、晶片，是半导体行业中集成电路制造所用的 圆形硅晶片。在硅晶片上可加工实现各种电路元件结构，成为有 特定功能的集成电路产品 版图设计 指 IC layout ，又称布图，是集成电路设计过程的一个工作步骤，是 指将前端设计产生的电路图或门级网表通过 EDA 设计工具进行 布局布线和进行物理验证并最终产生供制造用的 GDSI 数据的 过程 流片 指 TapeOut ，为了验证集成电路设计是否成功，必须进行流片，即 从一个电路图到一块芯片，检验每一个工艺步骤是 否可行，检验 电路是否具备所需要的性能和功能；如果流片成功，就可以大规 模地制造芯片；反之，则需找出其中的原因，并进行相应的优化 设计，上述过程一般称之为工程试作流片；在工程试作流片成功 后进行的大规模批量生产则称之为量产流片 终端 指 Customer Premise Equipment ，运营商网络的边界设备，属于网 络的最后一环 局端 指 Aces Network Equipment ，接入网络的汇聚设备，是提供终端 接入的一方，一般为电信局等 IP 指 Intelectual Property ，知识财产 所有权，在集成电路领域， IP 指 具有特定电路功能的电路版图或硬件描述语言程序等设计模块 SoC 指 System on Chip ，片上系统、系统级芯片，是将系统关键部件集 成在一块芯片上，可以实现完整系统功能的芯片电路 CMOS 指 Complementary Metal Oxide Semiconductor ，互补金属氧化物半 导体，指制造大规模集成电路芯片用的一种技术或用这种技术制 简称 指 全 称 或具体含义 造出来的芯片 FinFET 指 Fin Field - Efect Transistor ，鳍式场效晶体管，是一种新的互补式 金 氧半导（ CMOS ）晶体管 DSL 、 x DSL 指 Digital Subscriber Line ，数字用户线路，是以电话线为 传输介质 的传输技术组合； DSL 包括 HDSL 、 ADSL 和 VDSL 等 VDSL 指 Very - high - sped Digital Subscriber Line, 甚高速数字用户线，由 ADS L 升级而来的一种新的宽带接入方式，在速度上要远超于 A DSL G.fast 指 一种利用电话线传输的千兆宽带接入技术，可以在 250 米以下的 短距离上提供高达 2Gbps 的上下行总带宽，是 VDSL 技术的升级 DSP 指 Digital Signal Procesing ，数字信号处理 , 用数值计算的方式对 信号进行加工 WiFi 指 Wireles Fidelity ，是一 种无线传输规范，通常工作在 2.4GHz IS M 或 5GHz ISM 射频段，用于家庭、商业、办公等区域的无 线连接技术 开曼律师法律意见 指 开曼群岛 HSM Chambers 律师出具的《 The Historical Evolution of Triductor Technology, Inc. 》及法律意见书 报告期、最近三年 及一期 指 2017 年、 2018 年、 2019 年 及 2020 年 1 - 6 月 本所 指 湖南启元律师事务所 中国 指 中华人民共和国，仅为本律师工作报告之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别 行政区及台湾地区 境内 指 中国大陆地区（为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区） 境外 指 中国大陆以外地区（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区） 元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元 在本 补充法律意见书 中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数 点后两位数字。若出现合计总数与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五 入原因造成。 反馈问题回复 问题 1 、 关于开曼创达特 1.1 关于搭建境外架构 根据申报文件，（ 1 ） 206 年 6 月 YAOLONG TAN 出资 设立开曼创达特， 206 年 12 月开曼创达特通过 A 轮融资引入联合创始人 ROGER FANG 、天使轮投资者 Tak Lap Tsui 和 Dance Wu 、 11 名 A 轮优先股东并在境外实施员工持股计划 （ ESOP ）， 201 年 5 月通过 B 轮融资引入 1 名 B 轮优先股东。 A 、 B 轮股东陆续 于 2012 年、 2013 年、 2018 年通过股权转让或回购方式退出开曼创达特；（ 2 ） 2013 年 7 月，开曼创达特将对发行人享有的 80 万元债权转为对其投资。 请发行人说明：（ 1 ） A 轮、 B 轮优先股之间及与普通股的异同，是否触发相 应股东行使享有的特殊权 利、转换前对公司经营和控股东及实际控制人认定 的影响、具体转化条款、转化过程、转化后是否存在纠纷或潜在纠纷；（ 2 ） A 、 B 轮股东退出发行人的原因，与发行人、现有股东、董监高之间的关联关系，是 否存在委托持股或其他利益安排；（ 3 ）采用债转股出资是否符合《公司法》《公 司债权转股权登记管理办法》相关规定、用于出资债权的形成过程、该次债转 股的增资价格及定价依据、债转股事项是否具有真实交易背景，是否履行必要 的决策和审批、外汇、税收等程序、相关交易价款是否实际支付。 请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见， 说明核查 过程、核查方式。 【核查过程】 就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查 程序 ： 1、查阅开曼创达特历次通过的《公司章程及组织大纲》及与普通股股东、 A 轮和 B 轮优先股股东签署相关股份购买协议、股东协议等融资文件，股权回 购协议、股权转让协议及增资款支付凭证等相关资料； 2、查阅开曼创达特历次融资的董事会及股东会会议文件； 3、查阅境外股东的注册登记证、开曼创达特股东名册、董事名册等公司登 记文件；取得开曼律师法律意见等文件； 4、取得了发行人关于是否触发相应股东行使享有的特殊权利、开曼创达特 A轮和B轮股东退出原因、开曼创达特历史上优先股股东系财务投资者等相关事 项的书面说明； 5、对发行人实际控制人就开曼创达特历次股权变动进行了访谈； 6、对中新创投、ROGER FANG、姚刚就其退出开曼创达特事宜进行了访谈； 7、取得中新创投、ANCIENT JADE公司出具的说明文件； 8、查阅发行人现有股东调查表及出资凭证、控股股东创睿盈层面的发行人 间接股东提供的书面确认文件并对发行人现有股东访谈； 9、查阅发行人以债转股方式增资时的工商登记资料、《借款合同》及支付 凭证、《债转股协议》、苏天评报字（2013）第C1310号《资产评估报告》、乾 正验字[2013]第687号《验资报告》、苏州工业园区管理委员会就本次债转股的 审批文件、外汇登记等文件； 10、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站查询发行人、发行人股 东及发行人董监高的基本情况。 【核查结果及回复】 一、 A 轮、 B 轮优先股之间及与普通股的异同，是否触发相应股东行使享有 的特殊权利、转换前对公司经营和控股东及实际控制人认定的影响、具体转 化条款、转化过程、转化后是否存在纠纷或潜在纠纷 （一） A 轮、 B 轮优先股之间及与普通股的异同 根据发行人提供的资料并经核查，境外架构拆除前，开曼创达特层面的股份 类别包括普 通股以及 A 轮、 B 轮优先股。根据开曼创达特历次通过的《公司章程 及组织大纲》及开曼创达特股东协议等融资文件的约定，普通股和各轮优先股均 为开曼创达特发行的股份，持有人均为开曼创达特的股东，根据《公司章程及组 织大纲》享有股东权利，优先股与普通股、 A 轮与 B 轮优先股之间在权利方面的 主要区别具体如下： 序号 特殊股东权利及其主要内容 1 优先分红权 每股优先股和普通股均有权获得股息，且后轮次优先股股东的有 权按照该轮次优先股的股息率优先于前轮次优先股股东，优先股 股东有权优先于普通股股东获得分红。 2 优先清算权 如果发生清算事件（包括公司【注1】清算、解散或清盘）或视为 清算事件（包括出售公司全部或实质全部资产、公司与其他主体 合并、并入或者重组或出售或转让公司全部已发行的股份或类似 交易，使得公司股东在该等交易完成后不再实质拥有公司或合并 后存续公司的多数表决权），优先股股东应优先于普通股股东获 得相当于该等优先股股东投资金额加上任何已宣布但未支付的分 红，且后轮次优先股股东的优先清算权优先于前轮次优先股股东 及普通股股东。 3 转换权 在公司实现合格IPO【注2】之前的任何时间，所有的优先股股东 有权随时向公司注册办事处申请，按照如下转换程序将其持有的 全部或任何比例的优先股按照适用的转换价格转换为普通股，且 无需支付任何额外对价： （1）转换公式如下：转换获得的普通股数量=拟转换的优先股数 量*（优先股原始购买价格÷转换价格（转换申请提出时适用的转 换价格）； （2）具体转换过程为：由公司先赎回拟转换数量的优先股，然后 发行适当数量的普通股来实现。 4 反稀释 每轮优先股发行日后，如果公司未来新发行的普通股价格低于该 轮优先股的转换价格（初始转换价格为优先股原始购买价格）， 则该轮优先股的转换价格将按照约定方式进行调整。 5 优先股东保护 性条款 在发行在外的优先股数量不低于初始发行的优先股数量的50%的 情况下，发生如下事项时，需要经过持有多数各轮次优先股股东 的同意： （1）公司章程条款的任何重大修订； （2）在一项交易或者一系列关联交易中，公司与其他主体合并、 并入或者重组； （3）公司的任何清算、解散或清盘； （4）公司创设任何比优先股权利更加优先或者相同的股份；但公 司(A)因优先股转换发行的普通股，和(B)因发行在外的期权或认股 权证的行权而发行的普通股除外； （5）公司及其子公司的资本结构变化【注3】。 6 优先股董事保护 条款 以下事项需要获得董事会的批准，且包括至少一名A轮和B轮优先 股代表董事的同意： （1）公司对股东进行分红或分配股息； （2）公司收购任何公司的股权权益，但根据员工激励计划回购普 通股除外； （3）通过、终止或重大修改股票期权计划，或增加或减少该等计 划项下的股数； （4）公司收购其他实体或业务，投资或收购其他实体的股权权 益，如果该等收购或投资对公司财务状况或运营实属重大； （5）转让或其他处置公司及其子公司的任何重大业务、产品线或 任何经济利益； （6）公司购买、许可或以其他方式收购任何非正常经营过程中的 （未完）  |