长江材料:重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
原标题:长江材料:重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 股票简称：长江材料 股票代码： 001296 重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 Chongqing Changjiang River Moulding Material (Group) Co., Ltd. （重庆市北碚区童家溪镇五星中路 6 号） C:\Users\User\Documents\长江造型\工作底稿目录\13长江提供文件\Logo（新）\logo2.png 首次公开发行股票上市公告书 保荐机构（主承销商） （广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号） 二零二一年十二月 特别提示 经深圳证券交易所审核同意，本公司发行的人民币普通股股票将于 2021 年 12 月 24 日在深圳证券 交易所主板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票 市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风 “炒新 ” ，应 当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。本上市公告书数值若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确 性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依 法承担法 律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均 不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）的本公司招股说明书全文。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限 以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）本次发行前股东自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 公司控股股东、实际控制人熊鹰和熊杰先生及其一致行动人熊帆和熊寅先 生，持股 5% 以上且与控股股东、实际控制人存 在关联关系的自然人股东 Zhuang Xiong 先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者 委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间 接持有的公司股份；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价 格均低于本次发行价格，或者上市后 6 个月期末（ 2022 年 6 月 24 日 ）收盘价 格低于本次发行价格，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 。 持有公司股份的其他高级管理人员曹科富、韩跃、周立峰、江世学和监事 蒋蓥、陈秋庆等人承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或 者委托他 人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有 的公司股份； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价格均低 于本次发行价格，或者上市后 6 个月期末（ 2022 年 6 月 24 日 ）收盘价格低于 本次发行价格，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月 。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他 人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有 的公司股份。 （二）相关股东持股意向及减持股份的承诺 公司控股股东、实际控制人熊鹰和熊杰先生及其一致 行动人熊帆和熊寅先 生以及 持有公司 5% 以上股份的股东 Zhuang Xiong 先生 承诺：锁定期满后 2 年 内减持股份的，其减持价格不低于本次发行价格，本人如未履行关于股份锁定、 持股意向及减持意向等的相关承诺，由此所得收益归公司所有，本人将向公司 董事会上缴该等收益。如果本人未将前述转让股份收益交给公司，则公司有权 冻结本人持有的公司剩余股份，且可将现金分红扣留，用于抵作本人应交给公 司的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任 。 苏州天瑶承诺：本合伙企业持有的公司股票锁定期届满后通过合法方式进 行减持，应通过公司在减持前 3 个 交易日予以公告（持股比例低于 5% 以下时 除外），减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若公司股票有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，每股净资产金额将进行相应调 整）。 如未履行关于股份锁定、持股意向及减持意向等的相关承诺，由此所得收 益归公司所有，如果 本合伙企业 未将前述转让股份收益交给公司，则公司有权 冻结 本合伙企业 持有的公司剩余股份，且可将现金分红扣留，用于抵作本 合伙 企业 应交给公司的转让股份收益，直至本 合伙企业 完全履行有关责任 。 持有公司股份的公司董事、监事和高级管理人员熊鹰、熊杰、 Zhuang Xiong 、 曹科富、韩跃、周立峰、江世学、蒋蓥、陈秋庆等人还承诺： 除前述承诺外， 在担任公司的董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有公司股 份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让其持有的公司股份；所持公 司股票在锁定期满两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行价格； 如未履行关于股份锁定、持股意向及减持意向等的相关承诺，由此所得收益归 公司所有，本人将向公司董事会上缴该等收益。如果本人未将前述转让股份收 益交给公司，则公司有权冻结本人持有的公司剩余股份，且可将现金分红扣留， 用于抵作本人应交给公 司的转让股份收益，直至本人完全履行有关责任。 上述发行价格是指首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券 交易所的有关规定做除权除息处理。 除上述承诺外，发行人全体股东还承诺将严格遵守《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关 规定，如果证监会、深交所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。 二、稳定股价的预案及承诺 公 司第二届董事会第三次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过了 《公司首次公开发行股票后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预 案》，具体内容如下： 公司发行上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回 购公司股票或公司控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股 票的方式启动股价稳定的措施。 （一）启动股价稳定措施的条件 公司发行上市后三年内的每 12 个月，公司股票第一次连续 20 个交易日的 收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产。 （二）股价稳定措施的方式和顺序 1 、股价稳定措施的方式：（ 1 ）公司回购股票；（ 2 ）公司控股股东增持公司 股票；（ 3 ）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑：（ 1 ）不能导致公司不能满足法定上市条件；（ 2 ） 不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。 2 、股价稳定措施实施的顺序如下： 第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市 条件，则第一选择为公司控股股东增持公司股票。 第二选择为公司控股股东增持股票，在下列情形之一出现时将启动第二选 择：（ 1 ）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且 控股股东 增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的 要约收购义务；（ 2 ）公司虽实施股票回购计划但仍未满足 “ 公司股票连续 3 个 交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产 ” 之条件。 第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该 选择的条件为：在控股股东增持公司股票方式实施完成后，如公司股票仍未满 足 “ 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净 资产 ” 之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会 致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控 制人的要约收购义 务。 在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施义务仅限一次。 （三）公司回购股票的实施预案 1 、每次回购启动时点及履行程序： 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10 日内召开董事 会，依法作出实施回购股票的议案，并提交股东大会批准并履行相应的公告程 序。 公司将在董事会作出决议之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票 的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备 案及 通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议 案中所规定的价格区间、期限实施回购。 2 、每次回购履行期间：公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股 票。 3 、每次回购比例：公司回购股票，每次回购比例不低于公司总股本的 2% ， 且回购方案实施后，发行人的股权分布应当符合上市条件。 4 、回购方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。 5 、每次回购义务解除条件：当满足下述条件之一时，发行人本次回购义务 完成或解除，并在 2 个交易日内公告股份回购情况报告书。（ 1 ）实际股份回购 比例达到股份回购方案规定的 目标回购比例时；（ 2 ）通过实施回购股票，公司 股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；（ 3 ） 若继续回购将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时。 6 、回购股票注销：单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票 应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 （四）控股股东增持公司股票的实施预案 1 、每次增持启动条件和履行程序： （ 1 ）公司未实施股票回购计划：在达到触发启动股价稳定措施条件的情况 下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准， 且 控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东 的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件 或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 10 日内向公司提交增 持公司股票的方案并由公司公告。（ 2 ）公司已实施股票回购计划：公司虽实施 股票回购计划但仍未满足 “公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最 近一年经审计的每股净资产 ” 之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实 施完毕或终止之日起 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2 、每次增持履行期间：在履行相应的 公告等义务后，控股股东将在增持方 案公告之日起 6 个月内在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限 实施增持。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 3 、每次增持比例：控股股东增持公司股份，每次增持比例不低于公司总股 本的 2% ，且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。 4 、增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。 5 、每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，控股股东本次增持义 务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况报告书。（ 1 ）实际增持比例达 到增持方案规定的目标增持比例时；（ 2 ）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产；（ 3 ）继续增持 股票将导致公司不满足法定上市条件；（ 4 ）继续增持股票将导致控股股东需要 履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 （五）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的实施预案 1 、每次增持启动条件和履行程序：在控股股东增持公司股票方案实施完成 后，仍未满足 “ 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审 计的每股净资产 ” 之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在控股股 东增持股票方案实施完成后 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司 公告。 2 、每次增持履行期间：在增持公告后的 20 个交易日内履行增持义务（如 遇交易所规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行 增持义务交易受限条件的，则增持履行期间顺延）。 3 、每次增持金额：在公司任职的董事、公司高级管理人员增持公司股份， 每次增持金额不低于本人上年在公司领取薪酬的 30% ，且增持后公司社会公众 股比例满足上市条件有关要求。 4 、增持方式：通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。 5 、每次增持义务解除条件：当满足下述条件之一时，在公司任职 的董事、 公司高级管理人员本次增持义务完成或解除，并在两个交易日内公告增持情况 报告书。（ 1 ）实际增持金额达到增持方案规定的买入金额时；（ 2 ）若继续增持 将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时；（ 3 ）继续增持股票将导致 控股股东需要履行要约收购义务且未计划实施要约收购。 6 、未来新聘的董事、高级管理人员增持义务：公司承诺在新聘任董事（不 含独立董事）和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签 订相应的书面承诺。 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述 “ 最 近一年经审计的每股净 资产 ” 将相应进行调整。 （六）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺 发行人及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺： 公司发行上市后三年内的每12个月，公司股票第一次连续20个交易日的 收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产时即触发上述 启动股价稳定措施的 条件，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应在发生上 述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施，由公司董事会制 定具体实施方案并公告。 公司及其控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定 措施所采取的具体措施及实施顺序如下：1、公司回购股票；2、公司控股股东 增持公司股票；3、公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。 公司、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将接受公司股东 大会通过的稳定股价方案并严格履行。 公司董事会未在回购条件满足后十五个交易日内审议通过稳定股价方案 的，公司将延期向董事发放50%的薪酬（津贴），董事同时担任公司其他职务 的，公司延期向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过 稳定股价方案之日止。 控股股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的， 未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉；作为 股东的董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归 公司所有。 董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的，公司将自 稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、高级 管理人员50%的薪酬（津贴），以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员履行上述增持义务。公司上 市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员须先行签署本承诺， 本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员具 有同样的约束力。 三、发行人关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺 发行人出具了《关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺函》，承诺 如下： 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司 是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首 次公开发行的全部新股。 发行人在上述违法违规行为被确认后 1 个月内启动股票回购程序。回购价 格按照公司股票的二级市场价格确定。自公司股票上市至回购期间，公司如有 送股、资本公积金转增股本等除权 事项，回购股份数量将相应进行调整。 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法 权益得到有效保护。 发行人将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。赔偿范围：包 括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印花税、诉讼费、律师费 等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围。投资人持股期间 基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积金转增所得的股份，不得冲 抵虚假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时间：人民法院或仲裁机构 最终的有效裁 判文书生效之日起十个工作日内或按裁判文书要求的时间期限及时向投资者全 额支付有效裁判文书确定的赔偿金额。 如发行人未能履行上述承诺，同意证券监管机构依据本承诺函对发行人作 出的任何处罚或处理决定。 四、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人关于依法赔偿投资者损 失的承诺 发行人控股股东、实际控制人熊鹰和熊杰及其一致行动人熊帆和熊寅出具 了《关于依法赔偿投资者损失的承诺函》，承诺如下： 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行 人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，发行人控股股东、 实际控制人及其一致行动人将督促发行人回购其本次公开发行的全部新股。 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失，同时控股股东、实 际控制人及其一致行动人将对发行人的上述赔偿义务承担连带赔偿责任，确保 投资者的合法权益得到有效保护。 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人将按照生效司法裁决依法承 担相应的民事赔偿责任。赔偿范围：包括但不限于投资差额损失、投资差额损 失部分的佣金印花税、诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁 判 文书确定的赔偿范围。投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、 红股、公积金转增所得的股份，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时 间：人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效之日起十个工作日内或按裁 判文书要求的时间期限及时向投资者全额支付有效裁判文书确定的赔偿金额。 若发行人违反其作出的《关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺 函》 , 不够或无法支付依法回购股份的全部价款或赔偿款时，发行人控股股东、 实际控制人熊鹰和熊杰及其一致行动人熊帆和熊寅承诺将在遵守锁定期承诺的 前提下出售其持有的全部或部分股票（ 视届时公司回购股票的资金缺口而定）， 并将出售股票所得赠予公司以协助公司支付回购股份的价款或赔偿款。 为切实履行上述承诺，控股股东、实际控制人及其一致行动人 承诺在发行 人未履行或无法履行上述赔偿义务时，采取如下措施保证上述承诺的实施： （ 1 ）若发行人进行现金分红的，可以由发行人直接或申请红利发放机构扣 划控股股东、实际控制人及其一致行动人直接或间接应分得的现金红利作为赔 偿金； （ 2 ）发行人向中国证券登记结算有限责任公司申请将控股股东、实际控制 人及其一致行动人直接或间接所持发行人全部股票采取限售措施直至赔偿责任 依法 履行完毕； （ 3 ）发行人依据本承诺函向深圳证券交易所申请直接卖出控股股东、实际 控制人及其一致行动人直接或间接所持发行人股票，或申请公司住所地人民法 院冻结并拍卖控股股东、实际控制人及其一致行动人所持发行人股票赔偿投资 者损失。 五、发行人董事、监事和高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺 发行人董事、监事和高级管理人员承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿 投资者损失，确保投资者的合法权益得到有效保护。 发行人董事、监事和高级管理人员将按照生效 司法裁决依法承担相应的民 事赔偿责任。赔偿范围：包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣 金印花税、诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的 赔偿范围。投资人持股期间基于股东身份取得的收益，包括红利、红股、公积 金转增所得的股份，不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时间：人民法 院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效之日起十个工作日内或按裁判文书要求 的时间期限及时向投资者全额支付有效裁判文书确定的赔偿金额。 为切实履行上述承诺，公司董事、监事、高级管理人员同意采取如下措施 保证上述承诺的实施：（ 1 ）若持有发行人股份，则在发行人进行现金分红时， 可以由发行人直接扣划承诺人应分得红利的 50% 作为赔偿金；（ 2 ）若不持有发 行人股份，则以上市后承诺人从发行人累计获得的税后薪酬总额的 50% 作为赔 偿金。 本承诺一经作出，即构成承诺人对公司不可撤销的单方面合同义务，且不 得因承诺人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 六、发行人中介机构关于依法赔偿投资者损失的承诺 保荐机构国海证券承诺： 保荐机构已对发行人招股说明书及其摘要进行了 核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性和及时性承担相 应的法律责任。保荐机构承诺因其为发行人首次公开发 行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成 损失的， 将依法先行赔偿投资者损失。 发行人律师和资产评估机构均承诺： 1 、 本所（本公司）将严格履行法定职 责，遵守本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验 证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整。 2 、 如因本所（本公司）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所（本公司）将依法 赔偿投资者损失。 发行人会计师承诺： 因本所为 重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首 次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的 除外 。 七、发行前公司滚存利润的分配 经公司 2016 年 5 月 21 日召开的 2016 年第一次临时股东大会决议通过的《关 于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）前滚存利润分配方案的议案》，本次 发行前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持公司股份比例共 同享有。 八、本次发行后的股利分配政策和现金分红比例 根据公司 2016 年第一次临时股东大 会审议通过的公司上市后生效的《公司 章程（草案）》，公司本次发行上市后的股利分配政策如下： （一）利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未 来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策，保持利润政策的持续性和 稳定性 ；公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充 分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配 股利。现 金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分 红进行利润分配。 （三）利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一 次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现 金或股票股利分配。 （四）利润分配的条件和比例 1 、现金分红的条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法 弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行 现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支出除外）发生， 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10% 。 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。 上述重大投资计划或重大现金支出指下列情形之一： （ 1 ）公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 30% ，且超过 10,000 万元； （ 2 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 10% 。 根据《公司章程》关于董事会和股东大会职权的规定，上述重大投资计划 或重大现金支出须董 事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 2 、发放股票股利的具体条件 若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，提交 股东大会审议。 3 、同时采取现金及股票股利分配的现金分红比例 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的 资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属 成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当 年利润分配方案。 （五）利润分配的决策程序 1 、定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公 司实际经营情况 以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项 对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟定具体 分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2 、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 3 、董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的 股东大会时，应根据《公司法》《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小 股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润 分配问题有充分的表达机会，对 于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、 高级管理人员应给予充分的解释与说明。 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现 金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。 4 、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公 众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系 互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 （六）利润分配政策的调整 公司将根据外部经营环境或者自身生产经营状况的变化，并结合股东（特 别是公众投资者）、独 立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政 策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全体董事过半 数以上表决通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定。 （七）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明：（ 1 ）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要 求；（ 2 ）分红标准和比例是否明确清晰；（ 3 ）相关的决策程序和机制是 否完备； （ 4 ）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（ 5 ）中小股东是否有充分表 达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否 合规和透明等进行详细说明。 （八）股东违规占用公司资金的处理 如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其所占用的资金。 （九）公司未来股利分配规划的编制程序 公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股 利分配规划，经二分之一以上独立董事同意后提交 董事会审议，且经监事会审 议通过后提交股东大会批准。 （十）股利分配执行 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会决议 后 2 个月内完成股利（或红股）的派发事项。 （十一）本次发行上市后三年内股东分红回报规划 为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，增强股利分配决策透明 度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《重 庆长江造型材料（集团）股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》，并由 2016 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 在保证公司能够持续经营和长期发展 的前提下，上市后三年内，公司每年 以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%, 具体每个年 度的现金分红比例，由公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素确定。 在公司经营状况良好，且董事会根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真 实合理因素认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以 在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。 公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案， 并经公司全体董事 过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意后，提交股东 大会审议。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股 东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 九、公司的董事、高级管理人员针对公司填补回报措施的承诺 随着公司本次募投项目的实施，公司产能将得到提升，规模效应将得到进一 步体现，未来公司发展前景良好。 在经营过程中，公司面临着宏观经济与产业政策变动风险、市场竞争风险、 环境保护等主要风险。 针对公司经营过程中面临的各种风险，公司拟通过以下措施提升公司经营业 绩，降低本次公开发行股票摊薄即期 回报的影响，具体包括： 1 、进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用，提高资金 使用效率； 2 、积极开拓铸造用砂系列产品和压裂支撑剂系列产品市场，巩固和提升公 司市场地位和竞争能力，拓展收入增长空间； 3 、严格控制公司费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润率； 4 、加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管 理层恪尽职守、勤勉尽责。 公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关 注。 公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益， 尽最大努力确保公司签署填补回报措施能够得到切实履行，并就此 作出承诺： 1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2 、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3 、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4 、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5 、承诺若公司将实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 十、公开承诺未履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺 本公司 将积极履行就首次公开发行股票并上市所做的全部承诺，自愿接受 监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 1 、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受 如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）不得进行公开再融资； （ 3 ）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员调减或 停发薪酬或津贴； （ 4 ）不得批准董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职 务变更。 2 、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如 下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因； （ 2 ）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会 审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （二）发行人控股股东、实际控制人及一致行动人承诺 公司控股股东、实际控制人 熊鹰、熊杰 及其一致行动人 熊帆、熊寅承诺， 本人将积极履行就发行人本次首次公开发行股票并上市所做的全部承诺，自愿 接受监管部门、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 1 、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保 护投资者利益承诺等必 须转股的情形除外； （ 3 ）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分； （ 4 ）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有。 2 、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因； （ 2 ）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本 公司投资者利益。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺，将积极履 行就发行人本次首 次公开发行股票并上市所做的全部承诺，自愿接受监管部门、社会公众及投资 者的监督，并依法承担相应责任。 1 、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）如本人持有公司股份，则将不得转让公司股份（但因被强制执行、为 履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；且暂不领取公司分配利润中 归属于本人的部分； （ 2 ）可以职务变更但不得主动要求离职； （ 3 ）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （ 4 ）如果因未履行相关承诺事 项而获得收益的，所获收益归公司所有。 2 、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因； （ 2 ）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护本 公司投资者利益。 十一、其他承诺事项 （一）关于股东信息披露的专项承诺 发行人于2021年3月31日出具了《关于首次发行人民币普通股（A股） 股票上市股东信息披露之专项承诺函》，承诺如下： 发行人股东不存在下列情形： 1、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份； 2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接 持有发行人股份； 3、以发行人股权进行不当利益输送。 （二）关于专利诉讼的承诺 为消除专利诉讼事项对公司的潜在不利影响，发行人控股股东、实际控制 人熊鹰和熊杰特承诺如下： 1、公司目前生产的所有产品均系公司在行业公知技术的基础上经过自行研 发而形成的自有技术进行生产的，不存在侵犯北京仁创的相关专利权的情形。 2、如果公司及下属子公司生产的产品涉及侵犯北京仁创的相关知识产权， 并因此而需要承担相应的侵权损害赔偿责任的，本人愿意承担公司因该等纠纷 或诉讼、仲裁而造成的损失，并承担因诉讼、仲裁等行为支付的律师、诉讼费、 案件受理费等所有成本与费用。 3、本人承诺自法院或仲裁委员会就上述知识产权纠纷作出终审判决或裁决 之日起3个月内支付上述所有应由公司承担的所有侵权损失及诉讼费用等。 4、本人承担上述损失、成本与费用，不需要公司支付任何对价，也即不需 要公司承担因上述纠纷或诉讼、仲裁产生的任何损失、成本与费用。 （三）关于股改个税缴纳的承诺 控股股东、实际控制人熊鹰和熊杰已出具《关于被追缴个人所得税的承诺》： “2012年11月16日，经长江有限股东会决议以经审计截止2012年6月30日 的净资产128,009,488.90元中的58,089,890.00元，按1:1的比例，折成 58,089,890.00股股份，每股面值人民币1元，整体变更为股份有限公司，股份 公司注册资本与整体变更前一致，为人民币58,089,890.00元，全体股东分别以 各自在长江有限的出资比例对应的净资产认购股份公司的股份，出资比例不变； 剩余净资产人民币69,919,598.90元计入股份公司资本公积。若公司将来被税务 机关追缴整体变更过程中记入资本公积部分的个人所得税，则熊鹰、熊杰将承 担公司代扣代缴的个人所得税，并承担公司因此产生的相关损失。” （四）关于社会保险、住房公积金缴纳的承诺 公司控股股东、实际控制人熊鹰和熊杰已出具《承诺函》，承诺：若因长 江材料及其子公司被追溯到任何社会保障法律法规执行情况，经有关主管部门 认定需要为员工补缴社会保险金或住房公积金，以及受到主管部门处罚，或任 何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本人将无 条件全额承担相关补缴、处罚款项，对利益相关方的赔偿或补偿款项，以及长 江材料及其子公司因此所支付的相关费用，保证长江材料及其子公司不因此遭 受任何损失。 （五）关于消除和避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，维护公司利益、保证公司长期稳定发展，本公司的控股 股东和实际控制人熊鹰和熊杰及其一致行动人、公司的董事、监事以及高级管 理人员出具了《关于消除和避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： 1、在本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的公司均未生产、开发 任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直 接或间接经营任何与股份公司及下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的 业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、自本承诺函签署之日起，本承诺人及本承诺人控制的公司将不生产、开 发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产 品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产 品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 3、自本承诺函签署之日起，如本承诺人及本承诺人控制的公司进一步拓展 产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司将不与股份公司及其下属子 公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后的产品 或业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相竞 争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或 者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 4、在本承诺人及本承诺人控制的公司与股份公司存在关联关系期间，本承 诺函为有效之承诺。 5 、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，或本承诺人不停止已存在的或 潜在的侵害，或本承诺人与股份公司发生的关联交易中未按照公平、公开 、公 正、公允的原则给股份公司造成损失的，由股份公司将预计损失从当年或以后 年度分配给本承诺人的红利中扣除，并归股份公司所有。本承诺人以直接或间 接持有的股份公司全部股份对上述承诺提供连带责任保证。 （六）关于减少和规范关联交易的承诺 公司控股股东、实际控制人熊鹰和熊杰出具了《关于规范和减少关联交易 及不占用公司资产的专项承诺》，承诺： 1、不利用自身的地位及影响谋求公司及其控制的其他企业在业务合作等方 面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利； 2、不利用自身的地位及影响谋求本人及本人控制的其他企业与公司及其控 制的其他企业达成交易的优先权利； 3、本人及本人控制的其他企业不以低于或高于市场价格的条件与公司及其 控制的其他企业进行交易，亦不利用关联交易从事任何损害公司利益的行为； 4、本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少并规范与公司及其控制的 其他企业之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，本人均会履行合 法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法 权益； 5、自本承诺出具之日起，本人及本人控制的其他企业将严格遵守法律、法 规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，不以任何方式违规占用或使用 公司的资金、资产和资源，也不会违规要求公司为本人及本人控制的其他企业 的借款或其他债务提供担保； 6、本人将按公司《公司章程》的规定，在审议涉及要求公司为本人及本人 控制的其他企业提供担保的任何董事会等会议上回避表决；在审议涉及本人及 本人控制的其他企业、个人违规占用公司资金、资产和资源的任何董事会等会 议上投反对票，依法维护公司利益。自公司首次公开发行并上市后，本人将严 格遵守上市公司有关的相关法律法规、规范性文件、准则等规定，采取任何必 要的措施保证不再占用公司的资金或其他资产，维护公司的独立性，不损害公 司及公司其他股东利益； 7、前述承诺系无条件且不可撤销的，并在本承诺人继续担任公司的董事/ 高级管理人员期间持续有效。本人违反前述承诺将承担公司、公司其他股东或 利益相关方因此所受到的任何损失。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票发行与承销业务指引第 1 号 —— 主板上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关公司首 次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2021]3622 号 ” 文核准，本公司公 开发行人民币普通股不超过 2,055 万股新股。本次发行采用网下向投资者询价 配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众 投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行股票数量为 2,055 万股，本次发 行的股票均为公司公开发行的新股，公司股东不公开发售其所持有的股份，发 行价格为 25.56 元 / 股。 经深圳证券交易所《关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 人民币 普通股股票上市的通知》（深证上〔 2 021 〕 1327 号）同意，本公司发行的人民 币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称 “ 长江材料 ” ， 股票代码 “ 001296 ” ，本次公开发行的 2,055 万股股票将于 2021 年 12 月 24 日起上市交 易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯 网（ www.cninfo.com.cn ）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅 上述内容。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板 （二）上市时间： 2021 年 12 月 24 日 （三）股票简称：长江材料 （四）股票代码： 0 01296 （五）首次公开发行后总股本： 8,219.941 0 万股 （六）首次公开发行股票数量： 2,055 万股，占发行后公司总股本的比例为 25.00% ，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 （七）发行前股东所持股份的流动限制及期限：根据《公司法》的有关规 定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 12 个月内不得转让。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见 “ 第一节 重要声明与 提示 ” 。 （九）本次上市股份的其他锁定安排：无。 （十）本次上市的无流通限制及锁定安排 的股份：本次公开发行的 2,055 万股股份无流通限制及锁定安排。 （十一）公司股份可上市交易日期（非交易日顺延） 类别 股东名称 持股数量（股） 占发行后股本比 例（ % ） 可上市交易日期 首次公开 发行股份 前已发行 股份 熊 鹰 20,416,448 24.84 2024 年 12 月 24 日 熊 杰 16,776,548 20.41 2024 年 12 月 24 日 熊 帆 6,805,482 8.28 2024 年 12 月 24 日 熊 寅 5,592,182 6.80 2024 年 12 月 24 日 苏州天瑶 3,630,620 4.42 2022 年 12 月 24 日 Zhuang Xiong 3,380,893 4.11 2024 年 12 月 24 日 苏州天枢 2,759,270 3.36 2022 年 12 月 24 日 其他47名自然 人股东 2,287,967 2.78 2022 年 12 月 24 日 小计 61,649,410 75.00 - 首次公开 发行股份 网下配售股份 2,055,000 2.50 2021 年 12 月 24 日 网上发行股份 18,495,000 22.50 2021 年 12 月 24 日 小计 20,550,000 25.00 - 合计 82,199,410 100.00 - （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十三）上市保荐机构： 国海证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 公司名称：重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 英文名称：Chongqing Changjiang River Moulding Material (Group) Co., Ltd. 发行前注册资本：6,164.941 万元 法定代表人：熊鹰 住 所：重庆市北碚区童家溪镇五星中路 6 号 经营范围：生产、销售覆膜砂、无机粘结剂、压裂支撑剂；铸造辅助材料、 石英砂、陶粒、防锈剂；生产、销售机械设备及零件；铸造废砂回收、处理； 再生砂销售；货物进出口；石油钻采技术服务（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 。 主营业务：铸造用硅砂、覆膜砂和砂芯的研发、生产和销售；铸造废（旧） 砂再生技术和设备的研发、生产；压裂支撑剂的研发、生产和销售 。 所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修 订），公司属于非金属矿物制品业（ C3 0 ）。 电 话：023 - 8821 2160 传 真：023 - 8821 2150 电子信箱：[email protected] 董事会秘书： 周立峰 二、董事、监事、 高级管理人员及其任职、持有公司股票、债券情况 公司未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人债券 的情形。公司董事、 监事、高级管理人员持有公司股份的，均为直接持有，不 存在间接持有发行人股份的情形。公司现任董事、监事及高级管理人员的任职及 持股情况如下： 姓名 公司任职情况 发行前直接 持股数（股） 发行前直接 持股比例 （ % ） 任期 熊 鹰 董事长 20,416,448 33.12 2018.12.07 - 2021.12.06 姓名 公司任职情况 发行前直接 持股数（股） 发行前直接 持股比例 （ % ） 任期 熊 杰 董事、总经理 16,776,548 27.21 2018.12.07 - 2021.12.06 韩 跃 董事、副总经理 88,690 0.14 2018.12.07 - 2021.12.06 江世学 董事、财务总监 37,910 0.06 2018.12.07 - 2021.12.06 杨安富 独立董事 - - 2018 . 12.07 - 2021.12.06 李边卓 独立董事 - - 2018.12.07 - 2021.12.06 胡耘通 独立董事 - - 2020.06.19 - 2021.12.06 蒋 蓥 监事会主席 24,910 0.04 2018.12.07 - 2021.12.06 陈秋庆 监事 28,660 0.05 2018.12.07 - 2021.12.06 石晓燕 监事 - - 2018.12.07 - 2021.12.06 Zhuang Xiong 副总经理 3,380,893 5.48 2018.12.07 - 2021.12.06 曹科富 副总经理 103,520 0.17 2018.12.07 - 2021.12.06 周立峰 董事会秘书、副 总经理 100,000 0.16 2018.12.07 - 2021.12.06 吴长松 副总经理 - - 2018.12.07 - 2021.12.06 合计 40,957,579 66.43 注：公司董事、监事、高级管理人员任期已于2021年12月6日届满，为确保相关工 作的连续性，现有董事、监事、高级管理人员将延期换届，在新一届董事、监事、高级管 理人员提名选举工作完成前，现有人员将继续履行原有职责和义务。公司董事会、监事会 及高级管理人员延期换届不会对公司正常经营产生影响，公司将在上市完成后积极推进换 届选举工作，并及时履行相应的信息披露义务。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人 本次发行前，熊鹰持有公司股份20,416,448股，持股比例为33.12%；熊杰 持有公司股份16,776,548股，持股比例为27.21%，熊鹰和熊杰系公司控股股东 和实际控制人，且系兄弟关系。 熊鹰之子熊帆持有公司股份6,805,482股，持股比例为11.04%；熊杰之子 熊寅持有公司股份5,592,182股，持股比例为9.07%。熊鹰、熊杰、熊帆和熊寅 四人签署了一致行动协议，为一致行动人，四人合计持有公司股份80.44%。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人基本情况如下： 熊鹰：男，1957年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 510215195702******，住所：重庆市北碚区***。 熊杰：男，1965年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 511121196501******，住所：重庆市渝北区***。 熊帆：男，1982年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 510215198206******，住所：重庆市渝北区***。 熊寅：男，1989年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 513822198904******，住所：重庆市渝北区***。 （二）控股股东及实际控制人 除 发行人以外的其他投资情况 除持有本公司股权外，截至本上市公告书签署日，公司控股股东和实际控制 人之一 熊鹰另直接持有重庆长凯生态环境科技有限公司15%的股权。关于该公司 的基本情况如下： 公司名称 重庆长凯生态环境科技有限公司 统一社会信用代码 91500109MA60LJ8X5C 公司住所 重庆市北碚区同兴工业园区五星中路89号 法定代表人 张图 注册资本 200万元人民币 成立日期 2019年11月7日 企业类型 有限责任公司 股权结构 重庆市环境保护工程设计研究院有限公司持股45%，凯米尔持股40%， 熊鹰持股15% 经营范围 生态环境领域内的技术研发、技术转让、技术咨询;废气治理;环境污 染治理;环保设备研发、生产、销售。 公司控股股东和实际控制人之一熊杰除发行人以外不存在其他投资。 四、发行人前十名股东持有公司股份的情况 本次公开发行 后，公司上市前的股东户数为 49,530 户，公司持股数量前十 名的股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 发行后持股比例 （ % ） 限售期限 1 熊 鹰 20,416,448 24.84 36 个月 2 熊 杰 16,776,548 20.41 36 个月 3 熊 帆 6,805,482 8.28 36 个月 4 熊 寅 5,592,182 6.80 36 个月 5 苏州天瑶 钟山九 鼎投资中心（有限 合伙） 3,630,620 4.42 12 个月 6 XIONG Z H UANG 3 ,380,893 4.11 36 个月 序号 股东名称 持股数量（股） 发行后持股比例 （ % ） 限售期限 7 苏州天枢 钟山九 鼎投资中心（有限 合伙） 2,759,270 3.36 12 个月 8 舒惠宗 178,627 0.22 12 个月 9 曹科富 103,520 0.13 12 个月 10 周立峰 100,000 0.12 12 个月 合计 59,743,590 72.69 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次公开发行新股 2,055 万股，全部为新股发行，不安排老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为25.56元/股。 三、每股面值 每股面值为1.00元/股。 四、市盈率 本次发行价格对应的市盈率为： （ 1 ） 22.99 倍（每股收益按照 2016 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的 归属于母公司股东 净利润除以本次发行后 的 总股本计算）； （ 2 ） 18.78 倍（每股收益按照 2020 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的 归属于母公司股东 净利润除以本次发行后 的 总股本计算）。 五、市净率 本次发行价格对应的市净率为： （ 1 ） 1.88 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）（截至 2016 年 12 月 31 日）； （ 2 ） 1.46 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计 算 ）（截至 20 20 年 12 月 31 日）。 六、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”） 和网上向持有深圳市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资 者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 回拨机制启动前，本次发行网下初始发行数量为1,233万股，为本次发行总 量的60.00%，网上初始发行数量为822万股，占本次发行总量的40.00%。本次 发行价格为人民币25.56元/股。由于网上初步有效申购倍数为12,661.35693倍， 高于150倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股 份的50.00%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为205.50万股，占 本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为1,849.50万股，占本次发行总量 的90.00%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0177706071%，申购倍数为 5,627.26975倍。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐机构（主承销商） 包销，主承销商包销股份数量为57,609股，包销比例为0.28%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行新股募集 资 金总额为 52,525.80万元。天健会计师事务所（特殊普 通合伙） 已于 2021 年 12 月 21 日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验， 并出具 “天健验〔 2021 〕 8 - 44 号 ”《验资报告》。 八、发行费用总额及项目、每股发行费用 本次发行费用（不含增值税）合计为7,075.80万元，具体情况如下： 单位：万元 项目 费用金额（不含增值税金额） 保荐承销费用 5,039.20 审计 、 验资费用 849.06 律师费用 619.81 用于本次发行的信息披露费用 545.28 用于本次发行手续费 、 印刷费 2 2 .45 合 计 7,075.80 本次发行每股发行费用（不含增值税）为 3.44元 / 股（每股发行费用 = 发行费 用总额 / 本次发行股数）。 九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 本次发行新股募集资金净额 45,450万元，发行前公司股东未转让股份。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为： （1）13.60元（按截至2016年12月31日经审计的归属于母公司股东净资 产加上本次发行实际募集资金除以发行后股本计算）； （2）17.45元（按截至2020年12月31日经审计的归属于母公司股东净资 产加上本次发行实际募集资金除以发行后股本计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股 收益为： （1）1.20元（以公司2016年经审计的归属于发行人股东的净利润除以本 次发行后总股本计算）； （2）1.45元（以公司2020年经审计的归属于发行人股东的净利润除以本 次发行后总股本计算）。 第五节 财务会计资料 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2021 年 6 月 30 日，公司 2018 年、 2019 年、 2020 年、 2021 年 1 - 6 月的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普 通合伙）审计；以上财务数据已在招股说明书进行了披露，投 资 者欲了解相关 情况请详细阅读招股说明书。 公司 2021 年 1 - 9 月的经营状况及 2021 年度业绩预计已在招股说明书进行 了披露， 公司 2021 年第三季度财务数据上市后不再单独披露， 具体参见招股说 明书 “重大事项提示 ”之 “十二、财务报告审计截止日后经营情况 ”。 天健会计师事务所对公司2021年9月30日合并及母公司资产负债表、2021 年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注 进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2021〕8-349号）。 第六节 其他重要事项 一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在首次公开 发行A股股票完成后，将于发行后三个月内办理好工商变更登记工作。 二、其他重要事项 本公司自 2021 年 11 月 16 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公 告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下： （一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原 材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重 大变化等） ； （三）公司 未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响的重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会； （十三）公司无其他应披 露 的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 上市保荐机构：国海证券股份有限公司 法定代表人：何春梅 住所：广西壮族自治区桂林市辅星路13号 联系电话： 0755 - 8371 6909 联系传真： 0755 - 8370 0919 保荐代表人：郭刚、武剑锐 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构国海证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《国海证 券股份有限公司关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行股 票之上市保荐书》，保荐意见如下： 作为长江材料首次公开发行股票上市的保 荐 机构，国海证 券认为，长江材 料申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及 《深圳证券交易 所 股票上市规则》等法律、法规的有关规定，长江材料股票具 备在深圳证券交易所上市的条件。国海证券愿意推荐长江材料的股票在深圳证 券交易所上市交易，并承担相关保荐责任 。 （以下无正文） （此页无正文，为《重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票 上市公告书》之签章页） 国海_页面_08 发行人：重庆长江造型材料（集团）股份有限公司 年 月 日 （此页无（未完）  |