天康生物:天康生物股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
原标题:天康生物:天康生物股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书 证券代码：002100 证券简称：天康生物 上市地点：深圳证券交易所 债券代码：128030 债券简称：天康转债 上市地点：深圳证券交易所 说明: 说明: 画着卡通人物 描述已自动生成 天康生物股份有限公司 非公开发行A股股票 之 发行情况报告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 二〇二一年十二月 声明 本公司及全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书及其摘要的内容不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别及连带的法律责任。 全体董事签名： 杨焰 成辉 徐振华 郭运江 耿立新 杨立芳 边新俊 剡根强 天康生物股份有限公司 2021年 月 日 特别提示 一、发行数量及价格 （一）发行数量：277,449,664股 （二）发行价格：7.45元/股 （三）发行股票性质：人民币普通股（A股），限售条件流通股 （四）募集资金总额：人民币2,066,999,996.80元 （五）募集资金净额：人民币2,043,263,919.66元 二、新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份277,449,664股，将于2021年12月24日在深圳证 券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排 序号 发行对象名称 认购股数 （股） 认购金额（元） 认购数量占发行 后总股本比例 1 华夏基金管理有限公司 8,859,060 65,999,997.00 0.65% 2 JPMorgan Chase Bank, National Association 9,771,812 72,799,999.40 0.72% 3 南方基金管理股份有限公司 11,543,624 85,999,998.80 0.85% 4 张海燕 8,053,691 59,999,997.95 0.59% 5 鹏华基金管理有限公司 22,147,651 164,999,999.95 1.64% 6 嘉实基金管理有限公司 64,778,523 482,599,996.35 4.78% 7 财通基金管理有限公司 31,946,308 237,999,994.60 2.36% 8 中国银河证券股份有限公司 39,127,516 291,499,994.20 2.89% 9 国泰君安证券股份有限公司 11,382,550 84,799,997.50 0.84% 10 诺德基金管理有限公司 16,308,724 121,499,993.80 1.20% 11 新疆金投资产管理股份有限公司 8,053,691 59,999,997.95 0.59% 12 广发基金管理有限公司 45,476,514 338,800,029.30 3.36% 合计 277,449,664 2,066,999,996.80 20.49% 根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，发行对象认购本次非公开发 行的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认 购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会 和深圳证券交易所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 目 录 声明 .................................................................................................................................................... 1 特别提示 ............................................................................................................................................ 1 一、发行数量及价格 ................................................................................................................... 1 二、新增股票上市安排 ............................................................................................................... 1 三、发行认购情况及限售期安排 ................................................................................................ 1 四、股权结构情况 ....................................................................................................................... 2 目 录 ................................................................................................................................................ 3 释 义 ................................................................................................................................................ 4 第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................................................. 5 一、发行人基本信息 ................................................................................................................... 5 二、本次发行履行的相关程序 .................................................................................................... 5 三、本次发行的基本情况 ........................................................................................................... 7 四、本次发行对象的基本情况 .................................................................................................. 11 五、本次发行的相关机构 ......................................................................................................... 18 第二节 本次新增股份上市情况 ....................................................................................................... 20 一、新增股份上市批准情况...................................................................................................... 20 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ................................................................... 20 三、新增股份的上市时间 ......................................................................................................... 20 四、新增股份的限售安排 ......................................................................................................... 20 第三节 本次发行前后公司相关情况对比 ........................................................................................ 21 一、本次发行前后相关情况对比 .............................................................................................. 21 二、本次非公开发行股票对公司的影响 ................................................................................... 22 第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 ......................................................................... 25 一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 ................................................................ 25 二、最近三年一期主要财务数据及财务指标 ........................................................................... 25 三、管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 27 第五节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............ 31 第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............................... 32 第七节 保荐机构上市推荐意见 ....................................................................................................... 33 第八节 有关中介机构声明 ............................................................................................................... 34 第九节 备查文件 .............................................................................................................................. 39 释 义 除非另有说明，本发行情况报告书中下列词语具有如下特定含义： 发行人/公司/天康生物 指 天康生物股份有限公司 控股股东、兵团国资公司、实际 控制人 指 新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司 A股/普通股/股票 指 在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币1 元的天康生物人民币普通股 本次非公开发行/本次发行 指 天康生物通过非公开发行方式，向不超过35名特定 对象发行A股股票募集资金的行为 本发行情况报告书暨上市公告书 指 《天康生物股份有限公司非公开发行A股股票之发 行情况报告书暨上市公告书》 股东大会 指 天康生物股份有限公司股东大会 董事会 指 天康生物股份有限公司董事会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 交易日 指 深圳证券交易所的交易日 《公司法》 指 适行有效的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 适行有效的《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《公司章程》 指 《天康生物股份有限公司章程》 保荐机构/主承销商/中信建投/ 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 验资机构/希格玛 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注1：本发行情况报告书暨上市公告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数 与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 注2：如无特殊说明，本发行情况报告书暨上市公告书中的财务数据与财务指标为合并报表 数据。 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本信息 公司名称 天康生物股份有限公司 英文名称 Tecon Biology Co.Ltd 成立日期 2000年12月28日 上市日期 2006年12月26日 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 天康生物 股票代码 002100.SZ 法定代表人 杨焰 董事会秘书 郭运江 总股本 1,076,334,342元 注册地址 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区长春南路528号 办公地址 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区长春南路528号 经营范围 兽药的生产、销售；饲料的生产、销售；添加剂预混合饲料的生产；饲料 添加剂的生产、销售；荷斯坦牛的销售（以上项目具体经营范围和有效期 限以相关部门核发的许可证为准）；自营和代理各类商品和技术的进出口 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；与经营范围相关 的技术咨询服务；农畜产品销售；食用农产品的销售；股权投资，农副产 品的销售；肥料的生产、销售；仓储业。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 注：公司总股本随“天康转债”转股而变动，此处列示公司截至2021年9月30日的总股本。 根据《2021年第三季度可转换公司债券转股情况的公告》，截至2021年9月30日，公司 总股本为1,076,334,342股，天康转债尚有88,500,000元挂牌交易。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序： 1、2020年12月29日，发行人召开第七届董事会第十三次会议、第七届监 事会第九次会议，审议并通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议 案》等关于公司非公开发行股票的相关议案。 2、2021年1月18日，发行人收到新疆生产建设兵团国有资产监督管理委 员会《关于天康生物股份有限公司申请非公开发行股票的批复》，同意发行人进 行非公开发行股票。 3、2021年1月19日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过 了第七届董事会第十三次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董 事会全权办理本次发行的具体事宜。 4、2021年4月21日，发行人召开第七届董事会第十五次会议、第七届监 事会第十次会议审议通过关于调减募集资金规模3,300.00万元的相关议案。调整 后，补充流动资金、募集资金总额分别变更为59,700.00万元、206,700.00万元。 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2021年2月19日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。 2、2021年5月10日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次 非公开发行股票的申请。 3、2021年5月19日，公司取得中国证监会《关于核准天康生物股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1771号），核准公司非公开发行 不超过322,540,482股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相 应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。 （三）募集资金到账及验资情况 1、2021年11月19日，希格玛对认购资金到账情况进行了审验，并出具了 《验资报告》（希会验字[2021]0055号）。截至2021年11月17日，本次非公 开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币2,066,999,996.80元已缴 入中信建投证券指定的账户。 2、2021年11月18日，中信建投证券向发行人开立的募集资金专户划转了 认股款。2021年11月23日，希格玛出具了《验资报告》（希会验字[2021]0054 号），截至2021年11月18日，本次发行募集资金总额为人民币2,066,999,996.80 元，扣除保荐及承销费用人民币21,910,199.97元后，实际收到货币资金为人民 币2,045,089,796.83元，扣除与本次非公开发行直接相关的其他费用共计人民币 1,825,877.17元，实际募集货币资金人民币2,043,263,919.66元，其中转入“股本” 人民币277,449,664.00元，余额人民币1,765,814,255.66元转入“资本公积”， 各投资者全部以货币出资。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司 将依据《管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规 范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施 专户管理，专款专用。 （四）股份登记和托管情况 2021年12月7日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》。经确认，本次发行新增股份将于上市日的前一交易日 日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。本次非公开发行新增普通股股份为 有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流 通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、本次发行的基本情况 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为277,449,664股，全部 采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的 核准文件的要求。 （三）发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年11月10日。 本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价 的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股 票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.43元/股。 发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象 并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本 次发行价格为7.45元/股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。 （四）发行方式 本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。 （五）募集资金总额和发行费用 根据希格玛出具的《天康生物股份有限公司验资报告》（希会验字[2021]0054 号），本次发行募集资金总额为人民币2,066,999,996.80元，扣除保荐及承销费 人民币21,910,199.97元（含税，下同），扣除审计及验资费人民币566,000.00 元，扣除律师费人民币841,065.09元，扣除发行手续费用346,812.08元，扣除用 于本次发行的信息披露费72,000.00元，募集资金净额为人民币2,043,263,919.66 元。 （五）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》 关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发 行价格为7.45元/股，发行股份数量277,449,664股，募集资金总额 2,066,999,996.80元。 本次发行对象最终确定为12家，所有发行对象均以现金方式认购本次非公 开发行的股票，最终配售情况如下： 序号 发行对象 获配股数（股） 认购金额（元） 1 华夏基金管理有限公司 8,859,060 65,999,997.00 2 JPMorgan Chase Bank, National Association 9,771,812 72,799,999.40 3 南方基金管理股份有限公司 11,543,624 85,999,998.80 4 张海燕 8,053,691 59,999,997.95 5 鹏华基金管理有限公司 22,147,651 164,999,999.95 6 嘉实基金管理有限公司 64,778,523 482,599,996.35 7 财通基金管理有限公司 31,946,308 237,999,994.60 8 中国银河证券股份有限公司 39,127,516 291,499,994.20 9 国泰君安证券股份有限公司 11,382,550 84,799,997.50 10 诺德基金管理有限公司 16,308,724 121,499,993.80 11 新疆金投资产管理股份有限公司 8,053,691 59,999,997.95 12 广发基金管理有限公司 45,476,514 338,800,029.30 合 计 277,449,664 2,066,999,996.80 （六）限售期 本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个 月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中 国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司 分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定 安排。 （七）发行股份上市地点 本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。 （八）申购报价及股份配售的情况 1、认购邀请书发送情况 发行人及中信建投证券于2021年11月9日开始合计向112名特定投资者（以 下单独或合称“认购对象”）发出《天康生物股份有限公司非公开发行A股股 票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《天康生物股份有限 公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。前 述认购对象包括：证券投资基金管理公司25家、证券公司22家、保险机构投资 者12家、本次非公开发行董事会决议公告后已提交认购意向书的其他投资者33 名、以及截至2021年10月29日发行人前20名股东（不含关联方）。 2、申购报价情况 2021年11月12日上午8:30-11:30，在北京市中伦律师事务所的全程见证下， 中信建投证券和发行人合计收到15份《申购报价单》，有效《申购报价单》15 份。其中7家为公募基金无需缴纳保证金，其余8家均按《认购邀请书》要求提 交了申购报价单并合计足额缴纳保证金8,000万元整。 共有15家投资者参与报价，其中15家为有效报价，具体申购报价情况如下： 序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 1 金石期货有限公司 7.43 10,000.00 2 广发基金管理有限公司 7.45 44,000.00 3 华夏基金管理有限公司 8.96 6,000.00 8.50 6,600.00 4 JPMorgan Chase Bank, National Association 8.95 7,280.00 5 南方基金管理股份有限公司 7.89 7,500.00 7.65 8,600.00 7.43 11,000.00 6 大家人寿保险股份有限公司-万能产品 7.44 6,000.00 7 大家资产—工商银行—大家资产—蓝筹精 选5号集合资产管理产品 7.44 6,000.00 8 张海燕 7.66 6,000.00 9 鹏华基金管理有限公司 8.19 10,800.00 8.05 13,100.00 7.68 16,500.00 10 嘉实基金管理有限公司 8.00 43,480.00 7.75 48,260.00 11 财通基金管理有限公司 8.18 7,930.00 8.00 17,600.00 7.62 23,800.00 12 中国银河证券股份有限公司 7.83 13,750.00 7.61 20,150.00 7.53 29,150.00 13 国泰君安证券股份有限公司 7.72 7,880.00 7.53 8,480.00 7.43 20,080.00 序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 14 诺德基金管理有限公司 7.99 9,000.00 7.71 10,650.00 7.55 12,150.00 15 新疆金投资产管理股份有限公司 7.80 6,000.00 3、追加认购流程及投资者获配情况 本次发行首轮申购有效报价总金额为252,820.00万元，已达到本次募集资金 总额且认购家数少于35家。根据《认购邀请书》规则，发行人和中信建投证券 不再启动追加认购程序。 （九）募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过206,700.00万元，扣除发行费用后 将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 拟投资总额 拟利用募集资金额 1 甘肃天康农牧科技有限公司42万头仔 猪繁育及20万头生猪育肥建设项目 66,601.91 55,569.26 2 天康生物股份有限公司30万头仔猪繁 育及20万头生猪育肥基地建设项目 52,299.07 43,000.07 3 甘肃天康农牧科技有限公司30万头仔 猪繁育及20万头生猪育肥建设项目 58,186.90 48,430.67 4 补充流动资金 59,700.00 59,700.00 合计 236,787.88 206,700.00 四、本次发行对象的基本情况 （一）发行对象及发行情况 本次发行最终配售结果如下： 序号 发行对象 锁定期 （月） 获配股数（股） 认购金额（元） 1 华夏基金管理有限公司 6 8,859,060 65,999,997.00 2 JPMorgan Chase Bank, National Association 6 9,771,812 72,799,999.40 序号 发行对象 锁定期 （月） 获配股数（股） 认购金额（元） 3 南方基金管理股份有限公司 6 11,543,624 85,999,998.80 4 张海燕 6 8,053,691 59,999,997.95 5 鹏华基金管理有限公司 6 22,147,651 164,999,999.95 6 嘉实基金管理有限公司 6 64,778,523 482,599,996.35 7 财通基金管理有限公司 6 31,946,308 237,999,994.60 8 中国银河证券股份有限公司 6 39,127,516 291,499,994.20 9 国泰君安证券股份有限公司 6 11,382,550 84,799,997.50 10 诺德基金管理有限公司 6 16,308,724 121,499,993.80 11 新疆金投资产管理股份有限公司 6 8,053,691 59,999,997.95 12 广发基金管理有限公司 6 45,476,514 338,800,029.30 合 计 - 277,449,664 2,066,999,996.80 （二）发行对象基本情况 本次非公开发行的股票数量为277,449,664股，发行对象为华夏基金管理有 限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、南方基金管理股份有限公司、 张海燕、鹏华基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、财通基金管理有限公 司、中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、诺德基金管理有 限公司、新疆金投资产管理股份有限公司、广发基金管理有限公司，具体情况如 下： 1、华夏基金管理有限公司 名称 华夏基金管理有限公司 类型 有限责任公司（中外合资） 住所 北京市顺义区安庆大街甲3号院 注册资本 23,800万元人民币 主要办公地点 北京市西城区月坛南街1号院7号楼11层 法定代表人 杨明辉 统一社会信用代码 911100006336940653 经营范围 （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特 定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主 体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、JPMorgan Chase Bank, National Association 名称 JPMorgan Chase Bank, National Association 类型 注册非香港公司 注册地址 美利坚合众国 公司编号 F0001904 注册时间 1984年8月31日 3、南方基金管理股份有限公司 名称 南方基金管理股份有限公司 类型 股份有限公司（非上市、国有控股） 住所 深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼 注册资本 36,172万元人民币 主要办公地点 深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼 法定代表人 张海波 统一社会信用代码 91440300279533137K 经营范围 一般经营项目是：，许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管 理、中国证监会许可的其它业务。 4、张海燕 申购人名称 张海燕 身份证号码 1427021977****0023 住所 北京市海淀区**** 5、鹏华基金管理有限公司 名称 鹏华基金管理有限公司 类型 有限责任公司（中外合资） 住所 深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层 注册资本 15,000万元人民币 主要办公地点 深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层 法定代表人 何如 统一社会信用代码 91440300708470788Q 经营范围 一般经营项目是：，许可经营项目是：1、基金募集；2、基金销售；3、 资产管理；4、中国证监会许可的其它业务。 6、嘉实基金管理有限公司 名称 嘉实基金管理有限公司 类型 有限责任公司（中外合资） 住所 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期27楼09-14 单元 注册资本 15,000万元人民币 主要办公地点 北京市朝阳区建国门外大街21号北京国际俱乐部C座 法定代表人 经雷 统一社会信用代码 91310000700218879J 经营范围 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 7、财通基金管理有限公司 名称 财通基金管理有限公司 类型 其他有限责任公司 住所 上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本 20,000万元人民币 主要办公地点 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心41楼 法定代表人 吴林惠 统一社会信用代码 91310000577433812A 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许 可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】 8、中国银河证券股份有限公司 名称 中国银河证券股份有限公司 类型 其他股份有限公司（上市） 住所 北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101 注册资本 1,013,725.8757万元人民币 主要办公地点 北京市西城区金融大街35号C座 法定代表人 陈共炎 统一社会信用代码 91110000710934537G 经营范围 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为 期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务； 保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。） 9、国泰君安证券股份有限公司 名称 国泰君安证券股份有限公司 类型 其他股份有限公司（上市） 住所 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号 注册资本 890,794.7954万元人民币 主要办公地点 上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦 法定代表人 贺青 统一社会信用代码 9131000063159284XQ 经营范围 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销； 代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业 务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】 10、诺德基金管理有限公司 名称 诺德基金管理有限公司 类型 其他有限责任公司 住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 注册资本 10,000万元人民币 主要办公地点 上海市浦东新区富城路99号震旦国际大厦18楼 法定代表人 潘福祥 统一社会信用代码 91310000717866186P 经营范围 （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 11、新疆金投资产管理股份有限公司 名称 新疆金投资产管理股份有限公司 类型 股份有限公司（非上市、国有控股） 住所 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街217号盈科广场A 座4005、4006、4008-4013、4018-4022、4025室 注册资本 100,000万元人民币 主要办公地点 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区(新市区)高新街217号盈科广场A 座4005、4006、4008-4013、4018-4022、4025室 法定代表人 武宪章 统一社会信用代码 91650100MA77LL34XG 经营范围 批量收购、处置、转让金融企业和非金融企业不良资产业务。对外投 资与资产管理；债务重组与企业重组；企业托管与清算业务；破产管 理；债权转股权，股权资产的管理、投资和处置；买卖有价证券；受 托管理私募基金；向金融机构进行商业融资；资产证券化业务；财务、 法律、投资及风险管理咨询和顾问服务；资产及项目评估服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 12、广发基金管理有限公司 名称 广发基金管理有限公司 类型 其他有限责任公司 住所 广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848(集中办公区) 注册资本 14,097.8万元人民币 主要办公地点 广州市海珠区琶洲大道东1号保利国际广场南塔33楼 法定代表人 孙树明 统一社会信用代码 914400007528923126 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。(依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) （三）发行对象与公司的关联关系 本次非公开发行股票发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存 在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的 情形。 经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》 《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交 易情况，目前也没有未来交易的安排。 （五）发行对象私募基金备案情况 中国银河证券股份有限公司、JPMorgan Chase Bank, National Association、张 海燕、国泰君安证券股份有限公司、新疆金投资产管理股份有限公司以其自有资 金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前 述规定履行私募基金备案登记手续。 华夏基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、 诺德基金管理有限公司、广发基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本 次发行认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法 律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。 其他参与本次认购的产品为全国社保基金、养老金产品、职业年金计划、企 业年金计划、公募基金产品，无需履行私募投资基金备案程序。 综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民 共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发 行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （六）发行对象之投资者适当性相关情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规 和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主 承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下： 序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险承 受能力是否匹配 1 华夏基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 2 JPMorgan Chase Bank, National Association 专业投资者Ⅰ 是 3 南方基金管理股份有限公司 专业投资者Ⅰ 是 4 张海燕 普通投资者 是 5 鹏华基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 6 嘉实基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 7 财通基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 8 中国银河证券股份有限公司 专业投资者Ⅰ 是 9 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者Ⅰ 是 10 诺德基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 11 新疆金投资产管理股份有限公司 专业投资者Ⅱ 是 12 广发基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承 受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。 五、本次发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 联系地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层 法定代表人：王常青 保荐代表人：熊君佩、包红星 项目协办人：黄建 项目组成员：王松朝、刘思淼、张子琦、闫明、刘怡鸿 联系电话：028-68850823 传真：028-85534115 （二）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所 联系地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23-31层 负责人：张学兵 经办律师：宋晓明、贺云帆、李心悦 联系电话：028-62088079 传真：028-62088111 （三）审计及验资机构：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 联系地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道1号商务中心二期五楼 511-512 负责人：吕桦、曹爱民 签字注册会计师：唐志荣、韩斌 联系电话：0991-5270108 传真：029-88275912 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：天康生物 证券代码：002100 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为2021年12月24日。 根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨 跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之 日起6个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关 规定执行。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原 因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行的发行对象因本 次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、 规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 第三节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后相关情况对比 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2021年11月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司 283,929,184 26.38 2 北京融元宝通资产管理合伙企业（有限合伙） 68,754,835 6.39 3 新疆天邦鸿康创业投资有限合伙企业 62,580,733 5.81 4 新疆畜牧科学院 28,499,744 2.65 5 新疆天达生物制品有限公司 13,850,000 1.29 6 财通价值动量混合型证券投资基金 10,565,647 0.98 7 朱文涛 9,438,100 0.88 8 鹏华产业升级混合型证券投资基金 7,531,308 0.70 9 鹏华优选成长混合型证券投资基金 7,489,100 0.70 10 天康生物股份有限公司－第1期员工持股计划 6,363,400 0.59 合计 499,002,051 46.37 （二）本次发行后公司前十名股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2021年12月6 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行新增 股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司 283,929,184 20.97 2 北京融元宝通资产管理合伙企业(有限合伙) 68,754,835 5.08 3 新疆天邦鸿康创业投资有限合伙企业 62,580,733 4.62 4 中国银河证券股份有限公司 39,127,516 2.89 5 新疆畜牧科学院 28,499,744 2.11 6 全国社保基金一零六组合 22,818,792 1.69 7 全国社保基金一一五组合 22,738,257 1.68 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 8 新疆天达生物制品有限公司 13,850,000 1.02 9 中国建设银行股份有限公司-鹏华优选成长混合 型证券投资基金 13,650,174 1.01 10 国泰君安证券股份有限公司 11,396,650 0.84 合计 567,345,885 41.91 二、本次非公开发行股票对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司将增加277,449,664股限售流通股，具体股份 变动情况如下： 股份类型 本次发行前 变动数 本次发行后 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 有限售条件 的流通股份 - - 277,449,664 277,449,664 20.49% 无限售条件 的流通股份 1,076,336,641 100.00% - 1,076,336,641 79.51% 合计 1,076,336,641 100.00% 277,449,664 1,353,786,305 100.00% （二）对公司业务、资产和业务结构的影响 本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业 务发生变化。本次非公开发行实施后能够有效提升公司的净资产水平及流动性， 有利于优化公司资本结构、推动公司业务发展、提高公司抗风险能力，符合公司 长期发展战略需要。 （三）对公司治理和高管人员变动的影响 本次发行不会对公司治理和高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后， 若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露 义务。 （四）对财务状况的影响 本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公 司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务 风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有力的保障。 （五）对盈利能力的影响 本次非公开发行完成后，公司资本实力增强，除补充流动资金外，本次非公 开募集资金将投入到“甘肃天康农牧科技有限公司42万头仔猪繁育及20万头生 猪育肥建设项目”“天康生物股份有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥 基地建设项目”和“甘肃天康农牧科技有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪 育肥建设项目”的建设以及补充流动资金中。项目建成后将进一步扩大公司生猪 养殖加工业务的规模，巩固公司的市场地位，提升公司的行业竞争力，有利于公 司战略目标的实现，提升整体盈利水平。 （六）对现金流量的影响 本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；本次非 公开发行募集资金将全部用于相关项目建设和补充流动资金，在募集资金到位开 始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后， 公司经营活动产生的现金流量将得到改善。 （七）本次发行对公司负债情况的影响 截至2021年9月30日，公司合并报表资产负债率为54.78%。本次发行完 成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构 将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量 增加负债（包括或有负债）的情况。 （八）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易 及同业竞争等变化情况 本次非公开发行完成后，新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司仍为 公司的控股股东和实际控制人，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的 业务关系、管理关系等方面不会发生变化。 本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增 同业竞争或关联交易。 （九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人 占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次非公开发行完成前及完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的其 他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东、实 际控制人及其关联方进行违规担保的情形。 第四节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）分别对发行人2018年、2019 年和2020年财务报告出具了希会审字（2019）1662号、希会审字（2020）1172 号和希会审字（2021）1580号标准无保留意见的审计报告。 如无特别说明，本发行情况报告书暨上市公告书中最近三年的财务数据均分 别取自希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年、2019年和2020 年审计报告。2021年1-9月财务数据未经审计。 二、最近三年一期主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 流动资产 795,511.18 1,069,687.76 669,442.32 585,765.85 非流动资产 617,048.14 503,241.60 446,004.09 265,108.37 资产总计 1,412,559.32 1,572,929.36 1,115,446.41 850,874.22 流动负债 523,088.96 737,193.58 430,095.54 354,660.02 非流动负债 250,703.75 148,967.02 168,869.04 168,333.00 负债总计 773,792.71 886,160.61 598,964.57 522,993.03 归属于母公 司所有者权 益 563,341.42 623,348.44 459,280.22 320,960.48 所有者权益 合计 638,766.60 686,768.75 516,481.84 327,881.20 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 1,232,888.00 1,198,680.89 747,631.64 527,303.24 营业利润 -3,672.71 180,813.19 59,068.47 33,322.84 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 利润总额 -5,775.75 180,773.12 58,992.82 33,441.40 净利润 -10,119.73 178,530.56 59,239.27 30,105.76 归属于母公司股东的净利润 -19,285.92 172,041.45 64,448.67 31,372.63 扣非后归属于母公司股东的 净利润 -16,780.37 172,783.25 63,601.53 29,023.07 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 362,930.24 -60,085.74 30,697.95 -117,844.16 投资活动产生的现金流量净额 -124,294.94 -80,641.15 -136,194.05 -78,910.22 筹资活动产生的现金流量净额 -156,913.66 150,006.64 93,332.50 225,076.80 期末现金及现金等价物余额 276,764.41 195,042.77 185,763.01 197,926.61 （四）主要财务指标 报告期内，公司其他主要财务指标具体如下： 财务指标 2021.9.30/ 2021年1-9月 2020.12.31/ 2020年度 2019.12.31/ 2019年度 2018.12.31/ 2018年度 流动比率（倍） 1.52 1.45 1.56 1.65 速动比率（倍） 0.95 0.63 0.84 0.95 资产负债率（合并） 54.78% 56.34% 53.70% 61.47% 资产负债率（母公司） 53.91% 44.34% 43.20% 54.26% 应收账款周转率（次） 28.25 37.81 28.25 25.56 存货周转率（次） 2.39 1.81 2.00 2.45 基本每股收益（元/股） -0.18 1.61 0.60 0.33 稀释每股收益（元/股） -0.18 1.60 0.60 0.33 注1：流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%； 应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］； 存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］。 注2：2021年1-9月的财务指标未年化。 三、管理层讨论与分析 （一）资产结构分析 最近三年及一期，公司资产构成情况如下： 单位：万元 项目 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 795,511.18 56.32% 1,069,687.76 68.01% 669,442.32 60.02% 585,765.85 68.84% 非流动资产 617,048.14 43.68% 503,241.60 31.99% 446,004.09 39.98% 265,108.37 31.16% 资产总计 1,412,559.32 100.00% 1,572,929.36 100.00% 1,115,446.41 100.00% 850,874.22 100.00% 报告期各年度末，公司资产总额逐渐增加，2018年末、2019年末、2020年 末及2021年9月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为68.84%、60.02%、 68.01%和56.32%，流动资产主要由货币资金、预付款项、存货等构成。非流动 资产占资产总额的比例分别为31.16%、39.98%、31.99%和43.68%，非流动资产 主要由固定资产、无形资产和在建工程等构成。 （二）负债结构分析 最近三年及一期，公司负债构成情况如下： 单位：万元 项目 2021年9月30日 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债 523,088.96 67.60% 737,193.58 83.19% 430,095.54 71.81% 354,660.02 67.81% 非流动负债 250,703.75 32.40% 148,967.02 16.81% 168,869.04 28.19% 168,333.00 32.19% 负债总计 773,792.71 100.00% 886,160.61 100.00% 598,964.57 100.00% 522,993.03 100.00% 报告期各年度末，公司负债总额逐渐增加，2018年末、2019年末、2020年 末和2021年9月末分别为522,993.03万元、598,964.57万元、886,160.61万元和 773,792.71万元。流动负债占负债总额的比重分别为67.81%、71.81%、83.19% 和67.60%，流动负债主要由短期借款、合同负债、其他应付款等构成。非流动 负债占负债总额的比重分别为32.19%、28.19%、16.81%和32.40%。非流动负债 主要由长期借款、应付债券和递延收益等构成。 （三）资产周转能力分析 最近三年及一期，衡量公司资产周转能力的主要财务指标如下： 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 应收账款周转率（次） 28.25 37.81 28.25 25.56 存货周转率（次） 2.39 1.81 2.00 2.45 注：上述财务指标的计算公式如下： （1）应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款+期末应收账款）/2］； （2）存货周转率=营业成本/［（期初存货+期末存货）/2］。 2018年、2019年、2020年及2021年1-9月公司的应收账款周转率分别为 25.56次、28.25次、37.81次和28.25次，最近三年均稳定在年周转30次上下浮 动。 公司存货项目主要分为库存商品、原材料、消耗性生物资产、在产品以及周 转材料。2018年、2019年、2020年及2021年1-9月公司的存货周转率分别为 2.45次、2.00次、1.81次和2.39次，整体较为稳定。 （四）偿债能力分析 最近三年及一期，衡量公司偿债能力的财务指标如下： 单位：万元 项目 2021.9.30/ 2021年1-9月 2020.12.31/ 2020年度 2019.12.31/ 2019年度 2018.12.31/ 2018年度 流动比率（倍） 1.52 1.45 1.56 1.65 速动比率（倍） 0.95 0.63 0.84 0.95 资产负债率（合并） 54.78% 56.34% 53.70% 61.47% 资产负债率（母公司） 53.91% 44.34% 43.20% 54.26% 注：上述财务指标的计算公式如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率（合并）=总负债（合并）/总资产（合并）； （4）资产负债率（母公司）=总负债（母公司）/总资产（母公司）。 2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末，公司合并报表的资产 负债率分别为61.47%、53.70%、56.34%和54.78%，母公司报表的资产负债率分 别为54.26%、43.20%、44.34%和53.91%。公司资产负债率较高主要原因系公司 短期借款、长期借款和应付债券等规模增长较多，导致各期末资产负债率相对较 高。 （五）盈利能力分析 最近三年及一期，衡量公司盈利能力的主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 营业收入 1,232,888.00 1,198,680.89 747,631.64 527,303.24 营业利润 -3,672.71 180,813.19 59,068.47 33,322.84 利润总额 -5,775.75 180,773.12 58,992.82 33,441.40 净利润 -10,119.73 178,530.56 59,239.27 30,105.76 归属于母公司股东 的净利润 -19,285.92 172,041.45 64,448.67 31,372.63 报告期内，公司营业收入持续增长，2018年、2019年、2020年及2021年 1-9月，公司营业收入分别为527,303.24万元、747,631.64万元、1,198,680.89万 元和1,232,888.00万元。2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，公司归属 于母公司所有者的净利润分别为31,372.63万元、64,448.67万元、172,041.45万 元和-19,285.92万元，2021年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润为负，主 要原因系市场猪肉价格下行周期影响所致。 （六）现金流量分析 最近三年及一期，公司现金流量基本情况如下： 单位：万元 项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度 经营活动产生的现金流量净额 362,930.24 -60,085.74 30,697.95 -117,844.16 投资活动产生的现金流量净额 -124,294.94 -80,641.15 -136,194.05 -78,910.22 筹资活动产生的现金流量净额 -156,913.66 150,006.64 93,332.50 225,076.80 期末现金及现金等价物余额 276,764.41 195,042.77 185,763.01 197,926.61 2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量 净额分别为-117,844.16万元、30,697.95万元、-（未完）  |