南模生物:南模生物首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:南模生物:南模生物首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 科创板投资 风险提示 科创板 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创 板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资 者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所 披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海南方模式生物科技股份有限公司 Shanghai Model Organisms Center, Inc. （上海市浦东新区半夏路 178 号 2 幢 2 - 4 层） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 1 （上海市广东路 689 号） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚 假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通 股（ A 股） 发行股数 本次公开发行股票 为 1,949.0900 万股， 占 发行后总股本的 25% 。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 84.62 元 拟上市的 证券 交易所 和板块 上海证券交易所 科创板 发行后总股本 7,796.3513 万股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书 签署日期 2021 年 1 2 月 23 日 保荐机构相关子公司 参与战略配售的情况 海通证券安排子公司海通创新证券投资有限公司参与本次发 行战略配售，配售数量为本次公开发行数量的 3 .64% ，即 70.9052 万股，获配金额 59,999,980.24 元。海通创新证券投 资有限公司获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公 开发行并上市之日起 24 个月。 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提示，投资者需特别关注的公司风险及其他重要事 项，投资者应认真阅读本 招股说明书 正文内容。 一、 特别风险提示 （一） 基因编辑通用 技术升级迭代风险 基因修饰动物模型服务行业是 基础生命科学 和转基因、基因打靶及编辑技术 的综合应用领域 ，技术门槛高，发展变化快 。 从基因编辑通用技术的发展历史来 看， 近 三十年间涌现出多种技术路 线，包括 1996 年锌指核酸酶技术（ ZFN ）、 2 011 年建立的转录激活效应因子核酸酶（ TALEN ）技术及 2 012 年被发现的 CRISPR/Cas 系统介导的基因编辑技术。 随着对基因编辑机制及分子生物学领域 研究 的进一步深入， 未来可能出现新 一代效率更高、成本更低、适用范围更 广 的基因编辑技术。 若 目前通用的 CRISPR/Cas 基因编辑技术被替代，发行人无法 及时 根据新的基因编辑通用技术 开展研发工作并运用到基因修饰动物模型中，发行人将面临基因编辑通用技术升 级迭代的风险，对发行人的业务开展带来不利影响。 （二）发行人自身技术 研发无法 及时适应市场需求的风险 基因修饰动物模型 是公司开展业务的基础，具有较高的理论和技术门槛，存 在 发行人自身技术研发无法及时适应市场需求的 风险 。 一方面， 发行人面临自主研发的标准化模型市场需求不及预期的风险。 发行 人自主研发的标准化模型超过 6,000 种，未来将持续投入基因修饰动物模型品系 研发。如发行人在 总体 研发 策略 、 目标基因选择等方面产生偏差，导致研发的标 准化模型无法产生销售或商业化前景较低，发行人自身研发出的标准化模型品系 可能无法适应市场需求。 另一方面， 发行人面临无法及时研发出市场需求较大的代表性靶点动 物模型 的 风险。 随着创新药研发的靶向化、精准化逐步发展，在肿瘤治疗、罕见病、自 身免疫疾病、眼科疾病等治疗领域的新靶点、新药物发现日新月异， PD - 1 、 PD - L1 等代表性靶点被发现后相关药物逐步成为全球年销售额数百亿元的重磅新药品 种，近年来涌现了 C D47 等具备较大商业化价值的药物靶点。如发行人无法及时 根据新药研发的变化相应研发出相应的人源化动物模型，存在 无法及时研发出符 合市场需求产品的风险 。 （ 三 ） 目前 发行人主要业务国内细分市场规模较小 ，面临未来行业市场规模增 长不及预期导致发行人发展空间受限的风险 据 GMI 数据推 算， 20 19 年基因修饰动物模型全球市场规模约为 100 亿美元， 基因修饰动物模型国内市场规模约为 8 亿美元，大小鼠动物模型国内细分市场为 26 亿元。发行人国内细分市场规模较小。如未来相关产品无法持续发掘新的商 业化需求，无法进一步运用到创新药药物发现及药效评价中，无法逐步扩大市场 规模，发行人面临主要业务国内细分市场规模较小 ，行业市场规模增长不及预期 导致发展空间受限的风险 。 （ 四 ） 目前 发行人 标准化模型 收入规模 与同行业竞争对手存在一定差距，未来 发行人面临 无法缩小 上述 差距 的风险 根据 Frost & Sullivan 统计，在 标准化模 型 领域， 2019 年国内市场规模为 16 亿元人民币， Charles River 的境内子公司 维通利华该项业务收入规模为 2. 17 亿元 人民币，占据 13.7% 市场份额，居于首位 ；集萃药康业 务收入规模为 9,527 万元 人民币，市场 份额 为 6.0% ， 位于第二，集萃药康目前 累计形成超过 16,000 种具 有自主知识产权的 标准化 模型。 2 019 年，发行人标准化模型营业收入为 3,944.77 万元，发行人市场占有率 为 2.5% ，截至本 招股说明书 签署日累计研发超过 6, 000 种标准化模型， 在标准化 模型收入规模与累计研发标准化模型数量方面 ，发行人 目前与 Charles River 的境 内子公司 维通利华 、集萃药康存在一定差距，如发行人在标准化模型领域未来无 法实现高速增长，面临 无法缩小上述差距 、提升市场占有率 的风险 。 （ 五 ） 实施募投项目后 经营规模扩大带来的管理风险 报告期内，公司生产经营规模增长速度较快。 募投项目上海砥石生物科技有 限公司生物研发基地项目（南方模式生物）实施前，发行人 通过租赁及采购技术 服务等方式拥有笼位数量约 5 万个， 如果募集资金投资项目能够顺利实施， 发行 人拥有笼位数量将超过 1 0 万个 ， 笼位数量将大幅增长， 业务、产品种类进一步 丰富，从而在 资源整合 、市场开拓等方面对公司提出更高要求。若届时公司管理 水平不能适应规模迅速扩张的需要，公司可能面临 经营规模扩大带来的 管理风 险。 （ 六 ） 部分共有专利未明确约定权利关系的风险 发行人拥有的专利中， 一种建立多形性腺瘤小鼠模型的方法 （专利号： ZL03142220.9 ）及 核糖核酸酶和斑蝥素的联用 （专利号： ZL201210040538.6 ）未 与专利共有权人明确约定相关权利义务，故专利共有方之间按照 《中华人民共和 国专利法》有关规定行使各自权利。 风险方面，如果发行人未来许可他人使用该等专利，收取的费用应当与共有 人共享 。此外， 如果专利共有方通过使用共有专利，或者授权第三方使用共有专 利，导致在相关模型品种方面竞争加剧，可能导致发行人经营情况受损。 （ 七 ） 实验动物管理风险 公司 主要从事基因修饰动物模型服务业务，需要 饲养 大小鼠 等实验动物 。 随 着实验动物相关监管政策趋严，公司如果在经营规模扩大的情况下对于实验动物 的管理出现纰漏， 或因内控疏忽导致违反实验动物伦理或实验动物福利相关规定 的情形， 可能面临被处罚的风险。 二 、财务报告审计截止日后经营情况 （一）整体经营状况 财务报告审计截止日至本 招股说明书 签署日，公司经营模式、主要客户及供 应商的构 成、税收政策等重大事项未发生重大变化，公司生产经营的内外部环境 不存在发生或将要发生重大变化的情形，公司经营状况和经营业绩未受到重大不 利影响 。 （ 二 ） 2021 年 1 - 9 月的主要财务信息及审计截止日后经营情况 公司财务报告审计截止日为 2021 年 6 月 30 日， 2021 年 1 - 9 月的财务数据已 经 中汇 审阅，主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2021.9.30 2020.12.31 变动率 资产总额 43,176.24 35,701.97 20.94% 归属于母公司所有者权益 29,365.82 25,493.24 15.19% 项目 2021 年 1 - 9 月 2020 年 1 - 9 月 变动率 营业收入 18,973.35 12,716.17 49.21% 营业利润 4,412.32 2,549.97 73.03% 利润总额 4,387.83 2,549.97 72.07% 净利润 3,872.76 2,381.76 62.60% 归属于母公司股东的净利润 3,872.76 2,381.76 62.60% 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利 润 3, 269.53 1,974.27 65.61% 经营活动产生的现金流量净额 5,082.04 989.71 413.49% 公司 2021 年度 1 - 9 月实现营业收入 18,973.35 万元，与上年同期相比增长约 49.21% 。 公司 2021 年 1 - 9 月实现归属于母公司股东的净利润 3,872.76 万元，可实现 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 3,269.53 万元 ，与上年同期 相比实现大幅增长，盈利情况得到显著改善。增长主要 原因为随着创新药研发活 动的持续增长， 工业客户需求持续向好， 发行人标准化模型、药 效评价及 表型分 析业务收入 大幅增长所致。 （ 三 ） 2021 年 度 业绩预计情况 基于公司目前的订单情况、经营状况以及市场环境，公司预计 2021 年度营 业收入区间为 26 , 000.00 万元至 2 9 , 000.00 万元，同比增长 32.52% 至 4 7.82 % ；归 属于母公司股东的净利润区间为 5 , 000.00 万元至 6 , 500.00 万元 ， 同比增长 12.22% 至 45.88% ；归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润区间为 4 , 500.00 万元至 6 , 000.00 万元 ， 同比增长 37.51% 至 83.34% 。 上述 2021 年度业绩情况系公司财务 部门初步 预计数据，不构成公司的盈利 预测或业绩承诺。 目 录 重要声明 ....................................................................................................................... 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ 3 二、财务报告审计截止日后经营情况 ................................ ................................ 5 目 录.............................................................................................................................. 7 第一节 释 义 ............................................................................................................. 11 第二节 概 览 ............................................................................................................. 16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ .................. 16 二、本次发行概况 ................................ ................................ .............................. 16 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................ .............................. 18 四、发行人的主营业务经营情况 ................................ ................................ ...... 19 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 .............. 20 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ...... 20 七、募集资金用途 ................................ ................................ .............................. 21 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 23 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .................. 23 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ .............. 24 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 .............................. 26 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ .............................. 26 五、本次战略配售情况 ................................ ................................ ...................... 26 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 30 一、技术 风险 ................................ ................................ ................................ ...... 30 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ...... 31 三、内控风险 ................................ ................................ ................................ ...... 33 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ...... 33 五、法律风险 ................................ ................................ ................................ ...... 34 六、发行失败风险 ................................ ................................ .............................. 36 七、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ .............. 36 八、 新冠 疫情风险 ................................ ................................ .............................. 36 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 37 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 37 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况 ................................ .......... 37 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 ................................ ...................... 44 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况 ................................ .............. 44 五、发行人股权结构 ................................ ................................ .......................... 45 六、发行人控股、参股公司情况 ................................ ................................ ...... 45 七、持有发行人 5% 以上股份的股东及实际控制人的基本情况 ................... 48 八、发行人股本情况 ................................ ................................ .......................... 57 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ .......... 68 十、发行人的员工及社会保障情况 ................................ ................................ .. 84 第六节 业务与技术 ................................................................................................... 87 一、发行人主营业务及主要产品和服务情况 ................................ .................. 87 二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况 ................................ ................ 114 三、发行人销售情况和主要客户 ................................ ................................ .... 150 四、发行人原材料采购和主要供应商情况 ................................ .................... 153 五、公司核心技术情况 ................................ ................................ .................... 161 六、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况 177 七、发行人境外经营情况 ................................ ................................ ................ 184 第七节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 186 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建立 健全及运行情况及董事会专门委员会的设置情况 ................................ ................ 186 二、发行人不存在特别表决权股份或类似安排的情况 ................................ 188 三、发行人不存在协议控制架构的情况 ................................ ........................ 188 四、发行人管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师对发行人内部控 制的鉴证意见 ................................ ................................ ................................ ............ 188 五、发行人报告期内违法违规情况 ................................ ................................ 189 六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 ................................ ........ 189 七、发行人具有直接面向市场独立持续经营 的能力 ................................ .... 189 八、同业竞争 ................................ ................................ ................................ .... 191 九、关联交易 ................................ ................................ ................................ .... 191 十、报告期内发生的关联交易履行公司章程规定的情况及独立董事意见 200 十一、报告期内关联方的变化情况 ................................ ................................ 201 第八节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 202 一、注册会计师审计意见 ................................ ................................ ................ 202 二、经审计的财务报表 ................................ ................................ .................... 202 三、财务报表的编制基础、合并报表编制的范围及变化情况 .................... 206 四、重要性水平及关键审计事项 ................................ ................................ .... 207 五、影响发行人报告期及未来盈利能力或财务状况的因素 ........................ 208 六、报告期内采用的重要会计政策和会计估计 ................................ ............ 209 七、报告期内会计差错更正情况 ................................ ................................ .... 255 八、分部信息 ................................ ................................ ................................ .... 255 九、非经常性损益 ................................ ................................ ............................ 255 十、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策 ................................ ............ 256 十一、主要财务指标 ................................ ................................ ........................ 258 十二、发行人报告期内取得经营成果的逻辑 ................................ ................ 260 十三、经营成果分析 ................................ ................................ ........................ 261 十四、资产质量分析 ................................ ................................ ........................ 306 十五、偿债能力、流动性与持续经营能力 ................................ .................... 322 十六、重大资本性支出与资产业务重组 ................................ ........................ 333 十七、期后事 项，或有 事项，其他重要事项及重大担保、诉讼事项 ........ 333 十八、盈利预测 ................................ ................................ ................................ 334 十九 、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............................ 334 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 338 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ .................... 338 二、募集资金的运用情况 ................................ ................................ ................ 339 三、募集资金用于研发投入、科技创新、 新产品开 发生产的情形 ............ 347 四、募集资金投资方向的说明 ................................ ................................ ........ 348 五、公司制定的战略规划 ................................ ................................ ................ 348 第十节 投资者保护 ................................................................................................. 352 一、发行人投资者关系的主要安排 ................................ ................................ 352 二、发行人的股利分配政策和决策程序 ................................ ........................ 353 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ................ 357 四、发行人股东投票机制的建立情况 ................................ ............................ 357 五、本次发行相关主体作出的重要承诺 ................................ ........................ 358 第十一节 其他重大事项 ......................................................................................... 383 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ .... 383 二、对外担保事项 ................................ ................................ ............................ 384 三、诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ........................ 384 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、被司法机关 立案侦查、被中国证监会立案调查的情况 ................................ ............................ 384 五、公司控股股东、实际控制人重大违法的情况 ................................ ........ 384 第十二节 声明 ......................................................................................................... 385 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ........ 385 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ........................ 386 三、保荐机构（主承销商）声明（一） ................................ ........................ 387 三、保荐机构（主承销商）声明（二） ................................ ........................ 388 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ........................ 389 五、会计师事务所声明 ................................ ................................ .................... 390 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ .................... 391 七、验资机构声明 ................................ ................................ ............................ 393 八、验资复核机构声明 ................................ ................................ .................... 394 第十三节 附件 ......................................................................................................... 395 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .... 395 二、查阅时间和地点 ................................ ................................ ........................ 395 第一节 释 义 在本 招股说明书 中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通名词释义 公司、本公司、发行人、 南模股份、南模 生物 指 上海南方模式生物科技股份有限公司 南模有限、有限公司 指 上海南方模式生物科技发展有限公司，系发行人发起设立股 份有限公司的前身 本次发行 指 发行人首次公开发行 1,949.0900 万股人民币普通股（ A 股） 股票 本次发行上市 指 发行人本次申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在科 创板上市 基因组中心 指 上海人类基因组研究中心，系发行人历史股东之一 上海生科院 指 中国科学院上海生命科学研究院，系发行人历史股东之一 砥石咨询 指 上海砥石企业管理咨询有限公司，系发行人股东之一 砥石生 物 指 上海砥石生物科技有限公司，系发行人全资子公司之一 砥石物业 指 上海砥石物业管理有限公司，系发行人全资子公司之一 广东南模 指 广东南模生物科技有限公司，系发行人全资子公司之一 北京分公司 指 上海南方模式生物科技股份有限公司北京分公司 美国 南模 指 Shanghai Model Organisms Center (USA) LLC ，系发行人注 册于美国的境外全资子公司 张江投资 指 上海张江集体资产投资经营管理有限公司，系发行人股东之 一 同济科技园 指 上海杨浦同济科技园有限公司，原名为 上海同济 科技园有限 公司，系发行人历史股东之一 上海科投 指 上海科技创业投资有限公司，更名之前为上海科技投资公 司，系发行人股东之一 广慈高科 指 上海广慈医学高科技公司，系发行人历史股东之一 海润荣丰 指 深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙），系发行人股 东之一 康君宁元 指 北京康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙），原名宁波康 君宁元股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东之一 璞钰咨询 指 上海璞钰企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系发行人股 东之一 砥君咨询 指 上海砥君企业管理咨询合伙企 业（有限 合伙），系发行人股 东之一 恒赛创投 指 上海恒赛青熙创业投资中心（有限合伙），系发行人股东之 一 浦东新产业 指 上海浦东新兴产业投资有限公司，系发行人股东之一 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 瑞金医院 指 上海交通大学医学院附属瑞金医院 华山医院 指 复旦大学附属华山医院 中山医院 指 复旦大学附属中山医院 药明生物 指 无锡药明生物技术股份有限公司 信达生物 指 信达生物制药（苏州）有限公司 恒瑞医药 指 江苏恒瑞 医药股份 有限公司 百济神州 指 百济神州（北京）生物科技有限公司 中美冠科 指 中美冠科生物技术（太仓）有限公司、中美冠科生物技术（北 京）有限公司 科洛恩生物科技有限公 司 指 中美冠科生物技术（太仓）有限公司和中美冠科生物技术（北 京）有限公司同受控制的母公司 南模中心 指 上海南方模式生物研究中心 实验动物中心 指 上海实验动物研究中心 Jackson Laboratory 指 The Jackson Laboratory (JAX) ，美国杰克逊实验室，一家非 营利性生物医学研究机构。 Taco nic 指 Taconic Biosciences, Inc. 一家美国动物模型服务供应商 Charles River 指 Charles River Laboratories International, Inc. 一家全球性实 验动物和 CRO 服务供应商 百奥赛图 指 北京百奥赛图基因生物技术有限公司，一家以新药合作开发 为主的生物技术公司 赛业生物 指 赛业（广州）生物科技有限公司，美国 Cyagen Biosciences Inc. 旗下的中国区子公司 集萃药康 指 江苏集萃药康生物科技股份有限公司 ，一家从 事人源化模型 与药物筛选技术研发的生物技术公司 维通利华 指 北京维通利华实验动物技术有限公司，系 Charles River 在 中国的子公司，主要从事实验动物模型的销售 GMI 指 Global Market Insights ，一家全球市场调研及咨询机构，专 注于医疗健康、技术、材料等领域 Frost & Sullivan 指 弗若斯特沙利文咨询公司，一家市场咨询公司 CAGR 指 Compound Annual Growth Rate ，年复合增长率 AAALAC 指 国际实验动物评估和认可 委员会（ 国际实验动物饲养评估认 证协会） 海通证券、保荐机构 指 海通证券股份有限公司，发行人保荐机构 锦天城、律师 指 上海市锦天城律师事务所，发行人律师 中汇、会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙），发行人会计师 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司，发行人资产评估机构 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 卫生部 指 原中华人民共和国卫生部 工信部 指 中华人民 共和国工 业和信息化部 教育部 指 中华人民共和国教育部 报告期 指 2018 年度、 2019 年度 、 2020 年度 及 2021 年 1 - 6 月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《公司章程》 指 《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《上海南方模式生物科技股份有限公司章程（草案）》，上 市后适用 二、专业名 词释义 模式生物 指 模式生物是指应用于科学研究，用于揭示某种具有普遍规律 生命现象的生物物种 基因编辑 指 Gene Editing，精确地对生物体基因组特定目标基因进行 DNA插入、删除、修改或替换的一项技术或过程 基因修饰动物模型 指 Genetically Modified Animal Model，利用基因工程或重组 DNA技术对遗传物质进行了改变的动物。在生物医学研究 中，通常为了研究特定基因功能制备特定的基因修饰动物模 型 CRO 指 Contract Research Organization，合同研究组织，主要为药物 研发相关公司和研发机构提供药物发现和药物开发服务 SPF 指 Specific Pathogen Free，是用于实验动物的一个术语，指动 物或设施等没有特定的病原微生物 基因 指 能够编码蛋白质或RNA的核酸序列，包括基因的编码序列 （外显子）和编码区前后具有基因表达调控作用的序列和单 个编码序列间的间隔序列（内含子） 靶点 指 指体内具有药效功能并能被药物作用的生物大分子，如某些 蛋白质和核酸等生物大分子。那些编码靶标蛋白的基因也被 称为靶标基因。事先确定与特定疾病有关的靶标分子是现代 新药开发的基础 CRISPR/Cas 指 一种基因编辑技术，是Clustered Regularly Interspaced Short Palindromic Repeats/CRISPR-associated systems的英文缩写， 该系统原为原核生物的一种适应性免疫系统，用来抵抗外源 遗传物质如噬菌体病毒等的入侵，利用该系统，可以在真核 细胞中高效实现基因编辑。CRISPR/Cas9为最早用于真核细 胞中进行基因编辑的CRISPR/Cas系统 基因打靶，ES细胞打靶 指 小鼠胚胎干细胞（Embryonic Stem Cell）同源重组技术，一 种可在小鼠中实现基因精确改造和编辑的技术 基因组 指 是一个细胞或者生物体所携带的一套完整的单倍体序列，包 括全套基因和间隔序列，它指单倍体细胞中包括编码序列和 非编码序列在内的全部DNA分子 基因组学 指 是研究生物基因组和如何利用基因的一门学问，用于概括涉 及基因作图、测序和整个基因组功能分析的遗传学分支。该 学科提供基因组信息以及相关数据系统利用，试图解决生 物、医学和工业领域的重大问题 免疫检查点 指 Immune Checkpoints，是免疫系统的调节分子，这些分子及 介导的信号通路对于防止免疫系统攻击自身，产生自我耐受 发挥重要作用，某些癌症可以通过利用免疫检查点分子来保 护自己免受免疫系统的攻击 PD-1 指 Programmed cell death protein 1，指程序性死亡因子1，是一 种重要的免疫抑制分子。通过下调免疫系统对人体细胞的反 应，以及通过抑制T细胞炎症活动来调节免疫系统并促进 自身耐受 PD-L1 指 PD-1ligand 1，指程序性死亡因子配体1，是PD-1的主要配 体，可通过与PD-1结合介导免疫抑制功能 CTLA-4 指 Cytotoxic T-Lymphocyte Associated Protein 4，指细胞毒性T 淋巴细胞相关蛋白4，是一种蛋白受体，其作为免疫检查点 分子，可下调免疫应答反应 TIGIT 指 T cell immunoglobulin and ITIM domain，一种主要在T细胞 和NK细胞表面表达的免疫检查点分子 CD47 指 CD47 antigen，一种广泛表达的跨膜糖蛋白，通过与免疫细 胞上的信号调节蛋白α（SIRPα）结合，抑制巨噬细胞的吞 噬作用，从而保护健康细胞不被免疫系统攻击 APOE 指 Apolipoprotein E，载脂蛋白E，是一种与体内脂肪代谢有关 的蛋白质。它与阿尔茨海默氏病和心血管疾病有关。 神经退行性疾病 指 一种大脑和脊髓的细胞神经元逐渐退化所导致的一种疾病， 随着时间的推移而逐步恶化，出现功能障碍 罕见病 指 患病人数占总人口0.65‰到1‰之间的疾病或病变 人源化模型，人源化动 物模型 指 携带有人的功能性基因或移植了人的细胞、组织、器官的动 物模型 基因敲入 指 Gene Knockin, 一种基因修饰类型，在生物体基因组特定位 点定点插入一段目的序列 普通敲除 指 Conventional Knockout，一种基因修饰类型，目的基因在整 个生物体内的所有细胞中均被功能性破坏 条件敲除 指 Conditional Knockout，一种基因修饰类型，通过在目的组织 或细胞中表达重组酶，目的基因可在生物体内的特定组织和 细胞中被功能性破坏 点突变 指 Point Mutation，一种基因修饰类型，将生物体基因组上一个 或多个DNA碱基特异改造为其它碱基 显微注射 指 利用显微操作器控制显微注射针在显微镜视野内，进行细胞 或早期胚胎操作的一种方法 DNA 指 是脱氧核糖核酸的英文缩写，是一种生物大分子，可组成遗 传指令，引导生物发育与生命机能运作 非同源末端连接 指 Non-Homologous End Joining，简称NHEJ，是一种修复双链 DNA断裂（Double-strand DNA breaks，DSB）的方法，此 机制的修复蛋白可以直接将双股裂断的末端彼此拉近，再由 DNA连接酶的帮助下，将断裂的两股重新接合，不依赖于 同源DNA序列 同源重组 指 Homology Dependent Repair，简称HDR，是一种修复双链 DNA断裂的方法，指在两个相似或相同的DNA分子核苷 酸序列之间交换的一种遗传重组，并且在断端不会出现核苷 酸缺失或增加，能精确地修复DNA双链的断裂 Loxp 指 P1噬菌体基因组中的特殊位点序列，在基因编辑操作中被 成对使用，被Loxp序列包围的基因序列在Cre酶的作用下 可根据Loxp序列的方向而发生相应的修改 药物代谢动力学、药代 动力学 指 Drug Metabolism Pharmacokinetic，研究药物在动物体内、 外 的动态变化规律，阐明药物的吸收、分布、代谢和排泄等 （ADME）过程的动态变化及其特点的实验内容 对照组 指 不加入任何研究因素（变量）的对象组；或者自然状态下不 对研究因素做任何实验处理的对象组 PCR 指 是聚合酶链式反应的英文缩写，是在体外快速扩增目的基因 或特定DNA片段的一种十分有效的技术 NK细胞 指 Natural Killer cell，是机体一类重要的免疫细胞，不仅与抗 肿瘤、 抗病毒感染和免疫调节有关，而且在某些情况下参 与超敏反应和自身免疫性疾病的发生，能够识别靶细胞、杀 伤介质 CAR-T 指 Chimeric Antigen Receptor T-Cell Immunotherapy，指嵌合抗 原受体T细胞免疫疗法 PI 指 Principal Investigator，主要研究者。一般用于研究，指某项 目的主要研究者 RNA 指 是核糖核酸的英文缩写，是存在于生物细胞以及部分病毒、 类病毒中的遗传信息载体。RNA 由核糖核苷酸经磷酸二酯 键缩合而成长链状分子 ACE2 指 Angiotension Converting Enzyme 2，指血管紧张素转化酶2。 新型冠状病毒可通过表面的棘突糖蛋白与人类呼吸道上皮 细胞ACE2蛋白结合感染人体 单克隆抗体 指 由单一B细胞克隆产生的高度均一、仅针对某一特定抗原 表位的抗体 gRNA 指 Guide RNA，指向导RNA，在基于CRISPR/Cas 的基因编 辑系统中，发挥向导作用 mRNA 指 是信使RNA的英文缩写，是由DNA的一条链作为模板转 录而来的、携带遗传信息的能指导蛋白质合成的一类单链核 糖核酸 IVF 指 In Vitro Fertilization，是指哺乳动物的精子和卵子在体外人 工控制的环境中完成受精过程的技术 全人源抗体 指 通过转基因或转染色体技术，将人类编码抗体的基因全部转 移至基因工程改造的抗体基因缺失动物中，使动物表达人类 抗体。利用这种动物模型产生的抗体，可以达到抗体全人源 化的目的 鼠源抗体 指 抗原直接免疫小鼠，由小鼠抗体基因表达出来的针对特异性 抗原的抗体 本 招股说明书 中部分合计数与各单项数据之和在尾数上可能存在差异，这些 差异是由于四舍五入原因所致。 第二节 概 览 本概览仅对 招股说明书 全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读 招股说明书 全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 上海南方模式生物科技股份有 限公司 成立时间 2000 年 9 月 20 日 注册资本 5,847. 2613 万元 法定代表人 费俭 注册地址 上海市浦东新区半夏路 178 号 2 幢 2 - 4 层 主要生产经营地 址 上海市浦东新区半夏路 178 号 2 幢 2 - 4 层 控股股东 上海砥石企业管理咨询有限公 司 实际控制人 费俭、王明俊 行业分类 公司属于 “ M 科学研究和技术 服务业 ” ，所处行业为 “ M73 研究和试验发展 ” 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市的情况 无 （二）本次发行的有关机构 保荐人 海通证券股份有限公司 主承销商 海通证券股份有限公司 发行人律师 上海市锦天城律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 中汇会计师 事务所（ 特殊普通 合伙） 评估机构 上海东洲资产评估有限 公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 1,949.0900 万股 占发行后总股本比例 2 5.00 % 其中：发行新股数量 1,949.0900 万股 占发行后总股本比例 2 5.00 % 股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股本比例 不适用 发行后总股本 7,796.3513 万股 每股发行价格 84.62 元 发行市盈率 201.59 （每股发行价除以发行后每股收益） 发行 前每股净资产 4.81 元 / 股（按 2021 年 6 月 30 日经审计的 归属于母公司股东权 益除以本次发行前的 总股本计算） 发行前每股收益 0.5 6 元 / 股（按 2020 年度经审计的扣除 非经常性损益前后 孰低的归属于母公 司股东的净利润除 以本次发行前总股 本计算） 发行后每股净资产 22.44 元 / 股（按本次发 行后归属于母公司所 有者权益除以发行后 总股本计算，其中，发 行后归属于母公司所 有者权益按公司 2021 年 6 月 30 日经审计的 归属于母公司所有者 权益加上本次募集资 金净额之和计算） 发行后每股收益 0.42 元 / 股（按照 20 20 年度 经审计的 扣除非经常性损益 前后孰低的归属于 母公司所有者的净 利润除以本次发行 后的总股本计算） 发行市净率 3.77 倍 （按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者 询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭 证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股 票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资 者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与 者除外 承销方式 余额包销 拟 公开发售股份股东名 称 不适用 发行费用的分摊原则 - 募集资金总额 164,932.00 万元 募集资金净额 146,787.62 万元 募集资金投资项目 上海砥石生物科技有限公司生物研发基地项目（南方模式生物） 基因修饰模型 资源库建设项目 人源化抗体小鼠模型研发项目 基于基因修饰动物模型的药效平台建设项目 补充流动资金项目 发行费用概算 （ 1 ） 保荐承销费为 15,792.66 万元（含不可抵扣增值税 548.78 万 元） ； （ 2 ）会计师费用 1,200.0 0 万元 （ 不含税） ； （ 3 ）律师费用 563.06 万元 （含不可抵扣增值税 15.89 万元） ； （ 4 ）用于本次发行的信息披露费用 501.38 万元 （含不可抵扣增值 税 17.42 万元） ； （ 5 ）发行手续费用 87.27 万元。 注： 1 、前次披露的招股意向书中 ， 保荐承销费未包含 不可抵扣增 值税 548.78 万元 ； 2 、前次披露的招股意向书中， 律师费用 547.17 万元 ，差异原因系未包含 不可抵扣增值税 15.89 万元 ； 3 、前次披 露的招股意向书中， 用于本次发行的信息披露费用 483.96 万元 ， 差异原因系 不可抵扣增值税 17.42 万元 ； 4 、前次披露的招股意向 书中， 发行手续费为 50.56 万元， 差异系本次发行的印花税 36.71 万元 。 除前述调整外，发行费用不存在其他调整情况。 （二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2 021 年 1 2 月 9 日 初步询价日期 2 021 年 1 2 月 14 日 刊登发行公告日期 2 021 年 1 2 月 1 6 日 申购日期 2 021 年 1 2 月 1 7 日 缴款日期 2 021 年 1 2 月 2 1 日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易 所科创板上市 三、发行人主要财务数据及财务指标 根据中汇出具的标准无保留 意见的 《 审计报告》（ 中汇会审 [2021]7203 号 ） ， 报告期内，公司主要财务数据及财务指标如下： 项目 202 1 年 6 月 3 0 日 / 202 1 年 1 - 6 月 2020 年 1 2 月 31 日 / 2020 年度 2019 年 12 月 31 日 / 2019 年度 2018 年 12 月 31 日 / 2018 年度 资产总额（万元） 41,541.45 35,701.97 21,869.53 19,168.16 归属于 母 公司所有 者权益（万元） 28,153.73 2 5,493.24 13,537.65 11,212.66 资产负债率（母公 司） 29. 64% 27.19% 38.05% 41.28% 营业收入（万元） 12,180.42 19,619.04 15,480.29 12,144.22 净利润（万元） 2,660.49 4,455.59 2,324.99 1,511.12 归属于 母公司股东 的净利润（万元） 2,660.49 4,455.59 2,324.99 1,511.12 扣除非经常性损益 后归属于 母公司股 东 的净利润（万元） 2,431.10 3,272.55 1,240.46 329.04 基本每股收益（元） 0.45 0.78 0.44 0.29 稀释每股收益（元） 0.45 0.78 0.44 0.29 加权平均净资产收 益率 9.92% 20.79% 18.79% 14.45% 经营活动产生的现 金流量净额（万元） 3,173.10 5,910.30 3,477.11 1,174.57 现金分红（万元） - - - - 研发投入占营业收 入的比例 16.42% 17.54% 18.53% 14.49% 四、发行人的主营业务经营情况 发行人主要从事基因修饰动物模型及相关技术服务。发行人以（未完）  |