善水科技:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:善水科技:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 股票简称：善水科技股票代码：301190 九江善水科技股份有限公司 Jiujiang Shanshui Technology Co.,Ltd. （江西省九江市彭泽县矶山工业园区） 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市公告书 保荐机构（主承销商） （郑州市郑东新区商务外环路 10号中原广发金融大厦） 二〇二一年十二月 1 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 特别提示 九江善水科技股份有限公司（以下简称“本公司 ”、“发行人”或“公司 ”） 股票将于2021年12月24日在深圳证券交易所上市。如无特别说明，本上市公告书 中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，理性 参与新股交易，在新股上市初期切忌盲目跟风 “炒新”，应当审慎决策、理性投 资。 2 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 第一节重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承 担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、 中国证券网（www.cnstock.com）、中证网（ www.cs.com.cn）、证券时报网 （www.stcn.com）、证券日报网（ www.zqrb.cn）、经济参考网（ www.jjckb.cn） 的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股 ”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证 券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌 幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了 交易风险。 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或12个月，网下限售股锁定 期为6个月。本次发行后，公司总股本为21,463.6500万股，其中无限售条件的流 3 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 通股票数量为50,891,587股，占本次发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初 期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平的风险 本次发行的发行价格27.85元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的 中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基 金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设 立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位 数、加权平均数孰低值27.8564元/股。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人所属 行业为“C26化学原料及化学制品制造业”。截至2021年12月10日（T-3日），中 证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为44.71倍。 截至2021年12月10日（T-3日），主营业务与发行人相近的上市公司的市盈 率水平情况如下： 代码公司名称 2020年扣 非前EPS（元/股） 2020年扣 非后EPS（元/股） T-3日股票 收盘价 （元/股） 对应的 静态市盈 率-扣非 前 对应的静 态市盈率 -扣非后 600352.SH浙江龙盛 1.28 0.75 12.81 9.98 17.07 603188.SH亚邦股份 -1.06 -1.07 5.35 -5.03 -5.00 603968.SH醋化股份 1.21 1.00 17.88 14.77 17.89 300107.SH建新股份 0.08 0.09 6.06 73.63 69.10 可比上市公司平均静态市盈率 32.79 34.69 数据来源： Wind咨询，数据截至 2021年12月10日。（T-3日） 注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注2：2020年扣非前 /后EPS=2020年扣除非经常性损益前 /后归母净利润 /T-3日总股 本； 注3：由于亚邦股份扣非前后 EPS均为负值，因此在计算扣非前后静态市盈率平 均值时予以剔除。 本次发行价格27.85元/股对应的2020年扣除非经常性损益后孰低的归母净 利润摊薄后市盈率为 58.47倍，高于中证指数有限公司 2021年12月10日（T-3日） 发布的行业最近一个月平均静态市盈率，高于可比公司2020年扣非后平均静态市 4 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。本次发行存在因取得 募集资金导致净资产规模大幅度增加导致净资产收益率下滑并对发行人的生产 经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生 重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审 慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破 发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发 行人和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会 加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时， 不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还需承担新投资股票价格变化带 来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全 程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性 风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券 还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招 股说明书“第四节风险因素”的全部内容，并应特别关注以下风险： （一）产品售价波动风险 公司染料中间体、农药和医药中间体产品售价受到原材料采购价格、市场竞 争因素、环保因素及企业定价策略等多方面因素的影响。报告期内， 2018年度至 2019年度受下游行业和国家环保政策的影响，公司产品价格呈上升趋势，公司 盈利能力大幅提高；2020年度受新冠疫情影响，公司产品价格有所回落； 2021年 上半年公司产品需求逐步恢复，价格逐步上升。如果未来公司产品价格出现不利 变化，将对公司营业收入造成较大影响。 5 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 （二）主营产品毛利率下降的风险 报告期内公司主营产品 6-硝体毛利率分别为 49.66%、54.68%、47.76%和 43.76%，总体维持较高水平。公司未来经营受下游市场需求和市场竞争等因素影 响。下游市场需求方面， 2020年以来，新冠肺炎疫情在全球蔓延，印度等国家进 入“隔离”状态，进而导致其染料制造商停工、减产，发行人贸易型客户（外销） 下游销售对象一般为印度染料制造商，因此印度市场需求的下降导致发行人面临 主营产品销售价格下降的风险。市场竞争方面，公司主营产品毛利率水平较高， 可能吸引新进入者通过产业转型、直接投资、兼并收购及组建新公司等方式进入 该行业，如果公司不能充分发挥自身在技术研发、产品工艺、产品质量及市场占 有率等方面的优势，无法持续保持优势产品的领先地位，公司将面临市场竞争加 大局面，公司主营产品销售价格面临下滑风险。同时，公司可能受原材料价格上 涨，及环保监管力度加大公司环保成本增加等因素影响，进而导致生产成本上升。 综合以上因素，公司未来主营产品毛利率存在下降的风险。 （三）主营产品 6-硝体市场容量和未来增长空间有限的风险 报告期内公司主营产品 6-硝体主要用于生产酸性黑染料。公开资料显示， 酸性黑染料全球市场年需求约 10万吨，需要耗用 6-硝体 3.5万吨；根据发行人 统计及公司客户提供的数据，我国 6-硝体 2018年和 2025年市场需求分别为 1.25 万吨、1.68万吨，估算 2025年全球 6-硝体市场需求将增长至 3.93万吨。2019 年公司 6-硝体产量 10,607.05吨，市场占有率较高，为 30.31%。 虽然发行人已通过开发新产品等手段增加收入增长点，6-硝体占主营业务收 入之比从 2018年的 79.44%下降为 2021年 1-6月的 62.95%，同期其他产品占主 营业务收入之比从 20.56%上升为 37.05%，此外下游酸性黑染料市场需求呈小幅 增长态势，但由于主营产品 6-硝体市场占有率较高，发行人存在市场容量和未 来增长空间相对有限的风险。 （四）环境保护风险 公司属于精细化工行业，由于产品研制是以化学品为生产原料，在生产过程 中会产生一定的废气、废水和固废。公司自成立以来一直注重环境保护和治理工 作，通过工艺改进，减少污染物排放，按照绿色环保要求对生产进行全过程控制， 6 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 推行清洁生产。截至目前发行人及相关子公司各项环保设施运行情况良好，各项 污染因子和污染物均能实现达标排放和处置；发行人积极响应环保政策要求并及 时有效的采取应对措施，目前不存在针对发行人及其子公司的环保要求升级或环 保限产的情形；报告期内，发行人及子公司未因违反环境保护有关法律法规而受 到环保部门的行政处罚。 虽然公司已严格执行国家有关环境保护的法律法规，并装备了相应的环保设 施对生产过程中产生的三废进行相应治理，以防止公司出现环境污染事故，但仍 不能排除因各种原因造成的环境污染事故的风险。同时，随着国家及地方对环保 的要求不断提高及社会对环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布新的法律法 规，提高环保标准，公司环保投入可能将进一步增加，环保成本相应增大，可能 对公司业绩产生一定影响；如未来公司环保设施及污染物排放无法持续符合国家 及地方相关要求，则可能对公司的正常生产经营造成不利影响。 （五）安全生产风险 公司主营业务为染料中间体、农药和医药中间体的研发、生产及销售。公司 产品在生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆、有毒的危险化学品，对设备 安全性及人工操作适当性要求较高，因此公司面临安全生产风险。公司长期注重 生产安全工作，配备了完善的安全生产设施并制定了严格的管理制度，自设立以 来，未发生重大安全生产事故。但如安全生产设施操作不当或安全管理制度未能 严格执行，将可能引发爆炸、泄漏、火灾等安全事故，给员工人身安全、企业经 营带来不利影响，同时安全生产管理部门可能要求公司停产整顿，从而影响公司 正常的生产经营，并造成经济损失。 （六）新冠疫情对发行人生产经营的风险 目前，新冠疫情对发行人及所属行业的发展带来一定不确定性。 公司客户分为生产型客户和贸易型客户，其中贸易型客户主要经营出口业务， 其下游客户多为境外的染料生产制造商，主要分布在印度、中国台湾等国家和地 区。因新冠疫情全球大流行，导致部分国家和地区进入 “隔离”状态，进而影响 该地区的染料生产制造商停工、减产。作为全球染料的重要生产与消费国，印度 新冠疫情较为严重，导致其境内的染料制造商生产量锐减，其对染料中间体的需 7 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 求大幅下降，从而间接影响到发行人主要产品——染料中间体的销售。 经历 2020年度严重衰退后，全球经济正在复苏。在世界银行发布的《全球 经济展望》报告中，世界银行预计全球经济将在 2021年增长 5.6%，其中中国 GDP 增长预计达到 8.5%，美国、欧洲及日本等地将分别有 6.8%、4.2%及 2.9%的增长。 经济的复苏有利于公司产品需求的恢复，但若未来全球新冠肺炎的发展失控或难 以在短时间内有效抑制，则可能对发行人未来经营业绩造成较为不利的影响。 （七）技术研发风险 技术优势是公司的核心竞争力。公司自成立以来，致力于 6-硝体、5-硝体及 氯代吡啶等产品的研发、生产和销售。经过多年的技术研发和积累，公司拥有集 产品基础研究、生产工艺开发、生产设备改造于一体的核心技术体系，技术水平 居行业前列。随着精细化工行业的进一步发展，以及环保要求的不断提升，必然 对精细化工产品提出更高的要求，是否具备技术优势是保持核心竞争力的关键因 素。若公司未来不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势，出现技术研发 偏离市场需求或与市场需求脱节的情形，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从 而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。 （八）技术泄密风险 公司在发展过程中积累了丰富的经验和技术、取得了一系列产品专利，掌握 了多项核心技术及独有工艺，有效提升了公司的市场竞争力，并为公司带来了良 好的经济效益。公司部分经验和技术由相关部门的高级管理人员及技术骨干掌握。 为了确保自主知识产权的安全，公司与相关员工签署了技术保密协议，与核心技 术人员签订保密、竞业限制协议，并对上述人员进行股权激励，但仍存在核心技 术泄密的风险。一旦相关技术及工艺泄密，相同或类似产品大量进入市场，对公 司的业务发展和经营业绩产生不利影响。 （九）募集资金投资项目产能消化风险 本次发行募集资金投资项目“年产 61,000吨氯代吡啶及 15,000吨 2-氯-5氯 甲基吡啶建设项目”，募集资金投资项目达产后，将大幅提高公司产品的生产 能力。尽管本次募集资金投资项目所涉及的产品市场前景良好，但是如果受到竞 争格局变化、产品价格变动、市场容量变化、公司市场开拓达不到预期效果等因 8 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 素的影响，公司新增产能将面临无法完全消化的风险。 （十）少数股份处于被司法冻结状态的风险 2020年 2月 5日，发行人股东吴珂因病去世；截至本上市公告书出具之日， 江西省彭泽县人民法院已就吴珂继承案件作出民事判决书并生效，发行人已根据 生效判决书将吴珂名下股份过户至其继承人名下。 因吴珂生前存在债务尚未偿还的情形，部分债权人已向法院申请冻结吴珂名 下股份；本次吴珂名下股份过户完成后，相关股份处于被司法冻结状态。若未来 法院裁定执行该等股份用于抵偿相关债务，将可能导致该等股份变动的风险。 9 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 第二节股票上市情况 一、公司股票注册及上市审批情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票 注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》 ”）和《深圳证券交易所创业板 股票上市规则（ 2020年修订）》（以下简称“《上市规则》 ”）等有关法律、法规及 规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式 指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上 市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 中国证券监督管理委员会《关于同意九江善水科技股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可 [2021]3471号），同意公司首次公开发行股票的 注册申请，内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于九江善水科技股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》（深证上〔 2021〕1328号）同意，本公司发行的人民币普通股 股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“善水科技 ”，证券代码为 “301190”。公司 A股股本为 214,636,500股，本次公开发行 53,660,000股股 票，其中 50,891,587股无限售条件流通股股票将于 2021年 12月 24日起上市交 10 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2021年 12月 24日 （三）股票简称：善水科技 （四）股票代码：301190（五）本次公开发行后总股本：21,463.6500万股 （六）本次公开发行股票数量：5,366万股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：50,891,587股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：163,744,913股 （九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：无 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书 “第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、 延长锁定期等承诺”及“二、持股及减持意向的承诺”的相关内容。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书 “第八 节重要承诺事项 ”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股 份、延长锁定期等承诺”及“二、持股及减持意向的承诺”的相关内容。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：网下发行部分采用比例限售方式， 网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行 人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中， 90%的股 份无限售期，自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起即可流通； 10% 的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日 起开始计算，对应的股份数量为 2,768,413股，约占本次公开发行股票总量的 5.16%，占发行后总股本的 1.29%。 （十三）公司股份可上市交易日期： 11 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 类别股东名称 本次发行后 可上市交易日期（非 交易日顺延）持股数量 （股） 占发行后股 本比例 首次公开发行 前已发行股份 黄国荣 40,000,000 18.64% 2024年 12月 24日 吴新艳 25,000,000 11.65% 2024年 12月 24日 正祥投资 21,580,000 10.05% 2024年 12月 24日 赣州泽祥 17,844,000 8.31% 2024年 12月 24日 刘杰 17,100,000 7.97% 2024年 12月 24日 家安睿投资 9,738,100 4.54% 2024年 12月 24日 沈伟峰 5,630,000 2.62% 2022年 12月 24日 周军 5,000,000 2.33% 2022年 12月 24日 阮环宇 4,710,000 2.19% 2024年 12月 24日 吴秀荣 4,000,000 1.86% 2024年 12月 24日 龙欣投资 3,617,500 1.69% 2024年 12月 24日 鼎丰投资 3,000,000 1.40% 2022年 12月 24日 施思 2,000,000 0.93% 2022年 12月 24日 胡忠良 1,000,000 0.47% 2022年 12月 24日 项翠美 222,000 0.10% 2022年 12月 24日 胡俊峰 222,000 0.10% 2022年 12月 24日 李慧 208,600 0.10% 2022年 12月 24日 吴义发 52,150 0.02% 2022年 12月 24日 张谷音 52,150 0.02% 2022年 12月 24日 小计 160,976,500 75.00% - 首次公开发行 网上网下发行 股份 网下发行股份 限 售 2,768,413 1.29% 2022年 6月 24日 网下发行股份 无 限售 24,866,587 11.59% 2021年 12月 24日 网上发行股份 26,025,000 12.13% 2021年 12月 24日 小计 53,660,000 25.00% - 合计 214,636,500 100.00% - 注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐机构：中原证券股份有限公司 三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 12 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 发行人选择的具体上市标准为《上市规则》 2.1.2条规定的“（一）最近两年 净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元”。 根据中天运所出具的审计报告（中天运[2021]审字第 90162号），发行人 2019 年度、2020年度净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为 13,840.08万元、10,223.01万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低 于 5,000万元。 综上，发行人符合所选上市标准的要求。 13 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 第三节发行人、实际控制人及股东持股情况 一、公司基本情况 发行人名称 九江善水科技股份有限公 司 有限公司成立日期 2012年 05月 07日 英文名称 Jiujiang Shanshui Technology Co.,Ltd. 股份公司成立日期 2016年 12月 23日 注册资本 （发行前） 16,097.65万元法定代表人黄国荣 注册地址 江西省九江市彭泽县矶山 工业园区 主要办公地址 江西省九江市彭泽县矶 山工业园区 联系电话 0792-2310368传真 0792-2310369 电子邮箱 [email protected]邮编 332700 互联网网址 http:/www.jjsskj.com 董事会秘书赵玉伟 主营业务染料中间体、农药和医药中间体的研发、生产和销售。 行业分类 C26-化学原料及化学制品制造业（根据中国证监会《上市公司行业分类指 引》（2012年修订）） 经营范围 许可项目：危险化学品生产，危险化学品经营，农药生产，药品生产，建设 工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一 般项目：染料制造，基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的 制造），化工产品销售（不含许可类化工产品），机械设备销售，仪器仪表 销售，包装材料及制品销售，普通机械设备安装服务，货物进出口，技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债券的情 况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情 况如下： 序 号 姓名职务 任期起止 日期 直接持股数 量（万股） 间接持股数 量（万股） 合计持股数 量（万股） 占发行前总 股本持股比 例（%） 持有 债券 情况 1黄国荣 董事长、 总经理 2019.122022.12 4,000.00 2,812.20 6,812.20 42.32 - 2阮环宇副董事长 2019.122022.12 471.00 -471.00 2.93 - 3吴新艳 董事、综 合中心负 责人 2019.122022.12 2,500.00 566.80 3,066.80 19.05 - 14 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 4吴秀荣 董事、常 务副总经 理 2019.122022.12 400.00 119.30 519.30 3.22 - 5付居标 董事、研 发中心负 责人 2019.122022.12 -45.00 45.00 0.28 - 6吴亭亭 董事、副 总经理 2019.122022.12 -36.73 36.73 0.23 - 7李国平独立董事 2019.122022.12 ----- 8虞义华独立董事 2019.122022.12 ----- 9易有禄独立董事 2019.122022.12 ----- 10黄连根 监事会主 席 2019.122022.12 -45.00 45.00 0.28 - 11柳艳清监事 2019.122022.12 -100.00 100.00 0.62 - 12张俊 职工代表 监事 2019.122022.12 ----- 13方俊生财务总监 2019.122022.12 -30.00 30.00 0.19 - 14赵玉伟 董事会秘 书 2019.122022.12 -40.00 40.00 0.25 - 注：数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份的具体情况如下： 序 号 姓名职务 持股平台/ 公司 在持股平 台/公司持 股比例 间接持股数 量（万股） 间接持股数 量占发行前 总股本持股 比例 董事长、总正祥投资 97.91% 2,113.00 13.13% 1 黄国荣 经理赣州泽祥 39.18% 699.20 4.34% 小计 -2,812.20 17.47% 正祥投资 2.09% 45.00 0.28% 吴新艳 董事、综合赣州泽祥 3.63% 64.80 0.40% 2中心负责人 家安睿投 资 46.93% 457.00 2.84% 小计 -566.80 3.52% 3吴秀荣 董事、常务 副总经理 龙欣投资 32.98% 119.30 0.74% 4付居标 董事、研发 中心负责人 家安睿投 资 4.62% 45.00 0.28% 5吴亭亭 董事、副总 经理 龙欣投资 10.15% 36.73 0.23% 15 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 6黄连根监事会主席 家安睿投 资 4.62% 45.00 0.28% 7柳艳清监事 家安睿投 资 10.27% 100.00 0.62% 8方俊生财务总监 家安睿投 资 3.08% 30.00 0.19% 9赵玉伟董事会秘书 家安睿投 资 4.11% 40.00 0.25% 截至本上市公告书签署日，本公司未发行过债券，公司董事、监事、高级管 理人员不存在持有本公司债券的情况。 三、公司控股股东及实际控制人基本情况 （一）控股股东和实际控制人 本次发行前，黄国荣直接持有公司 24.85%的股份，为公司的控股股东，其通 过正祥投资间接控制本公司 13.41%的表决权股份，通过赣州泽祥间接控制本公 司 11.08%的表决权股份，合计控制公司 49.34%股份；吴新艳直接持有公司 15.53% 的股份，通过家安睿投资间接控制本公司 6.05%的表决权股份，合计控制公司 21.58%股份；吴新艳与黄国荣为夫妻关系，通过直接或间接方式合计控制公司 70.92%股份，且两人已签订一致行动协议，约定在董事会和股东大会中采取一致 表决意见，因此两人为发行人的实际控制人。 黄国荣，男， 1976年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1996年 8月至 2007年 12月任杭州下沙恒升化工有限公司研究员、研究所所长； 2008年 1月至 2008年 4月在家休息；2008年 5月至 2012年 4月任九江之江化 工有限公司副总经理；2017年 4月至 2019年 5月担任彭泽九银村镇银行股份有 限公司董事；2012年 5月至今在善水科技工作，现任公司董事长、总经理，现兼 任共青城正祥投资管理合伙企业（有限合伙）、赣州泽祥睿宝投资管理合伙企业 （有限合伙）执行事务合伙人，彭泽县化工协会会长，彭泽县第十六届人大常委 会委员。 吴新艳，女， 1982年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2008年 5月至 2012年 4月任九江之江化工有限公司采购部副经理；2012年 5月 至 2016年 12月任九江善水科技有限公司监事、采购部副经理； 2016年 7月至 今任共青城家安睿投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2016年 12 16 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 月至今任九江善水科技股份有限公司董事；2017年 1月至今任九江善水科技股 份有限公司综合中心负责人。 （二）本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 发行人控股股东为黄国荣，实际控制人为黄国荣、吴新艳，两人为夫妻关系。 本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 黄国荣 吴新艳 家安睿投资正祥投资 8.31% 18.64% 11.65% 九江善水科技股份有限公司 赣州泽祥 10.05% 4.54% 46.93%3.63% 39.18%97.91% 2.09% 此外，黄国荣是正祥投资、赣州泽祥的执行事务合伙人，吴新艳是家安睿投 资的执行事务合伙人，因此黄国荣控制正祥投资、赣州泽祥持有公司股份对应的 表决权，吴新艳控制家安睿投资持有公司股份对应的表决权。 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激 励计划及相关安排 （一）基本内容 公司通过家安睿投资和龙欣投资两个员工持股平台实现了公司中高层管理 人员和骨干员工持股。家安睿投资和龙欣投资的基本情况如下： 1、家安睿投资 家安睿投资为公司员工持股平台。2017年 4月，家安睿投资向善水科技增 17 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 资人民币 9,738,100元，增资价格为人民币 1元每股，善水科技增加股份数 9,738,100股。增资后家安睿投资持有善水科技 9,738,100股份，其基本情况如 下： 企业名称共青城家安睿投资管理合伙企业（有限合伙） 成立日期 2016年 07月 17日 执行事务合伙人吴新艳 出资额 973.81万元 注册地江西省九江市共青城市私募基金园区 409-109 主要生产经营地共青城市 主营业务及其与发 行人主营业务的关 系 除股权投资发行人外，尚未经营其他业务 截至本上市公告书签署日，家安睿投资合伙人共 37人，其中普通合伙人 1 人，为吴新艳；其余 36名合伙人均为有限合伙人。合伙人出资情况如下： 序号姓名发行人处担任的职务出资额（万元）出资比例 1吴新艳董事、综合中心负责人 457.00 46.93% 2柳艳清 监事、子公司众力化工总经理、 子公司长兴化工监事 100.00 10.27% 3岑国成子公司众力化工机电车间员工 64.80 6.65% 4付居标董事、研发中心负责人 45.00 4.62% 5黄连根 监事会主席、子公司长兴化工执 行董事兼总经理、子公司众力化 工监事 45.00 4.62% 6赵玉伟董事会秘书 40.00 4.11% 7黄来丰后勤部经理 30.98 3.18% 8方俊生财务总监 30.00 3.08% 9洪健党支部书记 22.50 2.31% 10邱军子公司众力化工销售部员工 20.00 2.05% 11李小雪采购部经理 15.00 1.54% 12朱水岳销售部员工 15.00 1.54% 13王英华研发中心员工 12.93 1.33% 14吴青青五金仓主任 11.30 1.16% 15吴耀辉仓储部员工 9.10 0.93% 16刘兵子公司众力化工总账会计 6.00 0.62% 17聂锋安环部经理 6.00 0.62% 18 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 序号姓名发行人处担任的职务出资额（万元）出资比例 18詹国华子公司长兴化工总账会计 6.00 0.62% 19戴王伟行政部员工 4.50 0.46% 20田小奇子公司众力化工车间副主任 3.30 0.34% 21魏喜锋子公司众力化工车间副主任 3.30 0.34% 22潘宏伟生产部值班主任 3.00 0.31% 23张新武子公司众力化工生产部员工 2.40 0.25% 24江园海子公司众力化工车间副主任 2.25 0.23% 25刘献杰子公司众力化工机修主任 2.25 0.23% 26吴浩民子公司众力化工机电员工 2.25 0.23% 27刘光霞子公司众力化工采购部副主任 2.00 0.21% 28王强销售部员工 2.00 0.21% 29汤说定董事会办公室员工 1.75 0.18% 30佘振燕行政部主任 1.50 0.15% 31欧阳垂干子公司众力化工生产部员工 1.20 0.12% 32王先金子公司众力化工生产部员工 1.20 0.12% 33肖国华子公司长兴化工生产部员工 1.20 0.12% 34张武子公司众力化工安环部员工 1.00 0.10% 35柯模海生产部员工 0.70 0.07% 36欧阳保华生产部员工 0.70 0.07% 37饶火根子公司长兴化工安环部员工 0.70 0.07% 合计 973.81 100.00% 上述股权激励已实施完毕，不存在上市后的行权安排，对公司经营状况、财 务状况、控制权变化等方面不存在不利影响。 2、龙欣投资 龙欣投资为公司员工持股平台。2017年 4月，龙欣投资向善水科技增资人 民币 3,617,500元，增资价格为人民币 1元每股，善水科技增加股份数 3,617,500 股。增资后龙欣投资持有善水科技 3,617,500股份，其基本情况如下： 企业名称共青城龙欣投资管理合伙企业（有限合伙） 成立日期 2016年 07月 14日 执行事务合伙人吴秀荣 19 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 出资额 361.75万元 注册地江西省九江市共青城市私募基金园区 409-108 主要生产经营地共青城市 主营业务及其与发 行人主营业务的关 系 除股权投资发行人外，尚未经营其他业务 截至本上市公告书签署日，龙欣投资合伙人共 43人，均为公司员工，其中 普通合伙人 1人，为吴秀荣；其余 42名合伙人均为有限合伙人，合伙人出资情 况如下： 序号姓名发行人处担任的职务出资额（万元）出资比例 1吴秀荣董事、常务副总经理 119.30 32.98% 2吴亭亭 董事、副总经理、子公司众力化工 及康宽工贸执行董事 36.73 10.15% 3王卫杰检验部副经理 27.98 7.73% 4李文国生产部副经理 27.98 7.73% 5陈浩机修车间主任 15.98 4.42% 6吴秀刚原料仓主任 15.98 4.42% 7陶菊如财务部总账会计 15.00 4.15% 8曾秋根车间主任 10.58 2.92% 9钱空军车间主任 10.40 2.87% 10叶友余生产中心经理助理 10.00 2.76% 11欧阳齐松安环部主任 9.70 2.68% 12陈承力车间主任 8.48 2.34% 13尹银元动力车间副主任 8.48 2.34% 14魏礼会研发中心员工 6.00 1.66% 15潘国平安环部副主任 4.56 1.26% 16王德清生产部员工 2.40 0.66% 17欧阳宏伟生产部员工 2.40 0.66% 18张乙平安环部员工 2.40 0.66% 19蔡龙生产部员工 1.20 0.33% 20陈长学生产部员工 1.20 0.33% 21郭芝贵生产部员工 1.20 0.33% 22洪振生产部员工 1.20 0.33% 23江爱元生产部员工 1.20 0.33% 20 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 序号姓名发行人处担任的职务出资额（万元）出资比例 24李看齐生产部员工 1.20 0.33% 25李平生产部员工 1.20 0.33% 26刘松华生产部员工 1.20 0.33% 27欧阳垂小生产部员工 1.20 0.33% 28彭春生产部员工 1.20 0.33% 29肖贤芳安环部员工 1.20 0.33% 30吴照明生产部员工 1.20 0.33% 31王早羊生产部员工 1.20 0.33% 32谢精刚生产部员工 1.20 0.33% 33杨的毛生产部员工 1.20 0.33% 34张勋华生产部员工 1.20 0.33% 35钟长刚安环部员工 1.20 0.33% 36邬金和生产部员工 1.20 0.33% 37杨贵林生产部员工 1.00 0.28% 38胡丰云生产部员工 0.90 0.25% 39胡拥军生产部员工 0.80 0.22% 40梅顺为生产部员工 0.80 0.22% 41张伟生产部员工 0.80 0.22% 42张术洲生产部员工 0.75 0.21% 43肖贤杰研发中心员工 0.75 0.21% 合计 361.75 100.00% 上述股权激励已实施完毕，不存在上市后的行权安排，对公司经营状况、财 务状况、控制权变化等方面不存在不利影响。 （二）限售安排 家安睿投资和龙欣投资在本次发行前就所持股份做出了锁定三十六个月的 承诺，锁定期内及期满后，员工所持相关权益的转让退出按照协议的约定处理。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前公司股份总数为 16,097.6500万股，本次发行人民币普通股 5,366万股，本次发行股份占发行后股份总数的 25%，本次发行前后公司的股本 结构如下： 21 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 股东名称 本次发行前本次发行后 限售期限持股数量 （股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 一、有限售条件流通股 黄国荣 40,000,000 24.85% 40,000,000 18.64% 自上市之日起锁定 36个月 吴新艳 25,000,000 15.53% 25,000,000 11.65% 自上市之日起锁定 36个月 正祥投资 21,580,000 13.41% 21,580,000 10.05% 自上市之日起锁定 36个月 赣州泽祥 17,844,000 11.08% 17,844,000 8.31% 自上市之日起锁定 36个月 刘杰 17,100,000 10.62% 17,100,000 7.97% 自上市之日起锁定 36个月 家安睿投资 9,738,100 6.05% 9,738,100 4.54% 自上市之日起锁定 36个月 沈伟峰 5,630,000 3.50% 5,630,000 2.62% 自上市之日起锁定 12个月 周军 5,000,000 3.11% 5,000,000 2.33% 自上市之日起锁定 12个月 阮环宇 4,710,000 2.93% 4,710,000 2.19% 自上市之日起锁定 36个月 吴秀荣 4,000,000 2.48% 4,000,000 1.86% 自上市之日起锁定 36个月 龙欣投资 3,617,500 2.25% 3,617,500 1.69% 自上市之日起锁定 36个月 鼎丰投资 3,000,000 1.86% 3,000,000 1.40% 自上市之日起锁定 12个月 施思 2,000,000 1.24% 2,000,000 0.93% 自上市之日起锁定 12个月 胡忠良 1,000,000 0.62% 1,000,000 0.47% 自上市之日起锁定 12个月 项翠美 222,000 0.14% 222,000 0.10% 自上市之日起锁定 12个月 胡俊峰 222,000 0.14% 222,000 0.10% 自上市之日起锁定 12个月 李慧 208,600 0.13% 208,600 0.10% 自上市之日起锁定 12个月 吴义发 52,150 0.03% 52,150 0.02% 自上市之日起锁定 12个月 张谷音 52,150 0.03% 52,150 0.02% 自上市之日起锁定 12个月 网下发行限 售股份 --2,768,413 1.29% 自上市之日起锁定 6 个月 小计 160,976,500 100.00% 163,744,913 76.29% 二、无限售条件流通股 网下发行无 限售股份 --24,866,587 11.59%无限售期限 22 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 股东名称 本次发行前本次发行后 限售期限持股数量 （股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 网上发行股 份 --26,025,000 12.13%无限售期限 小计 --50,891,587 23.71% 合计 160,976,500 100.00% 214,636,500 100.00% 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为 59,104户，其中前 10名股东 及持股情况如下： 序号股东名称 持股数量 （股） 持股比例限售期限 1黄国荣 40,000,000 18.64%自上市之日起锁定 36个月 2吴新艳 25,000,000 11.65%自上市之日起锁定 36个月 3正祥投资 21,580,000 10.05%自上市之日起锁定 36个月 4赣州泽祥 17,844,000 8.31%自上市之日起锁定 36个月 5刘杰 17,100,000 7.97%自上市之日起锁定 36个月 6家安睿投资 9,738,100 4.54%自上市之日起锁定 36个月 7沈伟峰 5,630,000 2.62%自上市之日起锁定 12个月 8周军 5,000,000 2.33%自上市之日起锁定 12个月 9阮环宇 4,710,000 2.19%自上市之日起锁定 36个月 10吴秀荣 4,000,000 1.86%自上市之日起锁定 36个月 合计 150,602,100 70.16% - 七、高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售情 况 公司不存在高级管理人员及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售 的情形。 八、其他战略配售情况 本次发行中，发行人、主承销商不存在向其他战略投资者配售股票的情形。 发行人的保荐机构相关子公司不存在参与本次发行战略配售的情形。 23 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 第四节股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票 5,366.0000万股，占发行后总股本的比例为 25%，本次发 行股份均为新股，公司股东不进行公开发售股份。 二、发行价格 发行价格：27.85元/股 三、每股面值 每股面值人民币1.00元 四、发行市盈率 1、43.85倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、40.78倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计 的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、58.47倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、54.37倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计 的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为3.26倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产计算，发 行后每股净资产根据截至公司2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权 益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行 ”）和网上向持有一定市值深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证的社会公 众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 24 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 根据《九江善水科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公 告》（以下简称“《发行公告》”），本次发行不向战略投资者定向配售，初始 战略配售与最终战略配售的差额268.30万股回拨至网下发行。战略配售回拨后， 网上、网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 3,568.39万股，占本次发行数 量的66.50%；网上初始发行数量为 1,797.61万股，占本次发行数量的 33.50%。根 据《发行公告》公布的回拨机制，由于网上初始认购倍数为 9,076.32917倍，高 于100倍。发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略 配售数量后本次公开发行股票数量的 20%（1,073.20万股）由网下回拨至网上。 回拨机制启动后，网下最终发行数量为 2,763.50万股，占本次发行总量的 51.50% ；网上最终发行数量为 2,602.50万股，占本次发行总量 48.50%。回拨机制启动后 ，网上发行最终中签率为0.0187494189%，申购倍数为5,333.49864倍。 根据《九江善水科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结 果公告》，本次网上投资者缴款认购 25,863,745股，认购金额为720,305,298.25 元，放弃认购数量为 161,255股。网下向投资者询价配售发行股票数量为 27,631,576股，认购金额为 769,539,391.60元，放弃认购数量为 3,424股。网上 、网下投资者放弃认购股份全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承 销商）包销股份数量为 164,679股，包销金额为 4,586,310.15元，保荐机构（主 承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为0.3069%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为人民币149,443.10万元，扣除与本次发行有关的费 用人民币 11,045.87万元（不含税）后募集资金净额为人民币 138,397.23万元。 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年12月21日对发行人募集资金的 资金到位情况进行了审验，并出具“中天运 (2021)验字第 90090号”《验资报告 》。 八、本次公开发行新股的发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额为11,045.87万元，具体明细如下： 费用名称金额（不含税） 承销及保荐费用 9,489.64万元 25 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 审计及验资费用 877.36万元 律师费用 188.68万元 用于本次发行的信息披露费用 415.09万元 发行手续费及其他费用 75.10万元 合计 11,045.87万元 每股发行费用 2.06元 注：每股发行费用 =发行费用总额 /本次新股发行股数；上述发行费用均不含增值税金额 九、募集资金净额 本次募集资金净额为138,397.23万元。 十、发行后每股净资产 发行后每股净资产为 8.53元/股（按经审计的 2020年12月31日的归属于母公 司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益 0.51元/股（按 2020年度经审计的归属于母公司股东的 净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权情况 本次发行不采用超额配售选择权。 26 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 第五节财务会计情况 公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日、2019 年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2018 年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审 计。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》 （编号：中天运 [2021]审字第90162号）。公司报告期内的财务数据及相关内容 已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”中详细披露。 公司2021年9月30日的资产负债表、2021年1-9月的利润表、现金流量表及财 务报表附注未经审计，但已经中天运所审阅，并出具了中天运[2021]阅字第90035 号《审阅报告》。公司 2021年1-9月的主要会计数据、财务指标以及 2021年度主 要经营业绩情况预计等相关内容已在招股说明书 “重大事项提示”之“五、财 务报告审计截止日后的财务数据及业绩预计情况 ”和“第八节财务会计信息与 管理层分析”之“十七、财务报告基准日至招股说明书签署日之间的经营状况” 中披露。 投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再详细披 露，敬请投资者注意。 27 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议的安排 根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司将于募集资金 到位后一个月内尽快与保荐机构中原证券股份有限公司及存放募集资金的商业 银行签订《募集资金三方监管协议》，《募集资金三方监管协议》将对发行人、 保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行详细约定。公司已开 立的募集资金账号具体情况如下： 序号银行名称账号户名 1招商银行股份有限公司九江分行 792900851710702 九江善水科技股份 有限公司 2 中国农业银行股份有限公司彭泽 县支行 14347101040014670 九江善水科技股份 有限公司 3九江银行股份有限公司彭泽支行 727289900000009968 九江善水科技股份 有限公司 二、其他重要事项 本公司自招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作 ，经营状况正常，主要业务发展目标进展情况正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，所处行业 或市场均未发生重大变化，业务模式未发生重大变化； （三）除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，公司未订立可能对 公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性 占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； 28 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会； （十三）公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发 生重大变化。 29 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）中原证券股份有限公司 法定代表人菅明军 住所河南省郑州市郑东新区外环路 10号中原广发金融大厦 联系电话 0371-69177590 传真 0371-69177232 保荐代表人汪先福、赵沂蒙 项目协办人 - 项目组成员沈炜、毕淼、叶俊 联系人汪先福、赵沂蒙 二、上市保荐机构的保荐意见 上市保荐机构中原证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《中原证券股份 有限公司关于九江善水科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保 荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下： 九江善水科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件 的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件，本保荐机构 同意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 三、持续督导保荐代表人 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年修订）》，中原证券 股份有限公司作为发行人九江善水科技股份有限公司的保荐机构将对发行人股 票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代 表人汪先福、赵沂蒙提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 汪先福先生：中原证券保荐代表人。从业期间，主持和参与的项目主要包括 汇金通 IPO、复星医药非公开发行项目、东方铁塔重大资产重组项目等，在保荐 业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业 记录良好。 30 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 赵沂蒙先生：中原证券保荐代表人、企业融资十一部负责人。从业期间，主 持和参与的项目主要包括科伦药业、东方铁塔、金卡股份、华懋新材、汇金通 IPO， 东方铁塔、金卡股份重大资产重组等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发 行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 31 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 第八节重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定 期限等承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人黄国荣和共同实际控制人吴新艳承诺： 1、自善水科技股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股 份。 2、本人所持有的公司股份在上述锁定期届满后 2年内减持的，减持价格不 低于公司首次公开发行股票的发行价；善水科技上市后 6个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本 人所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月（若公司在本次发行并上市后有 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）。 3、除前述锁定期外，在本人担任公司的董事 /高级管理人员期间，每年转让 的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本 人所持有的公司股份。 4、本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。 上文承诺中所述的“上市后 6个月期末”为 2022年 6月 24日（非交易日顺 延）。 （二）其他持有 5%以上股份的股东刘杰、正祥投资、赣州泽祥、家安睿投资 承诺 1、自善水科技股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人 / 本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购 该部分股份。 2、本人/本企业所持有的公司股份在上述锁定期届满后 2年内减持的，减持 价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；善水科技上市后 6个月内如股票连 32 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行 价，本人/本企业所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月（若善水科技在 本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发 行价作相应调整）。 上文承诺中所述的“上市后 6个月期末”为 2022年 6月 24日（非交易日顺 延）。 （三）公司股东龙欣投资承诺 1、自善水科技股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业 直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分 股份。 2、本企业所持有的公司股份在上述锁定期届满后 2年内减持的，减持价格 不低于公司首次公开发行股票的发行价；善水科技上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价， 本企业所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月（若善水科技在本次发行并 上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应 调整）。 上文承诺中所述的“上市后 6个月期末”为 2022年 6月 24日（非交易日顺 延）。 （四）除龙欣投资及李慧、吴义发和张谷音外，其他持有 5%以下股份的公司 股东鼎丰投资、沈伟峰、周军、施思、胡忠良、项翠美、胡俊峰承诺 自善水科技股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本 人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 （五）持有公司股份的董事、监事或高级管理人员的承诺 1、担任公司董事或高级管理人员并直接或间接持有公司股份的阮环宇、吴 秀荣、付居标、吴亭亭、方俊生、赵玉伟承诺： （1）自善水科技股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人 或本人配偶直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司 33 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 回购该部分股份。 （2）本人或本人配偶所持有的公司股份在上述锁定期届满后 2年内减持的， 减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；善水科技上市后 6个月内如股 票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于 发行价，本人或本人配偶所持有的公司股票的锁定期限自动延长 6个月（若公司 在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述 发行价作相应调整）。 （3）除前述锁定期外，在本人担任公司的董事 /高级管理人员期间，每年转 让的股份不超过本人或本人配偶所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半 年内不转让本人或本人配偶所持有的公司股份。 （4）上述承诺不因本人在善水科技职务调整或离职而发生变化。 上文承诺中所述的“上市后 6个月期末”为 2022年 6月 24日（非交易日顺 延）。 2、担任公司监事并间接持有公司股份的黄连根、柳艳清承诺： （1）自善水科技股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人 或本人配偶直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司 回购该部分股份。 （2）除前述锁定期外，在本人担任公司的监事期间，每年转让的股份不超 过本人或本人配偶所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让本 人或本人配偶所持有的公司股份。 （3）上述承诺不因本人在善水科技职务调整或离职而发生变化。 二、持股及减持意向的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人黄国荣和共同实际控制人吴新艳承诺： 本人承诺严格根据中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规 及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、证券交 34 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承 诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行 为。 在不影响本人实际控制人地位以及遵守董事及高级管理人员股份转让相关 法律法规的前提下，本人直接或是间接持有的股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行人股票首次公开发行的价格（以下简称“发行价”），期间发 行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持价相 应进行调整；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或是间接持有 的发行人股票的锁定期限自动延长至少 6个月。 如本人确定减持发行人股票的，本人承诺将提前三个交易日通知发行人并予 以公告，并按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及证券交易所相关规定办理 相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。本人将在公 告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的合规 方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持。 本人如未能履行关于股份锁定期限、持股意向及减持意向的承诺时，相应减 持收益归发行人所有。 （二）其他持有 5%以上股份的股东刘杰、正祥投资、赣州泽祥、家安睿投资 承诺 本人/本企业承诺严格根据中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关 法律法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、 证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及股份 锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份 减持行为。 本人/本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 发行人股票首次公开发行的价格（以下简称“发行价”），期间发行人如有派息、 送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，减持价相应进行调整；发 行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或 35 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定期限自动延长 至少 6个月。 如本人/本企业确定减持发行人股票的，本人/本企业承诺将提前三个交易日 通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及证券交易 所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义 务。本人 /本企业将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易 所等有权部门允许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持。 本人/本企业如未能履行关于股份锁定期限、持股意向及减持意向的承诺时， 相应减持收益归发行人所有。 三、稳定股价的措施和承诺 （一）发行人稳定股价的预案 发行人 2019年年度股东大会审议通过了《关于九江善水科技股份有限公司 <关于上市后三年内稳定公司股价的预案>的议案》，发行人、控股股东、董事（独 立董事除外）、高级管理人员承诺接受的约束措施如下： 1、稳定股价措施的启动条件及程序 （1）预警条件 公司上市后三年内，当公司股票连续 5个交易日的收盘价低于最近一期经审 计披露的每股净资产的 120%时，公司将在 10个交易日内召开投资者见面会，与 投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件及程序 公司上市后三年内，当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于最近一期经 审计披露的每股净资产时，应当在 5日内召开董事会、25日内召开股东大会， 审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过 该等方案后的 5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。 （3）停止条件 在上述第 2项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20个交易 36 九江善水科技股份有限公司上市公告书 上市公告书 日收盘价高于最近一期经审计披露的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 上述第 2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 2项的启动条 件，则再次启动稳定股价措施。 2、责任主体 稳定股价措施的责任主体包括公司、控股股东、公司董事（不包括独立董事） 和高级管理人员（以下简称 “有责任的董事和高级管理人员 ”），有责任的董事 和高级管理人员既包括公司上市时任职的董事和高级管理人员，也包括公司上市 后三年内新任职的有责任的董事和高级管理人员。 3、具体措施 公司稳定股价措施包括：控股股东、有责任的董事和高级管理人员增持公司 股票，公司实施利润分配或资本公积金转增股本，公司回购股票，董事会、股东 大会通过的其他稳定股价措施。上述措施可单独或合并采用。 （1）增持措施 当触发前述稳定股价措施的启动条件时，公司控股股东、有责任的董事和高 级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证 公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。 公司控股股东、有责任的董事和高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过 股价稳定预案具体方案后的 5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具 体方案，在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且增持股票 数量不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，增持公司股票。 1）控股股东增持 ① 控股股东应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持股票数量范围、 价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 ② 控股股东承诺单次增持总金额不应少于人民币 1,000万元；单次及/或连 续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%；增持股份的价格不超过 公司最近一期经审计的每股净资产。法律、法规、中国证监会及证券交易所另有 37 九江善水科技股份有限公司上市公告书 上市公告书 规定的从其规定。 ③ 除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价 稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间，控 股股东不转让其持有的公司股份。除经公司股东大会非关联股东同意外，不由公 司回购其持有的股份。 2）有责任的董事和高级管理人员增持 ① 有责任的董事和高级管理人员应就其增持公司股票的具体计划（应包括 拟增持股票数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行 公告。 ② 有责任的公司董事和高级管理人员承诺，其用于增持公司股票的货币资 金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司获取的税前薪酬总和的 20%，但 不超过上年度的薪酬总和。若公司股价已经不满足稳定公司股价措施启动条件的， 本人可不再增持公司股份。 ③ 有责任的公司董事和高级管理人员承诺，本人与其他有义务增持的公司 董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员 不因其在股东大会审议稳定股价具体方案及实施方案期间内不再作为控股股东 或因职务变更、离职等情形不再担任公司的董事、高级管理人员而拒绝实施上述 稳定股价的措施。 （2）实施利润分配或资本公积金转增股本 当触发前述稳定股价措施的启动条件时，为稳定公司股价之目的，在保证公 司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过实施利润分 配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。 （3）公司回购股票措施 1）当触发前述稳定股价措施的启动条件时，公司应在符合《关于支持上市 公司回购股份的意见》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定 38 九江善水科技股份有限公司上市公告书 上市公告书 且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还 应符合下列各项： ① 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000万元； ② 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%； ③ 增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。 公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 2）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10个交易日超 过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且 在未来 3个月内不再启动股份回购事宜。 3）在公司符合预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综 合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情 况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或 暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回 购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 （4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提 升公司业绩、稳定公司股价。 （5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。 4、约束措施 （1）公司承诺，在启动条件触发后，公司未按照预案采取稳定股价措施的， 董事会应向投资者说明公司未采取稳定股价措施的具体原因，向股东大会提出替 代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。 股东大会审议替代方案前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网 络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 39 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 （2）控股股东如应按稳定股价具体方案要求增持公司股票，但未按预案规 定提出增持计划和 /或未实际实施增持股票计划的，公司有权责令控股股东在限 期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应按如下公式向公 司支付现金补偿：控股股东按照预案规定应增持股票金额减去其实际增持股票金 额（如有）。 控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的现金分 红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累积计算。 （3）有责任的董事和高级管理人员如应按稳定股价具体方案要求增持公司 股票，但未按预案的规定提出增持计划和 /或未实际实施增持计划的，公司有权 责令有责任的董事和高级管理人员在限期内履行增持股票义务，有责任的董事和 高级管理人员仍不履行，应按如下公式向公司支付现金补偿：每名有责任的董事、 高级管理人员最低增持金额（其上年度从公司获取的税前薪酬总和的 20%）减去 其实际增持股票金额（如有）。 有责任的董事和高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减应向其支 付的报酬。 有责任的董事和高级管理人员拒不履行预案规定股票增持义务且情节严重 的，公司董事会、监事会有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权 解聘相关高级管理人员。 （二）关于稳定股价的承诺 公司控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺： 本人将严格遵守执行发行人股东大会审议通过的《关于上市后三年内稳定公司股 价的预案》，包括但不限于按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务并接受未 能履行稳定股价的义务时的约束措施。 四、股份回购和股份购回的措施与承诺 （一）发行人承诺 1、若本公司招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 40 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 在前述行为被证券监管机构或者司法部门认定后，本公司将依法启动回购首次公 开发行的全部股票的工作，回购价格按本公司首次公开发行股票的发行价格和有 关违法事实被中国证券监督管理委员会认定之日前 30个交易日本公司股票交易 均价的孰高确定，本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股份 数量作相应调整。若本公司未能履行上述承诺，本公司将在公司股东大会及中国 证券监督管理委员会指定的报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会 公众投资者道歉； 2、本公司承诺若本公司招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将在 人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东、实际控制人承诺 1、本人承诺若发行人招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质 影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部股票，本人亦将依法购 回已转让的原限售股，回购及购回价格按发行人首次公开发行股票的发行价格和 有关违法事实被中国证券监督管理委员会认定之日前 30个交易日发行人股票交 易均价的孰高确定，发行人上市后发生除权除息事项的，上述发行价格及回购股 份数量作相应调整。 2、本人承诺若发行人招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人有过错的， 本人将在人民法院依法确定投资者损失数额后与发行人承担连带赔偿责任依法 赔偿投资者损失。 五、对欺诈发行上市的股份买回承诺 （一）发行人承诺 保证本公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形； 如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的， 本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回 本公司本次公开发行的全部新股。 41 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 （二）控股股东、实际控制人承诺 本人保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的 情形； 如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的， 本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回发 行人本次公开发行的全部新股。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人承诺 为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力，公司拟通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目投资进度、加 大市场开发力度、强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收 入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。发行人承诺： 1、公司针对现有业务运营状况、发展态势、主要风险的改进措施 公司将坚定不移地加大对技术研发和创新的投入，提高工艺水平和产品质量。 同时，公司将通过内涵增长与外延扩张相结合的方式加快发展，丰富现有业务的 产品类型，积极开发市场，扩大市场份额，并积极寻求行业内合作的机会，扩大 产品产能和市场影响力，综合提升公司的经营业绩。 2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体 措施 （1）加强公司经营管理 在经营管理方面，公司将继续提升公司治理水平，优化流程管理，完善管理 制度，加强员工培训，提高企业经营效率，提升公司的经营业绩。 （2）加大主营业务投入 公司将增大对主营业务的投入，努力提升销售收入，增加即期净利润，缓解 即期回报被摊薄的风险。 （3）加强募集资金管理和募投项目建设速度 42 九江善水科技股份有限公司上市公告上市公告书 公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专 项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。同时，在本 次公开发行股票成功实施后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日 达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报 摊薄的风险。 （4）严格执行分红政策 在本次公开发行股票成功实施后，公司将严格按照中国证监会和《公司章程》 的要求，执行公司的股利分配政策，维护和回报广大股东，保证股东回报的及时 性和连续性。 如果公司未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。但公司制定填补回报 措施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）控股股东、实际控制人承诺 为公司填补回报措施能够得到切实履行，本人承诺不越权干预公司经营管理 活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本 人作出相关处罚或采取相关管理措施。 （三）发行人董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员对于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履 行作出承诺，包括但不限于以下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其（未完）  |