优宁维:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:优宁维:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创 新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳 定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资 风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 上海优宁维生物科技股份有限公司 Shanghai Universal Biotech Co.,Ltd. （住所：上海市杨浦区控江路 1690号 1505室） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号） 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注 册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对 发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自 行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资 风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露 资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损 失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投 资者损失。 1-1-1 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 本次发行简况 发行股票类型人民币普通股（ A股） 发行股数 2,166.6668万股 其中：股东公开发 售股数 - 每股面值 1.00元 每股发行价格 86.06元 发行日期 2021年 12月 17日 拟上市的交易所和板块深圳证券交易所创业板 发行后总股本 8,666.6668万股 保荐人、主承销商民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2021年 12月 23日 1-1-2 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说 明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、重要承诺事项 公司提示投资者认真阅读公司及实际控制人、其他股东、董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员、相关责任主体作出的重要承诺及未能履行承诺的 约束措施，详见本招股说明书 “第十节投资者保护 ”之“七、重要承诺事项 ”。 二、发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 公司 2020年第三次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币 普通股（A股）股票并在创业板上市前滚存利润的分配方案的议案》，公司股 东对本次发行前滚存利润的分配作出决议，本次发行完成前滚存利润由本次发 行上市后登记在册的全体股东共享。 三、本次发行概况 公司本次发行选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 2.1.2条款的第 一套上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元。 2020年 6月 5日，公司召开 2020年第三次临时股东大会，审议通过《关 于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票并在创业板上市方案的议 案》，本次股票的发行总量不超过 2,166.6668万股，占公司发行后总股本的比 例不低于 25%。本次发行不涉及公司现有股东向投资者转让其所持有的公司股 份（老股）的情形。 四、本公司特别提醒投资者关注以下及本招股说明书 “第四节风险 因素”披露的风险因素，审慎作出投资决定 （一）行业竞争加剧及竞争失败的风险 近年来，随着公司所处生命科学试剂和科学服务业的迅速发展，生命科学 试剂领域的竞争愈发激烈。从国际市场上看，国外品牌如德国默克（ Merck 1-1-3 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 KgaA）、赛默飞（Thermo-Fisher）、丹纳赫（ Danaher）和艾万拓（ Avantor） 等发展历史较为悠久，占据市场主导地位，普遍规模庞大、产品种类齐全。从 国内市场看，公司面对不同类型的竞争对手，既有同样的综合服务商，又有细 分领域的专业性产品或服务公司和数量众多的区域性经销商。面对日益加剧的 行业竞争，公司如不能持续扩充资本实力、完善销售渠道建设、强化研发能 力、提升人员技术和服务水平，则可能面临市场竞争力下降、客户流失、市场 份额和品牌知名度下降等竞争失败风险。 （二）供应商终止合作的风险 公司与部分供应商如安迪生物科技（上海）有限公司、默天旎贸易（上 海）有限公司、凯杰企业管理（上海）有限公司、北京中原合聚经贸有限公司 （后更名为“北京中源合聚生物科技有限公司 ”）等，在总体协议中约定了特定 期间最低采购金额。若公司在合同约定的期限内未能完成相关采购指标，则供 应商可能提前单方面终止协议。报告期内公司与主要供应商合作关系稳定，但 不排除未来可能随着供应商采购指标增加、公司所处行业竞争加剧或供应商自 身发生整合等原因，导致公司无法持续完成采购指标或与供应商发生竞争，进 而影响公司与主要供应商合作的风险。 （三）主要品牌厂商直销替代的风险 2018年-2020年，公司所售生命科学试剂、仪器及耗材的品牌数量持续增 长，分别为 363个、394个和 502个，推动公司主营业务收入持续增长。未来 随着国内科学服务业和生命科学试剂行业市场规模的持续增长，若国外厂商尤 其是主要合作品牌厂商在国内尝试拓展直销网络，不再与公司业务合作，则公 司可能面临合作品牌数量减少、主要品牌收入和毛利率下滑等经营风险，对公 司持续盈利能力造成不利影响。 （四）业务与模式创新失败风险 近年来，公司持续保持业务与模式创新：以全面高品质的产品线、线上线 下相结合的营销渠道、智能供应链体系等为依托构建一站式平台，为客户提供 实验服务等配套服务和贯穿售前、售中和售后各环节的技术支持服务；以供应 商/品牌管理、客户需求管理为核心构建供应链系统；于 2016年起确立电子商 1-1-4 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 务模式为公司主要销售方式之一，是国内较早进入生命科学试剂电商领域的企 业之一。公司业务与模式的创新是近年来各类业务保持持续快速增长的基础， 未来如公司不能持续保持业务与模式创新，或新的业务与模式创新无法获得市 场认可，则公司可能面临创新投入失败、竞争优势削弱、市场份额下滑、经营 效率降低等创新失败风险。 （五）信息系统平台稳定性和安全性风险 信息系统平台是公司日常经营和业务发展的重要基础和渠道。优宁维官网 商城、优宁维商城移动端、优宁维商城小程序、小优博士小程序、供应链系统 等软件平台，一方面是公司展示产品、技术和服务的重要线上推广平台，为用 户持续提供丰富、及时的产品和技术信息；另一方面是用户下单、物流信息跟 踪和售后维护的重要渠道，有助于公司及时响应和收集用户需求，持续提升技 术服务水平。公司业务的正常开展依赖于信息系统的稳定运行，如系统平台的 稳定性或安全性受到影响，则公司在产品销售及技术信息更新、售后和客户信 息维护等具体业务开展方面将受到不利影响。 （六）对赌协议风险 截至本招股说明书签署日，公司存在正在执行的对赌协议，详见本招股说 明书“第十一节其他重要事项 ”之“五、对赌协议执行情况 ”。自公司申报 IPO之 日起，相关对赌协议效力将中止。如公司 2022年 1月 1日仍未完成合格 IPO， 则触发实际控制人冷兆武、许晓萍回购条款。对赌协议可能导致公司股权发生 变动，对公司股权结构、管理层和日常经营稳定造成不利影响。 （七）新冠疫情导致公司经营业绩波动的风险 2020年 1月，我国发生了新型冠状病毒肺炎疫情，下游客户延迟复工及人 员流动管制对公司业务开展构成一定影响， 2020年 1-6月收入较 2019年同期略 有下滑。目前国内疫情已得到有效控制，公司客户已完全复工复产，主要供应 商亦恢复正常办公。 由于国内外疫情持续时间和秋冬季节是否会发生反复存在不确定性，且境 外疫情的反复或加重将影响厂商的生产活动，进而可能对公司未来经营业绩产 生不利影响。 1-1-5 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （八）被赛信通（上海）生物试剂有限公司取消代理资格的风险 2018年 12月公司与赛信通（上海）生物试剂有限公司签署分销协议，约 定公司不得分销或销售 Abcam及其关联公司或赛信通中国不时指定的任何其他 竞争对手的任何产品。 2019年、2020年公司存在销售 Abcam产品的情形，详 见招股说明书 “第六节业务与技术 ”之“四、发行人采购及主要供应商情况 ”之 “（三）公司与主要供应商的合同及其履行情况 ”之“2、公司合同签署周期及合 同履行情况”。 公司未与 Abcam签署代理销售合同，未在公司网站主动推广 Abcam相关 产品。就公司销售 Abcam产品的行为，公司于 2019年 5月与赛信通进行了说 明与沟通。赛信通于 2020年 11月 11日出具《确认函》： “我司作为上海优宁 维生物科技股份有限公司的供应商，确认：自 2017年 1月 1日至本确认函签署 日，上海优宁维生物科技股份有限公司在履行和我司签署的相关协议的过程 中，不存在违约和损害我司利益的情况。 ”根据对赛信通的访谈，公司自 2009 年左右即为赛信通在中国大陆的分销商，目前为赛信通主要客户，公司与赛信 通合作期间不存在纠纷、诉讼、仲裁等情形。 公司与赛信通（上海）生物试剂有限公司已合作十余年，合作期间公司均 能较好地完成与赛信通约定的采购指标。 2020年赛信通在经销商会议上对经销 商进行了表彰，公司获颁发唯一 “长期贡献奖”，代表了赛信通对公司的高度认 可与肯定。 虽然赛信通已通过出具确认函和接受访谈的形式，确认公司报告期内不存 在违约和损害其利益的情形，但仍不能完全排除公司未来被取消代理资格的风 险。报告期内，公司销售赛信通相关产品的收入和毛利情况如下： 单位：万元 项目 2021年 1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 销售赛信通产品收入 6,555.63 12,637.70 12,449.25 10,550.92 当期主营业务收入 50,839.79 84,908.07 78,662.64 60,354.52 销售赛信通产品收入占比 12.89% 14.88% 15.83% 17.48% 销售赛信通产品毛利 1,285.59 3,061.64 3,080.51 2,570.03 当期主营业务毛利 11,807.47 19,333.77 17,511.61 12,919.99 1-1-6 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 项目 2021年 1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 销售赛信通产品毛利占比 10.89% 15.84% 17.59% 19.89% 报告期内，公司销售赛信通产品收入占比分别为 17.48%、15.83%、14.88% 和 12.89%，销售赛信通产品毛利占比分别为 19.89%、17.59%、15.84%和 10.89%。如赛信通取消公司代理资格，将对公司业绩构成不利影响。 （九）研发投入低导致竞争力减弱的风险 2018年-2020年，公司研发费用分别为 589.88万元、863.40万元和 873.37 万元，研发费用率分别为 0.98%、1.10%和 1.03%，高于同行业可比公司联科生 物的 0.35%、0.08%和 0.94%，低于泰坦科技的 3.24%、3.19%和 3.54%。达科为 已于 2019年 2月在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，未披露 2018-2020年 报，无法获取其研发费用及研发费用率数据。 若公司未来研发投入持续较低，可能导致公司各项核心技术迭代更新缓 慢，自主品牌产品研发不及预期，或导致自主品牌市场推广进度落后于同行业 可比公司，进而使公司在激烈的市场竞争中面临竞争力减弱的风险。 （十）南京自主品牌生产基地土地及地上建筑物被收回的风险 根据公司 2020年5月17日与江苏幸庄建设发展集团有限公司签署的《溧水区 工业项目投资建设协议书》，公司自用地指标报批之日起至第三年底，第三年 亩均税收不低于40万元，至第六年亩均税收计算约定不低于 60万元。如公司不 能完成前述税收指标，江苏幸庄建设发展集团有限公司有权对地上建筑物按公 司建造时的实际投入成本折价回购，土地按公司办证时摘牌价回购。 根据公司 2021年 7月 25日与江苏永阳建设发展集团有限公司（曾用名“江 苏幸庄建设发展集团有限公司 ”）、南京市溧水区人民政府永阳街道办事处签署 的《合同主体变更三方协议》，《溧水区工业项目投资建设协议书》下江苏永 阳建设发展集团有限公司相关权利、义务由南京市溧水区人民政府永阳街道办 事处享有和承担。 根据公司 2021年 7月 30日与南京市溧水区人民政府永阳街道办事处签署 的《补充协议书》，公司承诺自项目建成正式投产满五年后，亩均税收不低于 40万元；满十年后，亩均税收不低于 60万元。公司在取得土地不动产权证书 1-1-7 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 之后开始启动建设工作，项目分两期建设，第一期项目建设期为十八个月，自 取得建筑工程施工许可证后开始计算。 如公司不能完成前述税收指标，南京市溧水区人民政府永阳街道办事处有 权对地上建筑物按公司建造时的实际投入成本折价回购，土地按公司办证时摘 牌价回购。截至目前公司尚未取得该项目的建筑工程施工许可证，项目尚未正 式开工建设。 如公司自主品牌生产基地施工进度，或自主品牌研发、生产、销售等不达 预期，则自主品牌生产基地面临无法达到约定税收金额的风险，土地及地上建 筑物可能面临被收回的风险，将对公司自主品牌产品的发展构成不利影响。 五、公司销售主要为第三方品牌产品的提示 由于国内科学服务业起步较晚，国内科学服务业市场主要被国外知名品牌 试剂、仪器产品占据。截至目前，公司自有品牌收入规模较小，主要为销售第 三方品牌产品。公司采购第三方品牌产品后，通过为客户提供实验服务等配套 服务和贯穿售前、售中和售后各环节的技术支持服务，提升产品附加值，更好 满足客户需求。 六、调整同行业可比公司 公司主要面向高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等，提供以抗体 为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务。公司原同行业可比 公司润达医疗业务定位于为各类实验室提供体外诊断产品、技术服务支持、实 验室运营管理等全方位的综合服务，与公司产品类别及用途存在显著差异。同 时，公司于 2016年起确立了电子商务模式为公司主要销售方式之一，是国内较 早进入生命科学试剂电商领域的企业之一，与润达医疗销售模式亦存在显著差 异。为增强同行业公司的可比性，公司招股说明书不再将润达医疗作为同行业 可比公司，并修订相关分析。 保荐机构认为：发行人原同行业可比公司润达医疗与发行人在产品类别、 销售模式方面存在显著差异，不再将润达医疗列为同行业可比公司，有利于增 强发行人与同行业公司的可比性，较为合理。 1-1-8 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 七、与默克化工技术（上海）有限公司、西格玛奥德里奇（上海） 贸易有限公司终止一级代理关系的背景及对公司的影响 （一）终止一级代理关系的背景 公司与默克化工技术（上海）有限公司、西格玛奥德里奇（上海）贸易有 限公司分别自 2017年和 2008年开始代理合作，期间合作良好。公司与两家公 司合作协议均于 2021年 2月底到期。两家公司负责中国区管理层架构和人员于 2021年 3月发生调整，双方就后续具体合作事宜进行沟通、协商。 由于上述两家公司母公司进行合并，其合并后内部组织架构及人员、业务 系统持续调整，同时考虑到默克化工技术（上海）有限公司、西格玛奥德里奇 （上海）贸易有限公司相关产品销售毛利率较低，且其合并整合后产品线齐 全，成为行业内综合性巨头（另一家行业内综合性巨头为赛默飞，公司与其不 存在代理业务关系），与公司代理的其他品牌产品竞争加剧。 目前公司已终止与默克化工技术（上海）有限公司、西格玛奥德里奇（上 海）贸易有限公司的一级代理关系，后续转为全部通过其一级代理商采购货 物。 （二）终止合作对公司的影响 1、默克化工技术（上海）有限公司、西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公 司产品销售贡献收入、毛利较低 报告期内，公司对默克化工技术（上海）有限公司、西格玛奥德里奇（上 海）贸易有限公司合计采购金额仅在 2018年为第十大供应商，单个公司均非 2018年前十大供应商。2019年、2020年和 2021年1-6月两家公司合计金额均未进 入公司前十大供应商。报告期内，默克化工技术（上海）有限公司、西格玛奥 德里奇（上海）贸易有限公司与公司的交易情况如下： 单位：万元 项目 2021年 1-6月 2020年度 2019年度 2018年度 收入小计 725.66 1,819.69 1,815.63 1,745.27 收入占公司主营 业务收入的比例 1.43% 2.14% 2.31% 2.89% 1-1-9 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 贡献毛利小计 109.64 282.26 286.89 289.33 贡献毛利占公司 主营业务毛利的 比例 0.93% 1.46% 1.64% 2.24% 产品销售毛利率 15.11% 15.51% 15.80% 16.58% 公司主营业务毛 利率 23.22% 22.77% 22.26% 21.41% 注：以上收入小计、毛利小计、毛利率均为公司销售默克化工技术（上海）有限公司、西 格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司产品收入合并口径。 由上表可见，默克化工技术（上海）有限公司、西格玛奥德里奇（上海） 贸易有限公司产品销售对公司收入贡献持续降低，毛利率亦明显低于公司主营 业务毛利率。报告期内，默克化工技术（上海）有限公司、西格玛奥德里奇 （上海）贸易有限公司产品销售对公司毛利额贡献占公司主营业务毛利的比例 分别为2.24%、1.64%、1.46%和0.93%，比例较低且持续降低，对公司生产经营 不构成重大影响。 2、公司加强了其他替代性品牌产品的销售，可有效实现产品替代 公司在代理销售默克化工技术（上海）有限公司、西格玛奥德里奇（上 海）贸易有限公司产品的同时，亦代理销售部分其他品牌的同类产品，品牌产 品之间存在竞争和替代关系。与默克化工技术（上海）有限公司、西格玛奥德 里奇（上海）贸易有限公司终止一级代理合作关系后，公司进一步加强了其他 替代性品牌产品的销售，如 CST、cytiva等，该等品牌亦为公司重要品牌供应 商。以2020年为例，默克化工技术（上海）有限公司、西格玛奥德里奇（上 海）贸易有限公司L7543-100UL、IPVH00010、HATF00010三个货号产品收入合 计74.19万元，CST、cytiva相关竞品收入合计 241.85万元，可实现对默克化工技 术（上海）有限公司、西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司产品的有效替 代。 3、虽终止一级代理合作关系，公司仍可向默克化工技术（上海）有限公 司、西格玛奥德里奇（上海）贸易有限公司的一级代理商进行采购 公司客户如对默克化工技术（上海）有限公司、西格玛奥德里奇（上海） 贸易有限公司产品存在需求时，公司可向其一级代理商进行采购，不影响公司 对客户的产品销售。由于公司在生命科学试剂领域的市场地位，公司向其一级 1-1-10 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 代理商的采购成本与直接向其采购基本相当。 综上所述，公司与默克化工技术（上海）有限公司、西格玛奥德里奇（上 海）贸易有限公司终止一级代理合作关系对公司不存在重大不利影响。 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一） 2021年 1-9月主要财务信息及经营状况 公司2021年1-9月相关财务信息已经申报会计师审阅，简要财务信息及经营 情况如下： 单位：万元 项目 2021年 9月 30日 2020年 12月 31日变动率 资产总计 61,937.34 59,085.44 4.83% 负债总计 15,558.96 18,606.39 -16.38% 所有者权益合计 46,378.38 40,479.05 14.57% 归属于母公司股东所 有者权益 46,378.38 40,479.05 14.57% 项目 2021年 1-9月 2020年 1-9月变动率 营业收入 79,297.81 56,968.73 39.20% 营业利润 10,179.72 6,397.26 59.13% 利润总额 10,160.59 6,383.26 59.18% 归属于母公司股东的 净利润 7,931.74 5,009.59 58.33% 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 东的净利润 7,538.82 4,528.52 66.47% 经营活动产生的现金 流量净额 -1,815.87 -31.97 - 截至2021年9月末，公司资产、所有者权益、归属于母公司股东所有者权益 分别为61,937.34万元、46,378.38万元和 46,378.38万元，较 2020年末分别增加 4.83%、14.57%和14.57%，主要来源于公司经营积累。 2021年1-9月公司营业收入同比增长 39.20%，规模效应带动营业利润、利润 总额、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润分别增长59.13%、59.18%、58.33%和66.47%。 2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额变化主要系 2021年一季度缴纳企 1-1-11 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 业所得税等税费较多。 （二） 2021年度业绩预计 经公司初步测算，公司 2021年度预计实现营业收入 100,000.00万元 115,000.00 万元，较去年同比增长 17.77%-35.44%；预计归属于母公司股东的净 利润10,000.00万元-11,000.00万元，较去年同比增长30.74%-43.81%；预计扣除 非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10,000.00万元-10,500.00万元， 较去年同比增长 39.56%-46.54%。上述 2021年度财务数据为公司初步测算数据， 未经会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。 1-1-12 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 目录 声明..............................................................................................................1 本次发行简况 ...............................................................................................................2 重大事项提示 ...............................................................................................................3 一、重要承诺事项.................................................................................................3 二、发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.............................3 三、本次发行概况.................................................................................................3 四、本公司特别提醒投资者关注以下及本招股说明书 “第四节风险因素 ”披 露的风险因素，审慎作出投资决定.....................................................................3 五、公司销售主要为第三方品牌产品的提示.....................................................8 六、调整同行业可比公司.....................................................................................8 七、与默克化工技术（上海）有限公司、西格玛奥德里奇（上海）贸易有 限公司终止一级代理关系的背景及对公司的影响.............................................9 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况...................................11 目录..........................................................................................................................13 第一节释义 .............................................................................................................18 一、基本术语.......................................................................................................18 二、专业术语.......................................................................................................20 第二节概览 .............................................................................................................23 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况...................................................23 二、本次发行概况...............................................................................................23 三、主要财务数据和财务指标...........................................................................25 四、主营业务经营情况.......................................................................................26 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，模式创新和业态创新...............27 六、发行人选择的具体上市标准 .......................................................................28 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项.......................................................28 八、募集资金用途...............................................................................................28 第三节本次发行概况 .............................................................................................30 一、本次发行的基本情况...................................................................................30 1-1-13 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 二、本次发行相关当事人...................................................................................31 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系...............................32 四、本次发行的主要时间表...............................................................................32 五、战略配售情况...............................................................................................33 第四节风险因素 .....................................................................................................35 一、经营风险.......................................................................................................35 二、财务风险.......................................................................................................40 三、管理风险.......................................................................................................41 四、募投资金投资项目风险...............................................................................42 五、对赌协议风险...............................................................................................43 六、新冠疫情导致公司经营业绩波动的风险...................................................43 七、发行失败风险...............................................................................................43 第五节发行人基本情况 .........................................................................................44 一、发行人基本概况...........................................................................................44 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况...............................44 三、发行人报告期内的重大资产重组情况.......................................................50 四、发行人在其他证券市场的上市 /挂牌情况 .................................................50 五、发行人的股权结构.......................................................................................53 六、发行人控股子公司、参股公司基本情况...................................................53 七、发行人主要股东及实际控制人基本情况 ...................................................65 八、发行人股本情况...........................................................................................89 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介.................................106 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况.........................113 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系.116 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及履行情况 .............................................................................................................................116 十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人 股份的情况.........................................................................................................117 十四、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况.................................118 十五、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其业务相关 1-1-14 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 的其他对外投资情况.........................................................................................119 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况.................120 十七、发行人员工情况.....................................................................................122 第六节业务与技术 ...............................................................................................130 一、发行人主营业务及主要产品情况.............................................................130 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况 .................................................232 三、发行人产品销售及主要客户情况.............................................................275 四、发行人采购及主要供应商情况.................................................................329 五、发行人的主要固定资产和无形资产.........................................................382 六、发行人的业务资质及特许经营权情况.....................................................395 七、发行人的技术与研发情况.........................................................................407 八、发行人的境外经营情况.............................................................................415 第七节公司治理与独立性 ...................................................................................416 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全 情况.....................................................................................................................416 二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的运行及人 员履职情况.........................................................................................................416 三、董事会专门委员会的人员构成及运行情况.............................................418 四、特别表决权股份或类似安排的情况.........................................................418 五、协议控制架构安排的情况.........................................................................418 六、发行人内部控制制度情况.........................................................................419 七、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚的情况.................................419 八、发行人报告期内资金占用和对外担保情况.............................................421 九、发行人独立经营情况.................................................................................421 十、同业竞争情况.............................................................................................423 十一、关联方、关联关系和关联交易.............................................................424 十二、关联交易履行程序的情况.....................................................................430 十三、报告期内关联方的变化情况.................................................................431 第八节财务会计信息与管理层分析 ...................................................................433 一、财务报表.....................................................................................................433 1-1-15 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 二、审计意见.....................................................................................................443 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意 义、或其目前已经存在的趋势变化对业绩变动具有较强预示作用的财务或 非财务指标.........................................................................................................444 四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的经营状况 .................446 五、财务报表的编制基础及合并财务报表范围.............................................446 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.............................................448 七、主要税种及税收政策.................................................................................475 八、分部信息.....................................................................................................477 九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.............................................477 十、报告期内发行人主要财务指标.................................................................478 十一、发行人盈利预测披露情况.....................................................................480 十二、承诺及或有事项.....................................................................................480 十三、资产负债表日后事项及其他重要事项.................................................481 十四、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.............................481 十五、盈利能力分析.........................................................................................482 十六、财务状况分析.........................................................................................614 十七、现金流量分析.........................................................................................669 十八、持续经营能力分析.................................................................................672 十九、重大资本性支出分析.............................................................................673 第九节募集资金运用与未来发展规划 ...............................................................685 一、募集资金运用计划.....................................................................................685 二、募集资金投资项目具体情况.....................................................................687 三、未来发展规划.............................................................................................698 第十节投资者保护 ...............................................................................................703 一、投资者关系的主要安排.............................................................................703 二、发行后的股利分配政策和决策程序.........................................................704 三、本次发行前的股利分配政策.....................................................................707 四、发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.........................707 五、股东投票机制的建立情况.........................................................................708 1-1-16 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 六、其他特殊架构安排.....................................................................................709 七、重要承诺事项.............................................................................................709 第十一节其他重要事项 .......................................................................................729 一、发行人的重要合同及其履行情况.............................................................729 二、对外担保.....................................................................................................733 三、重大诉讼或仲裁事项.................................................................................733 四、控股股东、实际控制人报告期内的违法行为.........................................734 五、对赌协议执行情况.....................................................................................734 六、公司及其主要分子公司所在地疫情情况.................................................738 第十二节声明 .......................................................................................................740 一、发行人全体董事、监事和高级管理人员声明.........................................740 二、发行人控股股东、实际控制人声明.........................................................741 三、保荐人（主承销商）声明.........................................................................742 四、发行人律师声明.........................................................................................745 五、审计机构声明.............................................................................................746 六、资产评估机构声明.....................................................................................747 七、验资机构声明.............................................................................................749 八、验资复核机构声明 ...................................................................................750 第十三节附件 .......................................................................................................751 一、备查文件.....................................................................................................751 二、备查地点、时间.........................................................................................751 1-1-17 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、基本术语 公司、本公司、股 份公司、发行人或 优宁维 指上海优宁维生物科技股份有限公司 优宁维有限指 公司前身，成立时名称为“上海优宁维生物科技有限公司”， 2015年 12月整体变更为 “上海优宁维生物科技股份有限公司 ” 股东会指上海优宁维生物科技有限公司股东会 股东大会指上海优宁维生物科技股份有限公司股东大会 董事或董事会指上海优宁维生物科技股份有限公司董事或董事会 监事或监事会指上海优宁维生物科技股份有限公司监事或监事会 公司章程指现行的《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》 公司章程（草案）指《上海优宁维生物科技股份有限公司章程（草案）》 中国证监会、证监 会 指中国证券监督管理委员会 爱必信指爱必信（上海）生物科技有限公司，系发行人全资子公司 南京优宁维指南京优宁维生物科技有限公司，系发行人全资子公司 乐备实指上海乐备实生物技术有限公司，系发行人全资子公司 广州优宁维指广州优宁维生物科技有限公司，系发行人全资子公司 北京优宁维指北京优宁维生物科技有限公司，系发行人全资子公司 香港优宁维指优宁维国际贸易（香港）有限公司，系发行人全资子公司 阿瑞斯指上海阿瑞斯生命科技有限公司，系发行人全资子公司 南京优爱指南京优爱生物科技研发有限公司，系发行人全资孙公司 云焱软件指上海云焱软件科技有限公司，系发行人全资孙公司 Delta Bioscience指 Delta Bioscience Inc.，系发行人全资孙公司 斯达特指杭州斯达特生物科技有限公司，系发行人全资孙公司 泰礼投资指 上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙），系发行人股 东 阳卓投资指上海阳卓投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 国弘投资指上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙），系发行人股东 上凯投资指苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 嘉信投资指 宁波嘉信佳禾股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行 人股东 国弘纪元指张家港国弘纪元投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 1-1-18 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 含泰投资指上海含泰创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 泰礼创业指 上海泰礼创业投资管理有限公司，系发行人股东上海创业接 力泰礼创业投资中心（有限合伙）和上海含泰创业投资合伙 企业（有限合伙）的基金管理人 长江国弘指 上海长江国弘投资管理有限公司，系发行人股东上海国弘医 疗健康投资中心（有限合伙）和张家港国弘纪元投资合伙企 业（有限合伙）的基金管理人 嘉信麒越指 宁波保税区嘉信麒越股权投资管理有限公司，系发行人股东 苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙）和宁波嘉信佳禾股 权投资基金合伙企业（有限合伙）的基金管理人 上海博基指上海博基生物技术有限公司 国家药监局指国家药品监督管理局 海关总署指中华人民共和国海关总署 发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院指中华人民共和国国务院 科技部指中华人民共和国科学技术部 国家统计局指中华人民共和国国家统计局 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 保荐人、保荐机 构、主承销商 指民生证券股份有限公司 律师、发行人律师指上海市锦天城律师事务所 会计师指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） A股或股票指境内上市的每股面值 1.00元的人民币普通股股票 本次发行指 发行人本次向社会公开发行不超过 2,166.6668万股人民币普 通股（A股）股票的行为 元，万元，亿元指人民币元，人民币万元，人民币亿元 报告期、报告期各 期 指 2018年、2019年、2020年、2021年 6月 30日 报告期各期末指 2018年末、 2019年末、 2020年末、2021年 6月末 PDA指掌上电脑（ Personal Digital Assistant）。 OA指 办公自动化（Office Automation），是将现代化办公和计算机 技术结合起来的一种新型的办公方式。 ERP指 企业资源计划（ Enterprise Resource Planning），一种主要面向 制造行业进行物质、财务和信息资源集成一体化管理的企业 信息管理系统。 CRM指 客户关系管理（ Customer Relationship Management），利用信 息技术以及互联网技术协调企业与顾客间在销售、营销和服 务上的交互，向客户提供创新式的个性化交互和服务的过 程。 1-1-19 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 WMS指 仓库管理系统（ Warehouse Management System），是通过入 库、出库、调拨和虚仓管理等功能，对批次管理、物料对 应、库存盘点、质检管理和即时库存管理等功能综合运用的 管理系统。 ODM指 原始设计制造商，指由采购方委托制造方提供从研发、设计 到生产、后期维护的全部服务，而由采购方负责销售的生产 方式。 SKU指 库存量单位（ Stock Keeping Unit），即库存进出计量的基本 单元，可以是以件、盒、托盘等为单位。现已经被引申为产 品统一编号的简称，每种产品均对应有唯一的 SKU号。 二、专业术语 蛋白芯片指 蛋白芯片是一种高通量的蛋白功能分析技术，可用于分析蛋 白质表达谱，研究蛋白质与蛋白质、 DNA或 RNA的相互作 用，筛选药物作用的蛋白靶点等 抗体芯片指 抗体芯片是蛋白芯片的一种，具有微型化、集成化、高通量 化等特点，可用于检测某一特定的生理或病理过程相关蛋白 的表达丰度，主要用于信号转导、蛋白质组学、肿瘤及其他 疾病的相关研究 基因芯片指 基因芯片是一种将大量（通常每平方厘米点阵密度高于 400） 探针分子固定于支持物上后与标记的样品分子进行杂交，通 过检测每个探针分子的杂交信号强度进而获取样品分子的数 量和序列信息的技术，可一次性对样品大量序列进行检测和 分析 靶点指即药物靶点，药物与机体生物大分子的结合部位 抗体指 机体由于抗原的刺激而产生的具有保护作用的一种免疫球蛋 白，由浆细胞（效应 B细胞）分泌，能与抗原特异性结合 抗原指所有能诱导机体发生免疫应答的物质 反应种属指 抗体可识别抗原的种属动物，常见的有兔、小鼠、大鼠、 鸡、山羊、绵羊等 来源宿主指 抗体的来源动物，即用于抗原免疫制备抗体的动物，常见的 有兔、小鼠、大鼠、山羊、绵羊等 偶联指 将酶、生物素、荧光素、琼脂糖、磁珠等一些易于检测或易 于分离的物质，用一定技术将其共价结合到抗体、蛋白质或 其它小分子物质上 免疫学指研究生物体对抗原物质免疫应答性及其方法的学科 分子生物学指 从分子水平研究生物大分子的结构与功能从而阐明生命现象 本质的学科 细胞生物学指 从显微水平、超微水平和分子水平等不同层次研究细胞的结 构、功能及生命活动的学科 生物化学指研究生物体中化学过程的学科 WB指 蛋白质印迹法（免疫印迹试验）（ Western Blot），是分子生 物学、生物化学和免疫遗传学中常用的一种实验方法，其基 本原理是通过特异性抗体对凝胶电泳处理过的细胞或生物组 织样品进行着色，通过分析着色的位置和着色深度获得特定 蛋白质在所分析的细胞或组织中表达情况的信息 1-1-20 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 FCM指 流式细胞术（ Flow Cytometry），是一种利用流式细胞仪对细 胞等生物粒子的理化及生物学特性（细胞大小、 DNA/RNA含 量、细胞表面抗原表达等）进行定量、快速、多参数同步相 关检测分析的生物技术 IHC指 免疫组织化学技术（ Immunohistochemistry），应用免疫学基 本原理——抗原抗体反应，通过化学反应使标记抗体的显色 剂（荧光素、酶、金属离子、同位素）显色来确定组织细胞 内抗原（多肽、蛋白质、多糖等），对其进行组织内定位、 定性及相对定量的研究方法 IF指 免疫荧光技术（ Immunofluorescence），根据抗原抗体反应的 原理，先将已知的抗原或抗体标记上荧光基团，再用这种荧 光抗体（或抗原）作为探针检测细胞或组织内的相应抗原 （或抗体），通过荧光显微镜可以看见荧光所在的细胞或组 织，从而确定抗原或抗体的性质和定位，以及利用定量技术 （比如流式细胞仪）测定含量 ELISA指 酶联免疫吸附测定（ Enzyme Linked Immunosorbent Assay）， 指将可溶性的抗原或抗体结合到聚苯乙烯等固相载体上，利 用抗原抗体特异性结合进行免疫反应的定性和定量检测方法 ELISPOT指 固相酶联免疫斑点技术（ Enzyme-linked Immunospot Assay），结合了细胞培养技术与酶联免疫吸附技术，用包被 好的抗体捕获培养中的细胞分泌的细胞因子，并以酶联斑点 显色，能够检测到单个细胞分泌的细胞因子情况 IP指 免疫沉淀（ Immunoprecipitation），是利用抗体可与抗原特异 性结合的特性，将抗原（常为靶蛋白）从混合体系沉淀下 来，达到初步分离靶蛋白目的一种实验技术 CO-IP指 免疫共沉淀（ Co-Immunoprecipitation，Co-IP）以抗体和抗原 之间的特异免疫反应为基础，是研究蛋白质相互作用的经典 方法。基本原理是在细胞裂解液中加入抗原特异的抗体进行 孵育，若裂解中有和抗原相互作用的蛋白，则会形成 “抗体-抗 原-抗原相互作用蛋白”的免疫复合物，该免疫复合物经纯化、 洗脱、收集，即可用于 -蛋白质凝胶电泳、蛋白质印迹和质谱 分析等，进而鉴定出与抗原有要互作用的蛋白质 ChIP指 染色质免疫共沉淀技术（ Chromatin Immunoprecipitation）， 在活细胞状态下固定蛋白质 -DNA复合物，并将其随机切断为 一定长度范围内的染色质小片段，然后通过免疫学方法沉淀 此复合体，特异性地富集目的蛋白结合的 DNA片段，通过对 目的DNA片断的纯化与检测，从而获得蛋白质与 DNA相互作 用的信息 ChIP-seq指 ChIP-seq是指将 ChIP技术与二代测序技术相结合的技术，能 够高效地在全基因组范围内检测与组蛋白、转录因子等互作 的 DNA区段 CyTOF指 质谱流式细胞技术（ Mass Cytometry），是利用质谱原理对单 细胞进行多参数检测的流式技术 Function指 抗体的功能，又称抗体活性，包括抗体中和作用、调理作 用、免疫溶解作用、病原体的粘附等 HTRF指 均相时间分辨荧光技术（ Homogeneous Time Resolved Fluorescence），是用来检测均相体系中待测物的一种最常用 的方法，被广泛应用于基于细胞实验和生化实验的药物研发 的不同阶段 1-1-21 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 CBA指 微量样本多指标流式蛋白定量技术（ Cytometric Bead Array），是一种基于流式细胞检测系统的多重蛋白定量检测 方法，能够同时对单个样品中的多个指标进行检测 NGS指 二代测序技术（ Next-Generation Sequencing），又称为高通量 测序技术，能一次并行对几十万到几百万条 DNA分子进行序 列测定 CRISPR-Cas9指 一种对靶向基因进行特定 DNA修饰的基因编辑技术 （ Clustered regularly interspaced short palindromic repeatsassociated protein 9），一种很强的 RNA引导的 DNA靶向基 因编辑技术 -主要用于基因组编辑、转录扰乱、表观遗传调控 等研究 RNA指 核糖核酸（ Ribonucleic Acid），是存在于生物细胞以及部分 病毒、类病毒中的遗传信息载体，在体内的作用主要是引导 蛋白质的合成 DNA指 脱氧核糖核酸（ DeoxyriboNucleic Acid），是生物细胞内含有 的四种生物大分子之一核酸的一种，携带有合成 RNA和蛋白 质所必需的遗传信息，是生物体发育和正常运作必不可少的 生物大分子 CAR-T指 嵌合抗原受体 T细胞免疫疗法（ Chimeric Antigen Receptor T- Cell Immunotherapy），一种治疗肿瘤的新型精准靶向免疫细 胞疗法 MSD指 Meso Scale Discovery公司；也指一种电化学发光免疫分析技 术，其专有的MULTI-ARRAY技术使研究人员能够在单个样品 中同时分析多种生物标志物 Luminex指 Luminex公司；也指 Luminex公司的专利技术及产品 SOP指 标准作业程序（Standard Operating Procedure），指将某一事 件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用于指导 和规范日常的工作 CRO指 合同研究组织（ Contract Research Organization），通过合同形 式为制药企业、医疗机构、医药医疗器械研发企业等机构在 基础医学、药学研究和临床医学研发过程中提供专业化服务 的一种学术性或商业性的科学机构 CDMO指 合同定制研发生产（ Contract development and manufacturing organization），是一种新兴的研发生产外包组织，主要为医 疗生产企业以及生物技术公司的产品（特别是创新产品）的 工艺研发以及制备、工艺优化、注册和验证批生产以及商业 化定制研发生产的服务机构 Demo指 Demonstration的缩写，常被用来称呼具有示范或展示功能意 味的事物 Protocol指实验操作流程或实验步骤规范 特别说明：本招股说明书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单 项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 1-1-22 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 上海优宁维生物科技股份 有限公司 成立日期 2004年 10月 22日 注册资本 6,500.00万元法定代表人冷兆武 注册地址 上海市杨浦区控江路 1690 号 1505室 主要生产经营地址 上海市浦东新区古丹 路 15弄 16号楼、 18 号楼 控股股东冷兆武实际控制人冷兆武、许晓萍 行业分类批发业（ F51） 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市的情况 分别于 2016年 5月、 2017年 12月在全国 中小企业股份转让系 统挂牌、终止挂牌 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人民生证券股份有限公司主承销商民生证券股份有限公司 发行人律师上海市锦天城律师事务所其他承销机构无 审计机构 天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙） 评估机构 上海申威资产评估有限 公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值 1.00元 发行股数 2,166.6668万股占发行后总股本比例 25.00% 其中：新股发行数量 2,166.6668万股占发行后总股本比例 25.00% 股东公开发售股份数量 -占发行后总股本比例 - 发行后总股本 8,666.6668万股 每股发行价格 86.06元 发行人高级管理人员、员 工拟参与战略配售情况 发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划初始战 略配售数量为 2,166,666股，约为本次发行数量的 10.00%，且 认购金额不超过 3,245.00万元，最终战略配售股份数量为 1-1-23 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 37.7602万股，约占本次发行股份数量 1.74%。 保荐人相关子公司拟参与 战略配售情况 保荐机构相关子公司跟投（或有）的初始战略配售数量为 1,083,333股，约占本次发行数量的 5.00%，本次发行的发行 价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权 平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、 企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值， 故保荐机构相关子公司无需参与本次战略配售。 发行市盈率 104.09倍（发行价格除以发行后每股收益，发行后每股收益 按照 2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于 母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算） 发行前每股净资产 6.70元（按 2021 年 6月 30日经审 计的归属于母公司 股东的所有者权益 除以本次发行前总 股本） 发行前每股收益 1.10元（按 2020年度经审 计的扣除非经 常性损益前后 孰低的归属于 母公司股东的 净利润除以本 次发行前总股 本） 发行后每股净资产 23.44元（按 2021 年 6月 30日经审 计的归属于母公司 股东的所有者权益 与本次发行募集资 金净额之和除以本 次发行后总股本计 算） 发行后每股收益 0.83元（按 2020年度经审 计的扣除非经 常性损益前后 孰低的归属于 母公司股东的 净利润除以本 次发行后总股 本） 发行市净率 3.67倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用向战略投资者定向配售、网下向投资者询价配售和网上 向投资者定价发行相结合的方式。 发行对象 战略投资者、符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价 对象和已开立账户的境内自然人、法人等投资者（中华人民 共和国国家法律、法规禁止购买者除外）；中国证券监督管 理委员会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的，按其规 定处理。 承销方式余额包销 拟公开发售股份股东名称本次发行不涉及股东公开发售股份 发行费用的分摊原则本次发行费用由公司承担 募集资金总额 186,463.34万元 募集资金净额 159,551.73万元 线上营销网络与信息化建设项目 募集资金投资项目 线下营销及服务网络升级项目 研发中心建设项目 补充流动资金项目 1-1-24 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 发行费用概算 （1）保荐及承销费用 24,815.91万元（不含税） （2）审计及验资费用 1,000.00万元（不含税） （3）律师费用 520.10万元（不含税） （4）用于本次发行的信息 披露费用 531.57万元（不含税） （5）发行手续费及其他费 用 44.03万元（不含税） 合计 26,911.62万元（不含税） （二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2021年 12月 9日 初步询价日期 2021年 12月 14日 刊登发行公告日期 2021年 12月 16日 申购日期 2021年 12月 17日 缴款日期 2021年 12月 21日 股票上市日期本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 三、主要财务数据和财务指标 项目 2021.6.30/ 2021年 1-6月 2020.12.31/ 2020年度 2019.12.31/ 2019年度 2018.12.31/ 2018年度 资产总额（万元） 59,001.95 59,085.44 50,481.96 34,465.95 归属于母公司所有者权益（万元） 43,551.88 40,479.05 32,937.37 19,134.97 资产负债率（母公司）（ %） 40.32 40.75 40.04 43.31 资产负债率（合并）（ %） 26.19 31.49 34.75 44.48 营业收入（万元） 50,839.79 84,908.07 78,693.07 60,398.74 净利润（万元） 5,113.42 7,648.78 5,794.03 3,986.56 归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,113.42 7,648.78 5,794.03 3,986.56 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润（万元） 4,706.62 7,165.29 5,365.81 3,640.83 基本每股收益（元） 0.79 1.18 0.93 0.66 稀释每股收益（元） 0.79 1.18 0.93 0.66 加权平均净资产收益率（ %） 12.07 20.84 22.40 23.28 经营活动产生的现金流量净额（万元） -4,011.27 9,222.78 963.32 2,681.76 现金分红（万元） 2,015.00 -2,010.00 - 研发投入占营业收入的比例（ %） 1.15 1.03 1.10 0.98 1-1-25 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 四、主营业务经营情况 公司面向高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等，提供以抗体为核 心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务。 公司专注于生命科学研究服务，根据生命科学试剂品种繁多、单一品牌产 品品种有限，客户群体庞大、应用领域分散的特点，搭建了国内专业全面的生 命科学综合服务一站式平台。公司整合了 Agilent、BD、CST、Cytiva（原 GE）、Merck、PerkinElmer、R&D systems、Miltenyi、MSD、Qiagen等 50多 家行业知名品牌抗体产品，形成了以第三方品牌产品为主、自主品牌产品为辅 的供应体系，在行业内树立了 “优宁维 -抗体专家 ”的品牌形象。目前公司提供生 命科学试剂产品 SKU超过 469万种，覆盖基因、蛋白、细胞、组织及动物等不 同水平的研究对象，涵盖生命科学基础研究、医学基础研究、体外诊断研究、 药物研发、细胞治疗研究等领域，是国内抗体品种及规格最全面的供应商之 一，有效满足不同领域研究人员对抗体多元化的应用需求。在生命科学试剂基 础上，公司配套提供相关仪器及耗材，全面满足客户科研需求。 生命科学实验流程复杂，产品和技术专业性强，公司在提供试剂、仪器及 耗材产品的同时，面向科研人员提供综合技术服务，有力支撑了公司产品的销 售。公司实验外包服务可提高客户实验效率、降低实验成本；技术支持服务涵 盖销售全过程，售前工程师基于对客户需求的理解为其提供产品选型、组合、 实验方案设计等专业咨询，针对客户特殊需求定制抗体，并提供线上线下相结 合的技术培训；公司智能供应链系统实现了货物配送环境温度的有效管控和订 单的全流程追踪，便于客户管理实验计划；此外，公司向客户提供试剂使用、 仪器校准及上机的指导，协助客户进行实验数据处理、结果分析，建立实验标 准操作步骤（SOP）等，为客户提供采购和综合技术支持一站式平台服务。 凭借全面的生命科学科研产品、综合技术支持一站式平台服务和良好的品 牌形象，公司积累了优质广泛的客户群体。2017年-2021年 6月，公司业务订 单合计突破 53万笔，累计服务客户超过 9,700家（覆盖科研人员超过 10万 名），公司自有电子商务平台注册用户超过 9.22万名。公司客户包括清华大 学、北京大学、复旦大学、上海交通大学、浙江大学等高等院校（覆盖 92所 985、211大学）；中国科学院系统、中国医学科学院系统、中国农业科学院系 1-1-26 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 统等科研院所（覆盖 454所科研院所）；复旦大学附属中山医院、中国医科大 学附属第一医院、华中科技大学附属协和医院、上海交通大学附属第九人民医 院等医院（覆盖 498所三甲医院）；以及透景生命（ 300642.SZ）、康龙化成 （ 300759.SZ/03759.HK）、药明康德（ 603259.SH/02359.HK）、恒瑞医药 （600276.SH）等生物医药企业（覆盖 50多家国内外上市公司）。 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，模式创新和业态创新 近年来，公司持续保持业务与模式创新：以全面高品质的产品线、线上线 下相结合的营销渠道、智能供应链体系等为依托构建一站式平台，为客户提供 实验服务等配套服务和贯穿售前、售中和售后各环节的技术支持服务；以供应 商/品牌管理、客户需求管理为核心构建供应链系统；于 2016年起确立电子商 务模式为公司主要销售方式之一，是国内较早进入生命科学试剂电商领域的企 业之一。公司业务与模式的创新是近年来各类业务保持持续快速增长的基础。 （一）基于一站式平台提供综合技术服务 生命科学试剂行业具有产品品种繁多、专业性强的特征，上游生产商数量 众多但受制于技术、资源及成本等因素，单一生产商提供产品有限。下游客户 群体庞大、研究方向千差万别，采购需求呈现多样化、高频率、小批量的特 点。行业内形成了大量规模较小的区域性供应商，存在品种少、专业技术弱等 问题。因此，生命科学试剂行业需要专业的一站式服务商作为链接上游生产商 和下游客户的桥梁。 公司以全面高品质的产品线、线上线下相结合的营销渠道、智能供应链体 系等为依托构建一站式平台，提供实验服务等配套服务和贯穿售前、售中和售 后各环节的技术支持服务，有效满足客户多元化需求，解决产品及技术信息不 对称，提升客户实验技术水平，助力客户快捷、高效地开展科研实验，为科学 研究和科技创新提供重要支撑和保障。 （二）供应链模式 针对生命科学试剂行业客户分散、供应商和产品众多的特点，公司以供应 商/品牌管理、客户需求管理为核心构建了供应链系统，通过与供应商、客户实 现信息共享和交互，并充分结合公司 ERP系统、 WMS物流系统、第三方国际 / 1-1-27 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 国内物流系统、微信发票小程序等，有效管理采购、清关、仓储、销售和物流 流程，加快交货速度和提高客户满意度，提升公司管理效率。 （三）电子商务模式 公司于 2016年起即确立了电子商务模式为公司主要销售方式之一，是国内 较早进入生命科学试剂电商领域的企业之一。目前，公司自有电子商务平台拥 有超过 9.22万名注册用户。 电子商务模式可较好适应科研客户分散、需求多样化、购买频繁等特点， 有效将数百万种产品系统地展示给客户，并通过智能搜索系统实现精准检索， 提升用户体验、增强客户粘性。 公司业务与模式创新具体内容详见本招股说明书 “第六节业务与技术 ”之 “一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（四）发行人业务及模式的创新 性”。 六、发行人选择的具体上市标准 公司本次发行选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 2.1.2条款的第 一套上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元。 公司 2019年度、 2020年度归属于母公司所有者的净利润均为正，累计为 13,442.81万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为正，累 计为 12,531.10万元，符合公司选择的上市标准。 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，公司不存在公司治理特殊安排事项。 八、募集资金用途 公司本次募集资金计划按照轻重缓急拟投资于以下项目： 单位：万元 序号项目名称拟使用募集资金 1线上营销网络与信息化建设项目 8,079.60 2线下营销及服务网络升级项目 6,828.15 3研发中心建设项目 8,431.58 1-1-28 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 4补充流动资金项目 5,000.00 合计 28,339.33 本次募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度以自有资金或银行借 款先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金不能满足上述 项目的资金需求，不足部分由公司自筹解决。 1-1-29 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A股） 每股面值 1.00元 发行股数 2,166.6668万股，约占本次发行后公司总股本的 25%。 本次发行股份均为新股，不涉及股东公开发售。 每股发行价格 86.06元 发行人高级管理人员、员工拟参 与战略配售情况 发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划初 始战略配售数量为2,166,666股，约为本次发行数量的 10.00%，且认购金额不超过 3,245.00万元，最终战略配 售股份数量为 37.7602万股，约占本次发行股份数量 1.74%。 保荐人相关子公司拟参与战略配 售情况 保荐机构相关子公司跟投（或有）的初始战略配售数量 为1,083,333股，约占本次发行数量的 5.00%，本次发行 的发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中 位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保 基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、 加权平均数孰低值，故保荐机构相关子公司无需参与本 次战略配售。 发行市盈率 104.09倍（发行价格除以发行后每股收益，发行后每股 收益按照 2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本 计算） 发行后每股收益 0.83元（按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰 低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股 本） 发行前每股净资产 6.70元（按2021年6月30日经审计的归属于母公司股东 的所有者权益除以本次发行前总股本） 发行后每股净资产 23.44元（按2021年6月30日经审计的归属于母公司股东 的所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发 行后总股本计算） 发行市净率 3.67倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用向战略投资者定向配售、网下向投资者询价配售和 网上向投资者定价发行相结合的方式。 发行对象 战略投资者、符合国家法律法规和监管机构规定条件的 询价对象和已开立账户的境内自然人、法人等投资者 （中华人民共和国国家法律、法规禁止购买者除外）； 中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等监管部门 另有规定的，按其规定处理。 承销方式余额包销 发行费用概算 （1）保荐及承销费用 24,815.91万元（不含税） （2）审计及验资费用 1,000.00万元（不含税） 1-1-30 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （3）律师费用 520.10万元（不含税） （4）用于本次发行的信息披露 费用 531.57万元（不含税） （5）发行手续费及其他费用 44.03万元（不含税） 合计 26,911.62万元（不含税） 二、本次发行相关当事人 （一）保荐人（主承销商） 名称民生证券股份有限公司 法定代表人冯鹤年 住所中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号 联系电话 021-60453962 传真 021-60876732 保荐代表人梁军、卞进 项目协办人 项目组其他成员方正、金典、黄勇、徐正权、黄鑫、金天 （二）律师事务所 名称上海市锦天城律师事务所 负责人顾功耘 住所上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9、11、12 层 联系电话 021-20511000 传真 021-20511999 经办律师金尧、汪海飞、王博文 （三）会计师事务所 名称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人邱靖之 住所中国北京海淀区车公庄西路 19号外文文化创意园 12号楼 联系电话 010-88827799 传真 010-88018737 经办注册会计师郭海龙、王俊、王楠 1-1-31 上海优宁维生物科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （四）资产评估机构 名称上海申威资产评估有限公司 负责人马丽华 住所上海市东体育会路 816号置汇谷 C楼 联系电话 021-31273006 传真 021-31273013 注册资产评估师陈景侠、修雪嵩 （五）股票登记机构 名称中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18层 联系电话 0755-25938000 （六）收款银行 开户行上海银行北京金融街支行 户名民生证券股份有限公司 账号 03003460974 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 （未完）  |