翱捷科技:翱捷科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:翱捷科技:翱捷科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 北京国枫律师事务所 关于翱捷科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 国枫律证字[2020]AN342-1号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 3-3-1-1 目 录 释 义............................................................................................................................ 2 一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 9 二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 9 三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 9 四、发行人的设立...................................................................................................... 12 五、发行人的独立性.................................................................................................. 12 六、发行人的发起人或股东（实际控制人）.......................................................... 12 七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 13 八、发行人的业务...................................................................................................... 14 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 14 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 19 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 20 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 21 十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 21 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 22 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.................. 22 十六、发行人的税务.................................................................................................. 23 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.................................................. 23 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 24 十九、发行人的业务发展目标.................................................................................. 24 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 24 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 25 二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施.............................................. 25 二十三、结论意见...................................................................................................... 25 3-3-1-2 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 发行人/翱捷科技 指 翱捷科技股份有限公司，系由翱捷科技（上海）有限公司于 2020 年 8 月 17 日整体变更设立的股份有限公司 翱捷科技有限 指 翱捷科技（上海）有限公司，成立于 2015 年 4 月 30 日，系 发行人前身 戴保家 指 戴保家（Tai Po Ka），系发行人的实际控制人 Avenue 指 Avenue Capital Ltd.，注册于开曼群岛，曾系发行人的全资子 公司，已注销 Alphean 指 Alphean Incorporated，注册于韩国，曾系 Avenue 的全资子公 司，已注销 江苏智多芯 指 江苏智多芯电子科技有限公司，系发行人的全资子公司 翱捷深圳 指 翱捷科技（深圳）有限公司，系发行人的全资子公司 翱捷智能 指 翱捷智能科技（上海）有限公司，系发行人的全资子公司 智擎信息 指 智擎信息系统（上海）有限公司，系发行人的全资子公司 香港智多芯 指 香港智多芯电子科技有限公司，系发行人注册在中国香港地 区的全资子公司 ASR USA 指 ASR Microelectronics International Inc.，系发行人注册在美国 的全资子公司 ASR ITA 指 ASR Microelectronics S.r.l.，系发行人注册在意大利的全资子 公司 香港紫藤 指 香港紫藤责任有限公司，系发行人股东 浦东新产投 指 上海浦东新兴产业投资有限公司，系发行人股东 上海颐泰 指 上海颐泰创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 冠盈集团 指 冠盈集团有限公司，系发行人股东 常州武岳峰 指 常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙），系报告期内发行 人曾经的股东 新星纽士达 指 上海浦东新星纽士达创业投资有限公司，系发行人股东 青岛华芯 指 青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙），系发行人股东 INNODAC 指 INNODAC （Hong Kong） Limited，系发行人股东 阿里网络 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司，系发行人股东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东 前海万容 指 深圳市前海万容红土投资基金（有限合伙），系发行人股东 前海万容投资 指 深圳市前海万容红土投资管理有限公司，系前海万容的普通 合伙人 Fantasy 指 Fantasy Talent International Limited，系发行人股东 3-3-1-3 中电华登 指 中电华登（成都）股权投资中心（有限合伙），系发行人股东 芯片联合 指 芯片联合（香港）有限公司，系发行人股东 嘉盛基金 指 嘉盛基金管理有限公司，系发行人股东 义乌和谐 指 义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 自贸三期 指 上海自贸试验区三期股权投资基金合伙企业（有限合伙），系 发行人股东 上海联升 指 上海联升承源创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 华胥广州 指 华胥（广州）产业投资基金管理合伙企业（有限合伙），系发 行人股东 朗玛十号 指 朗玛十号（深圳）创业投资中心（有限合伙），系发行人股东 朗玛十二号 指 朗玛十二号（深圳）创业投资中心（有限合伙），系发行人股 东 福建安芯 指 福建省安芯产业投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股 东 安创远瞻 指 宁波梅山保税港区安创远瞻股权投资合伙企业（有限合伙）， 系发行人股东 Autumn Bloom 指 Autumn Bloom Investments Pte. Ltd.，系发行人股东 上海武岳峰 指 上海武岳峰创业投资合伙企业(有限合伙)，系报告期内发行人 曾经的股东 上武一期 指 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙），系发行 人股东 上武二期 指 上海武岳峰二期集成电路股权投资合伙企业（有限合伙），系 发行人股东 临港智兆二期 指 上海临港智兆二期股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发 行人股东 国联科金 指 国联科金（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人 股东 小米长江 指 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 兴证投资 指 兴证投资管理有限公司，系发行人股东 久深股权 指 上海久深股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 疌泉元禾 指 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人 股东 河南战兴 指 河南战兴产业投资基金（有限合伙），系发行人股东 上海半导体装备 指 上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙），系 发行人股东 中国互联网投资 指 中国互联网投资基金（有限合伙），系发行人股东 红杉宽带 指 红杉宽带隽嘉（湖北）股权投资合伙企业（有限合伙），系发 行人股东 桐乡智芯 指 桐乡智芯股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 3-3-1-4 高瓴馥恒 指 珠海高瓴馥恒股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 张江科投 指 上海张江科技创业投资有限公司，系发行人股东 上海科投 指 上海科技创业投资（集团）有限公司，系发行人股东 TCL 爱思开 指 无锡 TCL 爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）， 系发行人股东 浙江天能 指 浙江天能创新投资管理有限公司，系发行人股东 上海诚晁 指 上海诚晁商务咨询管理中心，系发行人股东 捷芯睿微 指 宁波捷芯睿微企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东、 发行人境内员工持股平台 GreatASR1 指 GreatASR1 Limited，系发行人股东、发行人境外员工持股平 台 GreatASR2 指 GreatASR2 Limited，系发行人股东、发行人境外员工持股平 台 捷宇锐芯 指 宁波捷宇锐芯企业管理咨询有限公司 “三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称 创立大会 指 翱捷科技股份有限公司创立大会暨 2020 年第一次临时股东大 会 本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股不少于 4,183.0089 万 股并在科创板上市 报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月 报告期末 指 2020 年 9 月 30 日 保荐机构/海通证券 指 海通证券股份有限公司 普华永道会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 本所 指 北京国枫律师事务所 《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《翱捷科技股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》 《审计报告》 指 普华永道会计师就本次发行上市事宜出具的“普华永道中天 审字(2020)第 11042 号”《翱捷科技股份有限公司 2017 年度、 2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间 财务报表及审计报告》 《内控报告》 指 普华永道会计师就本次发行上市事宜出具的“普华永道中天 特审字(2020)第 3128 号”《翱捷科技股份有限公司截至 2020 年 9 月 30 日止的内部控制审核报告》 《纳税情况专项审核 报告》 指 普华永道会计师出具的“普华永道中天特审字(2020)第 3130 号”《翱捷科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项报 告》 发行人章程、公司章 程 指 《翱捷科技股份有限公司章程》 3-3-1-5 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《证 券 法 律 业 务 管 理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《 证 券 法 律 业 务 执 业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《私募基金办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募投资登记和备 案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国、境内 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的,不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 元 指 如无特别说明，指人民币元 注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。 3-3-1-6 北京国枫律师事务所 关于翱捷科技股份有限公司 申请首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 国枫律证字[2020]AN342-1号 致：翱捷科技股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担 任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理 办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和 中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具 日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、 规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何 中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外 法律服务机构提供的法律意见； 2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务 执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律 意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3-3-1-7 3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所 制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工 作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解； 4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的 结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、 查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详 见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告； 5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提 供的证明、证言或文件出具法律意见； 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书， 本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相 关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、 审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法 律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人 士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何 明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格； 在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构 和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均 应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对 所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任； 发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关 事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均 真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一 致； 3-3-1-8 6．本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何 其他用途。 为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面 的事实及法律文件进行了审查： 1．本次发行上市的批准和授权； 2．发行人本次发行上市的主体资格； 3．本次发行上市的实质条件； 4．发行人的设立； 5．发行人的独立性； 6．发行人的发起人或股东（实际控制人）； 7．发行人的股本及演变； 8．发行人的业务； 9．关联交易及同业竞争； 10．发行人的主要财产； 11．发行人的重大债权债务； 12．发行人的重大资产变化及收购兼并； 13．发行人章程的制定与修改； 14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作； 15．发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化； 16．发行人的税务； 17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准； 18．发行人募集资金的运用； 19．发行人的业务发展目标； 20．诉讼、仲裁或行政处罚； 21．发行人招股说明书法律风险的评价； 22．本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施。 3-3-1-9 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管 理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文 件和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法 律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 经查验，本所律师认为，发行人 2020 年第三次临时股东大会、第一届董事 会第四次会议已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、 规章、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、有效；发行人股 东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜，上述授权范围及程序合法、有效。 二、发行人本次发行上市的主体资格 经查验，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规 定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、 法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行上市符合下列 实质条件： 1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续经营能力，发行人及 翱捷科技有限最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，发行人及其控 股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款的规定。 2．发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民 币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百 3-3-1-10 二十六条的规定。 3．发行人系由翱捷科技有限按原账面净资产值折股依法整体变更设立的股 份有限公司，且自翱捷科技有限成立以来已持续经营三年以上，具备健全且运行 良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第 十条的规定。 4．发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，符合《注 册管理办法》第十一条第一款的规定。 5．发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证 报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。 6．发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册 管理办法》第十二条的规定，具体如下： （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其 控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影 响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项 的规定。 （2）发行人及翱捷科技有限最近二年内主营业务一直为无线通信芯片的研 发、设计及销售，同时提供芯片定制服务及半导体 IP 授权服务，未发生重大不 利变化，发行人及翱捷科技有限的董事、高级管理人员及核心技术人员最近二年 内亦没有发生重大不利变化；最近二年发行人及翱捷科技有限的实际控制人一直 为戴保家，未发生变更；发行人实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行 人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管 理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）截至对有关主管部门公开披露信息的查询日期 2020 年 12 月 5 日，发 行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大 担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经 营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 7．发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合 3-3-1-11 《注册管理办法》第十三条第一款的规定。 8．截至对有关主管部门公开披露信息的查询日期 2020 年 12 月 5 日，最近 三年内发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其 他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大 违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 9．截至对有关主管部门公开披露信息的查询日期 2020 年 12 月 5 日，发行 人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或 者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 10．发行人本次发行上市符合《注册管理办法》第十条至第十三条规定的发 行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。 11．截至本法律意见书出具日，发行人股本总额为 37,647.08 万元；若本次 拟公开发行的不少于 4,183.0089 万股股份全部发行完毕，发行人股本总额将不低 于 41,830.0889 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项关于发行后 股本总额不低于 3,000 万元的规定。 12．发行人拟公开发行不少于 4,183.0089 万股人民币普通股股票，若全部发 行完毕，发行人股份总数将不低于 41,830.0889 万股，公开发行的股份占发行人 股份总数的比例不低于 10.00%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项 关于发行人股本总额超过 4 亿元，公开发行股份的比例为 10%以上的规定。 13．发行人预计市值为不低于 30 亿元，最近一年营业收入为 39,794.16 万元。 发行人预计市值不低于 30 亿元，且最近一年营业收入不低于 3 亿元，符合《上 市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第一款第（四）项的规定。 综上所述，本所律师认为，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审 核意见、中国证监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行 人股票上市的审核同意外，发行人已具备了有关法律、法规、规章、规范性文件 规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。 3-3-1-12 四、发行人的设立 经查验，本所律师认为： 1．翱捷科技有限为依法设立，并以全部资产为限对其债务承担责任的有限 责任公司。 2．发行人以有限责任公司整体变更方式发起设立为股份有限公司的程序、 资格、条件和方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 3．全体发起人为整体变更发起设立发行人而签署的《发起人协议书》符合 有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议书》不存在引致发行 人整体变更设立行为存在潜在纠纷的情形。 4．发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要 的程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 5．发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规、规章和规范性 文件的规定。 五、发行人的独立性 经查验，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。 六、发行人的发起人或股东（实际控制人） 1．经查验，对于发行人的私募基金备案情况如下： （1）发行人股东深创投、张江科投、前海万容、义乌和谐、福建安芯、上 海联升、中电华登、青岛华芯、上武一期、上武二期、自贸三期、华胥广州、朗 玛十二号、朗玛十号、安创远瞻、临港智兆二期、小米长江、久深股权、疌泉元 禾、国联科金、上海半导体装备、河南战兴、中国互联网投资、红杉宽带、桐乡 智芯、TCL 爱思开已完成私募基金备案，其管理人已进行私募基金管理人登记。 （2）阿里网络、新星纽士达、浦东新产投、兴证投资、嘉盛基金、上海科 3-3-1-13 投、浙江天能、上海颐泰、高瓴馥恒、捷芯睿微由其股东/出资人以自有资金出 资，不存在以非公开方式向合格投资者募集设立投资基金的情形，未委托基金管 理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《私募基金办法》 及《私募投资登记和备案办法》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需 办理私募基金/私募基金管理人备案/登记手续；上海诚晁为个人独资企业，不属 于《私募基金办法》及《私募投资登记和备案办法》规范的私募投资基金。 （3）Fantasy、香港紫藤、INNODAC、冠盈集团、Autumn Bloom、芯片联 合、GreatASR1、GreatASR2 系在境外注册成立的主体，不属于《私募基金办法》 及《私募投资登记和备案办法》规范的私募投资基金。 2．经查验，本所律师认为，发行人的境内机构股东是根据中国及其注册地 法律合法成立并有效存续的独立法人、合伙企业及个人独资企业；根据境外律师 出具的法律意见书，发行人的境外机构股东均合法设立，有效存续；发行人的自 然人股东均为中国公民（含中国香港籍）；发行人的发起人或股东均具有中国法 律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格。发 行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规、规章和规 范性文件的规定。 3．经查验，本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发 起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产已由发起 人转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。 4．经查验，本所律师认为，发行人无控股股东，发行人的实际控制人为戴 保家；最近两年来，戴保家一直为翱捷科技有限及发行人的实际控制人，未发生 变更。 七、发行人的股本及演变 经查验，本所律师认为： 1．翱捷科技有限及发行人设立时的股权设置及股本结构合法、有效。 2．翱捷科技有限历次股权变动中存在国有股权变动未履行评估备案的程序 瑕疵，但该等国有股权变动已履行或正在履行补充评估及备案程序，历次股权变 3-3-1-14 动真实、有效。发行人股份变动中的国有股权变动正在履行评估及备案程序，本 次股份变动真实、有效。 3．截至对有关主管部门公开披露信息的查询日期 2020 年 12 月 5 日，各股 东持有的发行人股份不存在质押的情形。 八、发行人的业务 经查验，本所律师认为： 1．发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合境内有关法律、法规、 规章、规范性文件的规定；根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外子公司 的经营符合其注册地法律的规定。 2．截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外的国家和地区设有 3 家子公司，为香港智多芯、ASR USA、ASR ITA；另外，发行人在报告期内曾经 存在境外子公司 Avenue、Alphean。发行人在报告期内的境外投资行为符合投资 行为发生时有效的相关法律、法规的规定；根据境外律师出具的法律意见书，发 行人境外子公司的经营符合其注册地法律的规定。 3．发行人最近两年的主营业务一直为无线通信芯片的研发、设计及销售， 同时提供芯片定制服务及半导体 IP 授权服务，未发生重大不利变化。 4．发行人的主营业务突出。 5．发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 经查验，截至本法律意见书出具日，发行人的关联方和曾经的关联方主要如 下： 1．控股股东、实际控制人：发行人无控股股东，实际控制人为戴保家。 3-3-1-15 2．持股 5%以上的股东： （1）直接持有发行人 5%以上股份的股东：直接持有发行人 5%以上股份的 股东为阿里网络、捷芯睿微、戴保家、前海万容、新星纽士达和义乌和谐。 （2）间接持有发行人 5%以上股份的股东：间接持有发行人 5%以上股份的 境内股东为淘宝（中国）软件有限公司、浙江天猫技术有限公司、浦东新产投、 上海浦东科创集团有限公司；间接持有发行人 5%以上股份的境外股东亦为发行 人的关联方。 3．发行人的董事、监事、高级管理人员：戴保家（董事长、总经理）、赵锡 凯（董事、副总经理）、邓俊雄（董事、副总经理）、张靓（董事）、蒋江伟（董 事）、黄晨（董事）、张旭廷（独立董事）、张可（独立董事）、李峰（独立董事）、 赵忠方（监事会主席）、贾建祥（监事）、王林（监事）、韩旻（副总经理、董事 会秘书）、杨新华（财务总监）。 4．发行人相关关联自然人之关系密切的家庭成员1：发行人实际控制人、直 接及间接持股 5%以上的自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员之关系 密切的家庭成员均为发行人的关联自然人。 5．实际控制人控制的其他企业：除发行人及其子公司外，发行人实际控制 人控制的其他企业为 Century First Limited、捷宇锐芯、捷芯睿微、GreatASR1、 GreatASR2、宁波翾宇微芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇同芯企业 管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇锦芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波 翾宇元芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇兆芯企业管理合伙企业（有 限合伙）、宁波翾宇强芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇润芯企业管理 合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇集芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇 伟芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇启芯企业管理合伙企业（有限合 伙）、宁波翾宇云芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇科芯企业管理合伙 企业（有限合伙）、宁波翾宇永芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇华芯 企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇达芯企业管理合伙企业（有限合伙）、 宁波翾宇睿芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇泽芯企业管理合伙企业 1 根据《上市规则》，“关系密切的家庭成员”包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 3-3-1-16 （有限合伙）、宁波翾宇天芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇普芯企业 管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇亮芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波 翾宇峰芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇虹芯企业管理合伙企业（有 限合伙）、宁波翾宇辰芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇亿芯企业管理 合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇迪芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇 研芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波翾宇乐芯企业管理合伙企业（有限合 伙）、宁波翾宇申芯企业管理合伙企业（有限合伙）。 6．发行人相关关联方控制或担任重要职务的其他企业：发行人相关关联方 控制或担任重要职务的其他企业（发行人及其子公司和发行人实际控制人控制的 企业除外）主要如下： （1）直接持股5%以上股东控制的企业：直接持股5%以上股东控制的企业 主要系阿里网络控制的企业，其中，阿里网络直接控制的企业主要如下：杭州魅 投信息技术有限公司、深圳市一达通企业服务有限公司、北京长亭未来科技有限 公司、杭州阿里巴巴供应链管理有限公司、北京雅观科技有限公司、阿里（四川） 网络技术有限公司、杭州淘宝营销管理有限公司、友盟同欣（北京）科技有限公 司、北京九州云腾科技有限公司、浙江阿里巴巴货通天下供应链管理有限公司、 杭州源猫电子商务有限公司、杭州源牛电子商务有限公司、北京先声互联科技有 限公司、杭州云汉数字广告展览有限公司、杭州溢六发发广告有限公司、深圳市 小满科技有限公司、上海德峨实业发展有限公司、杭州信投信息技术有限公司、 上海盒小马网络科技有限公司。除上述企业外，阿里网络其他直接或间接控制的 企业亦为发行人的关联方。 （2）董事、监事、高级管理人员直接或间接控制，或由其（独立董事除外） 担任董事、高级管理人员的主要企业：盛美半导体设备（上海）股份有限公司、 上海理想万里晖薄膜设备有限公司、杭州短趣网络传媒技术有限公司、上海驻云 信息科技有限公司、应舍而居（深圳）科技有限公司、上海塔羲企业管理中心、 应舍美居（深圳）科技有限公司、杭州晨硕电子商务有限公司、青岛锚点科技投 资发展有限公司、青岛精确芯能投资合伙企业（有限合伙）、苏州敏芯微电子技 术股份有限公司、深圳市得一微电子有限责任公司、北京希姆计算科技有限公司、 杭州行至云起科技有限公司、至誉科技（武汉）有限公司、峰岹科技（深圳）股 3-3-1-17 份有限公司、宣城美诺华药业有限公司、思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公 司、上海莱特尼克医疗器械有限公司、深圳市硅格半导体有限公司、上海壁仞智 能科技有限公司、华源智信半导体（深圳）有限公司、深圳羚羊极速科技有限公 司、慷智集成电路（上海）有限公司、深圳市亿道信息股份有限公司、深圳中科 四合科技有限公司、深圳市芯瑞微电子有限公司、光力科技股份有限公司。 （3）除上述企业外，其他直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人股东、 发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员直接或间接控制，或由该 等家庭成员担任董事、高级管理人员的其他企业亦为发行人的关联方。 7．发行人的子公司：江苏智多芯、翱捷深圳、智擎信息、翱捷智能、香港 智多芯、ASR USA、ASR ITA。均为发行人的全资子公司。 8．发行人的分支机构：发行人的分支机构为江苏智多芯北京分公司。 9．其他关联方：报告期内发行人的其他关联方（指截至本法律意见书出具 日之前 12 个月内曾经存在关联关系的相关主体，以及其他根据实质重于形式原 则认定的相关主体，但发行人及其子公司、发行人实际控制人控制的企业除外） 主要如下： （1）其他关联自然人：李晓忠、李俐、王永刚、库伟、HING WONG、薛 峥、陈亮、刘婵、梁敏、谢鹰、XIAO JUN LI、宋迪、黄峰、郭璐佳。 （2）其他关联企业：Altagate Ltd.、杭州遨格芯电子有限公司、SQream Technologies Ltd.、睿励科学仪器（上海）有限公司、Fantasy、前海万容投资、 深创投。发行人直接持股 5%以上的股东截至本法律意见书出具日之前 12 个月内 控制的企业，以及其他关联自然人及其关系密切家庭成员在截至本法律意见书出 具日之前 12 个月内实际控制及担任董事、高级管理人员的法人及其他组织亦为 发行人的其他关联企业。 10．发行人曾经的关联方：报告期内发行人曾经的关联方（指在报告期内且 截至本法律意见书出具日之前超过 12 个月曾经存在关联关系的相关主体，以及 报告期内已注销的关联方）主要如下： （1）发行人报告期内曾经的子公司：Avenue、Alphean。 （2）其他曾经的关联方： ①曾经的关联自然人：李勇军、沈炯、陈华、唐苏颖、温苇。 3-3-1-18 ②曾经的关联企业：发行人直接持股5%以上的股东曾经控制的企业，以及 关联自然人及曾经的关联自然人及其关系密切家庭成员在报告期内实际控制及 曾经实际控制或担任及曾经担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司、发 行人实际控制人控制的企业之外的法人及其他组织亦为发行人曾经的关联企业。 其中，与发行人在报告期内存在重大关联交易的相关企业主要为GalaxyCore Inc.。 （二）重大关联交易 经查验，发行人、翱捷科技有限及其子公司报告期内与关联方之间履行完毕 和正在履行的重大关联交易（交易金额10万元以上）主要为：关联方租赁、关联 方薪酬、关联方资金拆借、关联方技术许可、关联方提供咨询服务、向关联方股 权收购、与关联方合作研发。 经查验，本所律师认为，上述关联交易均已经发行人 2020 年第三次临时股 东大会确认，发行人独立董事就上述关联交易发表独立意见认为“关联交易合法、 有效，遵循了公平、公正、合理的原则，未违反交易发生当时相关法律、法规和 公司章程的规定；关联交易的决策和批准程序符合公司章程及相关法律法规的规 定，关联交易定价公允”；且就上述发生在发行人成立后的关联交易中，相关关 联交易的议案已经发行人董事会和/或股东大会在关联董事、关联股东回避表决 的情况下审议通过，合法、有效。上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条 件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的 情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。 经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大 遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、上交所的相关规定。 （三）发行人的关联交易公允决策程序 经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其公 3-3-1-19 司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定 了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制 度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通 过。本所律师认为，发行人章程、有关议事规则及关联交易管理制度等内部规定 中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。 （四）同业竞争 经查验，发行人的主营业务为无线通信芯片的研发、设计及销售，同时提供 芯片定制服务及半导体IP授权服务，发行人实际控制人及其控制的其他企业均未 从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与实际控制人及其控制的其他企业 之间不存在同业竞争。 经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人已向发行人出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》。发行人已将该等避免同业竞争的承诺在《招股 说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会、上交所的相 关规定。 十、发行人的主要财产 经查验，截至报告期末，发行人的主要财产包括注册商标、专利权、计算机 软件著作权、集成电路布图设计专有权、域名、主要生产经营设备等。 经查验，本所律师认为，截至报告期末，发行人所拥有的上述主要财产权属 清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权 纠纷或潜在纠纷。发行人所拥有和使用的其他主要财产不存在抵押、质押、产权 纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。 经查验，本所律师认为，发行人及其境内子公司与相关主体签署的租赁合同 系合同双方真实意思表示，具有合同效力并对合同双方具有约束力，部分租赁房 3-3-1-20 产未办理租赁登记备案不会对发行人及其境内子公司的生产经营活动造成重大 不利的影响。根据境外律师法律意见书，发行人境外子公司与相关主体签署的租 赁合同真实有效，不存在重大法律风险。 十一、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 经查验，截至报告期末，除本法律意见书“九/（二）”中所述的重大关联交 易合同及“十二”中所述的重大资产变化及收购兼并协议外，发行人及其子公司 报告期内已履行完毕、正在履行的重大合同[指（1）报告期内发行人及其子公司 与客户、供应商已履行完毕或正在履行的合同金额在 6,000 万元以上的单笔订单 /合同，以及与累计销售额在 6,000 万元以上的框架合同；（2）报告期内已经履行 完毕或正在履行的 3,000 万元以上的银行借款、银行授信合同；（3）报告期内已 经履行完毕或正在履行的对发行人业务未来发展具有重要影响的技术许可合同] 主要包括销售合同、采购合同、银行借款/授信合同、技术许可合同等。本所律 师认为，该等重大合同合法、有效，其履行不存在实质性法律障碍。 （二）侵权之债 经查验，截至对有关主管部门公开披露信息的查询日期 2020 年 12 月 5 日， 发行人及其境内子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人 身权等原因发生的重大侵权之债。根据境外律师出具的法律意见书，截至报告期 末，发行人境外子公司不存在重大侵权之债。 （三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保 经查验，截至报告期末，除本法律意见书所披露的关联交易外，发行人与关 联方之间不存在其他重大债权债务关系。发行人与关联方之间的重大债权债务关 3-3-1-21 系均因正常的经营活动所致，合法、有效。 经查验，最近三年内，发行人不存在接受关联方提供的担保，亦不存在为其 实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。 （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款 经查验，本所律师认为，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其 他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 经查验，发行人、翱捷科技有限及其子公司最近三年的重大资产变化及收购 兼并事项包括：翱捷科技有限及其子公司购买Marvell International Ltd.移动通信 部门资产、翱捷科技有限收购智擎信息100%的股权事项。本所律师认为，发行 人、翱捷科技有限及其子公司上述已完成的重大资产变化及收购兼并行为，已经 履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有 效；根据发行人出具的说明，发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、 重大资产出售或收购等具体计划或安排。 十三、发行人章程的制定与修改 经查验，本所律师认为： 1．发行人设立以来历次公司章程的制定与修改已履行法定程序，内容符合 有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 2．发行人上市后生效的章程（草案）的内容符合有关法律、法规、规章及 规范性文件的规定。 3-3-1-22 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经查验，本所律师认为： 1．发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规定， 并独立于实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。 2．发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合 有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。 3．发行人自设立以来“三会”会议的召开、决议内容及文件签署符合有关 法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。 4．发行人自设立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真 实、有效。 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 经查验，本所律师认为： 1．发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、 法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存 在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼 职情形。 2．发行人及翱捷科技有限最近两年内核心技术人员未发生变化；最近两年 董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件 和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。发行人及翱捷 科技有限最近两年内董事的变动情况系股东委派/提名人员调整及设立股份有限 公司完善公司治理结构所致，高级管理人员的变动情况系设立股份有限公司完善 公司治理结构所致，该等董事、高级管理人员的变动不构成重大不利变化。发行 人最近两年内董事、高级管理人员、核心技术人员均未发生重大不利变化。 3．发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、 规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文 件的规定的情形。 3-3-1-23 十六、发行人的税务 经查验，本所律师认为： 1．发行人及其境内子公司报告期内执行的主要税种、税率不存在违反法律、 法规、规章和规范性文件规定的情形。根据境外律师出具的法律意见书，发行人 境外子公司报告期内执行的主要税种、税率不存在违反当地法律法规的情形。 2．发行人及翱捷科技有限在报告期内所享受的税收优惠政策符合法律、法 规、规章和规范性文件的规定。 3．发行人、翱捷科技有限及其境内子公司在报告期内所享受的主要财政补 贴（指金额 5 万元以上）真实。 4．发行人、翱捷科技有限及其境内子公司最近三年不存在因税务问题而受 到行政处罚的情形。根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外子公司报告期 内不存在因税务问题而受到处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 （一）发行人的环境保护 经查验，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目不涉及环评手续办理事 宜。 经查验，发行人所处行业不属于重污染行业。报告期内发行人、翱捷科技有 限及其境内子公司能够遵守国家有关环境保护法律、法规，不存在因违反环境保 护方面的法律、法规、规范性文件而受到处罚的情形。根据境外律师出具的法律 意见书，报告期内发行人境外子公司不存在违反当地环境保护方面法律法规而受 到处罚的情形。 （二）发行人的产品质量、技术标准 3-3-1-24 经查验，发行人、翱捷科技有限及其子公司最近三年以来不存在因违反有关 质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 经查验，发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后， 用于新型通信芯片设计项目（包括商用5G增强移动宽带终端芯片平台研发、5G 工业物联网芯片项目、商用Wifi6芯片项目），智能IPC芯片设计项目，多种无线 协议融合、多场域下高精度导航定位整体解决方案及平台项目，研发中心建设项 目，补充流动资金项目。经查验，本次募投项目不涉及环评手续办理事宜；本次 募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，且募集资金用于发行人主营业 务，不会导致同业竞争。 本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及与 他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经履行了有权政府部门备案和 发行人内部决策程序，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 十九、发行人的业务发展目标 经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人 的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的 法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 经查验，截至对有关主管部门公开披露信息的查询日期2020年12月5日，发 行人及其境内子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制 人、董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的对发行人生产经营产生重大（单 个或未决诉讼的标的金额累计超过100万元）不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚 3-3-1-25 案件。根据境外律师出具的法律意见书，发行人境外子公司不存在尚未了结或可 以预见的诉讼、仲裁及行政处罚案件。截至本法律意见书出具日，发行人存在作 为原告的诉讼案件。 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师未参与《招股说明书》的编制，但参与了《招股说明书》中与法律 事实相关内容的讨论，对发行人在《招股说明书》中所引用的本所出具的法律意 见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因引 用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施 经查验，本所律师认为，发行人及相关责任主体已就本次发行上市事宜出具 了相关承诺并提出了相应约束措施，该等承诺及约束措施合法；发行人出具的相 关承诺已分别经发行人董事会及股东大会审议通过，履行了必需的审议程序。 二十三、结论意见 综上所述，除尚待取得上交所同意发行人本次发行上市的审核意见、中国证 监会对发行人首次公开发行股票的同意注册批复及上交所对发行人股票上市的 审核同意外，发行人已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关 法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的 实质条件。 本法律意见书一式叁份。 3-3-1-26 北京国枫律师事务所 关于 翱捷科技 股份有限公司 申请首次公开发行股票并 在 科创板 上市的 补充法律意见书 之 一 国枫律证字 [ 2020 ] AN 3 42 - 12 号 国枫LOGO 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 电话（ Tel）： 010- 88004488/ 66090088 传真（ Fax）： 010- 66090016 目 录 一、《问询函》问题 1 关于实际控制人及一致行动协议 .. .. 4 二、《问询函》问题 2 关于阿里网络 .. .. .. 37 三、《问询函》问题 3 关于员工持股平台 .. .. 59 四、《问询函》问题 5 关于股东和股权转让 .. .. 83 五、《问询函》问题 6.1 报告期前的业务收购 .. .. 107 六、《问询函》问题 6.2 收购 MARVELL 移动通信部门 .. .. 111 七、《问询函》问题 6.3 收购智擎信息 100%股权 .. .. 137 八、《问询函 》问题 7 关于子公司 .. .. .. 142 九、《问询函》问题 8 整体变更时存在累计未弥补亏损并减资 .. 147 十、《问询函》问题 9 关于董监高和核心技术人员 .. .. 155 十一、《问询函》问题 13 关于主要客户 .. .. 170 十二、《问询函》问题 17 关于核心技术、合作研发 .. .. 179 十三、《问询函》问题 18 关于知识产权诉讼 .. .. 181 十四、《问询函》问题 20.5 关于境外销售 .. .. 188 十五、《问询函》问题 29 关于政府补助 .. .. 191 十六、《问询函》问题 31.3 关于经营资质和高新企业证书 .. 196 北京国枫律师事务所 关于 翱捷科技 股份有限公司 申请首次公开发行股票并 在 科创板 上市的 补充法律意见书之 一 国枫律证字 [ 2020 ] AN 3 42 - 12 号 致： 翱捷科技 股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》， 本所接受发行人的委托，担 任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。 本所律师已根据 《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管 理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规 、规章 和规范性文件的规 定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的 文件和有关事实进行了 查验 ，并就发行人本次发行上市事宜出具了 《北京 国枫 律 师事务所关于 翱捷科技 股份有限公司申请首次公开发行股票并 在 科创板 上市的 法律意见书 》（以下称“ 法律意见书 ”） 、《北京国枫律师事务所关于 翱捷科技 股份 有限公司申请首次公开发行股票并在 科创板 上市的律师工作报告》（以下称“律 师工作报告”） 。 根据“ 上证科审（审核）〔 2021〕 27号 ”《 关于 翱捷科技 股份有限公司首次公 开发行股票并在 科创板 上市申请文件的审核问询函 》（以下 称“ 《 问询函 》 ”）及发 行人的要求， 本所律师 在对发行人与本次发行上市相关情况 进行 进一步查验 的基 础上，出具本补充 法律意见书 ，对本所律师已经出具的 法律意见书 、 律师工作报 告的 有 关内容进行修改、补充或作进一步的说明。 本所律师同意将本补充 法律意见书 作为发行人本次发行上市所必备的法定 文件随其他材料一起上报，并依法对本补充 法律意见书 承担相应责任；本补充 法 律意见书 仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师在 法律意见书 和律师工作报告 中 的声明事项亦适用于本补充 法律 意见书 。如无特别说明，本补充 法律意见书 中 有关 用语的含义与 法律意见书 和律 师工作报告中 相同 用语的含义 一致 。 本所律师 根据 《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理 办法》《证券法律业务执业规则》等 相关 法律、 行政 法规 、规章 及 规范性文件的 要求 和中国证监会、证券交易所的相关规定 ， 并 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神， 现 出具补充法律意见如下： 一、 《问询函》问题 1 关于实际控制人及一致行动协议 根据申报材料：（ 1）公司无控股东，实际控制人为戴保家。戴保家直接持 有公司 9.36%的股份。戴保家与公司员工持股平台宁波捷芯、 GreatASR1 Limited、 GreatASR2 Limited 签订《一致行动人协议》，合计控制公司 24.36%的表决权，系 公司实际控制人；（ 2）公司设立至今，戴保家先后与上海颐泰、 Innodac HK、 Fantasy Ltd、彭清、全星恒、冠盈集团、黄峰、普续润鑫、上武一期、上武二期签订了一 致行动人协议。 2020 年 9 月 14 日，戴保家与三个员工持股平台签订一致行动人 协议，并于次日解除与除三个员工 持股平台以外的股东的一致行动人协议。戴保 家在本次一致行动人协议解除前后均为实际控制表决权最大的股东；（ 3）除普续 润鑫、全星恒本次未接受访谈和提供调查表外，其余股东的出资来源分别为股东 投入、经营所得或自筹资金。 请发行人披露：（ 1）列表披露公司历次增资及股权转让实际控制人持股情况 的变化、一致行动人的变化；（ 2）详细说明发行人实际控制人认定的过程，是否 以一致行动协议方式认定实际控制人及认定公司控制权未发生变动，是否符合 《审核问答（二）》第 5 条的相关要求；（ 3）实际控制人历次签订一致行动协议 的主要内容、期限、协议 解除情况及对上市后发行人控制权的影响。 请发行人说明：（ 1）详细说明实际控制人及一致行动人（包括曾经的一致行 动人）的历次出资的资金来源，股东投入的具体指代，是否存在大额对外借款、 是否存在代持，一致行动人及曾经的一致行动人的股权结构及其与发行人的关系； （ 2）戴保家与各股东签订一致行动协议的时间、原因和主要内容，与和三个员 工持股平台签订的《一致行动人协议》内容是否存在重大差异；（ 3） 2020 年戴保 家与员工持股平台签订一致行动协议，解除与其他股东一致行动协议的原因和合 理性，一致行动关系是否真实解除，是否对实施控制 的方式存在重大调整，是否 构成最近 2 年实际控制人变更，是否存在规避锁定期、同业竞争等监管要求的情 形；（ 4）结合员工持股平台权益退出机制、上市后及锁定期满后平台股份的处置 安排及其内部、对发行人的表决机制，说明未来是否存在一致行动方退出或一致 行动方章程、表决权结构变更导致控制权不稳定的风险，并就实际控制人持股比 例较低、通过一致行动协议行使控制权作重大事项提示；（ 5）实际控制人戴保家 曾经的一致行动人入股发行人的背景、股权结构、最终权益持有人及主要管理人 员，是否受戴保家或其他发行人股东控制，解除协议后是否仍保持与戴保 家的一 致行动关系；（ 6）列表说明发行人各股东之间的一致行动、表决权让与等关系， 说明对发行人控制权的影响。 请保荐机构和发行人律师核查上述事项，说明核查方式、依据，并发表明确 意见。请保荐机构和发行人律师对照《公司法》第 216 条、《注册管理办法》第 12 条、《审核问答（二）》第 5 条的规定逐条审慎分析论证，就发行人控股东、 实际控制人认定是否合理、最近 2 年实际控制人是否发生变更发表明确意见。 （一）详细说明实际控制人及一致行动人（包括曾经的一致行动人）的历次 出资的资金来源，股东投入的具体指代，是否存在大额对外借款 、是否存在代持， 一致行动人及曾经的一致行动人的股权结构及其与发行人的关系 根据发行人出具的说明、工商登记资料、实际控制人的一致行动人及曾经的 一致行动人填写的调查表、出具的相关说明、投资协议、股权转让协议、相关验 资报告、股权转让款支付凭证，实际控制人的一致行动人及曾经的一致行动人的 访谈记录并经查验， 实际控制人及其一致行动人（包括曾经的一致行动人）的相 关情况如下： 序 号 股东姓名 / 名称 出资的资金 来源 股东投入 （非自 然人股东的上层 股东 /出资人的出 资 ） 的具体指代 是否存在 大额对外 借款 是否存 在代持 与发行 人的关 系 1 戴保家 自有资金 —— 否 否 实际控 制人 2 上海颐泰 自有资金 股东的经营收入 否 否 股东 3 Innodac 自有资金 股东的经营收入 否 否 股东 4 Fantasy 自有资金 股东的经营 收入 否 否 股东、 其他关 联方 5 彭清 自有资金 —— 否 否 股东 6 CHUN SUNG HWAN（ 全 星恒 ） 自有资金 —— 否 否 曾经的 股东 7 冠盈集团 自有资金 股东的经营收入 否 否 股东 序 号 股东姓名 / 名称 出资的资金 来源 股东投入 （非自 然人股东的上层 股东 /出资人的出 资 ） 的具体指代 是否存在 大额对外 借款 是否存 在代持 与发行 人的关 系 8 普续润鑫 未出资且已 转股退出 —— —— —— 曾经的 股东 9 黄峰 自有资金 —— 否 否 股东 、 其他关 联方 10 上武一期 自有资金 向 合格 投资者募 集资金 否 否 股东 11 上武二期 自有资金 向 合格 投资者募 集资金 否 否 股东 12 捷芯 睿微 自有资金 员工出资 否 否 股东、 关联方 13 GreatASR1 自有资金 员工出资 否 否 股东、 关联方 14 GreatASR2 自有资金 员工出资 否 否 股东、 关联方 一致行动人及曾经的一致行动人中非自然人股东的股权结构 /出资情况如下： 1．上海颐泰 序号 出资人名称 出资额 （万元） 出资比例 （ %） 出资人类型 1 常州秦武辰达企业管理咨询有限公司 1.00 0.0142 普通合伙人 2 西藏宇云投资咨询有限公司 6,131.84 87.10 有限合伙人 3 上海元水企业管理中心 907.16 12.858 有限合伙人 合计 7,040.00 1 00.0000 / 其中，上海颐泰 的普通合伙人为常州秦武辰达企业管理咨询有限公司，其 股 权结构 如下： 序号 股东 名称 /姓名 出资额（万元） 股权 比例 （ %） 1 许娟 51 51 2 上海元水企业管理中心 49 49 合计 100 1 00 2． Innodac 序号 股东名称 股本金额（港元） 出资比例 （ %） 1 INNODAC INC 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 其中， Innodac Inc 为注册于英属维尔京群岛的企业，其股权结构如下： 序号 股东姓名 股 份数量 （ 股 ） 持股 比例 （ %） 1 JOHN ZHONGCHEN YU 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 其中， JOHN ZHONGCHEN YU 为美籍居民。 3． Fantasy 序号 股东姓名 股本金额（美元） 出资比例 （ %） 1 SHI Yufeng（师昱峰） 1.00 100.00 合计 1.00 100.00 其中， Shi Yufeng（师昱峰）为中国香港籍居民。 4．冠盈集团 序号 股东姓名 股本金额（港元） 出资比例 （ %） 1 LI Tzu-Yi（李姿宜） 66,549 66.549 2 CHIEN CHEN Chiu-Yueh（简陈 秋月） 33,450 33.450 3 Chang Tung Liang 1 0.001 合计 100,000 100.000 其中， LI Tzu-Yi（李姿宜）、 CHIEN CHEN Chiu-Yueh（简陈秋月）为中国台 湾籍居民， Chang Tung Liang 为美籍居民。 5．普续润鑫 普续润鑫已于 2020 年 4 月转让其持有的全部翱捷科技有限股权，其转股退 出时的出资结构如下： 序号 出资人名称 /姓名 出资额 （万元） 出资比例 （ %） 出资人类型 1 上海普续投资管理有限公司 50.00 1 .0 普通合伙人 2 赵玲黛 2,950.00 59.0 有限合伙人 序号 出资人名称 /姓名 出资额 （万元） 出资比例 （ %） 出资人类型 3 丁昱丹 1,000.00 2 0.0 有限合伙人 4 陈 琳 1,000.00 2 0.0 有限合伙人 合计 5,000.00 1 00.00 / 其中， 普续润鑫 在当时 的普通合伙人为 上海普续投资管理有限公司 ，其 当时 的股权结构 如下： 序号 股东 姓名 出资额（万元） 股权 比例 （ %） 1 赵玲黛 740 74 2 朱菊萍 110 11 3 张 辉 100 10 4 吕添盛 50 5 合计 1,000 1 00 6．上武一期 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例 （ %） 出资人类型 1 Digital Time Investment Limited 2,500.00 0 .4625 普通合伙人 2 国家集成电路产业投资基金股份 有限公司 150,000.00 27.7503 有限合伙人 3 上海武岳峰浦江股权投资合伙企 业（有限合伙） 143,935.00 2 6.6282 有限合伙人 4 上海创业投资有限公司 90,000.00 1 6.6502 有限合伙人 5 Gaintech Co. Limited 56,800.00 1 0.5081 有限合伙人 6 天津博达恒盛科技有限公司 50,000.00 9 .2501 有限合伙人 7 SummitView Electronic Investment L.P. 17,300.00 3.2005 有限合伙人 8 上海张江浩成创业投资有限公司 13,000.00 2 .4050 有限合伙人 9 Shanghai (Z.J)Holdings Limited 7,000.00 1.2950 有限合伙人 10 上海张江火炬创业投资有限公司 5,000.00 0 .9250 有限合伙人 11 张江科投 5,000.00 0 .9250 有限合伙人 合计 540,535.00 1 00.0000 / 其中，上武一期的普通合伙人为 Digital Time Investment Limited，其股权结 构如下： 序号 股东 名称 股 份数量 （ 股 ） 持股 比例 （ %） 1 SpreadCom Limited 3,576 35.76 2 SummitVista Group Limited 3,576 35.76 3 Gold Prized Holdings Limited 2,848 28.48 合计 10,000 1 00.00 7．上武二期 序 号 出资人名称 出资额 （万元） 出资比例 （ %） 出资人类型 1 上海武岳峰岳盈投资管理合伙企业（有限 合伙） 2,750.00 0.5050 普通合伙人 2 上海双创科技投资中心（有限合伙） 290,000.00 53.250 有限合伙人 3 上海创业投资有限公司 210,000.00 38.5640 有限合伙人 4 上海岭望企业管理合伙企业（有限合伙） 15,000.00 2.7546 有限合伙人 5 兴业财富资产管理有限公司 10,000.00 1.8364 有限合伙人 6 嘉兴晟砹矽投资合伙企业（有限合伙） 10,000.00 1.8364 有限合伙人 7 联发软件设计（深圳）有限公司 6,800.00 1.2487 有限合伙人 合计 544,550.00 10.0 / 其中， 上武 二 期 的普通合伙人为 上海武岳峰岳盈投资管理合伙企业（有限合 伙） ，其 出资结构 如下： 序 号 出资人名称 出资额 （万元） 出资比例 （ %） 出资人类型 1 上海岳盈投资管理有限公司 100.00 2.4631 普通合伙人 2 上海水毓企业管理中心 1,355.60 33.3892 有限合伙人 3 上海元水企业管理中心 1,355.60 33.3892 有限合伙人 4 上海兴筑创业投资合伙企业（有限合伙） 1,248.80 30.7586 有限合伙人 合计 4,060.00 10.0 / 8．捷芯睿微 序号 出资人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资人类型 1 捷宇锐芯 （未完）  |