泰林生物:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:泰林生物:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 股票简称：泰林生物 股票代码：300813 浙江泰林生物技术股份有限公司 （杭州市滨江区南环路2930号） 创业板向不特定对象 发行可转换公司债券募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层） 二〇二一年十二月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意 见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证， 也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相 关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级 报告，泰林生物主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望为稳 定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证 鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或 评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风 险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司的利润分配政策和现金分红情况 （一）公司利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国 证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独 立董事意见的基础上，公司对章程进行了修订，并经公司2016年第一届董事会 第十二次董事会审议通过上市后适用的《公司章程（草案）》，上述相关议案已 经2016年第三次临时股东大会审议通过。 根据泰林生物最新公司章程相关规定，上市公司未来利润分配政策如下： “第一百七十八条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结 合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采 取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但 在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 （三）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利 润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配 利润的20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要， 确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预 案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的，则应按照本条第（六）项 所述规定履行相应的程序和披露义务。 （四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金支出”指公司未来十二个月内拟 对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资 产的30%且超过5,000万元。 （五）发放股票股利的条件：若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公 司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出 并实施股票股利分配预案。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增 加股票股利分配，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。 （六）利润分配的决策机制和程序：公司在规划期内每个会计年度结束后， 在拟定每年的利润分配方案时，需经全体董事过半数同意并经1/2以上独立董事 表决通过，独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。股东大会对上 述利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事二分之一以 上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分 配具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监 事半数以上表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。 公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现 金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未 用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事 会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会 审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 （七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身 经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而 确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国 证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事 会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行 表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。” （二）公司股东回报规划 公司为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东， 引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会颁布的 《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、公司章程，公司对现有分配 政策及决策程序进行了修订，并制订了《浙江泰林生物技术股份有限公司上市后 三年分红回报规划》。2016年5月，经公司第一届董事会第十二次会议审议通 过《浙江泰林生物技术股份有限公司上市后三年分红回报规划》的议案，该议案 已经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。其关于公司上市后三年（即 2020-2022年）的具体股东回报规划如下： “上市后三年是已实现公司发展战略的重要时期，公司的持续发展需要股东 的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时注重股东回报。公司上市后三年 （包括上市当年），将继续扩大现有优势产品的生产规模、加大新产品研发力度、 积极寻求产业并购机会，董事会认为上市后三年公司发展阶段属成长期，公司计 划每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。 若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。在 确保足额现金股利分配的前提下，公司可另行增加股票股利分配，由公司董事会 根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。 公司在规划期内每个会计年度结束后，在拟定每年的利润分配方案时，需经 全体董事过半数同意经1/2以上独立董事表决通过，独立董事对此发表明确意见 后方能提交股东大会审议。股东大会对上述利润分配方案进行审议前，公司应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求。 上市后三年，公司将主要采取现金分红的股利分配政策，公司未分配利润将 主要用于补充公司生产经营规模扩大所需增加的运营资金。” （三）公司最近三年现金分红情况 1、公司最近三年现金分红情况 根据公司2019年年度股东大会审议通过的公司2019年度利润分配预案：以 公司总股本51,970,000.00为基数，每10股拟派送6.00元（含税）现金红利，该 分配方案共派送现金红利31,182,000.00元，并已实施完毕。 根据公司2020年年度股东大会审议通过的公司2020年度利润分配预案：以 公司总股本51,970,000.00为基数，每10股拟派送2.00元（含税）现金红利，该 分配方案共派送现金红利10,394,000.00元，并已实施完毕。 2、公司最近三年现金分红金额及比例 公司最近三年（2018-2020年度）现金分红情况如下： 单位：万元 分红年度 现金分红金额 （含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 2018年度 - 4,821.46 - 2019年度 3,118.20 3,440.64 90.63% 2020年度 1,039.40 4,838.56 21.48% 合 计 4,157.60 13,100.66 31.74% 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 95.21% 注：公司自2020年1月在深交所上市，并于2020年对2019年年度利润进行了现金分配； 2020年度分红方案已经2020年度股东大会审议通过并实施完毕。 3、公司最近三年未分配利润使用安排情况 2018年度至2020年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定 盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于 公司的日常生产经营。 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特 别注意以下风险： （一）与本次募投项目相关的风险 1、募投项目产品的下游市场发展不及预期的风险 本次募投项目产品的下游市场为细胞治疗领域的制药企业等客户，细胞治疗 目前尚属于前沿性治疗技术，虽然目前全球已有17款细胞治疗新药获批上市， 并且美国FDA预测，到2025年细胞治疗领域每年将有10-20款新药获得批准， 但截至目前我国尚未有已经获批的细胞治疗新药上市。尽管我国已提交CFDA 或获得IND批件后正处于临床试验中的细胞治疗免疫产品超过40项，其中已经 有2项产品纳入CFDA的优先评审，我国有望即将迎来首批CAR-T细胞治疗药 物的获批上市，预计我国细胞治疗市场也将在未来呈现快速增长的趋势，市场即 将进入快速发展阶段，但如果我国药监部门对细胞治疗药物的产业政策、监管政 策等发生重大不利变动，或者国内主要细胞治疗领域的研发企业等的细胞治疗新 药研发、药品注册进度达不到预期，患者对新药及新的治疗方法接受程度不高等， 均有可能导致本次募投项目的下游市场发展出现不及预期的情形，从而影响本次 募投项目的实施基础及预期效益的实现。 2、募投产品的市场开拓风险 公司对本次募投项目进行了充分的可行性论证及前期储备，项目建设期为三 年，建成后第四年完全达产，项目建成投产后第一年（T4年）、第二年（T5年）、 第三年（T6年）、第四年（T7年）的预计销售收入分别为19,890.00万元、39,780.00 万元、59,670.00万元、66,300.00万元，各年的盈亏平衡点分别为71.43%、65.64%、 63.45%、62.99%，若无法达到各年的盈亏平衡点，项目存在亏损的风险。 本次募投的细胞治疗装备属于在原有产品、技术及生产工艺基础上的创新和 业务拓展，虽不属于开展全新业务、开发全新产品，但截至目前公司细胞治疗装 备的已有销售金额相对较小（截至目前，累计发货金额约为2,100万元），尚未 形成大批量的销售,本次募投项目建设完成后，相关产品能否按照预期实现大批 量的生产和销售存在一定的不确定性，也可能存在大批量生产后发现产品成熟度 不高的风险；公司具有良好的制药装备客户基础，但相比于公司现有产品，细胞 治疗药物装备客户的针对性更强，主要针对涉及细胞治疗业务的制药企业，以及 涉及细胞治疗领域的CMO/CDMO服务企业、医疗卫生单位，发行人需要在细胞 治疗细分客户领域进行进一步的深入开拓，存在对下游客户的市场开拓不及预期、 下游客户对公司细胞治疗装备产品的认可度不足、品牌接受度不高的可能性，从 而影响项目预期效益的实现；另外，由于细胞治疗属于前沿治疗技术，公司在细 胞治疗装备产品市场推广经验方面还处于积累的过程中，若未来公司新产品的市 场推广进展与公司预估产生偏差等，也可能导致公司本次募投项目涉及的产品需 求量发生重大变化，从而使得公司面临本次募投项目涉及的产品市场销售不如预 期、无法达到盈亏平衡点、短期内无法盈利的风险。 3、募集资金投资项目产能消化风险 虽然本次募集资金投资项目综合考虑了市场竞争状况及市场发展趋势、公司 现有技术、生产工艺等多种因素，并经过充分和审慎的可行性分析，但由于细胞 治疗属于前沿治疗技术，公司目前仅有小批量的细胞治疗装备订单，尚未有大批 量的订单和生产、销售，虽然本次募投项目的建设期为36个月，建成后将在4 年内逐步达产，即项目将在第T+7年100%达产，建设和达产周期基本与我国细 胞免疫治疗市场规模的预计增长趋势相匹配，预计未来具有相应的市场空间消化 本次募投项目的相关产能，但仍存在因下游市场的发展及需求增长不及预期等不 可预见因素导致募投项目的新增产能得不到及时消化的风险，从而使得规划的产 能出现过剩的情形，影响项目预期收益的实现。 公司本次募投项目产品已经实现小批量生产和销售（截至目前，累计发货金 额约为2,100万元），技术成熟，整体性能与国际先进产品相近，具备了进口替 代的实力，但由于品牌知名度等因素的影响，总体价格远低于国外进口设备，公 司的细胞治疗药物装备能满足客户对细胞治疗装备洁净度、自动化、可靠性等方 面的需求，性价比高。但进口替代是一个渐进的过程，未来一段时间内，不排除 部分客户仍然因为品牌知名度等因素优先选择海外品牌产品，从而对公司本次募 投项目产品的产能消化造成不利影响。 4、募集资金投资项目新增折旧和摊销导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建成后将会产生较高的折旧摊销费用，由于项目有一 个逐步达产的过程，项目前期收入水平相对较低，项目运营初期折旧摊销等固定 成本占比较高。2020年公司利润总额为5,172.69万元，若不考虑募投项目达产 后带来的预计效益，则项目达产后的年折旧摊销金额1,546.84万元占2020年公 司利润总额的29.90%，占比较高。尽管根据项目效益规划，运营期项目新增收 入足以抵消项目新增的折旧摊销费用，但由于项目从开始建设到产生效益需要一 段时间，且如果未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理不善，使得项 目在投产后没有产生预期效益，则公司仍存在因折旧摊销费用增加而导致利润下 滑的风险。 5、募投产品的产业化风险 发行人的细胞治疗药物装备属于在原有产品、技术及生产工艺基础上的创新 和业务拓展，本次募投项目的实施具备较好的基础，并且相关细胞治疗药物装备 已经实现小批量的生产和销售，技术已经成熟，但未来募投项目建成投产以后， 在大规模生产的过程中，发行人也不能完全排除相关的技术创新和生产工艺等不 符合大规模生产要求的可能性，从而给募投项目的实施进度或者预期效益实现带 来重大不利影响。 另外，虽然公司在细胞治疗药物装备领域国内企业中具有一定的先发优势， 但随着国内从事细胞治疗的不断成熟，市场需求不断扩大，不排除未来其他潜在 竞争者进入该领域，若公司未来不能准确研判市场动态及行业发展趋势，在技术 研发升级、产品质量控制、客户服务等方面不能持续保持竞争优势，公司面临的 市场竞争风险将会加大，导致本项目出现短期无法盈利等情形。 6、本次募投项目土地尚未取得的风险 本次募投项目用地位于杭州高新区智慧新天地浦炬街以北、慧炬街以南、新 浦河以西地块内。2020年12月，公司已与杭州高新开发区（滨江）经济和信息 化局（以下简称“经信局”）签订《建设项目投资意向书》，经信局支持公司投 资建设细胞治疗产业化装备制造基地项目，并为公司在智慧新天地提供项目建设 用地（工业用地）约21亩，地块以市场公开挂牌方式出让。后续，公司将按照 相关程序购置该土地。截至本募集说明书签署日，公司尚未取得该块土地的使用 权。如果未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他变化，本次募投项目 可能面临着延期实施或者变更实施地点的风险。 7、募投项目技术风险 公司历来重视技术研发的投入，注重提高企业的自主创新能力，在技术更新 换代以及新产品研制方面处于业内前列，同时，公司前期对细胞治疗装备的充分 调研及技术准备将为本次募投项目的顺利实施提供有利的技术支撑。公司已经拥 有与细胞治疗装备领域相关的专利17项，其中8项已授权，并已掌握空间灭菌 技术、无菌隔离技术、无菌传递技术、智能化控制技术、无菌检测技术、嵌入式 细胞离心机技术、非接触式水浴装置技术、基于VHPS（汽化过氧化氢）技术的 快速灭菌和分解装置技术、二氧化碳培养箱转运系统及自动对接装置技术等9 项细胞治疗装备关键技术；同时，细胞治疗装备产品已经实现小批量生产和销售。 因此，公司目前已具备实施本次募投项目的必需技术储备,但由于募投项目 下游行业具有技术迭新较快、产品周期较短等特点，需不断提升产品性能以适应 多样化的市场需求。若公司不能准确判断产品、技术及发展趋势和相关技术标准 更迭情况，导致自身技术发展受限，或未能有效投入足够的科研开发力度，或无 法整合核心技术人员团队、细胞治疗相关的在审专利后续没有得到授权或者关键 技术发生泄密等，都会影响公司募投项目技术的更替及升级，将会对公司本次募 投项目的实施及预期效益的实现产生不利影响，导致本项目出现短期无法盈利的 情形。 8、募集资金投资项目实施过程中的技术迭代风险 虽然公司强大的研发实力和前期对细胞治疗装备的充分调研及技术准备将 为本次募投项目的顺利实施提供有利的技术支撑，并且公司将持续进行新一代细 胞治疗装备产品的研发，但发行人的新一代细胞治疗药物装备尚处于理念构思和 早期样品构图阶段，主要研发目标是进一步引入自动化辅助功能、智能化判断功 能等，以进一步降低人工操作、人为判断环节和成分等。因此，在项目建设过程 中因技术发展而发生项目变更的风险较小，项目建成以后，因技术滞后导致产能 消化不及预期的可能性较低，但发行人仍不能完全排除因项目建设过程中相关技 术出现了重大变化、下一代细胞治疗药物装备研发失败等不可预见因素导致募投 项目发行变更或项目建成后新增产能得不到及时消化的风险。 9、募集资金投资项目实施过程中的税率变动风险 近年来，公司高新技术企业证书到期后都能够成功通过高新技术企业资格复 审，目前的高新技术企业资格证书的有效期截至2022年，报告期内公司研发投 入不断加大，研发费用占营业收入的比例在15%左右，在未来可预计的期间内， 不存在影响公司高新技术企业评定资格的事项，因此募投项目效益测算中的企业 所得税税率按15%测算具备合理性，不存在重大不确定性，但若未来出现不可预 计因素导致发行人不再满足高新技术企业评定资格，可能导致出现募投项目的所 得税负担增加的情形，从而影响募投项目的预计效益实现。 （二）与发行人经营相关的风险 1、技术人员流失和技术失密风险 制药装备制造业是技术密集型行业，企业产品的生产、加工过程对技术水平 要求较高，为此发行人组建了一支具有较大规模和较强技术实力的研发团队，并 为本次发行的募投项目细胞装备制造储备了相应的技术研发人员，每年投入较多 资源开展技术研发和产品开发。关键技术人员对公司的产品创新、持续发展及本 次募投项目的顺利实施等起着重要作用，技术人员的稳定性对公司的发展也具有 重要影响。虽然公司已经建立了相对完善的技术研发管理机制，并采取了一系列 吸引和稳定技术人员的激励措施。但是随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对 手对技术人才的争夺也将加剧，如果公司不能有效避免核心技术人员流失，或产 品技术机密被泄露，将会削弱公司的技术优势，甚至对公司造成一定程度的经济 利益损失、影响本次募投项目的实施进度等。 2、新产品、新技术开发的风险 制药装备制造业产品具有因技术发展和客户需求而快速升级换代的特点，生 产技术日新月异，产品生命周期较短。随着技术进步和下游市场需求的不断变化， 制药装备生产企业研发的新技术、新工艺、新产品也不断涌现，保持持续的技术 创新及新产品开发，并使其适应市场需求变化和行业发展趋势，是制药装备业企 业能够长期健康发展的关键。 公司历来重视技术研发的投入，注重提高企业的自主创新能力，在技术更新 换代以及新产品研制方面处于业内前列，并已经形成了较为成熟的技术创新机制。 但新产品、新技术的开发需要投入大量的人力和财力，需要一定的研发周期，且 开发过程不确定因素较多，完成研发的新产品、新技术还存在能否及时实现产业 化生产并盈利的问题，因此，公司面临新产品、新技术的开发风险。 3、市场竞争加剧的风险 公司注重技术研发，多年来积累、储备了一批专利技术，在行业中始终保持 领先优势。随着国家在食品、药品安全、医疗卫生、环境保护等方面的法规逐步 完善和进一步落实，微生物检测与控制领域、水中有机物分析领域等细分市场对 集菌仪、培养器、无菌隔离器、无菌传递舱、VHP灭菌器、TOC分析仪等产品 的需求将进一步增加，同时也将引来更多的竞争对手。自2013年以来，公司同 类产品的生产厂家日益增多，虽然竞争对手整体所占市场份额较小，产品市场认 可度不高，但通过仿制专利到期产品、低价竞争等手段，仍会对相关产品的市场 秩序造成冲击，导致市场竞争日趋激烈。虽然公司将继续坚持以技术为先，增强 核心竞争力，积极开发、储备新技术，同时在原有国内市场的基础上逐步拓宽海 外市场，但面对一个快速发展的朝阳产业，公司未来仍将面临产品市场竞争逐步 加剧的风险。 4、行业政策变化的风险 发行人所处制药装备制造业及其下游医药制造业是国家宏观调控和产业政 策鼓励发展的朝阳行业，但由于医药制造业的监管特殊性，行业发展受国家法律 法规、产业政策尤其是《中国药典》和监管的影响较大。 同时，作为一个受监管程度较高的行业，医药制造业的监管部门包括国家及 各级地方药品监督管理部门等，该等监管部门制定相关的政策法规，对医药制造 业实施监管。目前，我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的 改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在 的问题将逐步出台相应的改革措施。随着医药制造业监管日益趋严，一旦医改方 案发生变动，将很可能进一步加剧国内医药制造业的竞争，这些都将对行业相关 企业新建扩建产能产生影响，进而影响其在固定资产领域的投资。 因此，虽然我国医药行业规范化进程具有持续性和长期性，行业固定资产投 资将保持增长趋势，但在行业规范化进程中，行业监管政策始终处于动态调整和 变化的过程，作为阶段性规范化成果的各项法规政策的颁布和实施，会在短期内 对制药装备市场需求、生产企业技术研发效率、产品生命周期等产生影响，使得 医药行业的固定资产投资需求往往会集中出现在法规要求的整改时间节点前，并 在时间节点过后出现短暂的需求回落，呈现周期性震荡上行的特征。这样一方面 会导致行业固定资产投资在短期出现一定波动，对制药装备生产企业的经营业绩 造成冲击；另一方面，如果制药装备生产企业不能深刻理解行业法规导向，正确 把握行业监管方向，并及时根据监管政策要求提升技术研发水平、完善产品功能 开发，将削弱企业产品的生命力和市场竞争优势，进而可能对企业生产经营和发 展造成不利影响。 5、灭菌技术系列产品收入波动风险 公司灭菌技术系列产品主要用于对无菌制药企业的洁净车间或微生物检验 室的特定空间区域、无菌制药设备的内部空间进行消毒灭菌，从而控制特定区域 空间内的微生物环境，可广泛应用于手术室、传染病房、发热门诊、净化车间、 无菌室、负压救护车、烧伤病房等各类需要高效、无污染杀灭病原微生物或需要 控制微生物污染的场所。2020年，受新冠疫情的影响，公司灭菌技术系列产品 销售收入快速增加，达4,713.70万元，较上一年度增幅318.93%，其占收入的比 重亦由2019年的7.01%提高至26.86%。截至目前，国内的新型冠状病毒疫情已 得到有效控制，但全球疫情及防控仍存在较大不确定性，海外疫情蔓延也给国内 带来输入性病例风险。但未来全球疫情得到有效控制以后，可能导致市场对公司 灭菌技术系列产品需求下降，从而使公司收入出现结构波动的风险。 6、实际控制人控制的风险 公司实际控制人为叶大林和倪卫菊夫妇，二人合计直接持有公司59.32%的 股份；同时，叶大林系高得投资执行事务合伙人，通过高得投资间接控制公司 7.22%股份；且叶大林担任公司董事长、总经理，倪卫菊担任公司董事。实际控 制人持股比例较高，有能力对公司的经营管理活动产生较大影响；若公司实际控 制人利用其控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公 司经营和其他股东带来风险。 7、税收优惠政策变化的风险 公司2017年11月被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、 浙江省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为GR201733001306的高 新技术企业证书，证书有效期3年，2017年至2019年度企业所得税按15%的税 率计缴。2020年12月1日，公司已取得编号为GR202033002574的高新技术企 业证书，证书有效期3年，2020年至2022年度企业所得税将继续按15%税率计 缴。 泰林生命于2019年12月4日被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税 务总局浙江省税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为GR201933002505的 《高新技术企业证书》，证书有效期为3年，2019年度至2021年度企业所得税 按15%的税率计缴。 泰林分析仪器于2020年12月30日被浙江省软件行业协会认定为软件企业， 取得编号为浙RQ-2020-0346的《软件企业证书》，证书有效期为1年，享受“两 免三减半”的税收优惠，2020年度企业所得税全额减免。 公司将在《高新技术企业证书》、《软件企业证书》有效期届满前，根据届 时有效的法律法规规定，依法申请《高新技术企业证书》、《软件企业证书》的 复审。如若不能通过复审，则公司届时不能再享受按照15%的税率缴纳企业所得 税或者企业所得税“两免三减半”的税收优惠政策，对公司的净利润产生一定影 响。 （三）与本次发行相关的风险 1、标的证券价格发生不利变动的风险 本次发行的可转换债券可以转换为公司股票，股票市场的价格变化莫测，其 波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等 因素影响，同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生 波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会 对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。 2、本息兑付的风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，本次募投项目的效益也有可能因市场变动等达不到预期，进而使公司不能从 预期的还款来源获得足够的资金，特别是若出现本次发行的可转债持有人全部或 者绝大部分未在转股期选择转股等不利情形，可能影响公司对可转债本息的按时 足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 3、未提供担保的风险 公司本次发行可转债，按相关规定符合不设定担保的条件，因而未提供担保 措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事 件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 4、信用评级变化的风险 中证鹏元对本次可转债进行了评估，发行主体长期信用等级为A+，评级展 望为“稳定”，本次债券信用等级为A+。在本次债券存续期内，鹏元评估将持续 关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，出 具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从 而导致本次债券的信用评级级别发生不利变化，将增加投资风险。 5、可转债在转股期内不能转股的风险 可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等 诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因，导致本 次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股 期内回售或持有到期不能转股的风险。 6、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险 本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大， 如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股收益和 净资产收益率被摊薄的风险。 7、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本可转债存续期 间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当 期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股 东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均 价和前一个交易日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期 经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调 整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、 市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正 方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因 此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 8、转股价格向下修正的风险 当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价 低于当期转股价格的85%时，将触发转股价格向下修正条款。公司本次可转债转 股价格向下修正时，修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交 易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股 价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 因此，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅 度仍将受上述条款的限制，从而存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价 格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的 转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的 风险。 本次可转债的转股价格向下修正条款被触发时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东 大会审议通过并实施，转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前 有所增加，对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作 用。 9、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而 使投资者遭受损失。投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减 少损失。 （四）其他 发行人于2021年10月28日在深圳证券交易所网站披露了2021年三季度报 告。截止至2021年9月末，发行人资产总计61,071.46万元，较2021年半年度 增加4,339.25万元，增幅为7.65%；发行人净资产为48,513.97万元，较2021年 半年度增加2,363.52万元，增幅5.12%。发行人2021年1-9月营业收入为18,246.07 万元，净利润为4,237.51万元。财务指标方面，发行人2021年1-9月流动比率 为3.88，速动比率为2.93，资产负债率为20.56%，应收账款周转率为6.99，存 货周转率为0.74。发行人2021年1-9月财务数据和财务指标与前一报告期相比 无重大不利变化和其他特殊情形，符合深交所关于财务报告与更新数据简要披露 或索引式披露的相关规定。发行人2021年三季度财务报告详情请见： http://static.cninfo.com.cn/finalpage/2021-10-29/1211420942.PDF。 目 录 声明 ............................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .................................................... 3 二、关于公司本次发行可转债的信用评级 ............................................................ 3 三、关于公司的利润分配政策和现金分红情况 .................................................... 3 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 .................................................... 7 五、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以 下风险： .................................................................................................................... 8 目 录 ......................................................................................................................... 19 第一节 释义 ............................................................................................................. 21 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 25 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 25 二、本次发行基本情况 .......................................................................................... 26 三、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 37 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...................................................... 39 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 40 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 .......................................................... 40 二、发行人控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 41 第四节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 43 一、重要性水平的判断标准 .................................................................................. 43 二、最近三年的财务报表 ...................................................................................... 43 三、合并财务报表的编制基础、范围 .................................................................. 46 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 .......................................... 48 六、财务状况分析 .................................................................................................. 52 七、盈利能力分析 .................................................................................................. 65 八、现金流量分析 .................................................................................................. 76 九、资本性支出分析 .............................................................................................. 77 十、技术创新分析 .................................................................................................. 77 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................................. 77 十二、本次发行对公司的影响 .............................................................................. 77 第五节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 79 一、本次募集资金概况 .......................................................................................... 79 二、本次募集资金投资项目的具体情况 .............................................................. 79 三、本次募集资金对发行人的影响分析 .............................................................. 98 四、募集资金的专户管理 ...................................................................................... 99 五、本次募集资金投资项目的可行性结论 .......................................................... 99 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 100 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 募集说明书、本报告 指 《浙江泰林生物技术股份有限公司创业板向不特定对象发行可 转换公司债券募集说明书》 发行人、泰林生物、公司、 股份公司 指 浙江泰林生物技术股份有限公司 有限公司、泰林有限 指 发行人前身杭州泰林生物技术设备有限公司 泰林生命科学、泰林精密 指 发行人子公司浙江泰林生命科学有限公司，曾用名杭州泰林精 密仪器有限公司 泰林分析仪器 指 发行人子公司浙江泰林分析仪器有限公司 高得投资 指 发行人股东宁波高得股权投资管理合伙企业（有限合伙） 长城证券、保荐机构、主 承销商 指 长城证券股份有限公司 发行人律师、锦天城、锦 天城律师事务所 指 上海市锦天城律师事务所 发行人会计师、天健、天 健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中证鹏元、评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 《公司章程》 指 《浙江泰林生物技术股份有限公司章程》 董事、董事会 指 浙江泰林生物技术股份有限公司董事、董事会 监事、监事会 指 浙江泰林生物技术股份有限公司监事、监事会 本次发行 指 公司向不特定对象发行2.1亿元可转换公司债券的行为 可转债 指 公司即将发行的每张面值人民币100元的可转换公司债券 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《证券发行审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》 《证券发行审核问答》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国家发展与改革委员会 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 CFDA 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理总局 IND 指 新药临床研究申请 国家卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 债券持有人 指 据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登记拥 有本次发行的可转换公司债券的投资者 转股 指 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为发行 人股票 转股期 指 债券持有人可以将发行人的债券转换为发行人股票的起始日至 结束日 转股价格 指 本次发行的债券转换为发行人股票时，债券持有人需支付的每 股价格 回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券卖还 给发行人 赎回 指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转换公 司债券 元 指 人民币元 报告期、最近三年 指 2018年度、2019年度及2020年度 微生物检测 指 无菌检测和微生物限度检测等，包括对药品、生物制品、医疗 器具、非无菌制剂等产品的无菌性、微生物含量状况进行检测。 也包括对食品、化妆品、保健品等产品中的微生物含量测定。 集菌仪 指 一种与培养器配套用于无菌检测、微生物检测等的仪器 蠕动泵总成 指 集菌仪中提供蠕动泵功能的关键组件 转轮总成 指 由转轮、滚轮、轴承组成的在集菌仪中以挤压软管来提供液体 输送动力和过滤压力的关键组件。 微生物检验仪、微限仪 指 又称微生物限度检测仪，是一种应用于制药、疾控、食品、化 工、化妆品等行业，用于检测被检样品微生物含量是否超标的 仪器。 培养器 指 包括培养器和微生物限度培养器，是一种用于无菌检测、微生 物检测等的薄膜过滤器 培养基 指 主要分为硫乙醇酸盐流体培养基和胰酪大豆胨液体培养基等。 前者用于厌氧菌与有氧菌的培养；后者用于真菌和需氧菌的培 养 微孔滤膜 指 孔径小于0.45微米，可用于截留微生物的膜产品 无菌隔离器、无菌隔离系 统、隔离器 指 为无菌检测、微生物检测及无菌药品分装等提供无菌环 境的设备 无菌传递舱 指 一种用于在传递物料从无级别区域/低级别洁净区进入A/B级 关键区域时对物料进行外表面生物去污处理的设备 过滤器完整性测试仪 指 用于检测过滤系统中滤膜滤芯完整性的分析仪器 过氧化氢 指 一种强氧化剂，可用于消毒、灭菌 VHP 指 英文Vaporized Hydrogen Peroxide的缩写，即汽化过氧化氢， 又称汽化双氧水 VHP灭菌器 指 汽化过氧化氢灭菌器，一种以汽化过氧化氢作为灭菌剂的灭菌 设备 TOC 指 Total Organic Carbon，即总有机碳 TOC分析仪 指 总有机碳分析仪 薄膜电导率法 指 通过薄膜选择性透过二氧化碳，防止杂离子干扰的水中总有机 碳检测技术 直接电导率法 指 非选择性电导水中总有机碳检测技术 燃烧氧化法 指 采用高温燃烧氧化、非分散性红外线检测的总有机碳检测技术 GMP、新版GMP 指 《药品生产质量管理规范（2010年修订）》 《中国药典》 指 《中华人民共和国药典》 无级别区域/低级别洁净 区 指 2010年新版GMP对车间区域洁净等级的划分中洁净等级最低 的两个等级 A/B级 指 2010年新版GMP对洁净度的等级划分中洁净度最高的 两个等级 ERP系统 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划软件 CRM系统 指 Customer Relationship Management，客户关系管理软件 RDM 指 Research & Development Management，研发管理系统 注塑原料 指 塑料粒子，如AS、ABS等 ABS 指 英文Acrylonitrile Butadiene Styrene的缩写，一种塑料名称，化 学名：丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物 AS 指 英文Acrylonitrile Styrene的缩写，一种塑料名称，化学名：丙 烯晴-苯乙烯共聚物 PP 指 英文Polypropylene的缩写，是指一种塑料名称，化学名：聚丙 烯 结构件 指 具有一定形状结构，并能够承受载荷的作用的构件，如铰链座、 门铰链轴、脚轮、支架等。 验证 指 对形成的产品，通过物理的、化学的和其他科学技术手段和方 法进行观察、试验、测量后所提供的客观证据，证实规定要求 已经得到满足的认定 CE认证 指 CONFORMITE EUROPEENNE，是一种安全认证标志，被视为 制造商打开并进入欧洲市场的护照 GB 指 中华人民共和国国家标准 ICU 指 Intensive Care Unit，重症加强护理病房 TDLAS 指 可调谐半导体激光吸收光谱Tunable Diode Laser Absorption Spectroscopy的简称，该技术主要是利用可调谐半导体激光器 的窄线宽和波长随注入电流改变的特性实现对分子的单个或几 个距离很近很难分辨的吸收线进行测量。 腔衰荡技术 指 利用高反射镜获得长光程，通过测量光的衰荡时间获得腔内物 质吸收系数，实现对物质浓度进行测量的一种技术。 腔增强技术 指 利用高反射镜获得长光程，通过测量透射光强获得腔内物质吸 收系数，实现对物质浓度进行测量的一种技术。 生物负载 指 特定系统或单位面积、体积内一定生物的总量。 细胞治疗 指 利用患者自体（或异体）的成体细胞（或干细胞）对组织、器 官进行修复的治疗方法 ISO9001 指 国际质量管理体系标准 ISO14001 指 环境管理体系认证 本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口 径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本募集说明书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为 四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 浙江泰林生物技术股份有限公司 英文名称： ZheJiang Tailin Bioengineering Co.,Ltd 股票简称： 泰林生物 股票代码： 300813 上市地： 深圳证券交易所 注册资本： 5,197万元 法定代表人： 叶大林 股份成立时间： 2015年4月30日 公司注册地址： 杭州市滨江区南环路2930号 经营范围： 生产：孔径测定仪，集菌培养器，隔离系统，集 菌仪（除医疗用），微生物限度检验仪，均质器， 桶装水取样仪，内镜微生物检测仪，拉曼光谱仪， 消毒器械（气态过氧化氢、干雾过氧化氢），总 有机碳分析仪，滤膜完整性测试仪，手套完整性 测试仪、微生物培养基、菌种等试剂耗材，分析 仪器，第二类医疗器械；服务：食品、药品生产 检测设备、净化设备、分析仪器、过滤设备、实 验检测用品的技术开发、技术咨询、技术服务、 成果转让，展览展示服务，成年人的非证书劳动 职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），物 业管理，室内环境净化工程、水处理工程的设计、 安装；批发、零售：五金，电器，净化设备，分 析仪器，检测设备，过滤设备，塑料制品，化工 产品（除危险化学品及易制毒化学品），第二类 医疗器械，货物进出口 二、本次发行基本情况 （一）本次发行核准情况 本次发行已经公司2021年1月8日召开的第二届董事会第十二次会议、2021 年1月25日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行已经深圳证券交易所上市委审核通过，并于2021年6月29日收到 中国证监会出具的《关于同意浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕2258号），批复有效期为12 个月。 （二）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转换公司债券的发行总额为人民 币21,000万元（含本数），发行数量为2,100,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、可转换公司债券存续期限 根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度 安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本 次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年12月28日 至2027年12月27日。 5、债券利率 本次发行可转债票面利率为第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四 年1.8%、第五年2.2%、第六年2.8%。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对 票 面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可 转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可 转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可 转换公司债券持有人承担。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年 度及以后计息年度利息。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022 年1月4日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2022年7月4日）起至 可转换公司债券到期日（2027年12月27日，如遇节假日，向后顺延）止。 8、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格87.38元/股，不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经 审计的每股净资产值和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次 发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时， 公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两 位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派发现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k） 其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增 股本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现 金股利。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露 媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及 暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人 转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后 的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作 办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本 次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东 大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均 价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面 值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一 个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转 换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持有人 转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所 对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按债券面值的115% （含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面 值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 自本次可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个 交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将其持 有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券 持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的 可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加 回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回 售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实 行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部 分）通过深交所交易系统发售。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年12月27 日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中 国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有普通股股东。 ②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者， 包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律 法规禁止购买者除外）。 ③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在 册的持有发行人股份数按每股配售4.0407元面值可转债的比例计算可配售可转 债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。 发行人现有A股股本51,970,000股，其中不存在库存股，按本次发行优先 配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约2,099,951张，约占 本次发行的可转债总额的99.9977%。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为 公司股票； ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可 转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他 义务。 （3）在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有 人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②公司未能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所 必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如有） 的主要内容； ⑥拟修改债券持有人会议规则； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； ③债券受托管理人（如有）； ④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士； 公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法， 以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币21,000万 元（含本数），本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟用于细 胞治疗产业化装备制造基地项目。 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公 司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或 其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 18、募集资金管理 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资 金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由 公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、本次发行可转换公司债券方案的有效期 本次向不特定对象发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议 通过本次发行方案之日起十二个月。 （三）募集资金专项存储账户 公司已制定募集资金使用管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公 告中披露开户信息。 （四）本次发行的可转债评级 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级 报告，泰林生物主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望为稳 定。 （五）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）长城证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期自2021年12月24日至2022年1月4日。 （六）发行费用概算 项目 金额 保荐与承销费用 445.20 会计师费用 53.00 律师费用 45.00 资信评级费用 25.00 发行手续费用等 55.00 合计 623.20 注：以上各项发行费用（均包含增值税）可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 （七）主要日程与停复牌示意性安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 交易日 日期 发行安排 停牌安排 T-2日 2021年12 月24日 刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性 公告》、《发行公告》、《网上路演公告》 正常交易 T-1日 2021年12 月27日 1、网上路演 2、原股东优先配售股权登记日 正常交易 T日 2021年12 月28日 1、刊登《可转债发行提示性公告》 2、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 3、网上申购日（无需缴付申购资金） 4、确定网上中签率 正常交易 T+1日 2021年12 月29日 1、刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 2、进行网上申购的摇号抽签 正常交易 T+2日 2021年12 月30日 1、刊登《中签号码公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认 购款（确保资金账户在T+2日日终有足额认购资金） 正常交易 T+3日 2021年12 月31日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最 终配售结果和包销金额 正常交易 T+4日 2022年1 月4日 刊登《发行结果公告》 正常交易 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 （八）本次发行证券的上市流通 本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深 圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称： 浙江泰林生物技术股份有限公司 法定代表人： 叶大林 住所： 杭州市滨江区南环路2930号 电话： 0571-86589069 传真： 0571-86589100 联系人： 叶星月 （二）保荐机构（主承销商） 名称： 长城证券股份有限公司 法定代表人： 张巍 住所： 深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼 电话： 0755-83516222 传真： 0755-83516266 保荐代表人： 白毅敏、史屹 项目协办人： 项目组成员： 陈路、姚星昊、高俊 （三）律师事务所 名称： 上海市锦天城律师事务所 负责人： 顾功耘 住所： 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层 电话： 0571-89837001 传真： 0571-89838099 经办律师： 劳正中、孙雨顺、陈霞 （四）会计师事务所 名称： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 吕苏阳 住所： 杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层 电话： 0571-88216888 传真： 0571-88216999 注册会计师： 金晨希、任歌 （五）资信评级机构 名称： 中证鹏元资信评估有限公司 法定代表人： 张剑文 住所： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 电话： 021-51035670 传真： 021-51035670 评级人员： 秦风明、张旻燏 （六）申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 住所： 深圳市福田区深南大道2012号 电话： 0755-88668888 传真： 0755-88666000 （七）登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 电话： 0755-21899999 传真： 0755-21899000 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 发行人基本情况 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至2020年12月31日，发行人的股本结构情况如下： 项目 数量（万股） 比例 一、有限售条件股份 3,897.00 74.99% 二、无限售条件股份 1,300.00 25.01% 其中：人民币普通股 1,300.00 25.01% 三、股份总数 5,197.00 100.00% （二）发行人前十名股东持股情况 截至2020年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数 （股） 限售股数 （股） 叶大林 境内自然人 53.49 27,800,000 27,800,000 宁波高得股权投资管 理合伙企业（有限合伙） 其他 7.22 3,750,000 3,750,000 倪卫菊 境内自然人 5.83 3,030,000 3,030,000 潘春晓 境内自然人 2.89 1,500,000 1,500,000 夏信群 境内自然人 1.02 530,100 530,100 沈志林 境内自然人 1.02 530,100 530,100 天风证券股份有限公司 境内法人 0.96 500,000 500,000 李开先 境内自然人 0.58 300,000 300,000 郭锦江 境内自然人 0.58 300,000 300,000 江西贪玩信息技术有限公司 境内法人 0.42 219,800 - 二、发行人控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东和实际控制人的基本情况 截至2020年12月31日，叶大林直接持有公司2,780万股股份，占总股本 的53.49%，叶大林通过高得投资间接控制公司375万股股份，占总股本的7.22%， 倪卫菊持有公司303万股股份，占总股本的5.83%，公司股东叶大林和倪卫菊系 夫妇，两人合计能够控制公司66.54%的股份。叶大林和倪卫菊夫妇为公司的控 股股东和实际控制人。叶大林和倪卫菊二人基本情况如下： 1、叶大林先生，中国国籍，香港特别行政区永久居留权，大专学历，1960 年10月出生，住址为杭州市凯旋路258号，身份证号为33010619601020****。 2、倪卫菊女士，中国国籍，香港特别行政区永久居留权，大专学历，1958 年11月出生，住址为杭州市凯旋路258号，身份证号为33010419581114****。 （二）控股股东、实际控制人对外投资其他企业的情况 截至本报告签署日，公司实际控制人对外投资的其他主要企业为高得投资， 其基本情况如下： 公司名称 宁波高得股权投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330206340610593M 住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区G0067 成立时间 2015年4月30日 执行事务合伙人 叶大林 认缴出资额 720.6197万元 实缴出资额 720.6197万元 主营业务 实业投资 叶大林先生持有高得投资25.78%的股权，根据高得投资的《合伙协议》规 定：叶大林先生作为执行事务合伙人，对高得投资的各项经营活动拥有决定权， 为高得投资的实际控制人。 除此之外，公司控股股东、实际控制人未投资或控制任何其他企业。 （三）控股股东和实际控制人股份质押情况 截至本报告签署日，公司控股股东和实际控制人所持发行人股份不存在其他 质押、冻结及其他权利限制的情况。 单位：万元、% 项 目 2020年度 2019年度 2018年度 （未完）  |