泰林生物:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
浙江泰林生物技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告 保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“泰林生物”、“发行人”或“公司”） 向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“泰林转债”、“可转债”或“本次发 行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可 [2021]2258号文同意注册。 本次向不特定对象发行的可转换公司债券将向股权登记日（2021年12月27日， T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结 算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优 先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简 称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。 本次发行的可转债募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）查询。 一、本次发行的基本情况 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币21,000万元，发行数量为 2,100,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、可转换公司债券存续期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年，即自2021年12 月28日至2027年12月27日。 5、债券利率 本次发行可转债票面利率为第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四 年1.8%、第五年2.2%、第六年2.8%。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对 票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可 转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转 换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可 转换公司债券发行首日，可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可 转换公司债券持有人承担。 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的 当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括 付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券不享受当年 度及以后计息年度利息。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2022年 1月4日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2022年7月4日）起至可转换公 司债券到期日（2027年12月27日，如遇节假日，向后顺延）止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格87.38元/股，不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一 期经审计的每股净资产值和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况 时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数 点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派发现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k） 其中：P1为调整后有效的转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股 本率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金 股利。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披 露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办 法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券 持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公 司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类 别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有 人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的 原则以及充分保护债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内 容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会 有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持 有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低 于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司 股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资 产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露 媒体上公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的 第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股 申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计 算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足 转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照有关规定在可转换公司债券持 有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及 其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将按债券面值的115% （含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券 面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （A）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （B）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券 票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后 的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 自本次可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转换公司债券持有人有权将 其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给 公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现 转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的 第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有 人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行 使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视 作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司 债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将全部或部分其 持有的可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有 人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售， 本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券 票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实 行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分） 通过深交所交易系统发售。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年12月27 日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中 国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有普通股股东。 ②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者， 包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法 律法规禁止购买者除外）。 ③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在 册的持有发行人股份数按每股配售4.0407元面值可转债的比例计算可配售可转 债金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。 发行人现有A股股本51,970,000股，其中不存在库存股，按本次发行优先配 售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约2,099,951张，约占本 次发行的可转债总额的99.9977%。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转 为公司股票； ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次 可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要 求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其 他义务。 （3）在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有 人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②公司未能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益 所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人（如有）或受托管理协议（如 有）的主要内容； ⑥拟修改债券持有人会议规则； ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。 （4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； ③债券受托管理人（如有）； ④法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士； 公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法， 以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币21,000万 元（含本数），本次发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后拟用于 细胞治疗产业化装备制造基地项目。 若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由 公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资 金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 18、募集资金管理 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集 资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行 前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、本次发行可转换公司债券方案的有效期 本次向不特定对象发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议 通过本次发行方案之日起十二个月。 21、本次发行的可转债评级 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告， 泰林生物主体信用等级为A+，本次可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。 22、承销方式及承销期 （1）承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）长城证券以余额包销方式承销。 （2）承销期 本次可转债发行的承销期自2021年12月24日至2022年1月4日。 23、与本次发行有关的时间安排 日期 交易日 发行安排 2021年12月24日 T-2日 刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性 公告》、《发行公告》、《网上路演公告》 2021年12月27日 T-1日 1、网上路演 2、原股东优先配售股权登记日 2021年12月28日 T日 1、刊登《可转债发行提示性公告》 2、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 3、网上申购日（无需缴付申购资金） 4、确定网上中签率 2021年12月29日 T+1日 1、刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 2、进行网上申购的摇号抽签 2021年12月30日 T+2日 1、刊登《中签号码公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购 款（确保资金账户在T+2日日终有足额认购资金） 2021年12月31日 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最 终配售结果和包销金额 日期 交易日 发行安排 2022年1月4日 T+4日 刊登《发行结果公告》 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件 影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 二、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式 （一）发行人：浙江泰林生物技术股份有限公司 办公地址：浙江省杭州市滨江区南环路2930号 联系人：叶星月 联系电话：0571-86589069 （二）保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司 办公地址：深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼15层 电话：0755-83516222、0755-88999914 联系人：投资银行事业部资本市场部 发行人：浙江泰林生物技术股份有限公司 保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司 2021年12月24日 募集提示性公告-泰林.jpg （本页无正文，为《浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券募集说明书提示性公告》之盖章页） 发行人：浙江泰林生物技术股份有限公司 年月日 SKM_C36821120811530_Page7.png （本页无正文，为《浙江泰林生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券募集说明书提示性公告》之盖章页） 保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司 年月日 中财网
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