统联精密:统联精密首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:统联精密:统联精密首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：统联精密股票代码： 688210 深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 ShenzhenPacificUnionPrecisionManufacturing Co., Ltd. （深圳市龙华区观湖街道松元厦社区环观中路 282号厂房一 101） 首次公开发行股票科创板 上市公告书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95号） 二零二一年十二月二十四日 特别提示 深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（以下简称“统联精密”、“本公司”、 “发行人”或“公司”）股票将于 2021年 12月 27日在上海证券交易所科创板上 市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 1 第一节重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风 险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股 票并在科创板上市招股说明书中的相同。 本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异， 均因计算过程中的四舍五入所形成。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的投资风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例 为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。 科创板企业上市后前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5 个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券 交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。 2 （二）流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，发行人高管和 核心员工战略配售锁定期为 12个月，保荐机构跟投子公司参与战略配售锁定期为 24个月，网下限售股份锁定期为 6个月。本次发行后，公司总股本为 8,000.00万 股，其中无限售流通股为 1,634.8096万股，占发行后总股本的 20.44%。公司上市 初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平 本次发行的初步询价工作已于 2021年 12月 13日（ T-3日）完成。在剔除无 效报价以及最高报价部分后，发行人与保荐机构（主承销商）根据网下发行询价 报价情况，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业 二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集 资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 42.76元/股。本次确定的 发行价格不超出四数孰低值，此价格对应的市盈率为： 1、37.35倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计 的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 2、40.17倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； 3、49.80倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计 的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； 4、53.55倍（每股收益按照 2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业 分类指引》（ 2012年修订），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制 造业（ C39）”，截至 2021年 12月 13日（ T-3日），中证指数有限公司发布的“计 算机、通信和其他电子设备制造业（ C39）”最近一个月平均静态市盈率为 49.60 倍。 主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下： 3 证券代码证券简称 2020年扣非 前 EPS（元 / 股） 2020年扣非 后 EPS（元 / 股） T-3日股票 收盘价（元 / 股） 对应的静态市 盈率（扣非前） 对应的静态市 盈率（扣非后） 300709.SZ精研科技 0.9582 0.7807 50.70 52.91 64.94 600114.SH东睦股份 0.1420 0.0561 11.59 81.65 206.52 603626.SH科森科技 -0.0854 -0.1081 11.59 -- 300115.SZ长盈精密 0.4997 0.3989 20.45 40.93 51.27 300885.SZ海昌新材 0.4120 0.3677 19.95 48.42 54.26 688678.SH福立旺 0.6435 0.6201 30.18 46.90 48.67 均值 ---54.16 85.13 数据来源： Wind资讯，数据截至 2021年 12月 13日（ T-3）。 注： 2020年扣非前 /后 EPS计算口径： 2020年扣除非经常性损益前 /后归属于母公司净利 润/T-3日（ 2021年 12月 13日）总股本。 本次发行价格 42.76元/股对应的发行人 2020年扣除非经常性损益前后孰低的 摊薄后市盈率为 53.55倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个 月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，仍旧存在未来发 行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资 风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意，在投资决策前请认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，充分了解公司存在的主要风险。 本公司特别提醒投资者关注以下风险因素： （一）对苹果产业链依赖的风险 2018年度， 2019年度， 2020年度和 2021年 1-6月（以下简称“报告期”）， 4 发行人对苹果公司及其指定 EMS厂商的销售收入占当期营业收入的比例分别为 95.10%、85.55%、70.78%以及 85.80%。公司对苹果产业链的收入占各期营业收入 的比例均超过 70%，对苹果产业链的依赖程度较高。此外，苹果公司的各类消费 电子产品每隔一段时期均需要进行更新、升级换代，相应地就会对零部件制造商 提出相关产品的迭代需求。如果公司不能及时跟进苹果公司的产品设计、开发需 求，或者短期内市场上出现了跨越式的技术突破而公司未能跟进，则公司与苹果 公司之间的商业合作可能面临因产品迭代而终止的风险，进而影响公司业绩。 （二）发行人在核心喂料环节依赖外购的风险 报告期内，公司生产 MIM产品所使用的主要原材料为喂料，主要向世界著名 的喂料生产商巴斯夫及国内喂料厂商采购。其中，公司向巴斯夫采购喂料的金额 占公司同期 MIM生产用主要原材料采购总额的比例分别为 47.00%、54.36%、 69.56%以及 64.92%，喂料供应商较为集中。 此外，报告期内，公司采购的终端客户指定使用的喂料以及终端客户未指定 但无需进行改良可直接使用的喂料形成的产品收入分别占公司营业收入的比例为 92.58%、78.22%、74.60%以及 70.98%，公司改良喂料及自制喂料形成的产品收入 占比分别为 1.70%、14.51%、17.05%以及 10.85%，外购喂料形成的产品收入占比 较高，公司形成主要收入的产品所使用的喂料主要以外购为主。 若巴斯夫和国内主要喂料供应商出现产能缩减、交付能力下降等情况，可能 导致公司采购渠道、采购数量以及采购价格等均受到不利影响，影响公司的日常 生产经营。 （三）研发人员结构可能导致后续研发能力不足的风险 截至 2021年 6月 30日，公司研发人员总数为 149人，占公司员工总数的比 例为 14.31%，其中大学本科以上学历人数占比为 27.52%。公司现有研发人员结构 可能无法持续满足客户产品更新迭代、工艺技术优化突破、应用领域拓展丰富等 需要，公司必须进一步扩充现有研发人员体系，进一步提高研发创新能力。如果 公司后续无法持续引进优秀的研发人员，可能导致后续研发能力不足的风险。 （四）产品下游应用领域单一的风险 目前，公司的主要 MIM产品涵盖了便携式智能终端用 MIM产品、智能穿戴 5 设备用 MIM产品、航拍无人机用 MIM产品等多个类别，主要应用于平板电脑、 无人机以及智能穿戴设备等产品，均属于消费电子领域，应用领域较为单一。如 果未来消费电子产业受宏观经济因素等影响而未能保持稳定地增长且公司未能成 功拓展新的 MIM产品下游应用领域，可能会对公司的经营业绩造成一定的影响。 （五）产品毛利率波动或者下降风险 报告期内，公司的综合毛利率分别为 47.45%、42.72%、49.56%以及 40.52%， 高于同行业可比公司平均水平，整体维持在相对较高水平，但也存在一定的波动。 若未来人民币较美元汇率持续增长或者公司在未来经营中无法持续开拓优质客 户，下游行业竞争加剧及终端客户整体盈利能力出现下滑，公司技术创新、工艺 创新以及设备自动化开发能力下降，对于外协供应商管控能力下降或者原材料及 人工成本产生波动，公司相关产品毛利率将存在波动或者下降的风险。 6 第二节股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2021年 11月 2日，中国证监会印发《关于同意深圳市泛海统联精密制造股份 有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可 [2021]3470号），同意本公司 首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书 [2021]491号”批 准。本公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市交易。本次发行后公司 总股本为 8,000.00万股（每股面值 1.00元），其中 1,634.8096万股股票将于 2021 年 12月 27日起上市交易。证券简称为“统联精密”，证券代码为“ 688210”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间： 2021年 12月 27日 （三）股票简称：统联精密；股票扩位简称：泛海统联精密制造 （四）股票代码： 688210（五）本次公开发行后的总股本： 8,000.00万股 （六）本次公开发行的股票数量： 2,000.00万股（均为新股，无老股转让） （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量： 1,634.8096万股 7 （八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量： 6,365.1904万股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量： 293.5453万股（保 荐机构跟投子公司国金创新投资有限公司和发行人高级管理人员与核心员工专项 资产管理计划“国金证券统联精密员工参与科创板战略配售集合资产管理计划” 参与本次发行战略配售） （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条 件的承诺事项的履行情况”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八 节重要承诺事项”之“一、重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行 条件的承诺事项的履行情况”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 1、保荐机构跟投子公司本次跟投获配股票的限售安排 保荐机构（主承销商）依法设立的另类投资子公司国金创新投资有限公司（以 下简称“国金创新”）本次获配 93.5453万股股份的限售期为自本次公开发行的股 票上市之日起 24个月。 发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划“国金证券统联精密员工 参与科创板战略配售集合资产管理计划”（以下简称“统联精密员工资管计划”） 获配 200.00万股股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起 12个月。 2、本次发行中网下发行部分的限售安排 本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、 保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中， 10%的最终获配账户（向上取 整计算）承诺获得本次配售的股票限售期限为自本次公开发行的股票上市之日起 6 个月。根据摇号结果， 10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 337个，这部分账户对应的股份数量为 716,451股，占网下发行总量的 6.98%，占 扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 4.20%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 8 （十四）上市保荐机构：国金证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公司公开 发行后达到所选定的上市标准及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》，发行人选择的具体 上市标准为：预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不 低于人民币 1亿元。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准及其说明 本次发行价格确定为 42.76元/股，发行后总股本为 8,000.00万股，发行人上 市时市值为 34.2080亿元，不低于 10亿元。 2020年实现营业收入为 33,631.04万 元， 2020年公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,387.46 万元，符合最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元的要求。因此， 发行人符合所选上市标准的要求。 综上，公司符合所选上市标准的要求。 9 第三节发行人、实际控制人及股东持股情况 一、公司基本情况 中文名称：深圳市泛海统联精密制造股份有限公司 英文名称： ShenzhenPacific UnionPrecisionManufacturingCo.,Ltd. 发行前注册资本：人民币 6,000.00万元 发行后注册资本：人民币 8,000.00万元 法定代表人：杨虎 成立日期： 2016年 6月 12日 整体变更为股份有限公司时间： 2020年 4月 29日 住所：深圳市龙华区观湖街道松元厦社区环观中路 282号厂房一 101 经营范围：一般经营项目是：通信产品、电脑产品、电子产品、移动终端及 其他产品的设计、技术开发和销售；各类传感器等电子元器件产品的设计、开发 和销售；其他新型材料及其产品的研发、设计和销售；触摸屏及其保护玻璃、 LED 等光学、光电类产品及其精密零组件的研发、设计、销售；自动化设备、软件的 研发、销售；医学检验技术开发；医学检验技术服务；一类医疗器械、二类医疗 器械的研发；一类医疗器械的销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行 政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：通 信产品、电脑产品、电子产品、移动终端及其他产品、各类传感器等电子元器件 产品、其他新型材料及其产品、触摸屏及其保护玻璃、 LED等光学、光电类产品 及其精密零组件、自动化设备的生产；一类医疗器械、二类医疗器械及其零件的 加工、制造；二类医疗器械的销售 主营业务：公司是一家专业的精密零部件产品的生产商和解决方案提供商， 专注于为客户提供高精度、高密度、形状复杂、性能良好、外观精致的金属粉末 注射成形（ Metal InjectionMolding，简称“ MIM”）精密金属零部件，产品应用于 平板电脑、智能触控电容笔、智能穿戴设备、航拍无人机等消费类电子领域。 所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（ C39） 10 邮政编码： 518110 电话号码： 0755-21019681 传真号码： 0755-23729835 互联网网址： www.pu-sz.com 电子邮箱： [email protected] 信息披露部门：证券部 董事会秘书：侯灿 二、控股股东及实际控制人基本情况 （一）公司控股股东和实际控制人的情况 本次发行前，杨虎直接持有公司 17,221,343股股份，占公司发行前总股本的 28.7022%；并通过深圳浦特科技企业（有限合伙）（以下简称“深圳浦特（合伙） ”）、 深圳市泛海统联科技企业（有限合伙）（以下简称“泛海统联（合伙）”）间接 控制公司 16.2425%的股份，合计控制公司 44.9447%的股份，能够对公司董事会决 策和公司经营活动产生重大影响，为公司控股股东、实际控制人。 杨虎的基本情况如下： 杨虎先生， 1974年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西北工业大学 软件工程专业硕士研究生学历，中级工程师职称。 1997年 4月至 2003年 3月，任 富士康科技集团产品专案开发经理； 2003年 3月至 2004年 3月，任阳立电子（苏 州）有限公司工程部副理； 2004年 4月至 2006年 4月，任英特尔亚太研发有限公 司企业级服务器认证经理； 2006年 4月至 2006年 10月，任戴尔（中国）有限公 司测试工程部经理； 2006年 10月至 2010年 8月，任比亚迪股份有限公司海外事 业部大客户经理； 2011年 5月至 2015年 10月，任富智康企业管理咨询（深圳） 有限公司高级咨询顾问、董事； 2011年 6月至 2016年 5月，任立德光电（香港） 有限公司总经理； 2016年 6月至 2017年 6月，任统联精密有限监事； 2017年 6 月至 2017年 12月任统联精密有限总经理； 2017年 12月至 2020年 4月任统联精 密有限董事长、总经理； 2020年 4月至今任统联精密董事长、总经理。 11 （二）本次发行后控股股东和实际控制人股权结构控制关系图 本次发行后，控股股东及实际控制人股权关系如下： 注： 1、杨虎持有的深圳浦特（合伙） 75%的出资份额分别由其直接持有的 74%的份额及 由其全资控股的深圳致亦企业管理咨询有限公司（以下简称“深圳致亦”）持有的 1%的份额 构成； 2、杨虎持有的泛海统联（合伙） 22.50%的出资份额分别由其直接持有的 21.50%的份额及 由其全资控股的深圳致亦持有的 1%的份额构成。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况及持股情况 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 1、董事简介 截至本上市公告书签署日，公司共设 9名董事，其中独立董事 3名，公司董 事经股东大会选举产生，任期三年，各董事基本情况如下： 姓名性别职务任期 杨虎男董事长兼总经理 2020年 4月 26日至 2023年 4月 25日 郭新义男董事兼副总经理 2020年 4月 26日至 2023年 4月 25日 侯灿女 董事、董事会秘书 兼财务总监 2020年 4月 26日至 2023年 4月 25日 周俏羽男董事 2020年 4月 26日至 2023年 4月 25日 喻立杰男董事 2020年 4月 26日至 2023年 4月 25日 邓钊男董事 2020年 7月 28日至 2023年 4月 25日 曹岷女独立董事 2020年 4月 26日至 2023年 4月 25日 杨万丽女独立董事 2020年 4月 26日至 2023年 4月 25日 胡鸿高男独立董事 2020年 4月 26日至 2023年 4月 25日 12 2、监事简介 截至本上市公告书签署日，公司共设监事 3名，其中职工代表监事 1名，本 届监事会任期三年。具体情况如下： 姓名性别职务任期 陈宏亮男 监事会主席、 职工代表监事、业务 总监 2020年 4月 26日至 2023年 4月 25日 侯春伟男监事、项目总监 2020年 4月 26日至 2023年 4月 25日 郭斌男监事 2020年 4月 26日至 2023年 4月 25日 3、高级管理人员简介 截至本上市公告书签署日，公司有 3名高级管理人员，具体情况如下： 姓名性别职务任期 杨虎男董事长、总经理 2020年 4月 26日至 2023年 4月 25日 郭新义男董事、副总经理 2020年 4月 26日至 2023年 4月 25日 侯灿女 董事、董事会秘书、 财务总监 2020年 4月 26日至 2023年 4月 25日 4、核心技术人员简介 截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员有 4人，具体情况如下： 姓名性别职务 杨虎男董事长、总经理 侯春伟男项目总监、监事 陈勇男工程部副总监 严新华男产品开发副总监 （二）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有发 行人股份和债券的情况 本次发行后，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属持 有发行人股份情况如下： 姓名 在发行人任职 / 亲属关系 直接持股间接持股 股份数量 （万股） 股份比例持股主体 股份数量 （万股） 股份比例 杨虎 董事长、总经理、 核心技术人员 1,722.1343 21.5267% 深圳浦特（合伙） 泛海统联（合伙） 403.4483 98.2390 5.04% 1.23% 13 姓名 在发行人任职 / 亲属关系 直接持股间接持股 股份数量 （万股） 股份比例持股主体 股份数量 （万股） 股份比例 郭新义董事、副总经理 --泛海统联（合伙） 63.3096 0.79% 侯灿 董事、董事会秘 书、财务总监 --泛海统联（合伙） 26.1971 0.33% 侯春伟 监事、核心技术 人员 --泛海统联（合伙） 26.1971 0.33% 陈宏亮监事会主席 --泛海统联（合伙） 26.1971 0.33% 严新华核心技术人员 --泛海统联（合伙） 21.8309 0.27% 陈勇 核心技术人员 / 董事侯灿之配偶 --泛海统联（合伙） 21.8309 0.27% 王小林 员工 /董事长杨 虎之配偶 --泛海统联（合伙） 13.0985 0.16% 杨新平 员工 /董事长杨 虎之兄 --泛海统联（合伙） 13.0985 0.16% 李婷婷 员工 /监事侯春 伟之配偶 --泛海统联（合伙） 13.0985 0.16% 本次发行后，除上述持股情况外，公司部分高级管理人员和核心员工通过统 联精密员工资管计划持有本公司股份，统联精密员工资管计划的限售期为 12个月， 限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。统联精密员工资管 计划的具体情况请参见本节“七、本次发行战略配售情况”。 截至本上市公告书签署日，上述发行人董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员及其近亲属持有的发行人股份不存在被质押、冻结或涉及诉讼情况。 截至本上市公告书签署日，除上述披露的情况外，发行人其他董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员及其近亲属未以任何方式直接或间接持有发行人股 份。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员已就所持股份的限售安排出 具承诺，具体承诺内容详见“第八节重要承诺事项”之“重要承诺、未能履行承 诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况”。 截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级 管理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券情况。 四、本次公开发行前已经制定或实施的股权激励计划情况 截至本上市公告书签署日，发行人股东中有员工持股平台泛海统联（合伙）： 14 为了增强员工的归属感和凝聚力，实现员工利益与公司未来利益的一致性， 公司在 2017年 12月通过员工持股平台泛海统联（合伙）对公司进行增资，使核 心员工通过持股平台间接持有公司股份，达到对核心员工实施股权激励的目的。 截至本上市公告书签署日，泛海统联（合伙）持有公司 4,366,179股股份，占公司 发行后股本总额的 5.4577%。泛海统联（合伙）是公司员工持股平台，未进行私募 股权基金登记备案。 泛海统联（合伙）的基本情况如下： 公司名称深圳市泛海统联科技企业（有限合伙） 执行事务合伙人深圳致亦企业管理咨询有限公司 成立时间 2017年 11月 9日 注册地 深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 15号海岸大厦东座 1401YS22 经营范围 新能源技术开发、技术咨询、技术转让；企业管理咨询、财务 管理咨询、会议服务、企业形象策划、文化活动策划、经济信 息咨询；商务信息咨询（不含人才中介服务、证券、期货、保 险、金融业务及其它限制项目）。 与公司主营业务的关系 专用于持有本公司股权的员工持股平台，与发行人主营业务无 关 截至本上市公告书签署日，泛海统联（合伙）的合伙人中除深圳致亦企业管 理咨询有限公司为杨虎 100%持股企业，其余均为发行人员工，泛海统联（合伙） 合伙人构成、出资情况如下表所示： 序号合伙人名称合伙人类型 出资额 （万元） 出资比例现任发行人职务情况 1深圳致亦企业管 理咨询有限公司 普通合伙人 1.50 1.00% - 2杨虎有限合伙人 32.25 21.50%董事长、总经理 3郭新义有限合伙人 21.75 14.50%董事、副总经理 4侯春伟有限合伙人 9.00 6.00%监事、项目总监 5陈宏亮有限合伙人 9.00 6.00%监事、业务总监 6聂文利有限合伙人 9.00 6.00%品质总监 7侯灿有限合伙人 9.00 6.00%董事、董事会秘书、 财务总监 8王绪武有限合伙人 7.50 5.00%项目副总监 9严新华有限合伙人 7.50 5.00%产品开发副总监 10陈勇有限合伙人 7.50 5.00%工程部副总监 11郑小恭有限合伙人 4.50 3.00%计划副总监 15 序号合伙人名称合伙人类型 出资额 （万元） 出资比例现任发行人职务情况 12唐才华有限合伙人 4.50 3.00%生产经理 13杨新平有限合伙人 4.50 3.00%品质副总监 14赵小杨有限合伙人 4.50 3.00%制工经理 15王小林有限合伙人 4.50 3.00%人事行政部经理 16汪建有限合伙人 4.50 3.00%生产副总监 17李婷婷有限合伙人 4.50 3.00%知识产权管理专员 18伍官有限合伙人 4.50 3.00%项目副总监 合计 150.00 100.00% - 泛海统联（合伙）就本次发行前所持发行人股份的锁定事宜承诺如下：自发 行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有 的发行人首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、 资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。 除上述安排外，发行人本次公开发行前不存在其他已经制定或实施的股权激 励及相关安排。 五、本次发行前后的股本结构变化情况 本次发行前公司总股本为 6,000.00万股，本次发行 2,000.00万股，占发行后 总股本的比例为 25%。发行后公司总股本为 8,000.00万股。 本次发行前后公司股本结构如下： 股东 本次发行前本次发行后限售 期限备注 名称数量 （万股） 占比 数量 （万股） 占比 一、限售流通股 杨虎 1,722.1343 28.7022% 1,722.1343 21.5267% 36个月 - 人才一号基金 627.5862 10.4598% 627.5862 7.8448% 12个月 - 深圳浦特（合 伙） 537.9310 8.9655% 537.9310 6.7241% 36个月 - 泛海统联（合 伙） 436.6179 7.2770% 436.6179 5.4577% 36个月 - 方龙喜 435.3799 7.2563% 435.3799 5.4422% 12个月 - 常州朴毅投资 403.4483 6.7241% 403.4483 5.0431% 12个月 - 康晓宁 332.0517 5.5342% 332.0517 4.1506% 12个月 - 16 杜勤德 312.0000 5.2000% 312.0000 3.9000% 12个月 - 天津清启陆石 195.0000 3.2500% 195.0000 2.4375% 12个月 - 束小江 187.3793 3.1230% 187.3793 2.3422% 12个月 - 深圳韬略新能 源 182.0000 3.0333% 182.0000 2.2750% 12个月 - 深圳南山软银 150.0000 2.5000% 150.0000 1.8750% 12个月 - 上海涌瓷投资 130.1610 2.1693% 130.1610 1.6270% 12个月 - 天津陆石昱航 117.0000 1.9500% 117.0000 1.4625% 12个月 - 深圳圳兴创投 89.6552 1.4943% 89.6552 1.1207% 12个月 - 深创投 89.6552 1.4943% 89.6552 1.1207% 12个月 - 任杰 52.0000 0.8667% 52.0000 0.6500% 12个月 - 国金证券统联 精密员工参与 科创板战略配 售集合资产管 理计划 -200.0000 2.5000% 12个月战略配售 国金创新投资 有限公司 --93.5453 1.1693% 24个月战略配售 网下摇号抽签 限售股份 --71.6451 0.8956% 6个月 - 小计 6,000.00 100.0000% 6,365.1904 79.5649% -- 二、无限售流通股 无限售流通股 --1,634.8096 20.4351% -- 小计 --1,634.8096 20.4351% -- 合计 6,000.00 100.0000% 8,000.0000 100.0000% -- 发行人控股股东、持股 5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不 存在向投资者公开发售股份的情况。 六、本次发行后持股数量前 10名股东的持股情况 序号股东名称 持股数量 （万股） 持股比例限售期限 1杨虎 1,722.1343 21.53% 36个月 2 广东红土创业投资管理有限公 司－深圳市人才创新创业一号 股权投资基金（有限合伙） 627.5862 7.84% 12个月 3深圳浦特科技企业（有限合伙） 537.9310 6.72% 36个月 4深圳市泛海统联科技企业（有限 合伙） 436.6179 5.46% 36个月 5方龙喜 435.3799 5.44% 12个月 17 序号股东名称 持股数量 （万股） 持股比例限售期限 6 常州朴毅实业投资合伙企业（有 限合伙） 403.4483 5.04% 12个月 7康晓宁 332.0517 4.15% 12个月 8杜勤德 312.0000 3.90% 12个月 9 国金证券－杭州银行－国金证 券统联精密员工参与科创板战 略配售集合资产管理计划 200.0000 2.50% 12个月 10 天津清启陆石股权投资中心（有 限合伙） 195.0000 2.44% 12个月 合计 5,202.1493 65.03% - 七、本次发行战略配售情况 统联精密本次共有国金创新及统联精密员工资管计划 2名投资者参与本次战 略配售，除此之外无其他战略投资者安排，本次发行战略配售的最终情况如下： 序 号 投资者名称类型 获配股数 （万股） 获配股数 占本次发 行数量的 比例（ %） 获配金额（元） 新股配售经 纪佣金 （元） 合计（元） 限 售 期 1国金创新投资有 限公司 参与跟投的保荐机构 相关子公司 93.5453 4.68 39,999,970.28 -39,999,970.28 24 个 月 2 国金证券统联精 密员工参与科创 板战略配售集合 资产管理计划 发行人的高级管理人 员与核心员工参与本 次战略配售设立的专 项资产管理计划 200.0000 10.00 85,520,000.00 427,600.00 85,947,600.00 12 个 月 合计 -293.5453 14.68 125,519,970.28 427,600.00 125,947,570.28 — （一）国金创新投资有限公司的基本情况 1、跟投主体 本次发行的保荐机构设立的另类投资子公司按照《上海证券交易所科创板股 票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为国 金创新。 2、跟投数量 国金创新按照股票发行价格最终参与战略配售的跟投数量为 93.5453万股，跟 投比例为本次公开发行数量的 4.68%。 18 3、限售期限 国金创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市 之日起 24个月。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和 上交所关于股份减持的有关规定。 （二）国金证券统联精密员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的基本 情况 1、投资主体 发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 为国金证券统联精密员工参与科创板战略配售集合资产管理计划，认购股份数量 为 200.00万股，不超过本次发行股票总数的 10%。 2、参与规模和具体情况 资产管理计划名称：国金证券统联精密员工参与科创板战略配售集合资产管 理计划 成立日期： 2021年 11月 19日 募集资金规模： 9,006.00万元 管理人：国金证券股份有限公司 实际支配主体：国金证券股份有限公司 产品备案信息：产品编码为 STE804，备案日期为 2021年 11月 22日 参与人姓名.职务及实际缴款金额与比例如下： 序号姓名职务员工类别 实际缴款金 额（万元） 资管计划的 持有比例 1杨虎董事长、总经理高级管理人员 4,944.2739 54.90% 2郭新义董事、副总经理高级管理人员 1,755.0668 19.49% 3侯春伟监事、项目总监核心员工 802.3163 8.91% 4陈勇工程部副总监核心员工 802.3163 8.91% 5陈宏亮 监事会主席、业 务总监 核心员工 702.0267 7.80% 合计 -9,006.0000 100.00% 19 注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。 注 2：国金证券统联精密员工参与科创板战略配售集合资产管理计划募集资金的 100%用 于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。 3、限售期 资产管理计划本次获配股票的限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股 票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，资产管理计划对获配股份的减 持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 20 第四节股票发行情况 一、发行数量 本次发行数量为 2,000.00万股，占发行后总股本 25%，全部为公开发行新股， 无老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为 42.76元/股。 三、每股面值 每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 本次发行市盈率为 53.55倍（每股收益按照 2020年经会计师事务所遵照中国 会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后 的总股数计算） 五、发行市净率 本次发行市净率为 3.13倍（每股发行价格除以发行后每股净资产）。 六、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.80元/股（按照 2020年度经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 13.67元/股（按照 2021年 6月 30日经审计的归属 于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为 85,520.00万元，扣除不含税发行费用 8,234.79万元 后，实际募集资金净额为 77,285.21万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2021年 12月 22日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字 21 [2021]46335号《验资报告》。经审验，截至 2020年 12月 22日止，公司变更后的 注册资本为人民币 80,000,000.00元，股本为人民币 80,000,000.00元。 九、本次发行费用总额及明细构成 本次公司公开发行新股的发行费用合计 8,234.79万元（不含增值税），发行 费用包括： 序号内容金额（万元，不含增值税） 1保荐承销费用 6,058.53 2审计及验资费 1,089.62 3律师费用 622.64 4用于本次发行的信息披露费用 408.49 5发行手续费及其他 55.50 合计 8,234.79 十、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 77,285.21万元。 十一、发行后股东户数 本次发行后股东户数为 20,824户。 十二、发行方式与认购情况 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和 网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发 行相结合的方式进行。 本次公开发行数量为 2,000.00万股。其中，本次发行最终战略配售数量为 293.5453万股；网下最终发行数量为 1,025.8047万股，其中网下投资者缴款认购 1,025.8047万股，放弃认购数量为 0股；网上最终发行数量为 680.65万股，其中 网上投资者缴款认购 677.5944万股，放弃认购数量为 3.0556万股。 本次发行网下和网上投资者放弃认购的股份全部由保荐机构（主承销商）包 销，本次保荐机构（主承销商）包销股份的数量为 30,556股，包销金额为 1,306,574.56 元，包销股份的数量占扣除最终战略配售后的发行数量的比例为 0.1791%，包销股 22 份的数量占发行总量的比例为 0.1528%。 十三、超额配售选择权情况 本次发行未采用超额配售选择权。 第五节财务会计情况 一、财务会计资料 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度、 2019年度、 2020 年度以及 2021年 1-6月的财务报表进行了审计，并由其出具了标准无保留意见的 《审计报告》（天职业字 [2021]37278号）。相关财务数据已在招股说明书中进行 了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露， 敬请投资者注意。 公司财务报告审计截止日为 2021年 6月 30日，天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司 2021年 9月 30日的合并及母公司资产负债表， 2021年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行 了审阅，并出具了《审阅报告》（天职业字 [2021]41872号）。公司 2021年 1-9 主要经营情况和财务信息等相关内容已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲 了解相关情况请详细阅读招股意向书“第八节财务会计信息与管理层分析”之 “十七、财务报告截止日后的主要财务信息及经营情况”。 审计报告及审阅报告全文可查阅《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录》。 二、经营情况简要分析 （一）整体经营情况 公司审计报告截止日至本上市公告书签署日期间，公司生产经营情况正常。 公司的经营模式、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户及材料 供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重 大不利变化。公司所处行业以及下游的主要应用领域发展趋势良好，竞争趋势亦 未发生重大不利变化。 （二） 2021年全年业绩预计 公司合理预计 2021年全年可实现的营业收入区间为 34,000.00万元至 40,000.00万元，与上年同期相比增加 1.10%至 18.94%；预计可实现的归属于母公 司股东的净利润区间为 5,200.00万元至 6,000.00万元，与上年同期相比下降 12.66% 24 至 24.30%；预计可实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润区间为 4,700.00万元至 5,500.00万元，与上年同期相比下降 13.89%至 26.42%。 2021年全年，公司营业收入同比增长而净利润同比下降，主要原因为：一方 面，主要客户群体以美元定价， 2021年人民币较美元汇率较去年同期有所增长， 导致毛利率有所下降，相关汇兑损失同比有所增加。另一方面， 2021年，公司进 一步加大了研发投入，相关研发费用同比大幅增加。 2021年，随着公司经营规模 的扩大，公司进一步加大银行借款，加之执行新租赁准则的影响，导致利息支出 增加，进而导致了财务费用增加。此外，受芯片供应紧缺影响，客户采购需求有 所放缓，导致营业收入增速放缓，固定成本无法摊薄，亦对公司的经营业绩产生 了一定的影响。 公司上述 2021年全年的经营业绩情况未经会计师审计或审阅，不构成公司的 盈利预测或业绩承诺。 25 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议的安排 为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法 权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规 定，发行人已同保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司及存放募集资金的 中国工商银行股份有限公司深圳横岗支行、中国建设银行股份有限公司深圳龙华 支行、平安银行股份有限公司深圳分行、杭州银行股份有限公司深圳科技支行以 及中国银行股份有限公司深圳东门支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。 公司募集资金专项账户的开立情况如下： 序号开户人名称开户银行名称募集资金专户账号 1深圳市泛海统联精密制造股 份有限公司 中国工商银行股份有 限公司深圳横岗支行 4000092829100660090 2深圳市泛海统联精密制造股 份有限公司 中国建设银行股份有 限公司深圳清湖支行 44250110995409008896 3深圳市泛海统联精密制造股 份有限公司 平安银行股份有限公 司深圳大冲支行 15851132040011 4深圳市泛海统联精密制造股 份有限公司 杭州银行股份有限公 司深圳科技支行 4403040160000354700 5深圳市泛海统联精密制造股 份有限公司 杭州银行股份有限公 司深圳科技支行 4403040160000354692 6深圳市泛海统联精密制造股 份有限公司 中国银行股份有限公 司深圳水库新村支行 756275416213 二、其他重要事项 公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和国 证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事项，具体如下： （一）公司主营业务发展目标的进展情况正常，经营状况正常； （二）公司所处行业或市场未发生重大变化，采购价格、采购方式等未发生 重大变化； （三）除与正常业务经营相关的采购、借款等商务合同外，公司未订立其他 对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明 书中披露的重大关联交易； 26 （五）公司未发生重大投资； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）公司住所未发生变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常； （十三）公司未发生其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项，未 发生重大变化。 27 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司 法定代表人冉云 注册地址成都市青羊区东城根上街 95号 联系地址上海市浦东新区芳甸路 1088号 13层 电话 021-68826021 传真 021-68826800 保荐代表人朱国民、柳泰川 项目协办人吴畏 联系人朱国民 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构国金证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保 荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上 海证券交易所的相关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，认为深圳市 泛海统联精密制造股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条 件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。因此，国金证券同意保荐深圳市泛海统联精密制造股份有限公司首次公 开发行股票并在科创板上市，并承担保荐机构相应责任。 三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 朱国民先生，国金证券投资银行部执行总经理、保荐代表人、注册会计师， 具有 10年投资银行从业经历，除常熟通润汽车零部件股份有限公司 IPO项目外， 无其他申报的在审企业，目前担任北京万泰生物药业股份有限公司上市项目、江 苏吉贝尔药业股份有限公司上市项目、上海兰卫医学检验所股份有限公司上市项 目以及湖南达嘉维康医药产业股份有限公司上市项目的持续督导保荐代表人。 柳泰川先生，国金证券投资银行部执行总经理、保荐代表人、注册会计师， 具有 6年投资银行从业经历，除北京万泰生物药业股份有限公司 2021年非公开发 28 行股票项目外，无其他申报的在审企业，目前担任江苏吉贝尔药业股份有限公司 上市项目和湖南达嘉维康医药产业股份有限公司上市项目的持续督导保荐代表 人。 29 第八节重要承诺事项 一、重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺 事项的履行情况 （一）发行前股东所持股份的限售安排 1、控股股东、实际控制人杨虎关于股份锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人杨虎关于股份锁定承诺如下： （1）自发行人股票上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人直接和间接持有的或控制的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（包括由 该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分 股份。 （2）自前述锁定期届满之日起两年内，若本人通过任何途径或手段减持首 发前股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市 后 6个月内，如果发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股 票的发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个 交易日）收盘价低于首次公开发行股票的发行价，本人持有的发行人首发前股份 将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期；若发行人股票在上述期间发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。 （3）本人承诺在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人的 控制权安排，保证公司持续稳定经营。 （4）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚 决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股 份。 （5）本人承诺减持股份将依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要 30 求，保证减持发行人股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所 相关法律法规的规定。 （6）本人如违反上述股份变动相关承诺，将按照法律、法规、中国证券监 督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任。若本人因未履行上述 承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人及其他投资者依法 承担赔偿责任。 （7）如中国证券监督管理委员会及 /或上海证券交易所等监管部门对于上述 股份锁定期限安排有不同意见，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排 进行修订并予以执行。 （8）本人保证不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 2、股东深圳浦特（合伙）、泛海统联（合伙）关于股份锁定的承诺 公司股东深圳浦特（合伙）、泛海统联（合伙）与公司控股股东、实际控制 人杨虎具有一致行动关系，关于股份锁定承诺如下： （1）自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业 直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的 股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。 （2）自锁定期届满之日起两年内，若本企业通过任何途径或手段减持首发 前股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6个月内，如果发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价 格，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日） 收盘价低于首次公开发行的价格，本企业持有的发行人股票将在上述锁定期限届 满后自动延长 6个月的锁定期；若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。 （3）本企业承诺在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露发行人 的控制权安排，保证公司持续稳定营。 （4）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚 31 决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本企业承诺不减持发行人 股份。 （5）本企业承诺减持股份将依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》等规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等 要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易 所相关法律法规的规定。 （6）本企业如违反上述股份变动相关承诺，将按照法律、法规、中国证券 监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任。若本企业因未履行 上述承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人及其他投资 者依法承担赔偿责任。 （7）如中国证券监督管理委员会及 /或上海证券交易所等监管部门对于上述 股份锁定期限安排有不同意见，本企业同意按照监管部门的意见对上述锁定期安 排进行修订并予以执行。 3、股东人才一号基金、深创投、常州朴毅投资、天津清启陆石、天津陆石 昱航、深圳韬略新能源、深圳南山软银、上海涌瓷投资、深圳圳兴创投关于股 份锁定的承诺 公司股东人才一号基金、深创投、常州朴毅投资、天津清启陆石、天津陆石 昱航、深圳韬略新能源、深圳南山软银、上海涌瓷投资、深圳圳兴创投关于股份 锁定承诺如下： （1）自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业 直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的 股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。 （2）本企业承诺减持股份将依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》等规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等 要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易 32 所相关法律法规的规定。 （3）本企业如违反上述股份变动相关承诺，将按照法律、法规、中国证券 监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任。若本企业因未履行 上述承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人及其他投资 者依法承担赔偿责任。 （4）如中国证券监督管理委员会及 /或上海证券交易所等监管部门对于上述 股份锁定期限安排有不同意见，本企业同意按照监管部门的意见对上述锁定期安 排进行修订并予以执行。 4、股东方龙喜、康晓宁、杜勤德、束小江、任杰关于股份锁定的承诺 公司股东方龙喜、康晓宁、杜勤德、束小江、任杰关于股份锁定承诺如下： （1）自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直 接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份（包括由该部分派生的股 份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。 （2）本人承诺减持股份将依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要 求，保证减持发行人股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所 相关法律法规的规定。 （3）本人如违反上述股份变动相关承诺，将按照法律、法规、中国证券监 督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任。若本人因未履行上述 承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人及其他投资者依法 承担赔偿责任。 （4）如中国证券监督管理委员会及 /或上海证券交易所等监管部门对于上述 股份锁定期限安排有不同意见，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排 进行修订并予以执行。 33 5、公司董事、高级管理人员关于股份锁定的承诺 公司董事、高级管理人员关于股份锁定承诺如下： （1）自发行人股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派 生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。 （2）自前述锁定期届满之日起两年内，若本人通过任何途径或手段减持首 发前股份，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市 后 6个月内，如果发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股 票的发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个 交易日）收盘价低于首次公开发行股票的发行价，本人持有的发行人首发前股份 将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期；若发行人股票在上述期间发 生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格相应调整。 （3）本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超 过本人所持有公司股份总数的 25%，自离职之日起 6个月内不转让本人持有的公 司股份。 （4）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚 决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股 份。 （5）本人承诺减持股份将依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要 求，保证减持发行人股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所 相关法律法规的规定。 （6）本人如违反上述股份变动相关承诺，将按照法律、法规、中国证券监 督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任。若本人因未履行上述 承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人及其他投资者依法 承担赔偿责任。 34 （7）如中国证券监督管理委员会及 /或上海证券交易所等监管部门对于上述 股份锁定期限安排有不同意见，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排 进行修订并予以执行。 （8）本人保证不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 6、公司监事关于股份锁定的承诺 公司监事关于股份锁定承诺如下： （1）自发行人股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派 生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。 （2）本人在担任公司监事期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公 司股份总数的 25%，自离职之日起 6个月内不转让本人持有的公司股份。 （3）发行人上市后存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚 决定或司法裁判做出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股 份。 （4）本人承诺减持股份将依照《证券法》《上海证券交易所上市公司股东 及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》等规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要 求，保证减持发行人股份的行为符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所 相关法律法规的规定。 （5）本人如违反上述股份变动相关承诺，将按照法律、法规、中国证券监 督管理委员会和上海证券交易所的相关规定承担法律责任。若本人因未履行上述 承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人及其他投资者依法 承担赔偿责任。 （6）如中国证券监督管理委员会及 /或上海证券交易所等监管部门对于上述 股份锁定期限安排有不同意见，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排 进行修订并予以执行。 35 （7）本人保证不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 7、公司核心技术人员关于股份锁定的承诺 公司核心技术人员关于股份锁定承诺如下： （1）自发行人股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购该部分股份。 （2）本人作为公司核心技术人员，自所持首发前股份限售期满之日起 4年 内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减 持比例可以累积使用。 （3）本人在担任公司核心技术人员期间，每年转让的公司股份不超过本人 所持有公司股份总数的 25%，自离职之日起 6个月内不转让本人持有的公司股 份。 （4）如中国证券监督管理委员会及 /或证券交易所等监管部门对于上述股份 锁定期限安排有不同意见，本人同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行 修订并予以执行。 （5）本人保证不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 （二）发行前持有发行人 5%以上股份的股东持股意向及减持计划的承诺 1、控股股东、实际控制人杨虎关于持股意向及减持计划的承诺 公司控股股东、实际控制人杨虎关于持股意向及减持计划的承诺如下： （1）本人力主通过长期持有发行人股份，进而持续地分享发行人的经营成 果。因此，本人具有长期持有发行人股份的意向。 （2）对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已作出的关 于所持股份锁定的承诺，在锁定期内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前 持有的发行人股份。 （3）在本人所持发行人股份的锁定期届满后，出于自身需要，本人存在适 36 当减持发行人股份的可能。于此情形下，本人将认真遵守届时中国证券监督管理 委员会及或上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产 经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。 （4）如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出 的 15个交易日前预先披露减持计划；如本人通过其他方式减持发行人股份的， 将提前 3个交易日通知公司，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的 规则及时、准确地履行信息披露义务。 （5）本人持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行人首次公开发行股票的发行价。若在本人减持前述股票前，发行人已发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本人的减持价格应不低于经相应调整 后的股票价格。 （6）如发行人上市后存在重大违法行为，触及退市标准的，自相关行政处 罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持所持发行 人股份。 （7）如本人违反上述承诺进行减持的，本人自愿将减持所得收益上交发行 人并同意归发行人所有。如本人未将前述违规减持所得收益上交发行人，发行人 有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等部 分。 （8）本人保证不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 2、股东深圳浦特（合伙）、泛海统联（合伙）关于持股意向及减持计划的 承诺 公司股东深圳浦特科（合伙）、泛海统联（合伙）与公司控股股东、实际控 制人具有一致行动关系，关于持股意向及减持计划的承诺如下： （1）本企业力主通过长期持有发行人股份，进而持续地分享发行人的经营 成果。因此，本企业具有长期持有发行人股份的意向。 （2）对于本次发行上市前持有的泛海股份，本企业将严格遵守已作出的关 37 于所持股份锁定的承诺，在锁定期内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前 持有的发行人股份。 （3）在本企业所持发行人股份的锁定期届满后，出于自身需要，本企业存 在适当减持发行人股份的可能。于此情形下，本企业将认真遵守届时中国证券监 督管理委员会及或上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股 价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。 （4）如本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖 出的 15个交易日前预先披露减持计划；如本企业通过其他方式减持发行人股份 的，将提前 3个交易日通知公司，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适 用的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （5）本企业持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 发行人首次公开发行股票的发行价。若在本企业减持前述股票前，发行人已发生 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本企业的减持价格应不低于经 相应调整后的股票价格。 （6）如发行人上市后存在重大违法行为，触及退市标准的，自相关行政处 罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不得减持所持发 行人股份。 （7）如本企业违反上述承诺进行减持的，本企业自愿将减持所得收益上交 发行人并同意归发行人所有。如本企业未将前述违规减持所得收益上交发行人， 发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规减持所得 金额相等部分。 3、持股 5%以上的其他机构股东及其一致行动人关于持股意向及减持计划 的承诺 股东人才一号基金、深创投、常州朴毅投资、天津清启陆石、天津陆石昱航 作为公司持股 5%以上的股东，关于持股意向及减持计划的承诺如下： （1）对于本次发行上市前持有的发行人股份，本企业将严格遵守已做出的 关于所持股份锁定的承诺，在锁定期内，不转让或者委托他人管理本次发行上市 38 前持有的发行人股份。 （2）在本企业所持发行人股份的锁定期届满后，出于自身需要，本企业存 在适当减持发行人股份的可能。于此情形下，本企业将认真遵守届时中国证券监 督管理委员会及或上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股 价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。 （3）如本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖 出的 15个交易日前预先披露减持计划；如本企业通过其他方式减持发行人股份 的，将提前 3个交易日通知公司，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适 用的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （4）如本企业违反上述承诺进行减持的，本企业自愿将减持所得收益上交 发行人并同意归发行人所有。如本企业未将前述违规减持所得收益上交发行人， 发行人有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交发行人的违规减持所得 金额相等部分。 4、持股 5%以上的其他自然人股东及其一致行动人关于持股意向及减持计 划的承诺 公司股东方龙喜、康晓宁、杜勤德作为公司持股 5%以上的股东，关于持股 意向及减持计划的承诺如下： （1）对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关 于所持股份锁定的承诺，在锁定期内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前 持有的发行人股份。 （2）在本人所持发行人股份的锁定期届满后，出于自身需要，本人存在适 当减持发行人股份的可能。于此情形下，本人将认真遵守届时中国证券监督管理 委员会及或上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产 经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。 （3）如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出 的 15个交易日前预先披露减持计划；如本人通过其他方式减持发行人股份的， 将提前 3个交易日通知公司，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的 39 规则及时、准确地履行信息披露义务。 （4）如本人违反上述承诺进行减持的，本人自愿将减持所得收益上交发行 人并同意归发行人所有。如本人未将前述违规减持所得收益上交发行人，发行人 有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等部 分。 5、公司董事、高级管理人员关于持股意向及减持计划的承诺 公司董事、高级管理人员关于持股意向及减持计划的承诺如下： （1）对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关 于所持股份锁定的承诺，在锁定期内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前 持有的发行人股份。 （2）在本人所持发行人股份的锁定期届满后，出于自身需要，本人存在适 当减持发行人股份的可能。于此情形下，本人将认真遵守届时中国证券监督管理 委员会及或上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产 经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。 （3）本人持有发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发 行人首次公开发行股票的发行价。若在本人减持前述股票前，发行人己发生派息、 送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本人的减持价格应不低于经相应调整 后的股票价格。 （4）如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出 的 15个交易日前预先披露减持计划；如本人通过其他方式减持发行人股份的， 将提前 3个交易日通知公司，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的 规则及时、准确地履行信息披露义务。 （5）如本人违反上述承诺进行减持的，本人自愿将减持所得收益上交发行 人并同意归发行人所有。如本人未将前述违规减持所得收益上交发行人，发行人 有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等部 分。 40 （6）本人保证不会因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 6、公司监事关于持股意向及减持计划的承诺 公司监事关于持股意向及减持计划的承诺如下： （1）对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关 于所持股份锁定的承诺，在锁定期内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前 持有的发行人股份。 （2）在本人所持发行人股份的锁定期届满后，出于自身需要，本人存在适 当减持发行人股份的可能。于此情形下，本人将认真遵守届时中国证券监督管理 委员会及或上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产 经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。 （3）如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出 的 15个交易日前预先披露减持计划；如本人通过其他方式减持发行人股份的， 将提前 3个交易日通知公司，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用的 规则及时、准确地履行信息披露义务。 （4）如本人违反上述承诺进行减持的，本人自愿将减持所得收益上交发行 人并同意归发行人所有。如本人未将前述违规减持所得收益上交发行人，发行人 有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等部 分。 7、公司核心技术人员关于持股意向及减持计划的承诺 公司核心技术人员关于持股意向及减持计划的承诺如下： （1）对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关 于所持股份锁定的承诺，在锁定期内，不转让或者委托他人管理本次发行上市前 持有的发行人股份。 （2）在本人所持发行人股份的锁定期届满后，出于自身需要，本人存在适 当减持发行人股份的可能。于此情形下，本人将认真遵守届时中国证券监督管理 委员会及或上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产 41 经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划，在锁定期满后逐步减持。 （3）如本人违反上述承诺进行减持的，本人自愿将减持所得收益上交发行 人并同意归发行人所有。如本人未将前述违规减持所得收益上交发行人，发行人 有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等部 分。 （三）关于稳定股价的措施和承诺 公司及其控股股东、董事、高级管理人员就公司首次公开发行股票并在科创 板上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的措施，承诺如下： 1、启动和停止股价稳定措施的条件 （1）启动条件 公司首次公开发行股票并在科创板上市后 3年内，除不可抗力等因素所导致 的股价下跌之外，若公司股票连续 20个交易日收盘价低于公司最近一期末经审 计的每股净资产（每股净资产 =合并财务报表中归属于母公司所有者权益合计数 ÷期末公司股份总数；最近一期审计基准日后，公司因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定 作复权处理。下同）时，则启动股价稳定措施。第 20个交易日构成“稳定股价 措施触发日”。 （2）停止条件 公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价 措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1）公司股票连续 10个交易日 的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产； 2）单一会计年度内增持 或回购金额累计已达到下述具体措施规定的上限要求； 3）继续实施将导致公司 股权分布不符合上市条件。 因上述第 1）项停止条件达成而实施的稳定股价具体措施实施期满或方案终 止执行后，且尚未达到第 2）、 3）项停止条件的，如再次发生符合上述第（ 1） 项的启动条件，则再次启动股价稳定措施，直至达到上述停止条件中的任意一项 42 为止。 如采取一种或多种稳定股价的措施达到第 2）、 3）项停止条件后，当年度 内不再实施上述稳定股价措施，但如下一年度内继续出现需启动稳定股价措施的 情形时，则相关主体应重新确定启动新一轮的稳定股价措施。 2、股价稳定的具体措施 公司稳定股价的具体措施包括公司回购公司股票、控股股东增持公司股票、 公司董事（独立董事除外，下同）及高级管理人员增持公司股票。当公司某一交 易日的股票收盘价触发稳定股价措施的启动条件时，公司将视股票市场情况、公 司实际情况，按如下优先顺序： 1）公司回购股票， 2）控股股东增持股票， 3） 董事、高级管理人员增持股票，实施股价稳定措施，直至触发稳定股价措施的条 件消除。具体措施如下： （1）公司回购股票 公司回购股票措施具体如下： 1）公司回购股份应符合相关法律法规的规定，且不应导致公司股份分布不 符合上市条件。 2）公司应当在稳定股价措施触发日起十五个交易日内召开董事会，审议稳 定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、 价格区间、实施期限等内容）。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成 票（如有投票权）。 3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。 4）在股东大会审议通过股份回购方案后五个交易日内，公司应依法通知债 权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或 备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的 股份回购方案。 5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规 43 和规范性文件之要求外，还应符合下列各项要求： ①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； ②公司单次用于回购股份的资金总额累计不低于公司获得募集资金净额的 2%； ③公司单一会计年度用于稳定股价回购股份的资金总额累计不超过公司获 得募集资金净额的 8%； ④公司单一会计年度用于稳定股价回购股份的资金总额累计不超过公司最 近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。 6）公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可 的其他方式回购公司股票。 公司董事会公告回购股份措施后，公司股票收盘价连续 20个交易日超过最 近一期末经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在（未完）  |