[担保]金龙机电:子公司向第三方机构申请开具保函并提供保证金质押担保
证券代码：300032 证券简称：金龙机电 公告编号：2021-099 金龙机电股份有限公司 关于子公司向第三方机构申请开具保函并提供保证金质押 担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没 有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、基本情况概述 金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“金龙机电”） 全资子公司兴科电子（东莞）有限公司（以下简称“兴科电子”）被SinCo Technologies Pte Ltd（以下简称“sinco公司”）以兴科电子等主体通过侵犯sinco 公司的注册商标专用权从而对sinco公司造成了损害为由，在美国加利福尼亚北 区联邦地区法院（以下简称“美国加州联邦法院”）提起诉讼。 美国当地时间2021年11月17日（北京时间2021年11月18日），美国加 州联邦法院陪审团就上述案件作出裁决：因商标侵权，兴科电子需向sinco公司 支付损害赔偿1,100万美元，MUI LIANG TJOA需支付损害赔偿200万美元， NG CHER YONG需支付损害赔偿75万美元，LIEW YEW SOON需支付损害赔 偿75万美元。前述金额合计1,450万美元。 诉讼具体情况详见公司分别于2021年6月15日、2021年11月22日在巨 潮资讯网上披露的相关公告。 在美国加州联邦法院陪审团作出裁决之后，兴科电子行使美国司法程序赋予 的抗辩权利，在美国加州联邦法院作出正式的一审判决前，提交了庭后动议，申 请撤销上述陪审团裁决并重审或减少损害赔偿金额。 现为进一步应对上述诉讼，兴科电子拟向第三方机构U.S. Specialty Insurance Company申请开具保函，保函金额为1,450万美元，保函的期限为自开具之日起 至前述诉讼案件二审结案或和解结案时止。作为开具保函的条件，兴科电子需提 供100%保证金质押担保。保函开具后，兴科电子拟将该保函提交至美国加州联 邦法院，以中止前述诉讼案件的后续执行程序。 本次保函涉及的金额为1,450万美元，按照2021年12月22日中国人民银 行公布的美元兑人民币汇率中间价@ 6.3703算，约合人民币9,236.935万元，占 公司2020年末经审计的归属于上市公司股东的净资产的7.42%。 2021年12月22日，公司召开的第五届董事会第七次会议以9票同意，0 票反对，0票弃权，0票回避的结果审议通过了《关于子公司向第三方机构申请 开具保函并提供保证金质押担保的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及本公司《公司章 程》等的相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。独立董事对本事项发表 了独立意见。 二、保函出具人的基本情况 U.S. Specialty Insurance Company办公地址位于C/O International Sureties, Ltd., 701 Poydras St., Suite 420, New Orleans, LA 70139，是一家主要从事合同、商 业和诉讼担保，以及信用保险业务在内的金融服务公司，其最终控股股东为Tokio Marine HCC。Tokio Marine HCC是一家国际专业保险集团，在美国、英国、西 班牙等设有办事处，经公开渠道查询，该集团S&P Global Ratings评级为A+， Fitch Ratings评级为AA-，A.M. Best评级为A++。 公司与U.S. Specialty Insurance Company不存在关联关系。 三、拟签订的质押担保协议的主要内容 1、被担保人：兴科电子（东莞）有限公司、MUI LIANG TJOA、NG CHER YONG、 LIEW YEW SOON 2、质押人：兴科电子（东莞）有限公司 3、担保人：U.S. Specialty Insurance Company 4、担保方式：100%保证金质押担保 5、担保金额：1,450万美元 6、质押担保物：现金1,450万美元 7、担保期限：自开具之日起至sinco公司在美国加州联邦法院对兴科电子 提起的前述诉讼案件二审结案或和解结案时止。 四、董事会、独立董事意见 （一）董事会意见 兴科电子向第三方机构申请开具保函并提供保证金质押担保，主要是为了进 一步应对sinco公司在美国加州联邦法院向其发起的诉讼。保函开具后，兴科电 子拟将该保函提交至美国加州联邦法院，以中止前述诉讼案件的后续执行程序。 董事会同意本次兴科电子为其向第三方机构申请开具保函提供保证金质押担保 的事项。 （二）独立董事意见 兴科电子向第三方机构申请开具保函并提供保证金质押担保，主要是为了进 一步应对sinco公司在美国加州联邦法院向其发起的诉讼。保函开具后，兴科电 子拟将该保函提交至美国加州联邦法院，以中止前述诉讼案件的后续执行程序。 本次兴科电子为其向第三方机构申请开具保函提供保证金质押担保事项的相关 决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等相关法规的规定。因此，独立董事同意本次兴科电 子为其向第三方机构申请开具保函提供保证金质押担保的事项。 五、累计对外担保数量及逾期担保数量 1、经公司全资子公司兴科电子、金龙机电（东莞）有限公司、金龙机电（淮 北）有限公司、深圳甲艾马达有限公司、广东金龙机电有限公司股东决议通过， 该等全资子公司同意为金龙机电在银行申请的不超过人民币3亿元的综合授信提 供担保。具体情况详见公司于2021年5月18日在巨潮资讯网披露的《关于全资子 公司为母公司提供担保的公告》（公告编号：2021-052）。 2、本次兴科电子为其向第三方机构申请开具保函提供保证金质押担保经公 司董事会审议通过后，公司及子公司担保的最高额度为人民币3亿元，美元1,450 万元（@6.3703，约合人民币9,236.935万元），合计占公司2020年末经审计净资 产的31.54%，占2020年末经审计总资产的17.28%。 3、截至2021年12月22日，公司担保余额为人民币4,926.78万元（其中， 公司对子公司的实际担保余额为0万元，子公司之间的实际担保余额为0万元， 子公司对母公司实际担保余额为4,926.78万元），占公司2020年末经审计净资 产的3.96%。 4、公司原董事长金绍平利用职务之便，导致公司违规为天津乐宝乐尔旅游 科技发展有限公司的借款提供担保。2020年11月，浙江省高级人民法院对本案 作出终审判决，并出具（2020）浙民终817号《民事判决书》。根据判决书的内 容，法院认定：上市公司签约代表越权，担保合同对上市公司无效；但公司需对 主债务人不能清偿的部分向债权人承担二分之一的赔偿责任。 除上述情形外，截至本公告日，公司及控股子公司不存在逾期担保或涉及诉 讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失金额的情形。 六、备查文件 1、第五届董事会第七次会议决议 2、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见 特此公告。 金龙机电股份有限公司 董 事 会 2021年12月23日 中财网
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